LONGSHINE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2020

May 6, 2020

朗新科技集团股份有限公司

（证券代码：300682 证券简称：朗新科技）

（无锡新吴区净慧东道 90 号无锡软件园天鹅座 B 栋 10、11 楼）

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公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见之回复报告

保荐机构（主承销商）

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（广东省深圳市福田区中心三路8 号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二〇年五月

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朗新科技集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券申请文件

反馈意见之回复报告

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2020 年 4 月 26 日出具的《关于朗新科技集团股份有限公司创业板公 开发行可转债申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）收悉，中信证券 股份有限公司作为保荐机构和主承销商，与公司、公司律师及公司会计师对反馈 意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书（申报稿） 中的相同。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

 黑体（加粗）：	反馈意见所列问题
 宋体（不加粗）：	对反馈意见所列问题的回复

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1

目录

第一节 重点问题 ......................................................................................................... 2 问题一..................................................................................................................... 3 问题二..................................................................................................................... 3 问题三..................................................................................................................... 7 问题四................................................................................................................... 23 问题五................................................................................................................... 32 问题六................................................................................................................... 40 问题七................................................................................................................... 47 第二节 一般问题 ....................................................................................................... 53 问题一................................................................................................................... 53 问题二................................................................................................................... 56 问题三................................................................................................................... 58

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2

第一节 重点问题

问题一

申请材料提及控股股东、实际控制人及一致行动人质押比例较高。请申请 人补充说明：（1）控股股东、实际控制人及一致行动人股权质押的原因，资金 具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况。（2）股权 质押是否符合股票质押的相关规定。（3）是否存在平仓导致控制权发生变更的 风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及其有效性。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

答复：

一、核查及说明情况

（一）控股股东、实际控制人及一致行动人股权质押的原因，资金具体用 途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况

• 1、控股股东、实际控制人及一致行动人股份质押的整体情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻 结明细表》，截至本反馈意见回复出具日，公司控股股东、实际控制人及其一致 行动人质押公司股份的情况如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例1	已质押股数	质押比例
无锡朴华	84,268,440	12.40%	62,300,000	73.93%
无锡群英	33,760,080	4.97%	21,962,300	65.05%
无锡富赡	9,430,560	1.39%	-	-
无锡羲华	8,143,560	1.20%	-	-
无锡道元	7,435,440	1.09%	-	-
徐长军	25,122,671	3.70%	-	-

1 由于公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期符合行权条件，行权期 内（2019 年 11 月 1 日起至 2020 年 10 月 23 日止），激励对象在符合规定的有效期内可通过系统自主进行 申报行权。此处持股比例的计算未考虑因激励对象自主行权而导致公司总股本发生变化的情况，以股份总 数 679,813,291 股为基数计算。

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3

无锡杰华	23,232,751	3.42%	-	-
无锡曦杰	22,785,185	3.35%	-	-
无锡易朴	22,581,746	3.32%	-	-
合计	236,760,433	34.83%	84,262,300	35.59%

截至本反馈意见回复出具之日，控股股东、实际控制人及其一致行动人所持 有公司股份合计被质押 84,262,300 股，占其持有公司股份总数的 35.59%，占公 司总股本的 12.39%。

2、股份质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形

根据《股票质押式回购业务协议》、《股票质押式回购交易协议》等文件以及 公司控股股东、实际控制人出具的《说明与承诺函》等资料，无锡朴华及无锡群 英办理的股份质押均为股票质押式回购融资，资金用途主要包括：（1）借款给合 伙人徐长军用于股权投资；（2）偿还股票质押融资或归还借款。

公司控股股东无锡朴华、无锡群英与华安证券股份有限公司、中银国际证券 股份有限公司、招商证券资产管理有限公司、海通证券股份有限公司及国泰君安 证券股份有限公司等股份质押的质权人分别签订了《股票质押式回购业务协议》、 《股票质押式回购交易协议》等相关协议，约定质权人有权行使质权的条件主要 包括：（1）回购义务人在到期购回日、延期购回日或提前购回日未按约定进行购 回交易；（2）因回购义务人的原因导致购回交易交收无法完成；（3）当履约保障 比例达到或低于平仓值，回购义务人未按协议约定提前购回且未提供履约保障措 施；（4）待购回期间，回购义务人未按协议约定支付利息的；（5）回购义务人有 其他实质违约行为等。

截至本反馈意见回复出具日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人股 份质押的具体情况，包括质押原因、资金用途以及约定的质权实现情形如下表所 示：

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4

序 号		质押股数 （股）	质权人 名称		融资/担保 金额（万元）	质押原因及 资金用途		交易性 质
	股东名称			质押期限			质权实现情形
1	无锡朴华	16,600,000	华安证券 股份有限 公司	2017.09.12- 2020.09.11	10,000	借款给合伙 人徐长军，用 于股权投资	1.预警履约保障比例：160%，最低履约保障比例：140%； 2.以出质人违约作为质权实现的情形包括以下方式：（1）到期购回、提前购 回或延期购回时，因出质人原因导致购回交易或交收无法完成的；（2）待购 回期间，T日日终清算后履约保障比例达到或低于最低履约保障比例的，出质 人未按协议约定提前购回且未提供履约保障措施的；（3）质权人根据协议约 定要求出质人提前购回，出质人未提前购回的；（4）出质人未按协议约定按 时足额支付利息的。	质押式 回购
2	无锡朴华	4,500,000		2018.12.13- 2020.12.10	3,000	归还借款		质押式 回购
3	无锡朴华	3,800,000	中银国际 证券股份 有限公司	2019.10.14- 2020.10.13	3,000	偿还股票质 押融资	1、预警履约保障比例：170%，最低履约保障比例：150%； 2、以出质人违约作为质权实现的情形包括以下方式：（1）到期购回、提前 购回或延期购回时，因出质人原因导致购回交易或证券解质、资金划付无法 完成的；（2）待购回期间，T 日日终清算后交易履约保障比例低于最低履约 保障比例的，出质人未按协议约定提前购回且未提供履约保障措施的；（3） 质权人根据协议约定要求出质人提前购回，出质人未提前购回的；（4）未按 协议约定按期支付利息的；（5）合同约定的其他违约情形。	质押式 回购
4	无锡朴华	2,700,000		2019.12.9-2 020.12.8	2,000	偿还股票质 押融资		质押式 回购
5	无锡朴华	10,000,000	招商证券 资产管理 有限公司	2019.10.22- 2020.10.21	6,000	归还借款	1、警戒线：履约保障比例170%，平仓线：履约保障比例150%； 2、以出质人违约作为质权实现的情形包括以下方式；（1）初始交易或补充 质押时，因出质人未能备足证券，或标的证券、账户被司法冻结或强制执行 等原因导致交易无法完成的；（2）待购回期间，出质人未经其他方书面同意， 对质押标的无限售条件股份追加限售，或对质押的有限售条件股份延长限售 期限的，或追加承诺减持价格不低于某一价格的；（3）协议项下交易的履约 保障比例低于警戒线或平仓线，且出质人未根据协议约定进行补充质押交易， 也未根据协议约定进行提前购回；（4）在适用的购回日14:00 之前，出质人 未根据协议的约定在其资金账户中备足应付金额；（5）在适用的购回日，因 出质人原因导致质权人未足额收到应收金额；（6）因出质人原因导致购回交 易或购回交易的资金划付无法完成、或无法延期购回的；（7）出质人未根据 协议相关规定按期足额向质权人支付利息或其他应付款项；（8）出质人融入 资金用途违反合同约定的；（9）因出质人过错导致协议终止；（10）出现协 议约定的情形时，出质人未按要求进行提前购回；（11）其他违约情形。	质押式 回购
6	无锡朴华	13,000,000		2020.01.20- 2020.12.29	10,000	偿还股票质 押融资或归 还借款		质押式 回购
7	无锡朴华	11,700,000		2020.02.13- 2020.12.29	9,000	偿还股票质 押融资		质押式 回购
8	无锡群英	10,100,000	海通证券 股份有限 公司	2018.05.08- 2020.11.06	5,000	借款给合伙 人徐长军，用 于股权投资	1、预警履约保障比例：170%，最低履约保障比例：150%； 2、以出质人违约作为质权实现的情形包括以下方式；（1）到期购回、提前 购回或延期购回时，因出质人原因导致购回交易或交收无法完成的；（2）待 购回期间，T日日终清算后履约保障比例达到或低于最低履约保障比例的，出 质人未按协议约定提前购回且未提供履约保障措施的；（3）质权人根据协议	质押式 回购

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序 号		质押股数 （股）	质权人 名称		融资/担保 金额（万元）	质押原因及 资金用途		交易性 质
	股东名称			质押期限			质权实现情形
							约定要求出质人提前购回或提前了结，出质人未提前购回或提前了结的。
9	无锡群英	11,862,300	国泰君安 证券股份 有限公司	2017.12.04- 2020.12.02	10,000	借款给合伙 人徐长军，用 于股权投资	1、预警履约保障比例：160%、最低履约保障比例：140%； 2、以出质人违约作为质权实现的情形包括以下方式：（1）出质人在购回日 未按约定购回标的证券，且出质人及质权人未就延期购回达成一致的；（2） 出质人及质权人按约定购回，若因出质人资金不足导致交收失败，且出质人 及质权人未就延期购回达成一致的；（3）发生协议约定的出质人应当提前购 回的情形，或者质权人依据协议约定要求出质人提前购回，但出质人未提前 购回的；（4）当标的证券履约保障比例低于约定的警戒比例或最低比例时， 且出质人未在规定期限内采取履约保障措施使得规定期限内至少有一个交易 日日终履约保障比例不低于警戒比例的；（5）出质人违反协议约定的其他义 务，或者违反与质权人达成的补充协议等约定的。	质押式 回购

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1

3、控股股东、实际控制人及一致行动人实际财务状况和清偿能力等情况

根据中国人民银行征信中心出具的关于控股股东、实际控制人及其一致行动 人的《企业信用报告》及《个人信用报告》，并经查询中国裁判文书网、全国法 院被执行人信息查询系统等网站的公开信息，公司控股股东、实际控制人及其一 致行动人的信用状况良好，报告期内未发生过不良或违约类贷款情形，也未被列 入失信被执行人名单。

此外，公司实际控制人徐长军和郑新标的财务状况良好，除持有发行人股份 外，还拥有房产、汽车等实物资产及多家企业的股权/出资份额，同时其资信情 况和债务履约情况良好，因此可以通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行 资金筹措，偿债能力相对较强。

综上，无锡朴华及无锡群英的股份质押原因合理，资金用途符合实际情况； 控股股东、实际控制人及一致行动人财务及信用状况良好，具有较强的债务清偿 能力。

（二）股权质押是否符合股票质押的相关规定

为进一步聚焦股票质押式回购交易服务实体经济定位，防控业务风险，规范 业务运作，深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司对《股票质押式回 购交易及登记结算业务办法（试行）（2017 年修订）》（以下简称原《办法》）进 行了修订，并制定了《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》 （以下简称新《办法》），新《办法》自 2018 年 3 月 12 日起实施，新《办法》实 施前已存续的合约可以按照原《办法》规定继续执行和办理延期，无需提前购回。

无锡朴华及无锡群英的上述股票质押中，除第 1 笔和第 9 笔股票质押式回购 交易业务发生在新《办法》实施之前，适用原《办法》的规定之外，其余股票质 押式回购交易业务发生在新《办法》实施之后，适用新《办法》的规定。

经核查，无锡朴华与华安证券股份有限公司的股票质押式回购交易（质押期 限 2017.09.12-2020.09.11）、无锡群英与国泰君安证券股份有限公司的股票质押式 回购交易（质押期限 2017.12.04-2020.12.02）符合原《办法》的主要监管规定。

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除以上适用原《办法》的股票质押式回购交易外，无锡朴华和无锡群英的其 他股票质押均符合新《办法》的主要监管规定，具体分析如下：

1、无锡朴华及无锡群英不属于金融机构或者从事贷款、私募证券投资或私 募股权投资、个人借贷等业务的其他机构，符合新《办法》第 15 条规定的资质 审查标准；

2、无锡朴华及无锡群英作为融入方，其股票质押回购首笔初始交易金额高 于 500 万元，符合新《办法》第 24 条规定的初始交易金额标准；

3、无锡朴华及无锡群英的股票质押回购期限未超过 3 年，符合新《办法》 第 26 条规定的股票质押回购期限的规定；

4、在无锡朴华及无锡群英的上述股份质押中，单一证券公司接受公司股票 质押的数量未超过公司股本的 30%，符合新《办法》第 66 条的规定；

5、公司股票质押率未超过 60%，符合新《办法》第 68 条关于标的证券股票 质押率的规定；

6、经核查，无锡朴华及无锡群英相关股票质押已经履行必要的信息披露义 务，符合新《办法》第 78 条的规定。

综上，公司控股股东的股份质押符合股票质押的相关监管规定。

（三）是否存在平仓导致控制权发生变更的风险，是否制定维持控制权稳 定的相关措施及其有效性

1、股票质押融资发生平仓风险较低

截至本反馈意见回复出具之日，无锡朴华及无锡群英股份质押的预警线及平 仓线如下：

序号	质权人	质押主体	质押股数	预警线（元）	平仓线（元）
1	华安证券股份有限公司	无锡朴华	16,600,000	9.64	8.43
2	华安证券股份有限公司	无锡朴华	4,500,000	10.67	9.33
3	招商证券资产管理有限公司	无锡朴华	10,000,000	10.20	9.00
4	招商证券资产管理有限公司	无锡朴华	13,000,000	13.08	11.54

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序号	质权人	质押主体	质押股数	预警线（元）	平仓线（元）
5	招商证券资产管理有限公司	无锡朴华	11,700,000	13.08	11.54
6	中银国际证券股份有限公司	无锡朴华	3,800,000	13.42	11.84
7	中银国际证券股份有限公司	无锡朴华	2,700,000	12.59	11.11
8	海通证券股份有限公司	无锡群英	10,100,000	8.42	7.43
9	国泰君安证券股份有限公司	无锡群英	11,862,300	13.49	11.80

自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日，公司股票成交均价为 28.15 元/股， 期间最低价为 21.52 元/股，上表中股票质押的平仓线与目前公司二级市场股价相 比仍有相对较大的安全空间。因此，根据公司当前股价情况，因质押平仓导致的 控制权变动风险相对较低。

此外，徐长军和郑新标已签署《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》，结 合公司目前的股权结构，公司控制权相对较为稳定。

2、控股股东、实际控制人制定的措施

根据控股股东、实际控制人出具的《说明与承诺函》，为防止因股份质押被 强制平仓而影响公司控制权的稳定，公司控股股东及实际控制人制定了维持公司 控股权稳定的相关措施，具体包括：

（1）安排专人进行每日跟进，密切关注公司股价，提前进行风险预警；

（2）根据股票质押业务的情况，结合公司股价波动预留相应的流动性资金， 如公司出现股价大幅下跌情形，控股股东及实际控制人将通过提前购回等方式降 低平仓风险，避免所持公司股份被处置。

（3）控股股东、实际控制人出具的书面承诺

为有效地规避平仓风险，公司控股股东、实际控制人出具如下承诺：

“1、截至本说明与承诺函出具之日，承诺方对朗新科技的股份质押系出于 合法的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途。

2、截至本说明与承诺函出具之日，承诺方以所控制的股票提供质押进行的 融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件。

3、承诺方拥有足够且来源合法的资金及资产（包括但不限于房产、车辆、

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货币资金、银行理财以及在朗新科技领取的报酬、朗新科技的分红收入等），保 证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致承诺方所控制的股票被质权人 行使质押权。

4、若承诺方质押的公司股票出现平仓风险，承诺方将积极与质权人进行协 商，采取追加保证金、追加质权人认可的质押物、处置资产及时偿还借款本息以 解除股份质押等多种方式，以避免违约处置风险，保证朗新科技控制权的稳定 性。”

综上，因质押平仓导致公司控制权变动的风险较小，且控股股东、实际控制 人已制定了维持控制权稳定的相关措施并出具书面承诺，该等措施能够有效地控 制、降低公司控股股东股票质押融资对公司控制权稳定带来的风险。

二、保荐机构及律师核查意见

经核查，保荐机构及律师认为：1、无锡朴华及无锡群英的股份质押原因合 理，资金用途符合实际情况；控股股东、实际控制人及一致行动人财务及信用状 况良好，具有较强的债务清偿能力；2、公司控股股东的股份质押符合股票质押 的相关监管规定；3、因质押平仓导致控制权变动的风险较小，且控股股东、实 际控制人已制定维持控制权稳定的相关措施并出具书面承诺，该等措施能够有效 地控制、降低公司控股股东股票质押融资对公司控制权稳定带来的风险。

问题二

关于本次发行募集资金投资项目。（1）申报材料仅提及“项目建设地点为 无锡市新吴区。项目建设周期为3 年”但无具体情况说明。请申请人补充说明 上述两项目所占土地权属具体情况，项目是否符合相关土地规划用途（2）请申 请人补充说明：募投项目实施后，是否将存在与控股股东、实际控制人及其控 制的企业从事相同、相似业务的情况，是否存在有效的措施进行避免。（3）请 申请人补充说明：前述募投项目实施后，是否会新增关联交易及对申请人独立 性的影响。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

答复：

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一、核查及说明情况

（一）申报材料仅提及“项目建设地点为无锡市新吴区。项目建设周期为3 年”但无具体情况说明。请申请人补充说明上述两项目所占土地权属具体情况， 项目是否符合相关土地规划用途；

本次募投项目的建设地点为无锡市新吴区净慧东道与吴都路交叉口东北侧 地块（不动产权证号：苏（2019）无锡市不动产权第 0308609 号），相关土地的 权利人是公司的全资子公司无锡朗易软件产业发展有限公司（以下简称“无锡朗 易”）。

2019 年 12 月 18 日，无锡朗易取得了无锡市行政审批局核发的《建设用地 规划许可证》（地字第 3202012029X0102 号），根据行政划分，前述土地的用地 性质属于科研设计用地，用地面积为 33,341.9 平方米，用地单位为无锡朗易。

2020 年 3 月 6 日，新吴区行政审批局出具了备案证号分别为锡新行审投备 [2020]113 号及锡新行审投备[2020]114 号的《江苏省投资项目备案证》，同意本 次募投项目使用前述地块为建设地点，项目的法人单位为朗新科技，建设内容包 括自建办公场所、购置设备等。

综上所述，本次募集资金投资项目使用公司自有用地，符合相关土地规划用 途。

（二）请申请人补充说明：募投项目实施后，是否将存在与控股股东、实 际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况，是否存在有效的措施进 行避免。

本次可转债发行的募集资金不超过人民币 80,000.00 万元，募集资金在扣除 发行费用后将用于投入能源物联网系统建设项目、朗新云研发项目及补充流动资 金。

1、募投项目情况

能源物联网系统项目包括“电力能源物联网采集平台”、“基于电力能源物联 网的客户侧用能服务平台”、“电力能源物联网营销服务平台”以及“数据运营平

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台”四个核心组成部分。具体情况如下：

电力能源物联网采集平台：通过应用物联网采集关键技术和体系架构，将“大 云物移智链”等新兴技术与能源计量深度融合，充分发挥数据汇聚传输和挖掘分 析方面的作用，形成一整套物联网采集平台产品，满足电网企业对采集系统的数 据项、采集频度、数据完整性、及时性等要求。

基于电力能源物联网的客户侧用能服务平台：将物联网采集平台接入园区、 工厂、商业综合体、公共设施等用能单位，利用大数据采集及分析技术为用能企 业提供节能诊断、电力需求侧调控、设备维修以及其他相关的能源增值服务。

电力能源物联网营销服务平台：聚合电网公司营销、交易、产业金融等板块 客户、服务和渠道资源，实现多业务板块间资源共享、交叉赋能,形成客户中心、 产品中心、订单中心等共享服务。建成以电力能源物联网为基础，以企业中台为 核心，以灵活微应用为手段的新一代营销服务平台。

数据运营平台：该平台将实现电力物联网感知数据采集、数据管理、数据治 理、数据挖掘、数据可视化、数据变现技术预研，为电力物联网在电力数据运营、 大数据课题应用项目市场经营提供强有力的支撑。同时，该平台能够为以政府为 主的相关外部机构提供专业化能源大数据的统计和清洗服务。

朗新云研发项目基于产业互联网业务发展战略，致力于打造统一、开放、智 能和弹性的朗新私有云，对内打通云原生应用研发体系，实现软件研发过程可视、 可控、可度量、可规范，打造自动化软件研发流水线，缩短开发周期，提升开发 质量，保障客户满意度；对外结合朗新行业领域优势打造行业云，基于云计算、 大数据、物联网、人工智能、区块链等技术服务能力，推动行业内数据共享，帮 助行业客户将数据转换为服务，提升业务价值。

2、公司控股股东及实际控制人关于同业竞争的承诺及履行情况

公司控股股东无锡朴华和无锡群英、实际控制人徐长军和郑新标出具了《避 免同业竞争与利益冲突承诺函》，承诺：本单位/本人及本单位/本人直接或间接控 制的企业及其附属公司不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资） 参与或进行与公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。

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截至本反馈回复出具日，公司控股股东及实际控制人不存在违反上述承诺的 情况。

综上所述，本次募投项目是在公司现有主营业务基础上进行的技术升级、功 能完善及服务能力提升，不涉及新领域的开拓，本次募投项目实施后不会导致新 增同业竞争的情况，此外，公司控股股东及实际控制人已经出具《避免同业竞争 与利益冲突承诺函》。

（三）请申请人补充说明：前述募投项目实施后，是否会新增关联交易及 对申请人独立性的影响

如上所述，能源物联网系统建设项目主要是通过应用物联网采集关键技术和 体系架构，将“大云物移智链”等新兴技术与能源计量深度融合，形成一整套能 源物联网平台，为能源企业建立立体化、智能化、实用化的业务场景。该项目致 力于提升公司在电网信息化领域的技术实力和业务价值，主要服务于国家电网及 其相关公司，符合公司主营业务在电力信息化行业的发展需要。

朗新云研发项目通过加快推进公司云计算技术储备，将全面服务于公司产业 互联网业务的发展战略，从升级技术应用的角度助力于公司在智慧能源、公共服 务、数字城市、工业互联网等领域的业务拓展，从而对公司主营业务发展提供强 有力支持，强化公司核心竞争力，提高公司可持续发展能力。朗新云研发主要基 于既有业务的发展需要。

募投项目本身与关联方没有直接业务关系，不会直接导致新增的关联交易。

未来随着技术、业务的升级和发展，基于合理的商业因素，公司可能需要与 关联方发生与本次募投项目相关的业务往来。对于此类关联交易，公司已制定《关 联交易管理制度》等相关决策制度和内部控制制度进行规范和管理，对于确有必 要的关联交易，公司将按照公平、公允和等价有偿的原则确定交易条款，并履行 相关审批程序及信息披露义务。因此即使产生关联交易，公司的独立性亦不会受 到重大不利影响。

二、保荐机构及律师核查意见

经核查，保荐机构及律师认为：1、本次募集资金投资项目使用公司自有用

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地，符合土地规划用途；2、本次募投项目均系基于现有业务产生，不涉及新增 同业竞争和关联交易的情形，如未来基于商业合理性产生关联交易，亦将受到现 有公司制度的规范和约束，不会对公司的独立性产生重大不利影响。

问题三

申请人本次拟募集资金8 亿元用于能源物联网系统建设项目、朗新云研发 项目和补充流动资金。能源物联网项目建设计划投入募集资金3.13 亿元，其中 房屋建设投入1.01 亿元。请补充说明：（1）各项目投资数额的测算依据和过程， 是否属于资本性支出，截至目前的资金投入情况及建设进展，是否存在置换董 事会决议日前投入的情形；（2）请以通俗易懂的语言说明能源物联网项目的运 营模式和盈利模式，该项目房屋建设的必要性及投入规模的合理性，是否符合 物联网系统的模式特点，相关效益测算是否合理；（3）朗新云项目研发项目实 施主体，私有云研发的核心技术、人员及历史经验，建成后的服务模式，研发 场所建设及数据中心建设的具体内容及主要区别，结合现有研发场地、研发人 员等情况分析新增建设的合理性。

请保荐机构发表核查意见。

答复：

一、核查及说明情况

（一）项目投资数额的测算依据和过程，是否属于资本性支出，截至目前 的资金投入情况及建设进展，是否存在置换董事会决议日前投入的情形

1、各项目投资数额的测算依据和过程，是否属于资本性支出

本次发行拟募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含 80,000.00 万元）， 在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
1	能源物联网系统建设项目	50,984.93	31,328.50
2	朗新云研发项目	31,707.20	25,707.20
3	补充流动资金	22,964.30	22,964.30

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合计 105,656.43 80,000.00

除“补充流动资金”项目外，能源物联网系统建设项目及朗新云研发项目的募 集资金投入部分全部为资本性支出，具体情况如下：

（1）能源物联网系统建设项目

本项目总投资 50,984.93 万元。拟用募集资金投入 31,328.50 万元，用于办公 场所建设和软硬件购置，全部为资本性支出。项目具体投资情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
1	房屋建设	10,110.00	10,110.00
2	设备购置及安装	21,218.50	21,218.50
3	开发成本（不含房屋设备）	18,090.00	-
4	基本预备费	1,566.43	-
合计		50,984.93	31,328.50

1）房屋建设

本项目房产建设单价按照 0.6 万元/平方米（含基建、消防、空调、电力扩容、 电气工程、装修、办公家具等）进行估算。

本项目房产建设单价与同行业或同类投资方向对比情况如下表所示：

单位：万元/平方米

证券简称及融资事项	募投项目名称	房产投资内容	投资单价
创业慧康	数据融合驱动的智为健康云服 务整体解决方案项目	仅装修	0.40
	总部研发中心扩建和区域研究 院建设项目	仅装修	0.35/0.302
远光软件	依托AI技术的智能企业管理 软件项目	基建及装修 （不含机房）	0.43
	基于BDaaS模式的智慧能源 服务项目（一期）	基建及装修 （不含机房）	0.443

• 2 创业惠康办公场地通过购买方式解决，房产投资内容不含房产基建，仅为房产装修，单价约 0.3-0.4 万元 不等 3 远光软件办公场地通过自建房产方式解决，房产投资内容包括房产基建、基建相关工程及装修，不含办 公家具，办公场所（不含机房）投资单价约 0.43-0.44 万元

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恒实科技	基于智慧能源的物联应用项目	仅装修	0.20
	公司网点配置及管控升级项目	仅装修	0.204
朗新科技	能源物联网系统建设项目	基建、装修及办 公家具	0.605

注 1：创业惠康相关内容取自其 2020 年 4 月 10 日公告的《关于非公开发行股票申请文件反 馈意见的回复》；

注 2：远光软件相关内容取自其 2019 年 1 月 9 日公告的《关于公司公开发行可转债申请文 件反馈意见的回复（修订稿）》，房产投资单价（不含机房）根据公告披露的建设、装修总金 额与建筑面积计算得出；

注 3：恒实科技相关内容取自其 2020 年 3 月 10 日公告的《公司、财富证券有限责任公司关 于<北京恒泰实达科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复（修订稿）》。

与同类可比募集资投向的价格水平相比，本募投项目的房产建设单价处于合 理水平。

2）设备购置及安装

本项目所需设备主要包括服务器、加密机、交换机、存储设备等，所需软件 主要包括虚拟化软件、数据库软件、中间件软件等。本项目设备及软件的购置具 体考虑适用性、先进性原则以及性价比原则，具体情况如下表所示。

单位：万元

			单位：万
所属模块	类别	投资内容	金额
电力能源物联网采集平台	硬件	服务器、加密机、密码机、防 火墙、存储设备等	4,337.00
	软件	虚拟化软件、数据库软件等	930.00
基于电力能源物联网的客 户侧用能服务平台	硬件	服务器、网关、交换机等	4,969.00
	软件	CDP备份、数据库软件等	935.00
电力能源物联网营销服务 平台	硬件	隔离装置、存储设备等	2,012.00
	软件	中间件软件、数据库软件等	1,328.00
数据运营平台	硬件	宿主机、服务器、交换机等	5,749.50
	软件	虚拟化软件、数据库软件等	958.00
	合计		21,218.50

3）开发成本

4 恒实科技办公场地通过租赁及购买方式解决，房产投资内容不含房产基建，仅为房产装修，单价为 0.2 万元；

5 朗新科技办公场地通过自建房产方式解决，房产投资内容包括房产基建、基建相关工程、装修及办公家 具，单价为 0.6 万元。

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本项目开发成本为建设期（3 年）内的人员工资投入，项目建设期内合计需 要开发、实施、运维等人员 337 名，根据公司历史工资标准及行业平均薪酬标准 进行预估，项目建设期（3 年）内开发成本共计 18,090.00 万元。

4）基本预备费

本项目基本预备费投入 1,566.43 万元，按照房产建设与设备购置金额的 5% 估计。

（2）朗新云研发项目

本项目总投资 31,707.20 万元。拟用募集资金投入 25,707.20 万元，用于办公 场所建设和软硬件购置，全部为资本性支出。项目具体投资情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
1	研发场所建设	6,250.00	6,250.00
2	数据中心建设	7,810.00	7,810.00
3	软硬件购置及安装	11,647.20	11,647.20
4	研发人员工资	5,500.00	-
5	项目研发实施费用	500.00	-
合计		31,707.20	25,707.20

1）研发场所建设

朗新云研发项目拟占用建筑面积 8,000 平方米，主要用于项目新增人员办公 场所、项目购置设备放置场所以及数据中心专用机房。其中，普通办公场所 6,500 平方米（含一般设备放置场所），按照 0.6 万元/平方米的单价（含基建、消防、 空调、电力扩容、电气工程、装修、办公家具等）进行估算，数据中心专用机房 1,500 平方米，由于数据中心机房对环境要求较高，按照约 1.57 万元/平方米的单 价（含基建、消防、空调、电力扩容、电气工程、布线、UPS 和动环监控）进行 估算，项目研发场所建设投资规模合计为 6,250.00 万元。

2）数据中心建设

本项目通过专用设备建设数据中心，设备购置具体考虑适用性、先进性原则

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以及性价比原则，具体情况如下表所示。

单位：万元

		单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额
1	服务器机柜	60.00
2	数据中心监控平台	600.00
3	数据处理型服务器	1,600.00
4	高性能数据处理型服务器	2,000.00
5	混合存储型服务器	1,600.00
6	存储计算型服务器	1,200.00
7	组件服务应用型服务器	500.00
8	万兆交换机	250.00
合计		7,810.00

3）软硬件购置及安装

本项目所需一般设备包括研发设备、研发软件及办公设备。设备及软件的购 置具体考虑适用性、先进性原则以及性价比原则，具体情况如下表所示。

单位：万元

		单位：万元
所属模块	投资内容	金额
研发设备	服务器、交换机、防火墙、磁盘阵列等	9,772.00
研发软件	VDI虚拟桌面系统、CDP备份对象、数据库软件等	1,550.70
办公设备	笔记本电脑、传真机、打印机、投影仪、会议室设备等	324.50
合计		11,647.20

4）研发人员工资

本项目研发人员工资包括建设期（3 年）内的人员成本投入，项目建设期内 合计需要管理人员、架构师、系统集成工程师、开发工程师等人员 130 名，根据 公司历史工资标准及行业平均薪酬标准进行预估，项目建设期（3 年）内研发人 员工资共计 5,500.00 万元。

5）项目研发实施费用

本项目研发实施费用包括建设期（3 年）内的办公经费及培训经费，合计 500.00 万元。

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• 2、截至目前的资金投入情况及建设进展；

截至目前，各募投项目尚未启动建设，暂无资金投入。

• 3、是否存在置换董事会决议日前投入的情形；

截至目前各募投项目暂无资金投入，不存在置换董事会决议日前投入的情 形。

（二）请以通俗易懂的语言说明能源物联网项目的运营模式和盈利模式， 该项目房屋建设的必要性及投入规模的合理性，是否符合物联网系统的模式特 点，相关效益测算是否合理

• 1、能源物联网项目的运营模式和盈利模式

• （1）项目建设内容

能源物联网项目的具体建设内容包括“电力能源物联网采集平台”、“基于电 力能源物联网的客户侧用能服务平台”、“电力能源物联网营销服务平台”以及“数 据运营平台”四个核心组成部分，具体情况如下：

电力能源物联网采集平台：通过应用物联网采集关键技术和体系架构，将“大 云物移智链”等新兴技术与能源计量深度融合，充分发挥数据汇聚传输和挖掘分 析方面的作用，形成一整套物联网采集平台产品，满足电网企业对采集系统的数 据项、采集频度、数据完整性、及时性等要求。

基于电力能源物联网的客户侧用能服务平台：将物联网采集平台接入园区、 工厂、商业综合体、公共设施等用能单位，利用大数据采集及分析技术为用能企 业提供节能诊断、电力需求侧调控、设备维修以及其他相关的能源增值服务。

电力能源物联网营销服务平台：聚合电网公司营销、交易、产业金融等板块 客户、服务和渠道资源，实现多业务板块间资源共享、交叉赋能，形成客户中心、 产品中心、订单中心等共享服务。建成以电力能源物联网为基础，以企业中台为 核心，以灵活微应用为手段的新一代营销服务平台。

数据运营平台：该平台将实现电力物联网感知数据采集、数据管理、数据治 理、数据挖掘、数据可视化、数据变现技术预研，为电力物联网在电力数据运营、

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大数据课题应用项目市场经营提供强有力的支撑。同时，该平台能够为以政府为 主的相关外部机构提供专业化能源大数据的统计和清洗服务。

（2）项目运营模式及盈利模式

本项目的主要运营模式及盈利模式主要分为以下三种：

1）软件产品销售：软件产品销售是能源物联网项目最主要的运营模式。能 源互联网数据经营、内部管理效率提升及政企数据交换是目前电力和能源企业业 务创新发展的主要方向。各级供能、用能单位都存在通过建设、部署相应的软件 系统来达到业务发展目标的需求。本项目可以通过软件产品销售的模式实现盈 利，客户向公司支付软件产品采购费，获得对应软件的永久使用权。

2）数据经营服务：除了软件产品建设之外，各级供能、用能、政府单位等 客户还需要持续进行数据采集、清洗转换、数据加工、分析报告等日常工作，本 项目可为目标客户提供数据运营服务，客户相应支付数据运营服务费。

3）数据价值变现：在能源物联网项目建设、发展和应用过程中，能够积累 大量有价值的数据和成果。公司将与客户一起提炼数据价值，寻求数据变现机会， 实现与客户合作共赢。

2、该项目房屋建设的必要性及投入规模的合理性，是否符合物联网系统的 模式特点；

（1）项目房屋建设必要性分析

能源物联网系统建设项目是基于公司现有业务及技术基础，面向能源物联网 领域的市场发展机遇，对公司业务的整体延展和创新。考虑到项目开发及实施过 程中的实际需求，公司需要招募项目研发、实施、运维团队，购置开发需要的设 备软件等，具体情况如下：

1）项目新增人员及业务规模情况

本项目基于公司多年来在电网信息化领域的技术实力和业务基础，为电网企 业、用能企业及政府等外部机构提供软件技术解决方案及相关的数据增值服务。 “ ” “ 该项目主要分为 电力能源物联网采集平台 、 基于电力能源物联网的客户侧用

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” “ ” “ ” 能服务平台 、 电力能源物联网营销服务平台 以及 数据运营平台 四个核心组 成部分。本项目开发工作量大、实施过程复杂，需要招募研发、实施、运维等人 员，扩大公司团队规模，以与本项目建设相适应，项目新增人员合计 337 名，项 目建设期间人员配置情况具体如下：

序号 人员类型 1 电力能源物联网采集平台 2 基于电力能源物联网的客户侧用能服务平台 3 电力能源物联网营销服务平台 4 数据运营平台 合计	人员类型	人员数量（人）
	电力能源物联网采集平台	76
	基于电力能源物联网的客户侧用能服务平台	83
	电力能源物联网营销服务平台	61
	数据运营平台	117
		337

2）项目新增设备情况

为保证能源物联网项目的顺利实施，本项目需要购置较多的软、硬件设备支 撑项目的研发、实施工作，具体情况如下表所示：

所属模块	类别	数量（个/台/套）
电力能源物联网采集平台	硬件	300
	软件	103
基于电力能源物联网的客户侧用能服务平台	硬件	350
	软件	933
电力能源物联网营销服务平台	硬件	1,190
	软件	587
数据运营平台	硬件	1,123
	软件	677
合计		5,263

3）新增房产建设的必要性

根据上述项目新增人员、设备的具体情况，公司需要通过新增办公场所、扩 建机房等措施满足本项目建设的实际需求。由于公司现有办公场所均已有明确规 划，因此本项目具备新增办公场所的需求。公司目前在无锡市新吴区拥有自有土 地，考虑到项目建设场所的稳定性、公司各团队办公地点的统一性，以及公司长 远发展规划，本项目拟在公司现有土地之上通过房屋建设的方式解决新增办公场 所的需求。本项目建设的房屋系日常经营自用的办公、研发场所，不涉及对外出

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租、出售等情形。

（2）项目房屋建设投入规模及合理性分析

本项目的房产建设用途主要包括安置新增研发人员、增加办公用会议室、增 加培训室和扩建机房等。项目拟占用建筑面积 16,850 平方米，房产建设投资按 照 0.6 万元/平方米的单价（含基建、消防、空调、电力扩容、电气工程、装修、 办公家具等）进行估算，项目房屋建设投资规模合计为 10,110.00 万元。

1）项目房产建设面积合理性

本项目需要新增研发、实施、运维等人员合计 337 名，需要购置研发、测试、 实施用软、硬件合计 5,263 项。由于项目新增人员较多、硬件购置数量较大，相 应需要的机房面积，办公场所面积也较大，另考虑到会议室、培训室、茶水间、 前台等公共空间需求，项目拟合计占用建筑面积 16,850 平方米。

2）项目房产建设单价合理性

本项目房产建设单价与同行业或同类投资方向对比情况如下表所示：

单位：万元/平方米

证券简称及融资事项	募投项目名称	房产投资内容	投资单价
创业慧康	数据融合驱动的智为健康云服 务整体解决方案项目	仅装修	0.40
	总部研发中心扩建和区域研究 院建设项目	仅装修	0.35/0.30
远光软件	依托AI技术的智能企业管理 软件项目	建设及装修 （不含机房）	0.43
	基于BDaaS模式的智慧能源 服务项目（一期）	建设及装修 （不含机房）	0.44
恒实科技	基于智慧能源的物联应用项目	仅装修	0.20
	公司网点配置及管控升级项目	仅装修	0.20

注 1：创业惠康相关内容取自其 2020 年 4 月 10 日公告的《关于非公开发行股票申请文件反 馈意见的回复》；

注 2：远光软件相关内容取自其 2019 年 1 月 9 日公告的《关于公司公开发行可转债申请文 件反馈意见的回复（修订稿）》，房产投资单价（不含机房）根据公告披露的建设、装修总金 额与建筑面积计算得出；

注 3：恒实科技相关内容取自其 2020 年 3 月 10 日公告的《公司、财富证券有限责任公司关 于<北京恒泰实达科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复（修订稿）》。

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本项目房产建设单价按照 0.6 万元/平方米（含基建、消防、空调、电力扩容、 电气工程、装修、办公家具等）进行估算。与同类可比募集资投向的价格水平相 比，本募投项目的房产建设单价处于合理水平。

3、相关效益测算是否合理

本项目建设/开发周期为 3 年，经营预测期为 7 年（含 3 年建设期）。项目建 成后，预计年均营业收入约为 27,857.14 万元，年均净利润约为 13,564.04 万元， 所得税后投资回收期约为 5.94 年（含建设期），所得税后内部收益率为 22.70% （含建设期）。本募投项目主要的经济效益预测指标如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目	年均数额
1	营业收入	27,857.14
2	营业成本	7,620.18
3	税金及附加	375.03
4	销售费用	3,033.07
5	管理费用	1,659.57
6	利润总额	15,169.29
7	净利润	13,564.04

1）营业收入预测

本募投项目收入为软件产品销售收入。项目销售收入根据公司历史同类软件 产品价格情况、现有客户基础以及未来市场需求综合预测，财务预测期内，软件 产品销售的年均销售收入为 27,857.14 万元。

2）营业成本预测

项目主营业务成本包括人工成本及折旧摊销。人工成本根据募投项目实际人 员数量需求，结合公司历史工资水平及市场平均薪酬水平进行预估；软硬件设备 的折旧年限、无形资产（技术开发费）的摊销年限与公司会计政策一致。财务预 测期内，本募投项目的年均营业成本为 7,620.18 万元。

3）营业税金及附加、销售费用、管理费用预测

本项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，城

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市维护建设税按照 7%进行测算，教育费附加按照 3%进行测算，地方教育费附 加按照 2%进行测算。财务预测期内，本募投项目的年均税金及附加为 375.03 万 元。

本项目销售费用、管理费用根据公司历史销售费用及管理费用（扣除折旧、 人工及研发费用）占营业收入比重情况，结合募投项目的营业收入计算得出。财 务预测期内，本募投项目的年均销售费用为 3,033.07 万元，年均管理费用为 1,659.57 万元。

（2）能源物联网系统建设项目效益测算合理性分析

公司本次募投项目内部收益率、投资回收期等指标与同行业上市公司的类似 募投项目效益指标对比如下：

证券简称及融资事项	募投项目名称	投资回收期（年）	内部收益率
润和软件	能源信息化平台建设项目	5.35	17.31%
	金融云服务平台建设项目	6.05	27.04%
远光软件	依托AI技术的智能企业管理 软件项目	6.41	14.45%
	基于BDaaS模式的智慧能源 服务项目（一期）	7.14	11.01%
恒实科技	基于智慧能源的物联应用项目	5.88	18.48%
	支撑新一代智慧城市的5G 技术深化应用项目	5.72	18.05%

注 1：润和软件相关内容取自其 2017 年 1 月 21 日公告的《2016 年度非公开发行 A 股股票 募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》

注 2：远光软件相关内容取自其 2019 年 1 月 5 日公告的《公开发行可转换公司债券募集资 金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》;

注 3：恒实科技相关内容取自其 2020 年 3 月 10 日公告的《公司、财富证券有限责任公司关 于<北京恒泰实达科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复（修订稿）》。

本次“能源物联网系统建设项目”的投资回收期（税后）为 5.94 年，财务内 部收益率（税后）为 22.70%，与同行业募投项目水平相比，本募投项目的财务 内部收益率、投资回收期处于合理水平，效益测算较为谨慎、合理。

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（三）朗新云项目研发项目实施主体，私有云研发的核心技术、人员及历 史经验，建成后的服务模式，研发场所建设及数据中心建设的具体内容及主要 区别，结合现有研发场地、研发人员等情况分析新增建设的合理性

• 1、朗新云项目研发项目实施主体

朗新云项目研发项目实施主体为朗新科技集团股份有限公司。

• 2、私有云研发的核心技术、人员及历史经验，建成后的服务模式

• （1）私有云研发核心技术

私有云研发相关核心技术主要包括：多微服务框架的服务治理技术、容器技 术、DevOps 技术、区块链技术、物联网技术、人工智能技术及数据化运营技术。 具体情况如下：

多微服务框架的服务治理技术：提供 Spring Cloud 、 Dubbo 、 HSF 、 ServiceMesh 等多种框架接入和适配能力，为业务统一提供接入和适配，统一提 供服务注册与发现、分布式配置中心、熔断与降级、服务路由、限流等，保障服 务的可用性，业务应用微服务研发无需适配不同服务框架和服务治理平台，可以 满足公司多行业云应用的技术要求，同时降低了应用微服务的研发难度，让公司 在行业的技术能力，业务能力保持领先地位。

容器技术：基于 Kubernetes 管理的 Docker 容器平台，提供更快速的应用部 署服务，秒级伸缩，弹性扩展等容器云平台产品能力，支持多集群管理，支持灰 度发布，支持蓝绿发布，支持应用监控和应用弹性伸缩。

DevOps 技术：提供敏捷开发到 CI/CD 的全流程自动化，打通从开发到发布 的各环节，快速提升软件质量与效率；为业务应用赋能，让业务专注于提升软件 系统开发，节约技术管理成本，进而提升核心竞争力。

区块链技术：提供企业级的区块链技术服务平台，基于 Hyperledger Fabric 技术，构建可信的数据链存储，有效支撑公司行业链发展，简化区块链的开发部 署，实现业务快速上链。

物联网技术：打造企业级的物联网技术服务平台，提供设备接入、设备管理、

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监控运维、数据流转、数据存储等服务，支持多网络和多协议的设备接入，对下 接入多种行业终端（支持亿级设备长连接），对上支持多种行业应用。

人工智能技术：基于 TensorFlow 提供一站式模型的开发、训练、验证、发 布等服务，帮助业务快速构建基于容器技术和深度学习框架的 AI 平台，并快速 落地人工智能应用的业务场景，充分发挥数据和 AI 的生产能力。

数据化运营技术：提供微服务调用量分析及监控能力, 服务并发数、服务请 求处理效率、平均响应时间、冻结服务数据、异常服务数据和异步调用队列监控; 可视化服务调用链跟踪及日志功能。

（2）私有云研发相关人员及历史经验

公司技术研发中心的云研发团队核心成员具有十余年企业级平台的研发经 验，一直致力于云计算、物联网、人工智能、区块链等方面的技术研发工作，在 云计算平台研发具有丰富的实战经验。目前已经成功开发了以下几个主要的云平 台相关产品，助力公司相关业务的运营实施。

序号	研发成果	具体内容
1	企业级技术平台1.0	对营销系统提供运行支撑，服务于全国12个省份， 涉及5亿多居民用户。
2	企业级技术平台2.0	对燃气CRM系统进行支撑，涉及6千万户家庭。
3	数据采集平台	支撑千万级规模的用电采集系统。
4	物联网平台	对千万级规模能源设备接入的综合能源运营系统提 供运行支撑。
5	PaaS云平台	支撑日流水上亿规模的公共缴费系统。
6	PaaS云平台	对海量贸易报单数据的中国国际贸易单一窗口系统 提供运行支撑，已服务于厦门、宁波、深圳、海南 等海关。
7	PaaS云平台	对千万级视频图片数据的公安局交通管理局武汉市 智慧交通云系统提供运行支撑。

（3）朗新云研发项目建成后的服务模式

朗新云研发项目建成后，对内将整体提升公司研发能力和研发效率，对外将 能够打造行业云，提升客户服务能力。

对内服务模式：朗新云研发项目建成后，对内打通朗新科技云原生应用研发

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体系，实现软件研发过程可视、可控、可度量，可规范，打造自动化软件研发流 水线，缩短开发周期，提升开发质量，保障客户满意度，具体情况如下表所示：

序号	研发方向	具体内容
1	配置管理	为公司业务应用研发提供项目流程管理、代码仓库管理、编译构 建一体化管理。
2	CI\CD	为公司业务应用研发提供持续集成持续发布能力，能快速响应客 户要求，提升客户满意度，缩短应用研发周期。
3	自动化测试	提供WEB-UI、API 接口自动化在线测试服务，支持Rest、RPC 等 多种接口，可触发单元测试用例、接口测试用例、UI 测试用例。
4	测试数据中心	支持测试数据采集，为研发测试协同提供测试数据，通过深度学 习，可以对常见问题进行自动定位和分析，提高测试质量。
5	代码审查	根据朗新开发规范，通过自动化代码审查，帮助提高代码质量, 减少错误几率。

对外服务模式：朗新云研发项目建成后，对外能够结合公司既有行业领域的 优势打造行业云，如市场售电云、能源服务云、电动汽车云、智慧物业云、公共 事业缴费云、企业营销云、光伏云、智慧交通云、工业 IOT 云、智慧贸易云和 泛金融云等，基于云计算、大数据、物联网、人工智能、区块链等技术服务能力， 为客户提供数据服务和 Serverless 服务，提供多种 serverless 应用级别的组件服 务。

3、研发场所建设及数据中心建设的具体内容及主要区别 （1）研发场所建设

朗新云研发项目拟占用建筑面积 8,000 平方米，主要用于项目新增人员办公 场所、项目购置设备放置场所以及数据中心专用机房。其中，普通办公场所 6,500 平方米（含一般设备放置场所），按照 0.6 万元/平方米的单价（含基建、消防、 空调、电力扩容、电气工程、装修、办公家具等）进行估算，数据中心专用机房 1,500 平方米，由于数据中心机房对环境要求较高，按照约 1.57 万元/平方米的单 价（含基建、消防、空调、电力扩容、电气工程、布线、UPS 和动环监控）进行 估算，项目研发场所建设投资规模合计为 6,250.00 万元。

（2）数据中心建设

本项目数据中心建设部分主要指数据中心专用设备的购置，具体设备购置明 细如下表所示：

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单位：万元

		单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额
1	服务器机柜	60.00
2	数据中心监控平台	600.00
3	数据处理型服务器	1,600.00
4	高性能数据处理型服务器	2,000.00
5	混合存储型服务器	1,600.00
6	存储计算型服务器	1,200.00
7	组件服务应用型服务器	500.00
8	万兆交换机	250.00
合计		7,810.00

• 4、结合现有研发场地、研发人员等情况分析新增建设的合理性

• （1）公司持续研发投入的具体需求

公司所处行业技术更新迭代速度快，客户需求也在持续发生变化，公司未来 在技术创新、研发模式和基于云计算的应用建设三个方面仍有较大的研发投入需 求，具体情况如下：

1）技术创新需求

公司是以技术驱动的创新型企业，在信息化技术发展和变革速度持续加快的 背景下，公司需要时刻紧跟行业前沿技术的发展步伐，需要在云计算、大数据、 物联网、人工智能和区块链等前沿技术领域保持行业领先地位，从而保证公司的 可持续发展能力。而目前公司的技术能力和研发投入还无法保证公司未来在新兴 技术领域也能够继续保持领先水平，因此有必要进一步加大研发投入。

2）新研发模式需求

目前，IT 解决方案服务已经从传统的 IT 架构向云架构转变，但公司的研发 模式还是“烟囱式” 的研发模式，主要存在以下不足：

① 未建立统一数据中心，现有服务器分属于各业务单元，没有统一的私有 云进行 IT 资源共享和管理，造成资源浪费；

• ② 系统部署在各自的服务器上，技术产品和服务无法有效共享，形成一个

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个云应用孤岛，数据、功能无法共享与交互，业务流转效率难以得到有效提升， 管理难度大，维护成本高；

③ 公司技术架构已经从单体架构转变为微服务架构，微服务架构技术复杂 性较高，使得公司研发成本也持续走高，传统“烟囱式” 的研发模式已经无法 满足软件研发向高敏捷、高迭代、共享式云服务研发管理演进；

• ④ 数据交换共享机制的缺乏已经成为公司业务发展的重要瓶颈。

因此，公司有必要统一规划和整合服务器、存储、系统软件等资源，打造朗 新云，对资源进行统一的规划与部署，避免重复建设；建立朗新科技数据交换共 享机制，建设朗新科技的数据中心，构建数据交换共享平台，实现各部门间数据 交换与共享，促进业务协同机制形成，加快业务发展和创新。

3）基于云计算的应用建设需求

公司有支撑云原生应用开发和运行的云 PaaS 平台，但未提供基于云计算、 大数据、物联网、人工智能、区块链等技术服务能力和安全的开放行业云平台， 主要存在以下不足：

• ① 没有统一数据中心来支撑行业云建设；

• ② 没有统一的朗新云（包括 IaaS\PaaS\SaaS），支撑行业云的研发；

③ 公司在涉足的行业领域有很强业务和技术积累，但未规划打造成行业云， 推动行业内数据共享，帮助行业客户将数据转换为服务，提升业务价值；

④ 随着公司客户普遍需要应用系统云化，集团的各业务系统现有多行业应 用，但却不能有机的整合，其原因在于数据的分散及数据标准规范的不完善。

公司有必要在建立朗新云后，以数据为基础，以规范标准为依据，全面整合 现有数据资源。

• （2）项目新增研发场地、研发人员的合理性分析

公司处于技术密集型行业，行业整体技术发展革新速度较快，公司技术创新、 研发模式创新以及云计算应用建设需求，均需要通过建设朗新云进行技术和数据

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支撑。公司目前在无锡、北京、杭州、武汉、厦门、广州、重庆和南宁设有八个 研发中心，分支机构遍布上海、天津、河北、山东、湖北等 22 个省市，人员规 模超过 4,000 人。但公司现有办公场地均有明确用途，现有人员均有明确工作任 务及安排，因此朗新云研发项目具备招募研发团队、新增办公场所的实际需求。 项目相关场地及研发团队新增建设具备其合理性。

二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：各项目投资数额的测算依据和过程具有合理性，资 本性支出划分明确，截至目前各项目无资金投入，不存在置换董事会决议日前投 入的情形；能源物联网项目的运营模式和盈利模式符合行业特点，该项目房屋建 设及投入规模必要且合理，符合物联网系统的模式特点，相关效益测算合理；基 于朗新云项目研发项目实施主体，私有云研发的核心技术、人员及历史经验，建 成后的服务模式，研发场所建设及数据中心建设的具体内容及主要区别等情况的 综合分析，相关新增建设具有合理性。

问题四

报告期内申请人销售集中度高，前三大客户稳定，最近一年一期销售占比 合计 87.51%和76.91%。请补充说明：（1）客户集中度高的原因及合理性，与行 业特点及同行可比公司情况是否相符，是否存在对主要客户的重大依赖，是否 会限制申请人未来发展，申请人是否存在降低依赖的意图和有效措施；（2）申 请人与上述客户的合作方式、合作内容，结合市场空间、行业竞争、产品或服 务迭代等情况说明申请人与主要客户合作的可持续性；（3）申请人对上述主要 客户的销售政策、定价政策、信用政策、收入确认政策，是否与中小客户存在 显著差异；（4）前五大客户中关联方交易占比较高的原因及合理性。

请保荐机构发表核查意见。

答复：

一、核查及说明情况

（一）客户集中度高的原因及合理性，与行业特点及同行可比公司情况是 否相符，是否存在对主要客户的重大依赖，是否会限制申请人未来发展，申请

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人是否存在降低依赖的意图和有效措施；

1、客户集中度及合理性

（1）客户集中度情况

公司 2017 年度、2018 年度、2019 年 1 至 9 月、2019 年度的前三大客户情 况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
前三大客户	2019 年度		2019 年1 至9 月		2018 年度		2017 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
国家电网有限 公司	107,801.86	36.32%	17,528.69	13.65%	71,876.66	26.90%	55,037.23	46.56%
中国移动通信 集团有限公司	81,674.26	27.52%	59,216.77	46.13%	129,427.19	48.44%	33,836.95	28.63%
未来电视有限 公司	32,560.78	10.97%	21,994.53	17.13%	32,506.89	12.17%	6,137.92	5.19%
合计	222,036.90	74.81%	98,739.99	76.91%	233,810.74	87.51%	95,012.10	80.38%

如上所示，公司的前三大客户在 2017 年以来较为稳定，均为国家电网有限 公司、中国移动通信集团有限公司和未来电视有限公司，2017 年度、2018 年度、 2019 年 1 至 9 月、2019 年度其收入占比合计分别为 80.38%、87.51%、76.91%和 70.84%。

（2）客户集中的合理性

从客户类型和服务内容方面来看，上述前三大客户主要分为三类，即以国家 电网和南方电网为代表的电力企业、中国移动和其下属企业、以及未来电视。其 中公司对电力企业主要提供软件开发和技术服务，属于其智慧能源及创新领域业 务；对中国移动及其下属企业销售智能终端，对未来电视提供运营服务，属于其 智慧家庭领域业务。

上述合作企业在我国电力、通信运营、互联网电视领域均具有行业主导和领 先地位，公司发展智慧能源以及互联网电视领域业务，将不可避免的与其产生业 务联系，而且与上述企业保持良好的合作往来是公司拓展相关领域业务的必然选 择。随着公司业务持续发展，来自上述企业的收入规模不断扩大，占比稳居前三

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名，均体现了这一必然趋势，具有合理性。

（3）与同行业比较情况

公司目前作为一个综合性的产业互联网企业集团，其业务横跨智慧能源、智 慧家庭、公共服务等多个细分行业领域，就智慧能源和智慧家庭领域来讲，目前 暂无恰当的同时覆盖该两个领域的同行业可比公司。

从区分领域来看，公司所处的智慧能源领域中，电力行业客户集中在国家电 网和南方电网及其下属公司方面，公司专注为其提供相关软件开发服务，由此呈 现出集中性特点；在智慧家庭领域，具体到互联网电视范畴，公司的子公司易视 腾科技通过向中国移动销售互联网电视 OTT 终端，向未来电视提供运营服务， 从而形成与中国移动和未来电视彼此依靠的三方协作关系，目前尚无同领域同类 型的公众公司可供比较，该模式本身必然导致其对中国移动和未来电视收入的集 中性特点。

综上所述，公司作为跨领域的产业互联网企业集团，虽无恰当的可比同行业 公司作为参考，但其主要客户的集中性特点与其所处行业特性相吻合。

2、对主要客户的依赖性及应对措施 （1）依赖情形

如前所述，公司与上述客户建立了持续稳固的合作关系是由客户的行业地位 以及公司的业务发展诉求所决定的，具有必然性和合理性。另一方面，随着服务 的深入和拓展，公司来自这些客户的收入占比较高，存在一定的依赖性风险，这 些客户如果调整所在业务领域的投资计划、采购模式或公司产品服务不能满足客 户需求，将可能导致相关客户的采购规模下降或公司已投入开发的项目不能实现 销售，最终对公司盈利能力产生不利影响。公司已在定期报告中对此事项充分提 示风险。

（2）合作稳定性

在智慧能源领域，国家电网的核心业务信息化系统市场竞争格局相对比较稳 定，此类业务领域对供应商的持续、长期的服务能力具有较高要求，由此导致该

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领域形成了较为稳定的供应商市场格局。公司参与了国家电网一系列核心业务领 域的信息系统建设、长期服务和创新发展，已经形成了较为稳固的市场基础。与 此同时，公司积极投资技术创新和业务创新，在行业内始终处于创新的引领地位， 使其得以在国家电网的市场竞争格局中保持稳中有增的市场份额。

在互联网电视领域，易视腾科技、未来电视及电信运营商相互依存。未来电 视是国内主要的互联网电视集成播控牌照方之一，提供互联网电视内容资源及集 成播控服务；中国移动是国内最具规模和运营实力的电信运营商之一，在合作中 提供业务营销及用户服务体系、内容分发网络、OTT 终端等；公司在合作中主 要负责 OTT 平台建设、技术维护、市场推广、运营支撑、落地服务、客服及售 后服务等互联网电视端到端的一揽子解决方案，起到了不可或缺的作用。三方优 质资源的合作，形成了目前互联网电视业务的高增长。自 2012 年起，易视腾科 技、未来电视及中国移动开始建立了合作关系，并延续至今。目前的合作模式中 各方已经建立起较为紧密、稳固的生态合作伙伴关系，并签订了长期的合作协议， 各方合作具有相对稳定性。

（3）应对依赖的措施

如前所述，公司存在对主要客户的依赖风险，但同时也在采取各种措施降低 该风险对公司盈利能力和业绩可能带来的潜在不利影响。

在智慧能源领域，针对国家电网为代表的电力企业客户，公司作为领先的技 术与服务提供商，将继续加强研究与研发投入，保持业务与技术的领先，以成就 客户为导向，积极创新，保持业务健康稳定发展；在互联网电视领域，公司将进 一步推动经营创新、精细化运营，应用新技术创造新的产品和服务，不断提升产 品的性能和服务的体验，不断深化与运营商的合作关系，创造新的客户价值。同 时，公司将在与集成播控牌照方紧密合作的同时，拓宽与各地新媒体运营商的合 作关系，为未来互联网电视业务的发展提供更广阔的外部合作空间。

（二）申请人与上述客户的合作方式、合作内容，结合市场空间、行业竞 争、产品或服务迭代等情况说明申请人与主要客户合作的可持续性；

1、与国家电网有限公司

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（1）合作方式及内容

公司主要为国家电网提供软件服务，具体包括咨询规划、软件产品销售、软 件开发、软件运行维护以及 SaaS 服务等，为国家电网为代表的电力企业构建基 于新一代信息技术的核心业务系统和开放业务服务能力，从而更好地助其融入产 业互联网发展。

（2）合作可持续性

国家电网是中国电力行业发展的代表，2019 年以营业收入规模计算，在世 界 500 强企业排名中位列第 5。国家电网长期以来在企业治理、加强内控和信息 化发展方面走在国资委直管央企的前列，并且连续多年保持百亿规模的信息化投 资水平。从十三五开始，国家电网积极探索电力市场改革、能源互联网发展的道 路，在业务发展上积极部署和支持新能源发展，开拓能源替代、综合能源服务等 新业务领域。为了适应 IT 技术升级发展的要求，国家电网还提出了云大物移智 链的信息化发展方向，并制定了一系列的长期发展战略。随着今年国家新基建战 略的提出，国家电网公司也将加快新型数字基础设施建设作为电网战略转型升级 的关键步骤。国家电网对于信息化技术的投资和发展方向具有很强的连续性和发 展惯性。为领域内从业企业提供了广阔的、可持续性的市场空间。

同时，国家电网的核心业务信息化系统市场竞争格局相对比较稳定，此类业 务领域更重视供应商的综合实力和长期承诺，经过长期的发展形成了较为稳定的 供应商市场格局。公司参与了国家电网营销、采集、供应链等核心业务领域的信 息系统建设、长期服务和创新发展，已经建立起了较为稳固的市场基础。而且公 司积极投资技术创新和业务创新，在行业内始终处于创新的引领地位，使公司得 以在国家电网的市场竞争格局中保持稳中有增的市场份额。

公司长期深耕电力、能源等公用事业行业信息化，一方面持续进行新一代信 息技术创新应用投入，发展出了融合云计算、大数据、物联网、移动应用和人工 智能、区跨链在内的信息化建设能力，另一方面，建立了从前瞻性研究、咨询规 划、信息化建设、运维运营到业务外包在内的全业务链条，能够持续不断地以技 术和业务创新引领行业发展，持续引领和支撑以国家电网为代表的能源企业信息 化转型和发展战略转型的需要，公司据此建立了良好的用户口碑，长期为客户所

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信赖，众多行业客户均与公司建立了长期战略合作和共创发展的机制，这客观上 也促进了公司持续不断的创新活力。

综上所述，公司与国家电网的长期合作，符合双方的长期发展战略和利益诉 求，同时符合行业稳定性和持续性的发展特点，公司与国家电网的合作具有可持 续性。

2、中国移动和未来电视

（1）合作方式及内容

公司在智慧家庭领域具体从事互联网电视业务，其中向中国移动销售互联网 电视 OTT 终端，向未来电视提供运营服务，三方共同协作，实现向最终 C 端家 庭用户提供互联网电视服务的业务。

（2）合作可持续性

在目前的业务模式下，公司与未来电视及中国移动三方共同协作向最终家庭 用户提供互联网电视服务。

在此合作模式中，公司、未来电视及中国移动相互依存。未来电视是国内主 要的互联网电视集成播控牌照方之一，提供互联网电视内容资源及集成播控服 务；中国移动是国内最具规模和运营实力的电信运营商之一，在合作中提供业务 营销及用户服务体系、内容分发网络、OTT 终端等；公司在合作中主要负责 OTT 平台建设、技术维护、市场推广、运营支撑、落地服务、客服及售后服务等互联 网电视端到端的一揽子解决方案，起到了不可或缺的作用。基于上述三方优质资 源的合作，才形成了目前互联网电视业务的高增长，如脱离公司，另外两方短期 内将无法为互联网电视家庭用户提供服务。

从市场空间来看，随着中国移动的固网用户进一步增加，公司所推动的互联 网电视用户基数也会相应增长，新用户增量以及既有用户的 OTT 终端的更新迭 代需求形成了前述业务模式持续增长的坚实终端基础，在此基础上，随着未来电 视提供的互联网电视内容的丰富以及公司匹配的运营服务水平不断提升，将进一 步提升用户活跃程度，增加用户粘性，进而提升收入规模和水平，由此预计，未 来该领域业务的市场空间较大，盈利前景良好。

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在产品迭代和竞争方面，公司积极投入 OTT 智能终端产品研发和迭代升级， 以不断适应市场趋势和用户需求，在终端产品以及运营服务的用户体验方面持续 创新，目前公司在中国移动运营商互联网电视业务领域的市场份额超过 35%，通 过与中国移动和未来电视的稳定合作关系，形成相比同行业公司明显的竞争优 势。

自 2012 年起，易视腾科技、未来电视及中国移动开始建立了合作关系，并 延续至今。目前的合作模式中各方已经建立起较为紧密、稳固的生态合作关系， 并签订了长期的合作协议，各方合作具有相对稳定性和可持续性。

（三）申请人对上述主要客户的销售政策、定价政策、信用政策、收入确 认政策，是否与中小客户存在显著差异

在智慧能源和创新领域，公司除向国家电网提供服务外，还向其他诸如浙江 艾能聚光伏科技股份有限公司（以下简称“浙江艾能聚”）、南京能瑞电力科技有 限公司（以下简称南京能瑞）等客户提供服务，其销售、定价、信用以及收入确 认政策对比如下：

	国家电网	其他客户
销售政策	直销	直销、代理销售
定价政策	招投标定价、协商谈判定价	招投标定价、协商谈判定价
信用政策	合同签署后支付部分款项，其余 部分按约定进度支付款项	合同签署后支付约定部分款项，其 余部分按约定进度支付款项
收入确认政策	软件定制化开发 互联网运营服务	软件定制化开发 互联网运营服务

注：上表中不同业务的收入确认时点和信用政策具体情况如下：

（1）软件定制化开发

公司对外提供定制软件开发服务，软件开发主要包含需求调研、开发与测试、系统上线运行、 客户验收等四个关键阶段。软件开发收入在软件主要功能通过测试并且取得客户确认的上线 报告时点开始按照完工百分比法确认收入，完工进度按已经发生的成本占预计总成本的比例 确定。对于没有上线报告的软件开发项目，公司在项目完成并取得客户最终确认时，按合同 金额确认收入。

（2）互联网运营服务

公司为公共服务行业机构的互联网运营提供推广营销和技术支持服务，并按照互联网综合运 营方案的实施进度或关键发展目标的达成情况收取服务费。公司按照完工百分比法确认提供 劳务收入，完工进度按已经发生的成本占预计总成本的比例确定。

如上所示，公司对主要客户的销售政策、定价政策、信用政策、收入确认政

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策，与其他客户并不存在显著差异。

在智慧家庭领域，公司除向中国移动销售智能终端以外，还向其他诸如北京 恒信彩虹信息技术有限公司（以下简称“恒信彩虹”）销售终端产品，其销售、 定价、信用以及收入确认政策对比如下：

	中国移动	其他客户
销售政策	直销	直销
定价政策	招投标定价	协商谈判定价
信用政策	到货验收合格后收到全额发票60 日内付清全款	预付10%订金，到货验收后支付 90%货款
收入确认政策	获得客户签收确认单时确认收入	获得客户签收确认单时确认收入

如上所示，公司对主要客户的销售政策、定价政策、信用政策、收入确认政 策，与其他客户并不存在显著差异。

在智慧家庭领域，未来电视是唯一与公司签订合作协议向电信运营商提供互 联网电视服务的牌照合作方，不存在与其他中小客户的可比情形。

（四）前五大客户中关联方交易占比较高的原因及合理性。

报告期内公司的前五大客户中关联交易主要为公司对未来电视和支付宝的 交易。主要原因系重大资产重组完成后易视腾科技和邦道科技进入公司合并报表 范围内，易视腾科技对未来电视的关联交易以及邦道科技对支付宝的关联交易亦 进入上市公司报表范围内，不存在新发生的大额关联交易。公司与未来电视、支 付宝的关联交易均具有业务必要性，符合公司自身经营需要，未来一段时间内仍 将持续。具体来看：

1、与未来电视

公司的子公司易视腾科技自 2012 年起便与未来电视开展了业务合作。由于 易视腾科技在内容资源及播控牌照需要与相关方合作，与未来电视保持长期合作 具有业务开展的必要性。未来电视是行业内最优秀的内容资源及集成播控服务商 之一，易视腾科技与其合作符合双方的发展需要。未来电视在全国范围内面向公 网市场、电信运营商及广电运营商渠道市场拓展互联网电视业务，易视腾科技、 未来电视及中国移动在运营商互联网电视市场建立了密切的合作关系，在业务开

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展上易视腾科技与未来电视及电信运营商各司其职、紧密协同配合，各方的合作 具有必要性和合理性，预计未来将长期保持合作关系。

报告期内，易视腾科技以互联网电视为中心的智慧家庭业务得到进一步普及 和推广，渠道及用户量不断增加，截至 2019 年底，易视腾服务的互联网电视在 线用户数超过 4,500 万家庭用户，日活用户数超过 2,000 万户，在中国移动运营 商互联网电视业务领域的市场份额超过 35%，保持着市场领先优势，与互联网电 视牌照方和运营商的合作关系进一步加强。

2、与支付宝

公司的子公司邦道科技与支付宝基于各自优势资源组成战略合作伙伴，共同 开拓公共事业移动支付服务市场，致力于打造完美的家庭生活账单及支付体验， 并共同探索与构建市场化体制下的“互联网+公共服务”的业务形态与商业模式。 支付宝是当前国内最具影响力的第三方支付平台之一，邦道科技深耕公共服务行 业，已经帮助支付宝公共事业互联网缴费服务拓展了超过 4,000 家公共服务机构， 在日常服务过程中，与客户形成密切业务协同关系，双方共同协作拓展公共事业 领域缴费业务，相互依存，不可或缺。

经过多年的合作，邦道科技与支付宝在公共事业缴费领域的合作成果显著， 在相关领域树立了良好的口碑，能够满足收款合作单位对于资金安全、服务质量 的要求，线上缴费普及率快速提高、缴费用户使用满意程度不断提升，截至 2019 年底，邦道科技与支付宝深度协同的公共事业缴费云平台累计用户数超过 2.7 亿 户，日活跃用户数超过 1,000 万户，连接的公共服务机构超过 4,000 家，保持着 市场领先地位。

基于上述分析，公司与关联方未来电视和支付宝的合作均是基于双方各自需 求，实现对各自优势资源的整合，完成对最终客户的服务。其合作具有必要性和 合理性。

二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：报告期内申请人销售集中度高，前三大客户稳定， 主要由其所处的行业领域和业务特点决定，与公司情况相符，具有合理性。公司

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对主要客户存在依赖，但基于公司与客户长期以来的协作，该种依赖情形不会限 制公司的未来发展，公司也在采取积极措施以降低依赖所带来的的风险；公司与 主要客户的合作持续时间较长，双方建立了良好的协作关系，其所处领域具有良 好的市场发展前景，公司也将通过不断研发迭代，提供更优质的服务以满足客户 需求，保持与主要客户的合作；公司对主要客户的相关商业政策及会计处理与中 小客户不存在显著差异；公司前五大客户中关联交易占比较高主要是由于公司 2019 年完成了重大资产重组，标的公司既有的关联交易随着并入上市公司而进 入合并报表，该类关联交易均源自公司发展智慧家庭和公共服务业务所必须的业 务模式，具有合理性。

问题五

关于应收账款。（1）2019 年1-9 月申请人关联方支付宝新进入公司前五大 客户，销售金额1.10 亿元，销售占比8.57%，相关应收账款余额3.51 亿元，占 比25.23%。请补充说明对支付宝的历史销售金额及内容，应收账款余额远超销 售金额的原因及合理性，实际结算情况与募集说明书中“在公共服务领域，公 司依据与支付宝签订的结算协议，固定每季度按支付宝该项业务的手续费回款 情况，结算可付金额，直至结清，回款情况良好”是否相符；（2）北京中电普 华信息技术有限公司、湖北达飞伟业供应链管理有限公司最近两年一期均为申 请人前五大应收账款欠款方但报告期内均不是申请人前五大客户，请说明原因 及合理性，上述客户的销售内容及金额，上述应收账款是否存在长期挂账情形， 相关坏账准备计提情况及充分合理性；（3）报告期内中国移动通信集团有限公 司为申请人前五大销售客户，2018 年应收账款余额1.67 亿元，2019 年1-9 月 销售金额5.92 亿元，而2019 年9 月末中国移动退出前五大应收账款欠款方， 请补充说明上述应收账款与销售是否匹配，对中国移动2019 年销售的结算方式 是否发生改变，中国移动的期后回款情况；（4）请补充说明报告期内对主要客 户（中国移动、国家电网）及关联方（支付宝、未来电视）的坏账计提标准及 计提情况，分析论证是否充分合理。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

答复：

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一、核查及说明情况

（一）2019 年1-9 月申请人关联方支付宝新进入公司前五大客户，销售金 额1.10 亿元，销售占比8.57%，相关应收账款余额3.51 亿元，占比25.23%。 请补充说明对支付宝的历史销售金额及内容，应收账款余额远超销售金额的原 因及合理性，实际结算情况与募集说明书中“在公共服务领域，公司依据与支 付宝签订的结算协议，固定每季度按支付宝该项业务的手续费回款情况，结算 可付金额，直至结清，回款情况良好”是否相符

1、对支付宝的销售额与应收账款余额不匹配的原因

2019 年度，公司与支付宝之间的销售业务主要为子公司邦道科技与支付宝 的移动支付云平台业务，2017 年度及 2018 年度对支付宝的销售收入主要为维护 服务收入，发生额分别为 26.87 万元和 487.09 万元。公司于 2019 年 5 月 31 日完 成对邦道科技的收购，由于为非同一控制下企业合并，故自 2019 年 6 月起将其 纳入公司合并财务报表，因此公司 2019 年 1-9 月的收入中仅包含邦道科技的 2019 年 6-9 月的收入，但应收账款余额中包括的是邦道科技截至 2019 年 9 月 30 日所 有确认了收入但尚未收款的部分，因此公司对支付宝 2019 年 1-9 月的销售额 1.1 亿元与相关应收账款余额 3.51 亿元不匹配。邦道科技 2019 年 1-12 月对支付宝的 销售额为 3.08 亿元，期末相关应收账款余额为 2.82 亿元。期末相关应收账款余 额小于邦道科技对支付宝销售的发生额。

2、邦道科技与支付宝的结算及回款周期

移动支付云平台业务中，支付宝与公共事业机构按相关协议约定的结算周期 进行服务费收款结算（月度、季度、半年及年度等），支付宝收到公共事业机构 支付的服务费后，每季度与邦道科技对于公共事业机构的服务费进行对账，邦道 科技按照对账情况确认收入，同时支付宝对公共事业机构已经回款的部分（可付 金额）进行结算，直至付清，回款期主要受支付宝与公共事业机构的结算周期及 邦道科技与支付宝的结算周期的影响。

2019 年 1-12 月邦道科技对支付宝的应收账款周转率为 1.23，截至 2019 年 底，公司对支付宝的应收账款余额约为 2.82 亿元，账龄均为一年内。故公司与

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支付宝实际结算情况与募集说明书中“在公共服务领域，公司依据与支付宝签订 的结算协议，固定每季度按支付宝该项业务的手续费回款情况，结算可付金额， 直至结清，回款情况良好”描述基本相符。

（二）北京中电普华信息技术有限公司、湖北达飞伟业供应链管理有限公 司最近两年一期均为申请人前五大应收账款欠款方但报告期内均不是申请人前 五大客户，请说明原因及合理性，上述客户的销售内容及金额，上述应收账款 是否存在长期挂账情形，相关坏账准备计提情况及充分合理性

1、北京中电普华信息技术有限公司

募集说明书中，北京中电普华信息技术有限公司（以下简称“中电普华”） 披露为“公司前五大应收账款欠款方”但不是“前五大客户”，主要由于应收账 款欠款方与前五大客户的披露口径不同导致。应收账款按不同法人实体进行披 露，前五大客户按受同一控制人控制的客户披露。中电普华为国家电网有限公司 集团内子公司，因此在前五大客户披露中，中电普华的销售金额合并至“国家电 网有限公司”进行披露。

公司于报告期为中电普华提供定制软件服务，2017 年至 2019 年销售金额分 别为 2,942.31 万元、3,076.50 万元及 4,671.61 万元，截至 2019 年末应收账款余 额为 7,454.79 万元，其中 75.06%为账龄在一年以内的应收账款，由于中电普华 为定制软件业务分包商，其将获得自国家电网各省公司的相关业务分包给公司， 对中电普华账龄超过一年的应收账款主要为中电普华尚未自其最终客户取得相 关业务款项，故尚未与公司结算。

2、湖北达飞伟业供应链管理有限公司

湖北达飞伟业供应链管理有限公司（以下简称“湖北达飞”）是公司的子公 司易视腾科技的智能终端外协生产厂商。2017 年，易视腾科技通过收购云之尚， 改善了供应链管理模式，由之前的智能终端整机采购调整为自行采购原材料并由 外协厂商加工。湖北达飞自云之尚采购原材料进行加工，加工完成后出售给易视 腾科技，因此易视腾科技应收湖北达飞款项是云之尚销售原材料给湖北达飞所形 成，但湖北达飞作为智能终端外协生产厂商，不属于公司主要客户，在合并报表

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34

上未确认收入。截至 2019 年末，易视腾科技对湖北达飞的应收账款为 952.46 万 元，账龄均为 6 个月以内。

• 3、相关坏账准备计提情况及充分性

公司于 2019 年末，根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》 中对金融工具减值的有关规定，在整个存续期内对应收中电普华及湖北达飞的应 收账款分别计提坏账准备 930.87 万元及 16.67 万元，坏账准备计提比例分别为 12.49%及 1.75%。公司将中电普华和湖北达飞分别划分至软件服务用户组合和智 能终端用户组合，采用预期信用损失法计提坏账准备，坏账计提比例与同领域公 司坏账计提范围基本一致，具体对比情况请参见本题第（四）问的回复。

（三） 报告期内中国移动通信集团有限公司为申请人前五大销售客户， 2018 年应收账款余额1.67 亿元，2019 年1-9 月销售金额5.92 亿元，而2019 年9 月末中国移动退出前五大应收账款欠款方，请补充说明上述应收账款与销 售是否匹配，对中国移动2019 年销售的结算方式是否发生改变，中国移动的期 后回款情况

1、对中国移动销售额与应收账款的匹配性

募集说明书中披露了 2018 年末对中国移动通信集团终端有限公司的应收账 款余额为 1.67 亿元。中国移动通信集团终端有限公司为中国移动通信集团有限 公司（“中国移动”）的子公司。前五大客户的销售额按照同受中国移动控制的所 有子公司口径披露，应收账款按照不同法人实体的口径进行披露。截至 2019 年 9 月末，公司对中国移动的应收账款合计 5,202.35 万元，包括对中国移动通信集 团终端有限公司的 3,572.23 万元、对中移物联网有限公司的 5.28 万元及对中国 移动各省公司 1,624.84 万元，均未排入按照法人实体列示的前五大应收账款欠款 方中。按照受同一控制人控制的客户披露对中国移动销售额及应收账款余额情况 如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度/ 2019 年末	2019 年1-9 月/ 2019 年9 月末（未 经审计）	2018 年度/ 2018 年末
销售金额	81,674.26	59,216.77	129,427.19

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35

应收账款	11,248.25	5,202.35	18,036.39
期末应收账款占当年/当期 销售额的比例	13.77%	8.79%	13.94%

如上表所示，对中国移动的期末应收账款占当年销售额的比例 2018 年较 2019 年无重大变化，而 2019 年 1-9 月应收账款余额占销售额的比例下降主要受 9 月当月发货量少所影响，同时公司及时与中国移动结算了部分款项。

基于前述变动趋势的影响，2019 年 9 月末中国移动通信集团终端有限公司 未体现在应收账款前五大欠款方中，但在 2019 年末，该公司仍列入了应收账款 前五大欠款方中。

公司对中国移动应收账款与销售存在匹配性，同时对其结算方式未发生变 化，款项结算按照合同约定一般为销售后的 60 个工作日。

2、对中国移动应收账款的期后回款

2019 年 9 月及 12 月应收账款的期后回款情况如下表所示：

单位：万元

客户名称	2019 年12 月	2019 年12 月	2019 年9 月 （未经审计）	2019 年9 月 （未经审计）
	应收账款 原值	期后回款 金额	应收账款 原值	期后回款 金额
中国移动通信集团终端有限公司	8,175.71	8,175.71	3,572.23	3,572.23
中移物联网有限公司	962.74	884.58	5.28	5.28
中国移动各省公司	2,109.80	736.10	1,624.84	938.92
合计	11,248.25	9,796.39	5,202.35	4,516.43

注：期后回款金额为截至 2020 年 4 月 30 日的数据

（四）请补充说明报告期内对主要客户（中国移动、国家电网）及关联方 （支付宝、未来电视）的坏账计提标准及计提情况，分析论证是否充分合理

1、报告期内对主要客户及关联方的坏账计提标准及计提情况

公司基于会计核算的谨慎性基本原则按照企业会计准则的相关要求，对应收 账款计提坏账。报告期内，对中国移动、国家电网、支付宝及未来电视的坏账计 提标准及计提情况具体如下表所示：

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36

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
公司名称	2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
	应收账款原值	坏账准备	应收账款原值	坏账准备	应收账款原值	坏账准备
中国移动	11,248.25	814.29	18,036.39	343.03	33,412.44	448.97
国家电网	97,238.64	3,751.38	65,265.15	2,682.74	51,950.50	2,374.95
支付宝	28,164.65	260.88	241.87	2.42	3.19	0.03
未来电视	22,061.49	178.13	29,868.86	478.85	19,023.86	370.17

2、坏账准备计提充分性分析

自 2019 年 1 月 1 日起，公司执行财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（以下简称“新金融工具准则”），对应收款项采用 预期信用损失模型确认信用损失准备，以替代原先的已发生信用损失模型。

（1）执行新金融工具准则前，与同领域公司坏账计提标准对比分析

中国移动及未来电视为子公司易视腾科技的主要客户，其同领域公司的应收 账款坏账计提标准如下：

账龄	易视腾科技	同领域公司	同领域公司	同领域公司	同领域公司计提 比例范围
		芒果超媒	东方明珠	创维数字
一年以内	1%	0%	2%	1%-5%	0%-5%
一到二年	10%	5%	10%	10%	5%-10%
二到三年	20%	10%	30%	20%	10%-30%
三到四年	50%	30%	50%	50%	30%-50%
四到五年	70%	50%	80%	80%	50%-80%
五年以上	100%	100%	100%	100%	100%

2017 年及 2018 年，易视腾科技对中国移动及未来电视的坏账计提比例与同 领域公司坏账计提范围基本一致。

如本题第（一）问回复所述，2017 年及 2018 年公司对支付宝的销售收入主 要为维护服务收入，按照公司账龄组合法计提坏账准备，相关金额较小，2017 年末及 2018 年末应收余额期后已全部回款。

国家电网为朗新科技的主要客户，朗新科技及其同领域公司的应收账款坏账 计提比例情况如下：

账龄 朗新科技 同领域公司 同领域公司计

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37

(国家电网)	远光软件	东软集团	恒泰科技	提比例范围
0.8%	5%	1%	5%	1%-5%
10%	10%	2%	10%	2%-10%
20%	20%	5%	50%	5%-50%
50%	100%	10%	100%	10%-100%
70%	100%	10%	100%	10%-100%
100%	100%	100%	100%	100%

朗新科技对国家电网的坏账计提比例与同领域公司坏账计提范围基本一致。

（2）执行新金融工具准则后，与具有相同主要欠款方的上市公司坏账计提 情况对比分析

2019 年，根据新金融工具准则的有关规定，公司依据信用风险特征将应收 账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。坏账计提比例与具有相 同主要欠款方的上市公司坏账计提情况对比如下：

1）中国移动

单位：万元

公司名称	公司名称	应收账款组合	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
			应收账款原值	坏账准备	计提比例
易视腾科技（中国移动）		智能终端用户组合	11,248.25	814.29	7.24%
上 市 公 司	宝兰德（688058）	应收账款账龄组合	14,538.20	1,052.33	7.24%
	汉得信息（300170）	应收国企客户款项组合	77,654.57	6,702.18	8.63%

根据宝兰德及汉得信息披露的财务数据，其对中国移动应收账款余额均排入 按欠款方归集的期末余额前五名，上述两家公司的相关应收账款组合与易视腾科 技对中国移动的应收账款具有可比性。易视腾科技对中国移动的坏账计提比例与 具有相同主要欠款方的上市公司的坏账计提范围基本一致。

2）国家电网

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
公司名称		应收账款组合	2019	年12 月31 日
			应收账款原值	坏账准备	计提比例
朗新科技（国家电网）		软件服务用户组合	97,238.64	3,751.38	3.86%
上	清源股份（603628）	应收国家电网公司及 电	18,795.16	892.77	4.75%

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38

市 公 司		力公司的款项组合
	正泰电器（601877）	太阳能光伏行业国内 电 网和电力公司组合	297,356.31	-	0.00%

清源股份及正泰电器对国家电网应收账款组合的信用风险单独进行评估并 确认信用减值损失。因此，上述两家公司的相关应收账款组合与朗新科技对国家 电网的应收账款具有可比性。如上表所示，朗新科技对国家电网的坏账计提比例 与具有相同主要欠款方的上市公司的坏账计提范围基本一致。

3）支付宝

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元
公司名称		应收账款组合	2019 年12 月31 日
			应收账款原值	坏账准备	计提比例
邦道科技（支付宝）		运营服务用户组合	28,164.65	260.88	0.93%
上市 公司	圆通速递 (600233)	应收销售业务类款项组合	121,416.50	1,837.36	1.51%
		其中：应收支付宝款项	9,229.70	41.98	0.45%

圆通速递对支付宝的应收账款余额排入按欠款方归集的期末余额前五名，与 邦道科技对支付宝的应收账款具有可比性。邦道科技对支付宝的坏账计提比例略 高于具有相同主要欠款方的上市公司应收支付宝款项的坏账计提比例，计提范围 基本一致。

4）未来电视

未来电视作为互联网电视的牌照方，主要与易视腾科技进行合作，将未来电 视作为主要客户可参考上市公司较少。但考虑未来电视作为大型国企，其资信良 好，易视腾科技对未来电视历史期间未发生事实坏损，2019 年末对未来电视应 收账款的 96.88%均在一年以内，按照预期信用损失模型对其合计计提坏账准备 178.13 万元，综合坏账准备比例为 0.81%，坏账计提充分合理。

综上所述，考虑公司的主要客户中国移动、国家电网及关联方客户未来电视、 支付宝信用情况良好，历史期间回款情况较好，未出现大额实际坏损的情况，同 时坏账计提比例与具有相同主要欠款方的上市公司相比不存在重大不一致情况。 公司坏账政策符合谨慎性要求，坏账计提充分合理。

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39

二、保荐机构及会计师核查意见

经核查，保荐机构认为：1、2019 年度，公司与支付宝之间的销售业务主要 为子公司邦道科技与支付宝的移动支付云平台业务，2017 年度及 2018 年度对支 付宝的销售收入主要为维护服务收入。2019 年 9 月末对支付宝的应收账款余额 远超合并报表对其销售金额，主要是由于重组导致其部分业绩纳入报表所致，具 有合理性，实际结算情况与募集说明书表述相符；2、公司对北京中电普华信息 技术有限公司单体的应收账款余额较高，列入应收账款前五大欠款方，但其按照 最终控制方口径将销售金额合并至“国家电网有限公司”进行披露；湖北达飞伟 业供应链管理有限公司系公司的智能终端整机外协厂商，其应收款项规模较大但 外协金额较小。由此导致该两家公司不是公司的前五大客户，但却为公司应收账 款前五大欠款方，该情况具有合理性。相关应收账款不存在长期挂账情形，坏账 准备计提充分合理；3、中国移动 2019 年 1-9 月应收账款余额占公司销售额下降 主要受 9 月当月发货量少影响，同时公司及时与中国移动结算了部分款项所致， 因此 2019 年 9 月末中国移动退出前五大应收账款欠款方，上述应收账款与销售 匹配，公司对中国移动 2019 年销售的结算方式未发生改变，款项结算按照合同 约定一般为销售后的 60 个工作日，中国移动的期后回款良好；4、通过与同领域 公司的应收账款坏账计提标准对比，报告期内公司对主要客户（中国移动、国家 电网）及关联方（支付宝、未来电视）的坏账计提标准及计提情况充分合理。

经核查，会计师认为：基于我们对公司坏账计提的会计政策中所采用的方法、 输入数据和假设的准确性进行了解并评价其合理性，检查坏账准备计提的计算过 程、期后应收账款的收回情况等工作，会计师认为申请人的坏账计提政策具有合 理性，上述情况说明所载财务信息与会计师在审计公司申报财务报表过程中审核 的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致。

问题六

2019 年末申请人商誉金额11.52 亿元，其中收购邦道科技产生11.14 亿元。 邦道科技业绩承诺期2018-2021 年。请补充说明2019 年商誉减值测试依据、过 程及测试结果的谨慎性，邦道科技业绩承诺的可实现性。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

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40

一、核查及说明情况

（一）2019 年商誉减值测试依据、过程及测试结果的谨慎性

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定：因企业合并所形成的 商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减 值测试；资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，可收回金额应当根据资 产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及 为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

截至 2019 年末公司因企业合并所形成的商誉金额共计约 11.60 亿元，其中 2019 年度因非同一控制下企业合并收购邦道科技形成商誉 11.14 亿元，公司根据 《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定于 2019 年末对邦道科技商誉进行 减值测试，并委托北京卓信大华资产评估有限公司出具了卓信大华评报字(2020) 第 2065 号《朗新科技集团股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及 邦道科技有限公司商誉相关资产组评估项目资产评估报告》，关于邦道科技商誉 减值测试相关情况如下：

1、适用方法

依据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定，经分析，截至 2019 年 12 月 31 日止邦道科技已持续经营四年，资产组在企业生产经营中处于在用状态， 且能够满足生产经营需要，资产组的可收回价值可以通过资产组预计未来现金流 量的现值进行预测；同时资产组中的主要资产为商誉、固定资产、无形资产、长 期待摊费用，即：办公用设备、软件著作权及办公场所装修费用。由于经测算资 产组的预计未来现金流量的现值大于公允价值减去处置费用的净额。因此本次邦 道科技资产组采用未来现金流量折现法估算资产组的可收回金额。

2、资产组认定的标准、依据和结果

资产组认定以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组 的现金流入为依据。邦道科技资产组账面价值合计 12.49 亿元，详见下表：

单位：亿元

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41

科目名称	账面价值
商誉	12.38
其中：归属于母公司股东的商誉资产	11.14
其余资产	0.11
资产总计	12.49

3、商誉减值测试具体步骤和详细计算过程

根据本次减值测试调查情况以及测算对象资产构成和主营业务的特点，本次 测算的基本思路是对与商誉相关的组成业务的资产组进行测算，根据邦道科技最 近几年的历史经营数据和未来业务盈利预测数据（净现金流量），对相关数据进 行合理性分析并折现得到资产组经营性资产的价值。

本次测算选用现金流量折现法中的资产组自由现金流折现模型。现金流量折 现法的基本计算模型：

资产组可收回价值=经营性现金流价值-期初营运资金

经营性现金流价值的计算模型：

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公式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期。

（1）预测期的确定

预测期，根据资产组历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型， 即评估基准日后 5 年根据资产组实际情况和政策、市场等因素对资产组收入、成 本费用、利润等进行合理预测，假设第 6 年以后各年与第 5 年持平。本次详细预 测期确定为自基准日到 2024 年。

（2）收益期的确定

收益期，测算对象的企业运行比较稳定，根据被评估单位章程、营业执照等 文件规定，确定经营期限为长期，因此确定收益期为无限期。

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（3）关于邦道科技未来 5 年收入增长的说明

根据国家宏观政策、相关行业状况、企业的发展规划和经营计划、优劣势和 风险等，以及企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力等情况综合分析， 公司对邦道科技评估基准日后未来 5 年的收入进行了预测。

邦道科技公共服务行业移动支付云平台业务主要包括业务推广、平台搭建及 产品研发、业务运维、客户服务及营销运营等，移动支付云平台业务保持较快增 长。基于移动支付云平台的生活缴费服务是面向个人家庭用户的便民服务，具有 较强的业务连续性和客户粘性，基于邦道科技与蚂蚁金服的战略合作关系，得益 于支付宝用户群体的高忠诚度以及邦道科技生活缴费产品的体验优势，使得该业 务的整体交易流量能够保持持续增长。同时，生活缴费只是邦道科技在公共服务 领域最早开展的一项业务，目前邦道科技在车主服务（加油充电）、城市服务、 社区服务以及校园服务等多个领域与支付宝及银联等金融服务机构展开合作，不 断扩宽公共服务行业支付业务场景，这些业务场景会给邦道科技带来广阔的收入 增长空间。

邦道科技互联网运营业务包括“互联网+”转型咨询、运营方案策划及执行、 代运营服务等，邦道科技 2019 年实现运营类收入超过 1 亿元，成为公共服务行 业互联网运营的创新者与领跑者。根据公开资料显示，2017 年中国互联网营销 保持快速增长，同比增长率为 31.9%，公共服务领域的互联网运营业务在《国务 院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》推动下，从 2017 年开始进入爆发 期，而邦道科技在 2017-2019 年的历史收入上也呈现出较快的发展。

邦道科技软件定制化开发业务包括产品推广、产品研发、设计开发、集成测 试及技术支持等，软件定制化开发业务在 2019 年取得有效突破，于 2019 年度实 现收入超过 5,000 万元，承建的上海地铁大都会 APP 应用已经成为国内智慧出行 的典型案例。邦道科技未来将聚焦在“互联网+公共服务”的核心应用领域，基 于已具备的服务亿级用户的技术能力与运营经验，帮助大型公共服务机构实现 “互联网+”转型，提升业务效率和服务能力，将获得更多业务发展的市场机会。 因此邦道科技未来 5 年收入增长具有可持续性。预计 2020 年-2024 年销售增长 率为 5%~13%。

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（4）预测期毛利率的说明

邦道科技目前经营情况良好，2018 年度及 2019 年度分别实现净利润 1.30 亿元、2.21 亿元，各年的综合毛利率分别为 74%、72%，体现了良好的盈利能力。 公司预测其在未来几年内收入的稳定性有较强保障，预计未来随着对已开展业务 的积极推进，技术优势得到持续发挥，盈利能力将保持在较好水平。根据未来经 营发展趋势，考虑到市场竞争环境的影响，结合历史期毛利率平均水平，各项业 务的预测毛利率均延续历史年度的趋势，在历史年度毛利率水平的基础上有所下 降并于 2024 年趋于稳定，具有谨慎性。预计未来 5 年的综合毛利率为 62%~69%。

（5）折现率的确定

折现率采用加权平均资本成本定价模型(WACC)（税前）求取，计算公式如 下：

R=权益资本成本(Re)× 权益资本价值在投资性资产中所占的比例(We) /(1适用所得税税率(T) )+ 债务资本成本(Rd)× 债务资本价值在投资性资产中所占 的比例(Wd)

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

权益资本成本(Re)=无风险收益率 (Rf)+ 预期市场风险系数( β )× 市场平 均风险溢价(MRP)+ 资产组特定风险调整系数(Rc )，其中市场平均风险溢价 (MRP)= 市场预期收益率(Rm)- 无风险收益率(Rf)。

无风险收益率 Rf、预期市场风险系数 β 、市场平均风险溢价 MRP、资产组 特定风险调整系数 Rc 都是依据资产组当下资本市场状况的判断选取的。将上述 确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出企业现金流折现模型中所 用到的税前折现率为 17.30%。

（6）2019 年度商誉减值计算过程：

本次邦道科技资产组采用未来现金流量折现法估算资产组的可收回金额，计 算公式为：资产组可收回价值=经营性现金流价值-期初营运资金，其中资产组现 金流=税前利润+利息费用+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加，预测期税

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前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-营业费用-管理费用。邦道科技未来 5 年 收入增长具有可持续性，预计 2020 年-2024 年销售增长率为 5%~13%，综合毛 利率为 62%~69%，经计算，公司确定的对邦道科技资产组可收回金额为 15.68 亿 元。

4、商誉减值测试的结果

单位：亿元

				单位：亿元
资产组	资产组可收回额	包含商誉的资产组 账面价值	整体商誉减 值准备	归属母公司股东 的商誉减值准备
邦道科技	15.68	12.49	-	-

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第十五条：“可收回金额的计量 结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的 资产减值准备”。经测试， 2019 年末邦道科技包含商誉的资产组可收回金额高 于账面价值，未发生减值。

（二）邦道科技业绩承诺的可实现性

基于所处的行业环境、发展趋势以及自身的优势，邦道科技未来的业绩增长 具有可实现性，具体如下：

• 1、移动支付云平台业务保持较快增长

移动支付云平台的生活缴费服务是面向个人家庭用户的便民服务，具有较强 的业务连续性和客户粘性。邦道科技与蚂蚁金服的战略合作关系、支付宝用户群 体的高忠诚度以及邦道科技生活缴费产品的体验优势，使得客户更容易形成缴费 行为习惯，并伴随着邦道科技在机构端的运营服务和业务拓展而持续优化服务体 验及增加交易活跃度，同时，随着家庭小型化的持续演进、一户一表改造的不断 开展、机构端智能表计的深入应用和移动支付在整个公共服务缴费市场的渗透率 提升，使得该业务的整体交易流量能够保持持续的快速增长。截至 2019 年末， 邦道科技的公共事业缴费云平台累计用户数超过 2.7 亿户，日活跃用户数超过 1,000 万户，连接的公共服务机构超过 4,000 家，保持着市场领先地位。同时， 生活缴费只是邦道科技在公共服务领域最早开展的一项业务，目前邦道科技在车

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主服务（加油充电）、城市服务、社区服务以及校园服务等多个领域与支付宝及 银联等金融服务机构展开合作，不断扩宽公共服务行业支付业务场景，这些新的 业务场景会给邦道科技带来广阔的业务增长空间。

2、互联网运营服务业务增长迅猛

根据公开资料显示，2017 年中国互联网营销保持快速增长，同比增长率为 ” 31.9%，公共服务领域的互联网运营业务在《国务院关于积极推进“互联网+ 行动的指导意见》推动下，已经进入爆发期。在公共服务行业领域，邦道科技目 前正全方位展开市场开拓工作，邦道科技 2019 年实现运营类收入超过 1 亿元， 成为公共服务行业互联网运营的创新者与领跑者。

• 3、软件定制化开发业务已取得有效突破

邦道科技承建的上海地铁大都会 APP 应用已经成为国内智慧出行的典型案 例。邦道科技未来将聚焦在“互联网+公共服务”的核心应用领域，基于已具备 ” 的服务亿级用户的技术能力与运营经验，帮助大型公共服务机构实现“互联网+ 转型，提升业务效率和服务能力，将获得更多业务发展的市场机会。

• 4、既有业绩符合承诺预期，未来业绩承诺具有可实现性

2018 年度及 2019 年度邦道科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润分别为 1.27 亿元及 2.07 亿元，均已完成业绩承诺方所承诺的业绩目标，详 见下表：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
归属于母公司所有者的净利润	22,204.05	13,014.54
减：归属于母公司所有者的税后非经 常性损益	1,511.18	308.47
扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润	20,692.87	12,706.07
承诺净利润	12,500.00	11,000.00
差异数	8,192.87	1,706.07

未来，从前述行业发展趋势来看，“互联网+公共服务”还处于行业的早期阶 段，邦道科技由于进入较早，目前已经为支付宝公用事业互联网缴费服务的超过

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4,000 家公共服务机构提供互联网缴费服务支持，并且在日常服务过程中与客户 形成了密切的业务协同关系。同时，邦道科技在移动支付及互联网营销应用领域 的技术较为先进，在系统的实时响应、异常交易处理、风控预警以及可靠安全性 等方面具有较大的技术领先优势。此外，邦道科技拥有一批在行业中沉浸多年的 行业专家，积累沉淀出行业特有的方法论及知识库，对于行业的深厚理解能够帮 助邦道科技在“互联网+公共服务”领域持续发展并保持领先地位。

综上所述，随着移动支付在公共服务的普及，“互联网+公共服务”的持续深 入推进，相关市场处于快速发展阶段，而邦道科技作为市场的创新者，凭借公共 服务领域广泛的客户资源、深度的行业业务能力积累、已验证的互联网技术能力 以及丰富的行业互联网运营经验等优势，在未来两年业务仍将保持快速增长。因 此，邦道科技未来的业绩增长具有可实现性。

二、保荐机构及会计师核查意见

经核查，保荐机构认为： 2019 年商誉减值测试依据、过程及测试结果是谨 慎的，邦道科技业绩承诺的具有可实现性。

经核查，会计师认为：基于我们对截止 2019 年末度财务报表所执行的审计 工作，包括但不限于对邦道科技的商誉减值测试的依据、过程及测试结果进行评 估，上述情况说明所载财务信息与会计师在审计公司申报财务报表过程中审核的 会计资料及了解的信息在所有重大方面一致。此外，我们已将邦道科技的商誉减 值事项作为关键审计事项在审计报告中作了详细披露。

问题七

2019 年申请人净利润及经营活动现金流均大幅增长。请补充说明剔除收购 邦道科技产生的一次性投资收益后，净利润大幅增长的原因及合理性，并结合 募集说明书中“经营活动产生的现金流量净额大幅增加，主要是公司加快回款 缩短回款周期、有效控制采购成本及提高存货周转率所致”，逐项分析说明对经 营活动现金流的增长贡献。

请保荐机构发表核查意见。

一、核查及说明情况

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（一）剔除收购邦道科技产生的一次性投资收益后，净利润大幅增长的原 因及合理性

朗新科技在 2018 年及以前主要业务覆盖智慧能源及创新领域。2019 年 6 月 朗新科技完成了对易视腾科技和邦道科技的合并，相应新增智慧家庭和公共服务 领域业务，该三大领域业务在经营实体上分别对应公司重组前的合并范围、易视 腾科技和邦道科技。2019 年度，本公司剔除收购邦道科技产生的一次性投资收 益 4.99 亿元后的净利润较 2018 年度增长 2.82 亿元，主要来源于：原上市公司智 慧能源及创新领域业务净利润增长 0.86 亿元；易视腾科技净利润增长 0.55 亿元； 2019 年收购邦道科技增加净利润 1.44 亿元。

本公司 2019 年度及 2018 年度剔除收购邦道科技产生的一次性投资收益后的 净利润的组成部分如下：

单位：亿元 项目 2019 年度 2018 年度 变动额 净利润 10.80 2.99 7.81 减：收购邦道科技产生的一次性投资收益后的净利润 4.99 - 4.99 剔除收购邦道科技产生的一次性投资收益后的净利润 5.81 2.99 2.82 其中：原上市公司智慧能源及创新领域业务净利润 1.98 1.12 0.86 易视腾科技净利润 2.43 1.88 0.55 邦道科技净利润 1.44 - 1.44 其他 -0.04 -0.01 -0.03	单位：亿元 项目 2019 年度 2018 年度 变动额 净利润 10.80 2.99 7.81 减：收购邦道科技产生的一次性投资收益后的净利润 4.99 - 4.99 剔除收购邦道科技产生的一次性投资收益后的净利润 5.81 2.99 2.82 其中：原上市公司智慧能源及创新领域业务净利润 1.98 1.12 0.86 易视腾科技净利润 2.43 1.88 0.55 邦道科技净利润 1.44 - 1.44 其他 -0.04 -0.01 -0.03	单位：亿元 项目 2019 年度 2018 年度 变动额 净利润 10.80 2.99 7.81 减：收购邦道科技产生的一次性投资收益后的净利润 4.99 - 4.99 剔除收购邦道科技产生的一次性投资收益后的净利润 5.81 2.99 2.82 其中：原上市公司智慧能源及创新领域业务净利润 1.98 1.12 0.86 易视腾科技净利润 2.43 1.88 0.55 邦道科技净利润 1.44 - 1.44 其他 -0.04 -0.01 -0.03	单位：亿元 项目 2019 年度 2018 年度 变动额 净利润 10.80 2.99 7.81 减：收购邦道科技产生的一次性投资收益后的净利润 4.99 - 4.99 剔除收购邦道科技产生的一次性投资收益后的净利润 5.81 2.99 2.82 其中：原上市公司智慧能源及创新领域业务净利润 1.98 1.12 0.86 易视腾科技净利润 2.43 1.88 0.55 邦道科技净利润 1.44 - 1.44 其他 -0.04 -0.01 -0.03
项目	2019 年度	2018 年度	变动额
净利润	10.80	2.99	7.81
减：收购邦道科技产生的一次性投资收益后的净利润	4.99	-	4.99
剔除收购邦道科技产生的一次性投资收益后的净利润	5.81	2.99	2.82
其中：原上市公司智慧能源及创新领域业务净利润	1.98	1.12	0.86
易视腾科技净利润	2.43	1.88	0.55
邦道科技净利润	1.44	-	1.44
其他	-0.04	-0.01	-0.03

1、公司重组前合并范围的智慧能源及创新业务快速发展

能源互联网是推动我国能源革命的重要战略支撑，对提升能源综合效率，推 动能源市场开放和产业升级，形成新的经济增长点具有重要意义。受改革、技术 和市场的推动，以“互联网+”智慧能源为主要内容的能源互联网产业迅速发展，

在产业发展方向上，以电网为代表的主要能源企业纷纷提出数字化发展转型 目标，并通过加大智能电网、智慧燃气、智慧城市、能源物联等方面的信息化建 设，加速“互联网+”智慧能源的落地实践。如南方电网提出 2020 年初步建成数 字南网，2025 年基本实现数字南网。此外，《关于推进“互联网+”智慧能源发 展的指导意见》中还明确提出：2019-2025 年的发展目标是着力推进能源互联网

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多元化、规模化发展。在重点任务中指出要营造开放共享的能源互联网生态体系， 发展智慧用能和增值服务、绿色能源灵活交易、能源大数据服务应用等新模式和 新业态。从十三五开始，国家电网积极探索电力市场改革、能源互联网发展的道 路，在业务发展上积极部署和支持新能源发展，开拓能源替代、综合能源服务给 发展等新业务领域。为了适应 IT 技术升级发展的要求，国家电网还提出了云大 物移智链的信息化发展方向，并制定了一系列的长期发展战略。这些都为公司创 造了更多的参与国家电网相关系统规划与建设的机会，同时也将为公司的产业互 联网服务模式带来更多的生态合作机会。在燃气行业，随着行业集中度的提升以 及服务改善需求的增加，信息化、互联网化和数字智能化的需求也在稳步增加。

针对国家对于能源互联网的支持以及主要客户相关需求，公司在智慧能源领 域围绕电力物联网和能源互联网，沿公用事业、公共服务、能源和气象等产业方 向进行了广泛的布局；通过软件服务等业务帮助客户完成信息化与产业互联网基 础服务能力的建设与升级，共建行业或业务运营服务平台，通过持续的运营服务 保障客户服务能力的持续提升，并不断地进行业务创新和服务升级，改善最终用 户的体验，创造新的用户价值，随着客户需求的不断增加及公司对客户需求的深 刻理解把握，2019 年公司在智慧能源领域的业务规模增长显著。

2019 年度，公司在重组前固有的智慧能源及创新等领域的业务（主要体现 在年报中的软件服务业务）收入达到 14.41 亿元，相比 2018 年度增长 4.26 亿元， 增幅为 41.88%。该部分业务的综合毛利率在 2019 年度为 49.82%，相比 2018 年 的 49.78%基本保持稳定。同时，市场开拓及业务创新使该分部业务销售费用、 管理费用及研发费用相比 2018 年度增长 30.43%。

基于上述因素，该分部业务同口径净利润从 2018 年度的 1.12 亿元增长至 2019 年度的 1.98 亿元。

2、易视腾科技净利润的增长

2019 年 6 月，公司完成对易视腾科技的同一控制下企业合并，根据《企业 会计准则》的要求，将易视腾科技自其与公司同受最终控制方控制之日（2017 年 10 月 15 日）起纳入合并范围。

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易视腾科技受 2019 年上半年关键原材料价格大幅下降等因素的影响，智能 终端业务毛利率大幅增长，由 2018 年度 12.42%增长至 2019 年度 21.35%，毛利 较 2018 年度增长 0.23 亿元；随着易视腾科技以互联网电视为中心的智慧家庭业 务得到进一步普及和推广，用户量不断增加，增值业务获得规模效应，毛利率由 19.56%增长至 58.32%，毛利较 2018 年度增长 0.17 亿元；随着业务的扩大，技 术服务收入增加 0.30 亿元，毛利率由 39.64%增长至 46.72%，毛利较 2018 年度 增长 0.16 亿元。

基于上述因素，易视腾科技的净利润从 2018 年度的 1.88 亿元增长至 2019 年度的 2.43 亿元。

3、2019 年 6 月邦道科技纳入合并范围

2019 年 6 月，公司完成对邦道科技的非同一控制下企业合并，自 2019 年 6 月起将其纳入合并范围，形成对公司整体业绩的净增量。邦道科技自 2019 年 6 月至报告期期末实现净利润 1.44 亿元。

（二）逐项分析说明对经营活动现金流的增长贡献

2019 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 5.60 亿元，较 2018 年度增 长明显。公司 2019 年度及 2018 年度经营活动产生的现金流量净额的组成部分如 下：

单位：亿元 项目 2019 年度 2018 年度 变动额 经营活动产生的现金流量净额 5.60 0.20 5.40 其中：原上市公司智慧能源及创新领域业务经营 活动产生的现金流量净额 0.58 0.03 0.55 易视腾科技经营活动产生的现金流量净额 4.00 0.19 3.81 邦道科技经营活动产生的现金流量净额 1.09 - 1.09 其他 -0.07 -0.02 -0.05	单位：亿元 项目 2019 年度 2018 年度 变动额 经营活动产生的现金流量净额 5.60 0.20 5.40 其中：原上市公司智慧能源及创新领域业务经营 活动产生的现金流量净额 0.58 0.03 0.55 易视腾科技经营活动产生的现金流量净额 4.00 0.19 3.81 邦道科技经营活动产生的现金流量净额 1.09 - 1.09 其他 -0.07 -0.02 -0.05	单位：亿元 项目 2019 年度 2018 年度 变动额 经营活动产生的现金流量净额 5.60 0.20 5.40 其中：原上市公司智慧能源及创新领域业务经营 活动产生的现金流量净额 0.58 0.03 0.55 易视腾科技经营活动产生的现金流量净额 4.00 0.19 3.81 邦道科技经营活动产生的现金流量净额 1.09 - 1.09 其他 -0.07 -0.02 -0.05	单位：亿元 项目 2019 年度 2018 年度 变动额 经营活动产生的现金流量净额 5.60 0.20 5.40 其中：原上市公司智慧能源及创新领域业务经营 活动产生的现金流量净额 0.58 0.03 0.55 易视腾科技经营活动产生的现金流量净额 4.00 0.19 3.81 邦道科技经营活动产生的现金流量净额 1.09 - 1.09 其他 -0.07 -0.02 -0.05
项目	2019 年度	2018 年度	变动额
经营活动产生的现金流量净额	5.60	0.20	5.40
其中：原上市公司智慧能源及创新领域业务经营 活动产生的现金流量净额	0.58	0.03	0.55
易视腾科技经营活动产生的现金流量净额	4.00	0.19	3.81
邦道科技经营活动产生的现金流量净额	1.09	-	1.09
其他	-0.07	-0.02	-0.05

如上表所列，本公司经营活动产生的现金流量净额大幅增加主要来源于 2019 年收购邦道科技使经营活动产生的现金流量净额增加 1.09 亿元；此外，易 视腾科技 2019 年经营活动产生的现金流量净额较 2018 年增加 3.81 亿元。将易 视腾科技净利润调节为经营活动现金流量净额明细如下：

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单位：亿元

				单位：亿元
项目	2019 年度	2018 年度	变动金额	变动比率
营业收入	12.40	16.56	-4.16	-25.12%
营业成本	- 8.40	-13.07	4.67	-35.73%
其他损益科目	-1.57	-1.61	0.04	-2.48%
净利润	2.43	1.88	0.55	29.26%
加： 存货的减少/（增加）	0.60	-1.95	2.55	-130.77%
加：经营性应收项目的减少/（增加）	2.03	-0.18	2.21	-1227.78%
加：其他影响（注）	-1.06	0.44	-1.50	-340.91%
合计	4.00	0.19	3.81	2005.26%
经营活动产生的现金流量净额	4.00	0.19	3.81	2005.26%

注：此处指其他涉及净利润和经营活动产生现金流量净额的勾稽关系的科目变动。

2019 年以来，易视腾科技智能终端主要销售给中国移动通信终端有限公司， 与终端公司的回款周期一般为 1 个月，回款较快，而 2019 年之前除了销售给中 国移动终端有限公司外，还销售给中移物联网有限公司，中移物联网的回款周期 一般为 12 个月。2019 年，智能终端主要客户的变化使易视腾科技回款加快。2019 年末经营性应收项目较 2018 年末减少 2.03 亿元，2018 年末经营性应收项目较 2017 年末增加 0.18 亿元，造成经营活动产生现金流量净额增加 2.21 亿元。

易视腾科技通过子公司云之尚自主集中采购主要的电子原件，并由外协厂商 生产加工后，销售给最终客户，相关业务模式自 2017 年收购云之尚之后建立， 随着云之尚在业务模式运行中的供应商关系及供应链管理经营的不断提升，2019 年，采购成本进一步得到有效控制。2019 年度，易视腾科技营业成本较 2018 年 度明显下降。

2019 年，易视腾科技子公司云之尚在经验不断积累中对供应链管理进一步 优化，合理控制库存量。2019 年末，易视腾科技存货余额小幅降低。2019 年存 货余额较 2018 年减少 0.60 亿元，2018 年存货余额较 2017 年增加 1.95 亿元，造 成经营活动产生现金流量净额增加 2.55 亿元。

基于上述因素，易视腾科技的经营活动产生现金流量净额从 2018 年度的 0.19 亿元增长至 2019 年度的 4.00 亿元。

综上所述，经营活动产生的现金流量净额大幅增加的原因与公司 2019 年年 度报告中“主要是公司加快回款缩短回款周期、有效控制采购成本及提高存货周

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转率所致”的描述基本相符。

二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：剔除收购邦道科技产生的一次性投资收益后，公司 各项业务均快速发展，合并范围的智慧能源及创新业务、智慧家庭及公共服务业 务的盈利能力均明显提升，净利润大幅增长具有合理性。公司经营活动产生的现 金流量净额大幅增加主要来源于 2019 年收购邦道科技使经营活动产生的现金流 量净额增加 1.09 亿元，同时易视腾科技销售回款加快、供应链管理进一步优化 以及合理控制库存量成本等。因此各项目对经营活动现金流的增长贡献符合公司 实际情况，具有合理性。

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第二节 一般问题

问题一

报告期内申请人货币资金增幅较快，2018、2019 年货币资金余额分别为 13.03 亿元、18.54 亿元，短期借款余额分别为2.80 亿元和498.9 万元，利息 收入分别为1100 万元和4339 万元。请补充说明报告期内货币资金增长的原因 及合理性，受限情况及存放管理情况，在账面资金较大的情况下仍存在短期借 款的原因及合理性，2019 年利息费用为负、利息收入接近2018 年4 倍的原因及 合理性。

请保荐机构发表核查意见。

答复：

一、核查及说明情况

（一）报告期内货币资金增长的原因及合理性，受限情况及存放管理情况

1、货币资金余额增长的原因及合理性

2017 年末、2018 年及 2019 年末公司货币资金金额分别为 8.02 亿元、13.03 和 18.54 亿元，增长幅度较大，其原因主要系重组完成后并入的易视腾科技和邦 道科技的货币资金在期末较为充裕所致。公司于 2019 年完成重组，同一控制下 的易视腾科技自 2017 年 10 月并入公司报表，非同一控制下的邦道科技于 2019 年 6 月并入公司报表。前述货币资金余额在各个报表实体中的分布情况如下：

单位：亿元

			单位：亿元
名称	2019 年末	2018 年末	2017 年末
朗新科技（重组前口径）	6.66	8.59	7.17
易视腾科技	9.08	4.44	0.85
邦道科技	2.79	不纳入合并	不纳入合并
总计	18.54	13.03	8.02

如上表所示，公司 2018 年末和 2019 年末的货币资金余额主要来自于易视腾 科技和邦道科技的增量。其中易视腾科技于 2018 年 9 月获得上海云鑫创业投资

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有限公司增资 6.26 亿元，截至 2018 年末，账面货币资金尚有 4.44 亿元，2019 年度，易视腾科技的终端销售和运营服务业务回款节奏正常，随着业务正常开展， 货币资金规模进一步增加；邦道科技于 2019 年纳入合并报表，其货币资金余额 相应在年末数据中得以体现。

2、货币资金的受限及存放管理情况

报告期内公司受限制的货币资金为公司计入其他货币资金的向银行申请开 具无条件、不可撤销的履约保函所存入的保证金存款，2017 年末至 2019 年末， 该受限金额分别为 401.37 万元、396.22 万元和 452.72 万元。除此之外，公司不 存在其他货币资金受限情形。

报告期内公司货币资金均存放于国有商业银行及大型股份制商业银行的公 司账户中，不存在存放于主要股东及其关联方控制机构的情况，截至 2019 年末 公司的货币资金存放情况如下：

单位：亿元

	单位：亿元
金融机构	存款余额
上海浦东发展银行	5.41
中信银行股份有限公司	3.52
中国民生银行股份有限公司	2.99
中国工商银行股份有限公司	2.39
中国银行股份有限公司	1.39
招商银行股份有限公司	1.05
其他国有商业及大型股份制商业银行	1.78
合计	18.53

（二）账面资金较大的情况下仍存在短期借款的原因及合理性

报告期内，公司短期借款明细如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年末	2018 年末	2017 年末
质押借款	-	4,040.16	2,000.00
保证借款	-	2,000.00	2,000.00
抵押借款	-	-	8,000.00

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已贴现的票据	-	11,000.00	-
信用借款	498.90	11,005.00	-
合计	498.90	28,045.16	12,000.00

公司 2017 年末及 2018 年末短期借款金额较大，其中原朗新科技（不考虑重 组影响）的短期借款均为信用借款，金额分别为 0.00 万元和 11,005.00 万元，2018 年新增借款主要系公司储备流动资金所致；随着 2019 年重大资产重组的完成， 易视腾科技从 2017 年 10 月开始纳入合并范围，上表中质押借款、保证借款、抵 押借款和贴现票据均来自易视腾科技，其中除抵押贷款 8,000 万元用于支付收购 中数寰宇股权相关的交易对价外，其余类型借款主要为公司流动资金贷款，用于 日常经营采购周转用途。

2019 年以来，随着易视腾科技业务的发展，相应现金流得到改善，并且 2018 年完成一轮股权融资，带来了资金增量，因此对资金的需求量有所下降，2019 年末的信用借款均来自原朗新科技（不考虑重组影响）的口径。

综合来看，随着公司的期末货币资金规模增长，对借款的需求有所降低，规 模相应减小。截至 2020 年 3 月末，公司货币资金余额为 14.48 亿元，支出量较 大，反映了公司在日常运营中的资金需求和消耗情况，随着公司经营发展，公司 仍然存在进一步的资金需求。

（三）2019 年利息费用为负、利息收入接近2018 年4 倍的原因及合理性

2019 年利息费用为负数主要系政府贴息所致。由于易视腾科技提前偿还了 大部分银行借款，使公司 2019 年银行借款利息支出发生额 388.39 万元，较 2018 年度 1,917.46 万元大幅降低，同时公司共收到财政贴息 652.00 万元。由于主要 借款利息费用于 2018 年发生，而实际收到财政贴息为 2019 年度，同时收到的财 政贴息大于 2019 年发生的利息费用，造成 2019 年度利息费用为负。2019 年公 司收到的财政贴息主要为无锡国家高新技术产业开发区管理委员会 552 万元贴 息[6] 及无锡市财政 100 万元贴息[7] 。

6 2019 年 2 月，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会与本公司子公司无锡朗易产业发展有限公司签订 关于建设无锡朗易产业园的《合作协议》。《合作协议》第四条规定“为鼓励和支持企业快速发展，破解企 业融资难、融资贵等问题，对协议适用企业或适用企业主要股东（包括但不限于个人和有限合伙企业）在 金融机构 / 券商等融资机构，贷款或股权质押融资等发生的利息予以补贴，补贴标准为国内银行同期基准利 率 80% ，无锡朗易、协议适用企业及协议适用企业股东贷款贴息支持总额不超过 5000 万元，每年兑现额不

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2019 年公司利息收入接近 2018 年 4 倍的原因主要系公司调整流动资金管理 策略所致。2019 年，公司主要选择定存、大额存单等作为流动资金管理手段， 减少了银行理财产品的购买，因此公司 2019 年利息收入大幅增加，与此同时来 自理财产品的投资收益明显减少。

二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：报告期内公司货币资金增长主要系 2019 年重组所 致，具有合理性。公司除向银行申请开具无条件、不可撤销的履约保函所存入的 保证金存款外不存在大额货币资金受限情况，存放管理符合法规要求。公司在账 面资金较大的情况下仍存在短期借款主要系重组完成前各主体补充流动资金所 致，具有合理性，2019 年利息费用为负主要系财政贴息所致、利息收入接近 2018 年 4 倍主要系公司调整流动资金管理策略所致，均具有合理性。

问题二

申请人2019 年研发费用3.09 亿元，较上期增加75.23%；销售费用2.04 亿 元，较上期增加27.48%。两项费用均远超同期营业收入增幅。请结合明细构成 补充说明：（1）研发费用大幅增加的原因及合理性，研发费用的归集是否准确 合理；（2）在销售集中度高且主要客户稳定的情况下，销售费用大幅增加的原 因及合理性。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

答复：

一、核查及说明情况

（一）研发费用大幅增加的原因及合理性，研发费用的归集是否准确合理

2019 年公司研发费用大幅增长原因主要系重组完成后邦道科技并表以及公 司加大研发投入所致。（1）2019 年邦道科技产生研发费用 3,233.64 万元，剔除

超过 1500 万元，补贴期限八年（ 2018 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日）。易视腾科技适用该协议。

7 据无锡市科学技术局及无锡市财政局下发的《市科技局市财政局转发省科技厅省财政厅关于下达 2019 年 省科技成果转化专项资金项目贷款贴息与后补助资金的通知》（锡科计【 2019 】 170 号、锡财工贸【 2019 】 47 号）中对易视腾科技基于云计算与大数据技术的互联网电视服务平台与融合型智能终端的研发与产业化 项目给予财政贴息 100 万元。

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该部分影响后，2019 年公司研发费用增长率为 56.90%。（2）2019 年，为了未来 业务发展需要，公司持续加大研发投入力度，包括在原智慧能源业务、子公司创 新业务（瀚云科技、涵谷科技等）、互联网电视业务运营平台等方向继续加大研 发投入，研发费用增长迅速。2018 年及 2019 年，在不考虑邦道科技的情况下， 朗新科技（不考虑重组影响）研发费用金额为 12,426.82 万元和 17,670.65 万元， 易视腾科技研发费用金额为 5,113.77 万元和 9,734.44 万元，均增幅明显。公司研 发费用超过 80%来自人工成本，研发费用增长主要系研发人员数量的增长及工资 薪金上调，2018 年及 2019 年剔除邦道科技后研发人员及研发费用增长匹配情况 如下：

年度	研发人员数量	研发费用中人工成本（万元）
2019年	1,937	23,255.04
2018年	1,549	14,870.23
增幅	25.05%	56.39%

报告期内，发行人内部已形成了完善的研发费用归集制度，建立了研发项目 的跟踪管理系统，有效监控、记录各研发项目的进展情况，同时能够通过工时系 统分摊相关费用，公司研发费用归集准确。

（二）在销售集中度高且主要客户稳定的情况下，销售费用大幅增加的原 因及合理性

2018 年度及 2019 年度，发行人销售费用分别为 15,966.75 万元和 20,355.16 万元，增幅较为明显，具体分拆情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
公司名称	2019 年度	2018 年度	变动额
朗新科技（重组前口径）	15,090.92	12,290.23	2,800.69
邦道科技	1,868.06	未纳入合并	1,868.06
易视腾科技	3,120.96	3,584.04	(463.08)
其他	275.22	92.48	182.74
合计	20,355.16	15,966.75	4,388.41

如上所示，2019 年度销售费用增长主要来自邦道科技和朗新科技（重组前 口径）。

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2019 年 6 月起，邦道科技纳入公司合并报表，相应销售费用形成 2019 年度 的净增量。

除此之外，朗新科技（不考虑重组影响）主要从事智慧能源及创新领域业务， 向公司第一大客户国家电网等能源行业企业提供软件服务。由于募集说明书中客 户信息按照同一控制下合并的口径披露，公司第一大客户中包含了国家电网的众 多下属公司，公司在服务国家电网及其下属公司的过程中，一般情况下需要针对 每个公司的项目进行单独投标、签订合同并提供服务，因此销售费用与收入规模 同步增长，符合业务发展实际情况，具有合理性。

综上所述，公司销售费用增长具有合理性。

二、保荐机构及会计师核查意见

经核查，保荐机构认为：公司研发费用大幅增加主要系 2019 年邦道科技并 入合并报表及研发投入大幅增长所致，具有合理性，研发费用的归集准确合理； 公司销售费用大幅增加主要系 2019 年邦道科技并入合并报表及智慧能源业务增 长所致，具有合理性。

经核查，会计师认为：基于对研发费用及销售费用所执行的审计工作，主要 包括抽取样本检查研发费用及销售费用的记录、计提和归集的准确性和完整性、 关注研发费用及销售费用的异常波动，研发费用的归集、研发费用及销售费用的 增加可以被我们所获得审计证据所支持，上述情况说明所载财务信息与会计师在 审计公司申报财务报表过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一 致。

问题三

请补充说明：（1）2017 年2018 年申请人存在大额资产处置收益的原因及合 理性，相关处置资产情况、交易对手方及交易价格情况；（2）2019 年申请人计 入当期损益的政府补助约1 亿元，请补充说明政府补助具体内容，相关会计处 理是否符合会计准则规定，申请人是否对政府补助存在重大依赖；（3）董事会 前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，最近 期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）。

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请保荐机构发表核查意见，请会计师对政府补助的会计处理发表核查意见。

答复：

一、核查及说明情况

（一）2017 年2018 年申请人存在大额资产处置收益的原因及合理性，相关 处置资产情况、交易对手方及交易价格情况 。

本公司 2018 年度及 2017 年度的资产处置损失金额分别为 11.41 万元及 2.80 万元，主要为本公司处置达到使用年限或损坏的办公电脑，处置收到的价款低于 相关办公电脑的净残值，产生资产处置损失，处置的交易对手方主要为报废资产 交易商，交易价格参考市场公允价格。

（二）2019 年申请人计入当期损益的政府补助约1 亿元，请补充说明政府 补助具体内容，相关会计处理是否符合会计准则规定，申请人是否对政府补助 存在重大依赖

1、 2019 年度政府补助具体内容

本公司 2019 年度计入损益的政府补助包括计入其他收益、营业外收入政府 补贴以及冲减利息费用的财政贴息，具体如下：

单位：万元

计入当期损益的政府补助项目名称	金额	索引号
2019年科技创新第三十二批扶持基金（科技发展专项）	6,552.00	(1)
无锡市新吴区第十五批及第二十一批扶持基金（科技发展专项）	1,281.58	(2)
财政贴息	652.00	(3)
增值税退税	628.11	(4)
2019年度无锡市智能制造（第二批）项目扶持资金	259.00	(5)
无锡市物联网产业化项目资金补贴	200.00	(6)
福田区产业发展专项资金增长支持款	100.00	(7)
其他	1,296.56	(8)
合计	10,969.25

（1）该笔政府补助为“2019 年第三十二批科技创新基金（科技发展专项）” 补助，由无锡国家高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“无锡高新区管委

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会”）于 2019 年 12 月向朗新科技及其子公司拨付，总计补助金额 6,552 万元。 其中：朗新科技收到 3,266 万元、易视腾科技收到 2,363 万元、邦道科技收到 780 万元、朗新金关收到 125 万元、瀚云科技收到 18 万元。该政府补助为朗新科技 收到的与生产经营相关的政府补贴，用于补偿 2018 年度已经发生的研发费用。 申请的具体情况如下：

无锡高新区管委会与朗新科技子公司无锡朗易产业发展有限公司于 2019 年 2 月签订了关于建设无锡朗易产业园的《合作协议》。《合作协议》第四条规定“为 支持朗易产业园做大做强，无锡高新区管委会给予无锡朗易、协议适用企业及协 “ ” ” “ 议适用企业股东的 一事一议 相关的扶持政策 ， 支持企业加大研发投入，按税 务部门核定的、无锡朗易及协议适用企业可加计扣除的研发费用总额的 40%予以 补贴，奖励总额不超过 22000 万元，补贴期限八年，从 2018 年 1 月 1 日起。” 由于朗新科技、易视腾科技、邦道科技、朗新金关及瀚云科技均为协议适用企业， 符合申请该扶持政策所述研发投入奖励的条件。

于 2019 年 9 月，上述协议适用的子企业分别向无锡高新区管委会提交了编 号为苏华夏税综审字（2019）1006 号、苏华夏税综审字（2019）1030 号、苏华 夏税综审字（2019）1009 号及苏华夏税综审字（2019）1008 号的《研究开发费 税前扣除审核报告》及编号为华夏中诚专审字（2019）100 号的《研究开发费用 专项审计报告》等申请材料，由无锡市科技局、无锡市财政局、无锡科技创业服 务中心等相关部门进行审核，无锡市财政局最终核定上述五家公司的补助金额， 并由无锡市科技局与无锡市财政局于 2019 年 12 月共同出具了关于拨付 2019 年 第三十二批科技创新基金（科技发展专项）的通知（锡新科发[2019]92 号），于 2019 年 12 月 26 日完成资金拨付。

（2）该笔政府补助为“2019 年第十五批科技创新基金（科技发展专项）” 及 “2019 年第二十一批科技创新基金（科技发展专项）” 补助，由无锡高新区管委 会分别于 2019 年 10 月及 2019 年 11 月向朗新科技及其子公司拨付，总计补助金 额 1,281.58 万元。其中，邦道科技收到 553.97 万元，易视腾科技收到 373.19 万 元，朗新科技收到 349.76 万元，朗新金关收到 4.66 万元。依据（1）中所述《合 作协议》第四条规定：“为支持朗易产业园做大做强，无锡高新区管委会给予无

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“ ” ” “ 锡朗易、协议适用企业及协议适用企业股东的 一事一议 相关的扶持政策 、 在 无锡高新区提供商品或服务产生的增值额、生产经营所得，对高新区形成的增量 贡献份额予以补助，其中 2018 年 1 月 1 日-2022 年 12 月 31 日按照 100%予以补 助，2023 年 1 月 1 日-2025 年 12 月 31 日按照 50%予以补助”，朗新科技、邦道 科技、易视腾科技及朗新金关所申请的对无锡高新区形成的增量贡献税收予以返 还。

（3）易视腾科技收到的财政贴息，具体详见对一般问题一的回复。

（4）即税收返还收入。依据财政部、国家税务总局、海关总署颁布的《关 于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号）及相关规定，自 2019 年 4 月 1 日起，朗新科技销售的经认证的自行开发 软件在获得主管税务机关审批并按 13%税率征收增值税后，对增值税实际税负超 过 3%的部分实行即征即退政策。

（5）该笔政府补助为“无锡市智能制造（第二批）项目扶持资金” 补助，由 无锡高新区管委会于 2019 年 9 月向朗新科技拨付，补助金额 259 万元。依据《中 共无锡市委无锡市人民政府印发<关于大力发展工业互联网深入推进智能制造的 政策意见>的通知》（锡委发〔2019〕18 号）第 1 条的规定：“对列入省级及以上 试点示范的工业互联网平台，按照不超过平台软件和技术服务投资额 10%的标 准给予补助，最高 300 万元”，因朗新科技于 2018 年度入选江苏省工业互联网 发展示范企业（平台类）名单，可依据上述规定，按照已经投入的平台软件和技 术服务投资额 2,590 万元，获得相应政府补贴 259 万元。

(6) 该笔政府补助为“2019 年无锡市信息技术（物联网）扶持资金（第二批） 扶持项目资金”补助，根据《关于进一步支持以物联网为龙头的新一代信息技术 产业发展的政策意见》（锡委发〔2018〕10 号）第 1 条规定：“对在无锡市年应 税销售额连续 2 年增长且上年首次达到 1 亿元、5 亿元、10 亿元的企业，分别 给予不超过 100 万元、200 万元、300 万元的一次性奖励。”，因易视腾科技 2017 年度营业收入首次超过 10 亿且应税销售额连续两年增长，于 2019 年度申请并收 到 150 万元的扶持资金；邦道科技 2017 年度营业收入首次超过 1 亿且应税销售 额连续两年增长，于 2019 年度申请并收到 50 万元的扶持资金。

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(7) 根据《深圳市福田区支持现代服务业发展若干政策》规定，位于深圳福 田区的企业，满足一定条件，并按销售额、增长率、增加值贡献情况，可给予最 高 100 万元的支持，易视腾科技子公司云之尚符合条件并于 2019 年申请并获得 一次性资金支持合计 100 万元。

(8) 其他政府补助为公司收到的其他与资产或收益相关的政府补助，包括物 联网项目扶植补贴、房租补贴、光伏发电补贴、上市公司专项扶持资金等。

2、相关会计处理是否符合会计准则规定

上述索引号（1）、（2）、（4）、（5）、（6）、（7）所述政府补助均为朗新科技及 其子公司收到的与生产经营相关的政府补贴。依据《企业会计准则第 16 号—— 政府补助》中的规定：“与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实 质，计入其他收益或冲减相关成本费用。”及《企业会计准则第 16 号——政府补 助》应用指南中的规定：“用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接 计入当期损益或冲减相关成本。这类补助通常与企业已经发生的行为有关，是对 ” 企业已发生的成本费用或损失的补偿，或是对企业过去行为的奖励 ， 朗新科技 于 2019 年度收到款项时一次性计入损益，符合会计准则的规定。

上述索引号（3）所述的财政贴息，根据《企业会计准则第 16 号-政府补助》 第十四条财政将贴息资金直接拨付给企业，企业应当将对应的贴息冲减相关借款 费用，易视腾科技将 2019 年实际收到的财政贴息 652 万元冲减借款利息费用。

上述索引号（8）所述政府补助为与资产相关的政府补助或与收益相关的政 府补助，依据《企业会计准则第 16 号——政府补助》中第八条及第九条的相关 规定，计入当期损益。

3、 申请人是否对政府补助存在重大依赖

本公司 2019 年度、2018 年度及 2017 年度的净利润及计入当期损益的政府 补助情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
净利润	107,971.78	29,921.79	15,700.47

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扣除非经常性损益后的净利润	46,521.08	22,200.62	12,287.34
计入当期损益的政府补助	10,969.25	3,664.21	3,719.14
计入当期损益的政府补助占净利润的比例	10.16%	12.25%	23.69%

2017 年以来，本公司计入当期损益的政府补助占当期净利润的比例呈现逐 年下降趋势，表明随着业务的扩张，政府补助对净利润的影响不断降低，此外， 本公司扣除非经常性损益后的净利润 2017 年度至 2019 年度逐年上升，本公司对 政府补助不存在重大依赖性。

（三）董事会前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务 的具体情况，最近期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金 融业务）

《再融资业务若干问题解答（二）》中规定，财务性投资包括但不限于：设 立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集 团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投 资金融业务等。但发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产 业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及 基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。

董事会前六个月至今，公司基于主营业务发展需要设立或投资的相关产业基 金情况如下：

（1）2019 年 9 月 28 日，朗新科技作为有限合伙人与普通合伙人深圳市保 腾资本管理有限公司以及其他有限合伙人上海良信电器股份有限公司、深圳市保 腾联兴投资企业（有限合伙）共同参与投资了深圳保腾电力科技创业投资企业（有 限合伙）（以下简称“深圳保腾基金”）。朗新科技拟以自有资金认缴出资人民币 8,500 万元，其中首期出资 2,550 万元，首期款已于 2019 年 10 月 22 日缴付完毕。 公司参与深圳保腾基金的设立主要是为了整合优势资源，在电力信息化领域投资 上下游的优良企业。

（2）2020 年 4 月 2 日，公司作为有限合伙人与普通合伙人南京毅达股权投 资管理企业（有限合伙）以及其他有限合伙人江苏高科技投资集团有限公司、无 锡太湖金投创新创业产业投资企业（有限合伙）、无锡丰润投资有限公司、上海

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朝茶夕酒投资合伙企业（有限合伙）、蒋红兵及孙玉珍共同参与投资无锡高投毅 达太湖人才成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高投毅达”）。公司拟 以自有资金认缴出资人民币 1,000 万元，其中首期出资 500 万元。公司参与投资 高投毅达的目的是借助专业投资机构的产业融资及投资管理优势，加强在产业互 联网投资领域的全面合作，进一步推动公司战略目标的实现。

综上所述，前述投资均系基于公司现有业务进行的主业领域内扩张，以战略 整合为目的，整体规模较小，不涉及前述法规指称的财务性投资情形。

二、保荐机构及会计师核查意见

经核查，保荐机构认为：公司的资产处置收益主要系处置达到使用年限或损 坏的办公电脑所致，具有合理性；2019 年公司计入当期损益的政府补助的相关 会计处理符合会计准则规定，公司不存在对政府补助存在重大依赖；公司以战略 整合为目的参与投资与主业相关的产业基金，整体规模小，不属于财务性投资。

经核查，会计师认为：基于对政府补助所执行的审计工作，包括但不限于检 查政府补助的申请文件及收款的银行回单、评估与收益相关及与资产相关政府补 助划分的合理性，检查政府补助是否满足结转损益的相关条件等，上述情况说明 所载财务信息与会计师在审计公司申报财务报表过程中审核的会计资料及了解 的信息在所有重大方面一致。

（以下无正文）

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（本页无正文，为朗新科技集团股份有限公司关于《朗新科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告》之盖章页）

朗新科技集团股份有限公司

年 月 日

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保荐机构董事长声明

本人已认真阅读《朗新科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请 文件反馈意见之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司 的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见 回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

董事长：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《朗新科技集团股份有限公司公开 发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）

保荐代表人：

纪若楠 彭 捷

中信证券股份有限公司

年 月 日

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