LONGSHINE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2020

Apr 1, 2020

中信证券股份有限公司

关于朗新科技集团股份有限公司

参与设立产业投资基金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐机构”）作为朗新 科技集团股份有限公司（以下简称“朗新科技”、“公司”）首次公开发行股票并 上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关 规定，对公司参与设立产业投资基金事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、对外投资概述

朗新科技于 2020 年 4 月 1 日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了 《关于拟参与投资产业投资基金的议案》。公司拟作为有限合伙人与普通合伙人 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）（以下简称“南京毅达”）以及其他有 限合伙人共同参与投资无锡高投毅达太湖人才成长创业投资合伙企业（有限合 伙）（以下简称“投资基金”或“合伙企业”）。投资基金的目标规模为人民币 2 亿元，公司拟以自有资金认缴出资人民币 1,000 万元，其中首期出资 500 万元， 具体出资时间以基金管理人发出的缴款通知为准。

本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审 议。

本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人

企业名称：南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）

统一社会信用代码： 91320100MA1MFEH23R

企业类型：有限合伙企业

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注册资本： 10000 万元人民币

合伙人信息：

合伙人信息：
合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例
西藏爱达汇承企业管理有限公 司	普通合伙人	9900	99%
江苏毅达股权投资基金管理有 限公司	有限合伙人	100	1%
合计	——		100.00%

执行事务合伙人：西藏爱达汇承企业管理有限公司（委派代表：应文禄）

成立日期： 2016 年 02 月 23 日

企业地址：南京市建邺区江东中路 359 号国瑞大厦二号楼 4 楼 B504 室 经营范围：受托管私募股权投资基金；股权投资管理。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

登记备案情况：南京毅达已完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1032972 。

关联关系或其他利益说明：南京毅达与公司及公司控股股东、持股 5% 以上 的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排， 不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。南京毅达是江苏省现代服务业发 展创业投资基金（有限合伙）的普通合伙人和执行事务合伙人，江苏省现代服务 业发展创业投资基金（有限合伙）持有公司 1,403,730 股股票，南京毅达间接持 有公司股票。与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系。

（二）其他有限合伙人

1 、企业名称：江苏高科技投资集团有限公司

统一社会信用代码： 91320200084440731T

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本： 300,000 万元人民币

法定代表人：董梁

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控股股东及实际控制人：江苏省人民政府

成立日期： 1992 年 07 月 30 日

企业地址：南京市山西路 128 号

经营范围：金融投资、实业投资、创业投资、股权投资及投资管理业务。省 政府授权范围内国有资产经营、管理、兼并重组及经批准的企业业务。投资咨询 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系或其他利益说明：江苏高科技与公司及公司控股股东、持股 5% 以 上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排， 不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。江苏高科技是江苏省现代服务业 发展创业投资基金（有限合伙）的有限合伙人，江苏省现代服务业发展创业投资 基金（有限合伙）持有公司 1,403,730 股股票，江苏高科技间接持有公司股票。 与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系。

2 、企业名称：无锡太湖金投创新创业产业投资企业（有限合伙）

统一社会信用代码： 91320200MA1YMHHUXL

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：无锡金投资本管理有限公司

注册资本： 100,000 万人民币

合伙人信息：

合伙人信息：
合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例
无锡金投资本管理有限公司	普通合伙人	100	0.1%
无锡市金融投资有限责任公司	有限合伙人	99,900	99.9%
合计	——	100,000	100.00%

实际控制人：无锡市人民政府国有资产监督管理委员会

成立日期： 2019 年 07 月 01 日

企业地址：无锡市太湖新城金融八街 1-1809 号

经营范围：利用自有资金对外投资（依法经批准的项目，经相关部门批准后

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方可开展经营活动）

关联关系或其他利益说明：无锡太湖金创新与公司及公司控股股东、持股 5% 以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利 益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。与其他参与投资基金的 投资人不存在一致行动关系，也不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。

3 、企业名称：无锡丰润投资有限公司

统一社会信用代码： 91320200747189665N

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本： 282,000 万元人民币

法定代表人：姚卫红

实际控制人：无锡市人民政府

成立日期： 2012 年 06 月 20 日

企业地址：无锡市金融一街 10 号 17 楼

经营范围：房地产开发、经营；利用自有资金对外投资。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系或其他利益说明：无锡丰润与公司及公司控股股东、持股 5% 以上 的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排， 不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。与其他参与投资基金的投资人不 存在一致行动关系，也不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。

4 、企业名称：上海朝茶夕酒投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码： 913200001347595731

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：孔尧

合伙人信息：

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4

合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例
孔尧	普通合伙人	99	99%
鲍菁池	有限合伙人	1	1%
合计	——	100	100.00%

实际控制人：无锡市人民政府国有资产监督管理委员会

成立日期： 2016 年 03 月 01 日

企业地址：上海市杨浦区伟德路 6 号 505-19 室

经营范围：实业投资，投资管理，企业管理咨询，资产管理，企业管理，投 资咨询，商务咨询，市场营销策划，企业形象策划，知识产权代理。（依法经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系或其他利益说明：上海朝茶夕酒与公司及公司控股股东、持股 5% 以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安 排，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。与其他参与投资基金的投资 人不存在一致行动关系，也不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。

• 5 、蒋红兵

姓名：蒋红兵

住址：苏省兴化市戴南镇中再生大道亚盛高线

身份证号： 32128**636

• 6 、孙玉珍

姓名：孙玉珍

住址：南京市鼓楼区凤凰街 55 号 3 幢 ** 室

身份证号： 32011**223

三、拟设立产业投资基金的基本情况

（一）基金名称

无锡高投毅达太湖人才成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以企业登记机

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关最终核准的名称为准）

（二）基金规模

目标规模人民币 2 亿元，首期规模人民币 1 亿元（最终以实际募集金额为 准）。

（三）投资领域

主要投资于无锡市的成长期高科技企业、高新技术产业企业和高层次人才创 业企业，支持无锡市的优势产业和国家政策鼓励的战略新兴行业发展，也可适当 兼顾无锡市的上市公司并购重组类项目，包括支持与无锡市产业相关的企业“走 出去”的投资、或将优质企业引进无锡市等。

（四）股权结构

合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例
南京毅达股权投资管理企业 （有限合伙）	普通合伙人	2,200	11%
江苏高科技投资集团有限公司	有限合伙人	5,800	29%
无锡太湖金投创新创业产业投 资企业（有限合伙）	有限合伙人	4,000	20%
无锡丰润投资有限公司	有限合伙人	4,000	20%
朗新科技集团股份有限公司	有限合伙人	1,000	5%
上海朝茶夕酒投资合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	1,000	5%
蒋红兵	有限合伙人	1,000	5%
孙玉珍	有限合伙人	1,000	5%
合计	——	20,000	100.00%

（五）存续及投资期限

1 、合伙企业之存续期限为柒（ 7 ）年，自本合伙企业之成立日起计算。为本 合伙企业的经营需要，经合伙人会议决议，本合伙企业之存续期限可延长两次， 每次一年。

2 、本合伙企业之投资期自成立日起算至成立日起算的第叁（ 3 ）周年日。为 本合伙企业之经营需要，经普通合伙人决定，本合伙企业之投资期可延长一（ 1 ） 年，如再次延长需经合伙人会议决议通过。投资期的延长期视同投资期。

资期包括投资期之延长期（若有）结束后至存续期限届满的期间为管理及退

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出期，合伙企业除存续性活动外不得参与任何投资项目；但投资期结束后对投资 期内已经批准的投资项目进行投资或进行追加投资仍视为在投资期内的投资。

（六）决策机制

为保证合伙企业组合投资的专业性，合伙企业设投资决策委员会（投决会）， 投决会委员有名，全部由管理人推荐的人员担任。投决会全面负责对管理团队提 交的投资项目（及其退出）进行审议并做出决议。

投决会会议原则上在报审材料发出后五个工作日内召开，表决采用书面形 式，投决会委员一人一票，任何投资项目之投资（及其退出）决定须经投决会成 员三分之二以上同意方为通过。

（七）管理费

1 、投资期内包括投资期之延长期（若有），按照每一位合伙人的认缴出资的 百分之二（ 2% ）计算而得的年度管理费总额；

• 2 、管理及退出期内（包括可延长两年的存续期之延长期），按照本合伙企业

• 实缴出资扣减已分配给合伙人的退出项目对应的投资成本后的余额的百分之二 （ 2% ）计算而得的年度管理费总额；

3 、管理及退出期之延长期两年以上的期间及清算期间，原则上不收取管理 费，如管理人认为存在收取管理费合理理由的，管理费收取方式经合伙人会议审 议通过。

（八）利润分配

1 、分配有限合伙人之累计实缴出资：百分之百（ 100% ）支付截至到分配 时点有限合伙人的累计实缴出资（包括但不限于截至该时点所有已发生的合伙企 业费用），直至各有限合伙人均收回其实缴出资；

2 、分配普通合伙人之累计实缴出资：如在有限合伙人收回其实缴出资后仍 有余额，则百分之百（ 100% ）支付截至到分配时点普通合伙人的累计实缴出资 （包括但不限于截至该时点所有已发生的合伙企业费用），直至普通合伙人全部 收回其实缴出资；

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3 、支付有限合伙人优先回报：如在完成上述（ 1 ）、（ 2 ）项后还有资金剩余， 则百分之百（ 100% ）向有限合伙人进行分配（该项分配称为“有限合伙人优先 回报”），直至各有限合伙人之实缴出资实现百分之六（ 6% ）的平均年化净投资 收益率（按照从每次付款通知之到账日期起算到分配时点为止）；

4 、支付普通合伙人回报：如在向有限合伙人支付优先回报后仍有余额，则 应百分之百（ 100% ）向普通合伙人支付，直至普通合伙人之实缴出资实现百分 之六（ 6% ）的平均年化净投资收益率（按照从每次付款通知之到账日期起算到 分配时点为止）；

5 、 80/20 分配：以上分配之后的余额的百分之八十（ 80% ）归于全体合伙 人，按其实缴出资比例进行分配；百分之二十（ 20% ）归于普通合伙人（根据普 通合伙人在实际工作中的需要，按照普通合伙人的要求，合伙企业可以在上述额 度内直接向第三方机构支付顾问、中介、服务等有关费用）。

（九）其他事项

公司控股股东、实际控制人、持股 5% 以上的股东、董事、监事、高级管理 人员未参与本次合伙企业份额认购，也未在合伙企业中任职。

四、本次投资的目的及对公司的影响

朗新科技聚焦产业互联网，采用新一代信息技术打造“产业互联网应用引 擎”，以 B2B2C 的业务模式，赋能公共服务、智慧能源、智慧家庭、数字城市、 工业互联网、新外贸等行业，助力产业创新与升级，创造新的客户价值，提升客 户体验。

本次公司与专业投资机构合作投资设立产业基金，能够借助专业投资机构的 产业融资及投资管理优势，加强在产业互联网投资领域的全面合作，进一步推动 公司战略目标的实现。

本次对外投资事项暂不存在与公司形成同业竞争或关联交易的情况，如公司 后续拟与投资基金发生关联交易，公司将严格按照相关法律法规的规定履行审批 程序和信息披露义务。

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本次投资的资金来源为公司自有资金，不影响公司生产经营活动的正常运 行，对公司财务及经营状况不存在重大不利影响。

五、存在风险及控制措施

1 、交易各方尚未签署关于投资基金的合伙协议，投资基金尚未履行登记备 案程序，存在一定的备案风险。

• 2 、投资基金具有投资周期长、流动性低的特点，本次投资存在短期内不能

• 为公司贡献利润的风险。

3 、本次拟投资的投资基金在投资过程中可能面临宏观经济、政策法律、行 业周期、监管政策等多方面影响带来的不确定性风险。

针对主要的投资风险，公司将及时了解基金管理的运作情况，密切关注投资 项目的实施过程，督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全， 降低投资风险。公司将根据该产业投资基金后续进展情况，严格按照相关规定履 行信息披露义务。

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

朗新科技参与投资设立产业投资基金事项已经公司第三届董事会第四次会 议审议通过，该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的上市公司重大资产重组，无需股东大会审议，符合相关法律法规规定。 本次投资以公司自有资金出资，通过本次投资产业投资基金，公司能够加强在产 业互联网领域的影响力，进一步推动公司战略目标的实现。

综上所述，保荐机构同意公司参与投资设立产业投资基金事项。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于朗新科技集团股份有限公司 参与设立产业投资基金的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

赵 亮 彭 捷

中信证券股份有限公司

年 月 日

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