LONGSHINE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2019

Dec 11, 2019

证券代码： 300682 证券简称：朗新科技 公告编号： 2019-133

朗新科技股份有限公司

关于 2017 年度限制性股票激励计划第二个解除限售期及 2018 年度限 制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票

第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

• 1 、解除限售人数：

（ 1 ） 2017 年度限制性股票激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的 激励对象人数： 327 人；

（ 2 ） 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第一个 解除限售期符合解除限售条件的激励对象人数： 3 人。

2 、解除限售股数：

（ 1 ） 2017 年度限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售数量为 4,551,380 股；

（ 2 ） 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第一个 解除限售期解除限售数量为 500,112 股。

3 、本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除 限售暨上市流通的公告，敬请投资者注意。

朗新科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2019 年 12 月 11 日召开的第 二届董事会第四十一次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于 2017 年度限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、 《关于 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第一个解 除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：

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一、股权激励计划已履行的审批程序

（一） 2017 年度限制性股票激励计划已履行的相关程序

1 、 2017 年 10 月 17 日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第 四次会议审议通过了《关于 < 朗新科技股份有限公司 2017 年度限制性股票激励 计划（草案） > 及其摘要的议案》、《关于 < 朗新科技股份有限公司 2017 年度限制 性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理限制性股票激励相关事宜的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了 公示，公示期满后，监事会对本次限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了 核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有 利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意 见。

2 、 2017 年 11 月 2 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了《关 于 < 朗新科技股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的 议案》、《关于 < 朗新科技股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划实施考核 管理办法 > 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事 宜的议案》。公司实施 2017 年度限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权 确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所 必需的全部事宜。

3 、 2017 年 11 月 6 日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六 次会议审议通过了《关于调整 2017 年度限制性股票激励计划激励对象名单及授 予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事 对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相 关规定。

4 、 2017 年 12 月 22 日，公司完成了 2017 年度限制性股票激励计划的登记 工作。

5 、 2018 年 7 月 2 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第 十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事

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对此发表了独立意见。前述限制性股票的注销事宜已经于 2018 年 10 月 22 日完 成。

6 、 2018 年 12 月 14 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事 会第十七次会议审议通过了《关于 2017 年度限制性股票激励计划第一个解除限 售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

7 、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确 认，公司完成了首期限制性股票激励计划第一个解除限售期共计 2,347,260 股解 除限售申请工作，解除限售的限制性股票自 2018 年 12 月 25 日起上市流通。

8 、 2019 年 5 月 14 日，公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会 第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立 董事对此发表了独立意见。前述限制性股票的注销事宜已经于 2019 年 8 月 13 日完成。

9 、 2019 年 10 月 22 日，公司第二届董事会第三十八次会议和第二届监事 会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独 立董事对此发表了独立意见。

10 、 2019 年 12 月 11 日，公司第二届董事会第四十一次会议和第二届监事 会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2017 年度限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公 司独立董事对此发表了独立意见。

（二） 2018 年度限制性股票与股票激励计划已履行的相关程序

1 、 2018 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于 < 朗新科技股份有限公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案） > 及 其摘要的议案》、《关于 < 朗新科技股份有限公司 2018 年度限制性股票与股票期 权激励计划实施考核管理办法 > 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股 权激励相关事宜的议案》，同日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了相 关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对 本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司

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独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司 及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2 、 2018 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于 召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》。

3 、 2018 年 9 月 3 日，公司 2018 年第四次临时股东大会审议并通过了《关 于 < 朗新科技股份有限公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案） > 及其摘要的议案》、《关于 < 朗新科技股份有限公司 2018 年度限制性股票与股票 期权激励计划实施考核管理办法 > 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2018 年度限制性股票与股票期权激励计 划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予 限制性股票与股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

4 、 2018 年 9 月 3 日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第 十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的 授予日符合相关规定。

5 、 2018 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第 十五次会议审议通过了《关于调整 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划激 励对象名单的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

6 、 2018 年 10 月 15 日，公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过了《关 于调整 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

7 、 2018 年 10 月 26 日，公司披露了 2018 年股权激励计划股票期权授予 登记完成的公告，授予的股票期权登记数量为 385.80 万份。

8 、 2019 年 5 月 14 日，公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会 第二十一次会议审议通过了《关于调整 2018 年度限制性股票与股票期权激励计 划行权价格的议案》，调整后的行权价格为 16.369 元 / 股。公司独立董事对此发 表了独立意见。

9 、 2019 年 10 月 22 日，公司第二届董事会第三十八次会议和第二届监事

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会第二十四次会议审议通过了《关于注销 2018 年度限制性股票与股票期权激励 计划部分股票期权的议案》、《关于公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计 划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

10 、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核 确认，公司完成了首次授予限制性股票激励计划第一个解除限售期共计 2,485,600 股解除限售申请工作，解除限售的限制性股票自 2019 年 11 月 27 日 起上市流通。

11 、 2019 年 12 月 11 日，公司第二届董事会第四十一次会议和第二届监事 会第二十七次会议审议通过了《关于 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划 预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董 事对此发表了独立意见。

二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

鉴于公司 2017 年度限制性股票激励计划中原 2 名激励对象因个人原因申请 辞职， 2018 年 7 月 2 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十 一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购数量为 24,000 股。

鉴于公司 2017 年度限制性股票激励计划中原 2 名激励对象因个人原因申请 辞职， 2019 年 5 月 14 日，公司第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会 第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购数量 为 36,800 股。

鉴于公司 2017 年度限制性股票激励计划中原 2 名激励对象因个人原因申请 辞职， 2019 年 10 月 22 日，公司第二届董事会第三十八次会议及第二届监事会 第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购数量 为 26,400 股。

由于公司 2017 年度限制性股票激励计划授予的 1 名激励对象因个人原因已 离职、 62 名激励对象因所属部分业务单元业绩完成率没有达到 100% 、 5 名激励 对象个人绩效考核结果为“良好”以下导致上述激励对象全部份额或当期部分份 额不可解除限售，共 1,175,400 股限制性股票将由公司统一回购注销。

除上述调整事项外，本次解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的股权

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激励计划一致。

三、激励计划设定的解除限售条件成就情况

（一） 2017 年度限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就

情况

根据《公司 2017 年度限制性股票激励计划》的规定，第二个解除限售期解 除限售时间为自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限 制性股票总数的 40% 。

公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2017 年 11 月 6 日，授予的限制 性股票上市日期为 2017 年 12 月 22 日。公司本次激励计划授予的限制性股票第 二个限售期将于 2019 年 12 月 21 日届满。

限制性股票的解除限售条件成就说明：

序号	解除限售条件	成就情况
1	公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形， 满足解除限售条件。
2	激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司	激励对象未发生前述情 形，满足解除限售条件。

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序号		解除限售条件	解除限售条件	解除限售条件	解除限售条件	解除限售条件	解除限售条件	成就情况
		法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。
3		公司层面业绩考核目标： 以2016 年净利润为基数，公司2018 年净利润增长率不 低于30%。 上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的归属 于公司普通股股东的净利润作为计算依据，且不考虑相 关股权激励成本及其所得税费用对净利润的影响，同时 需要剔除公司发行股份收购的业务在收购当年所形成的 净利润						公司2018 年净利润为 17,346.37 万元，增长率 为78.72%，公司业绩考 核达标。
4		业务单元业绩考核要求： 业务单元的业绩考核按照上述解除限售期，按年度设定 业绩考核目标。业绩考核内容、方法、目标由公司按年 度决定。						62 名激励对象，所属业 务单元实际业绩完成率 没有达到100%，当期 不能解除限售的限制性 股票将由公司回购注 销，除此之外，其余业 务单元实际业绩完成率 均为100%及以上，当 期可以全部解除限售。
5		个人层面绩效考核要求： 根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考 核达标。 激励对象的绩效评价结果分为五个等级，考核评价表适 用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的 比例： 评价 标准 S A B C D						除1 名激励对象离职， 2018 年度，5 名激励对 象个人考核结果为“良 好”以下，其余激励对 象均为“良好” 及以 上，满足解除限售条件。
		评价 标准
			S	A	B	C	D

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序号				解除限售条件	解除限售条件	解除限售条件			成就情况
		对应 等级	卓越	优秀	良好	符合 预期	有待 改进
		解除 限售 比例	100%	100%	100%	60%	0%

综上所述，董事会认为公司《 2017 年度限制性股票激励计划》设定的第二 个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2017 年第二次临时股东大会对 董事会的授权，公司董事会将于授予限制性股票第二个限售期满后按照《 2017 年度限制性股票激励计划》的相关规定办理第二个解除限售期的相关解除限售事 宜。

（二） 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第一 个解除限售期解除限售条件成就情况

根据《公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划》的规定，预留授予 的限制性股票第一个解除限售期解除限售时间为自限制性股票预留授予完成登 记之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起 24 个月内的最 后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 20% 。

公司本次激励计划预留限制性股票的授予日为 2018 年 12 月 14 日，预留授 予的限制性股票的上市日期为 2019 年 1 月 30 日。公司本次激励计划预留授予 的限制性股票第一个限售期将于 2020 年 1 月 29 日届满。

限制性股票的解除限售条件成就说明：

序号	解除限售条件	成就情况
1	公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形；	公司未发生前述情形， 满足解除限售条件。

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序号	解除限售条件	成就情况
	（4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。
2	激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情 形，满足解除限售条件。
3	公司层面业绩考核目标： 以2017 年净利润为基数，公司2018年净利润增长率 不低于15%。上述“净利润”指标计算以扣除非经常 性损益后的归属于公司普通股股东的净利润作为计算依 据，且不考虑相关股权激励成本及其所得税费用对净利 润的影响。	公司2018 年净利润为 17,346.37 万元，增长率 为45.2%，公司业绩考 核达标。
4	业务单元业绩考核要求： 业务单元的业绩考核按照上述解除限售期，按年度设定 业绩考核目标。业绩考核内容、方法、目标由公司按年 度决定。	各业务单元实际业绩完 成率均为100%，当期 可以全部解除限售。
5	个人层面绩效考核要求： 根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考 核达标。 激励对象的绩效评价结果分为五个等级，考核评价表适 用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的 比例：	2018 年度，3 名激励对 象个人考核结果均为 “良好”及以上，均满 足100%解除限售条件。

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序号				解除限售条件	解除限售条件	解除限售条件			成就情况
		评价 标准
			S	A	B	C	D
		对应 等级	卓越	优秀	良好	符合 预期	有待 改进
		解除 限售 比例	100%	100%	100%	60%	0%

综上所述，董事会认为公司《 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划》 预留授予限制性股票设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2018 年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于预留授予限制性 股票第一个限售期满后按照《 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划》的相 关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。

四、公司股权激励计划可解除限售数量及流通安排

（一） 2017 年度限制性股票激励计划

本次符合解除限售条件的激励对象共计 327 人，可解除限售的限制性股票 数量 4,551,380 股。

2017 年度限制性股票激励计划第二期可解除限售的对象及股票数量如下：

		获授的限制性股 票数量 （股）	已经解除限售的 限制性股票数量 （股）	本次解除限售的 限制性股票数量 （股）	剩余未解除限售 的限制性股票数 量（股）
姓名	职务
张明平	董事、副董事长	250,000	50,000	100,000	100,000
焦国云	副总经理	250,000	50,000	100,000	100,000
彭知平	董事、副总经理	250,000	50,000	100,000	100,000
王慎勇	董事会秘书、副 总经理	250,000	50,000	100,000	100,000
鲁清芳	财务总监	180,000	36,000	72,000	72,000
中层管理人员、核心技术（业 务）骨干（322 人）		10,462,300	2,092,460	4,079,380	100,000
合计（327 人）		11,642,300	2,328,460	4,551,380	4,656,920

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注：激励对象中张明平先生、彭知平先生为公司董事、高级管理人员，焦国 云先生、王慎勇先生、鲁清芳女士为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除 限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。

（二） 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划

本次符合解除限售条件的激励对象共计 3 人，可解除限售的限制性股票数量 500,112 股。

2018 年度限制性股票与股票期权激励计划预留限制性股票第一期可解除限 售的对象及股票数量如下：

			本次解除限售的 限制性股票数量 （股）	剩余未解除限售 的限制性股票数 量（股）
		获授的限制性股 票数量（股）
姓名	职务
彭知平	董事、副总经理	1,000,000	200,000	800,000
王慎勇	董事会秘书、副 总经理	1,000,000	200,000	800,000
中层管理人员 （1 人）		500,562	100,112	400,450
合计（3 人）		2,500,562	500,112	2,000,450

注：彭知平先生为公司董事、高级管理人员 , 王慎勇先生为公司高级管理人 员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公 司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法 律法规的规定执行。

五、董事会薪酬及考核委员会关于对公司股权激励计划解除限售的核查意 见

公司董事会薪酬与考核委员会对 2017 年度限制性股票激励计划第二个解除 限售期及 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划预留限制性股票第一个解除 限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，本次解除限售的 激励对象满足解除限售条件。因此，本次公司 2017 年度限制性股票激励计划第 二次解除限售人员为 327 人，解除限售股数为 4,551,380 股； 2018 年度限制性 股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第一次解除限售人员为 3 人，解除 限售股数为 500,112 股。

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本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2017 年度限制性股票激励计划》、《公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励 计划》等的有关规定，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。

六、监事会的意见

经核查，监事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期的 327 名激励对象及 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划预留授予的第一个 解除限售期的 3 名激励对象解除限售资格合法有效，满足《公司 2017 年度限制 性股票激励计划》、《公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划》设定的解 除限售条件，同意公司为上述激励对象办理解除限售手续。

七、独立董事的意见

本次解除限售符合《公司 2017 年度限制性股票激励计划》、《 2018 年度限 制性股票与股票期权激励计划》中的有关规定， 2017 年限制性股票激励计划第 二个解除限售期的 327 名激励对象及 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划 预留授予的第一个解除限售期的 3 名激励对象符合解除限售的资格条件，作为本 次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益 的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议 程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

八、律师的法律意见

北京市君合律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司本次解除限售条 件成就相关事项已经获得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《股权 激励管理办法》及《公司 2017 年度限制性股票激励计划》、《 2018 年度限制性 股票与股票期权激励计划》的有关规定。公司本次 2017 年激励计划授予的限制 性股票第二个限售期将于 2019 年 12 月 21 日届满，本次 2018 年激励计划预留 授予的限制性股票第一个限售期将于 2020 年 1 月 29 日届满。本次解除限售已 满足《公司 2017 年度限制性股票激励计划》、《 2018 年度限制性股票与股票期 权激励计划》规定的解除限售条件，符合《股权激励管理办法》及《公司 2017 年度限制性股票激励计划》、《 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划》等的 相关规定。

九、备查文件

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• 1 、朗新科技股份有限公司第二届董事会第四十一次会议决议公告；

• 2 、朗新科技股份有限公司第二届监事会第二十七次会议决议公告；

• 3 、朗新科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第四十一次会议

相关事项的独立意见；

4 、《北京市君合律师事务所关于朗新科技股份有限公司回购注销部分限制性 股票及解除限售条件成就等相关事项的法律意见书》。

特此公告。

朗新科技股份有限公司董事会 2019 年 12 月 11 日

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