LONGSHINE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2019

Jun 19, 2019

上市地：深圳证券交易所

证券代码：300682

证券简称：朗新科技

朗新科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之重组实施情况报告书 暨股份上市公告书 （摘要）

独立财务顾问

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二〇一九年六月

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特别提示

一、本次新增股份的发行价格为 15.12 元/股。

二、本次新增股份数量为 248,211,629 股，本次发行后本公司股份数量为 679,932,491 股。

三、公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相 关登记材料。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为 有限售条件流通股。

四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2019 年 6 月 24 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首 日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

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1

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏承担个别和连带的法律责任。

中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本 公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询 自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行 股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《朗新科技股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等 文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

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2

目 录

特别提示 ................................................................................................................................... 1 公司声明 ................................................................................................................................... 2 目 录 ......................................................................................................................................... 3 释 义 ......................................................................................................................................... 4 第一章 本次交易概述 .............................................................................................................. 7 一、本次交易基本情况........................................................................................................ 7 二、本次交易的定价原则及交易价格................................................................................ 8 三、本次交易发行股份的具体情况.................................................................................... 8 四、业绩承诺与补偿安排.................................................................................................. 13 五、过渡期损益安排.......................................................................................................... 15 六、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................................................... 16 七、本次交易构成重大资产重组...................................................................................... 17 八、本次交易构成关联交易.............................................................................................. 18 九、本次交易不构成重组上市.......................................................................................... 18 第二章 本次交易实施情况 .................................................................................................... 19 一、本次交易决策过程和批准情况.................................................................................. 19 二、本次交易的实施情况.................................................................................................. 20 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................................... 20 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况.................................................................. 21 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............................. 21 六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................................... 21 七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................................. 22 第三章 新增股份的数量和上市时间 .................................................................................... 23 第四章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 .................................................... 26 一、独立财务顾问结论性意见.......................................................................................... 26 二、法律顾问结论性意见.................................................................................................. 26 第五章 备查文件 .................................................................................................................... 27 一、备查文件目录.............................................................................................................. 27 二、备查地点...................................................................................................................... 27

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3

释 义

在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告书摘要	指	朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组实施情况 报告书暨股份上市公告书（摘要）
重组报告书	指	朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订 稿）
本次重大资产重 组、本次重组、本 次交易	指	朗新科技拟发行股份购买徐长军等20 名股东所持有的易视腾科技96% 股权和上海云钜、无锡朴元所持有的邦道科技50%股权
《发行股份购买资 产协议》	指	《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实际 控制人之发行股份购买资产协议》、《朗新科技股份有限公司与上海 云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行 股份购买资产协议》、《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有 限公司部分股东、实际控制人之发行股份购买资产协议》
《补充协议》	指	《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实际 控制人之发行股份购买资产协议补充协议》、《朗新科技股份有限公 司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合 伙）之发行股份购买资产协议补充协议》
《盈利预测补偿协 议》	指	《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司控股股东关于发 行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《朗新科技股份有限公司与 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）关于发行股份购买资产之盈利预 测补偿协议》
《补充协议 （二）》	指	《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实际 控制人之发行股份购买资产协议补充协议（二）》
交易对方	指	徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合 伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙 企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫 创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、厦门网元通信技术 有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡 融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合 伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业 发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业 （有限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）、上海云钜创业投资 有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
原交易对方	指	交易对方和无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）
盈利承诺补偿主体	指	徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙 企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）和无锡朴元投 资合伙企业（有限合伙）
标的资产、交易标	指	易视腾科技96%股权和邦道科技50%股权

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4

的
标的公司	指	易视腾科技股份有限公司和邦道科技有限公司
上市公司、朗新科 技、本公司	指	朗新科技股份有限公司
易视腾科技	指	易视腾科技股份有限公司
无锡杰华	指	无锡杰华股权投资合伙企业（有限合伙）后更名为无锡杰华投资合伙 企业（有限合伙）
无锡曦杰	指	无锡曦杰股权投资合伙企业（有限合伙）后更名为无锡曦杰智诚投资 合伙企业（有限合伙）
无锡易朴	指	无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）
无锡易杰	指	无锡易杰股权投资合伙企业（有限合伙）后更名为无锡易杰投资合伙 企业（有限合伙）
无锡融云	指	无锡融云投资合伙企业（有限合伙）
恒信东方	指	恒信东方文化股份有限公司
金投领航	指	无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）
无锡金瑞	指	无锡金瑞投资管理有限公司
厦门网元	指	厦门网元通信技术有限公司
紫金文化	指	江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）
上海列王	指	上海列王投资中心（有限合伙）
金瑞海投资	指	无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）
苏宁润东	指	苏宁润东股权投资管理有限公司
润圆投资	指	无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）
腾辉创投	指	上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）
现代服务业基金	指	江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）
田华投资	指	无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）
邦道科技	指	邦道科技有限公司
上海云钜	指	上海云钜创业投资有限公司
无锡朴元	指	无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
无锡朴华	指	无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡群英	指	无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡富赡	指	无锡富赡投资合伙企业（有限合伙）
无锡羲华	指	无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）
无锡道元	指	无锡道元投资合伙企业（有限合伙）
上海云鑫	指	上海云鑫创业投资有限公司（原名为“上海云鑫投资管理有限公 司”）
《公司法》	指	中华人民共和国公司法及其修订

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5

《证券法》	指	中华人民共和国证券法及其修订
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《格式准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司 重大资产重组（2018年修订）》
《创业板发行管理 办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
国务院	指	中华人民共和国国务院
中国证监会/证监 会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
证券登记结算公司	指	中国证券登记结算有限公司
中信证券、独立财 务顾问	指	中信证券股份有限公司
君合、法律顾问	指	北京市君合律师事务所
普华永道中天、审 计机构	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
北京卓信大华、评 估机构	指	北京卓信大华资产评估有限公司
元	指	人民币元

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6

第一章 本次交易概述

一、本次交易基本情况

本次交易中上市公司通过发行股份的方式购买徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无 锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫 创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、厦门网元通信技术有限公司、江苏 紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江 苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、 上海列王投资中心（有限合伙）持有的易视腾科技 96%的股权以及上海云钜创业投资 有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）持有的邦道科技 50%的股权。

根据上市公司与易视腾科技和邦道科技签署的《发行股份购买资产协议》及相关 补充协议，本次交易标的资产为易视腾科技 96%的股权和邦道科技 50%的股权，交易 价格 37.53 亿元，均采用发行股份的方式进行支付，合计发行股份 248,211,629 股，占 本次交易对价总额的 100%，具体情况如下：

序号	名称	对价金额（元）	发行股数（股）
1	上海云鑫创业投资有限公司	625,966,000	41,399,867
2	徐长军	378,040,400	25,002,671
3	无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）	351,279,200	23,232,751
4	无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）	344,512,000	22,785,185
5	无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）	341,436,000	22,581,746
6	罗惠玲	276,224,800	18,268,835
7	无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）	197,479,200	13,060,793
8	恒信东方文化股份有限公司	176,254,800	11,657,063
9	厦门网元通信技术有限公司	48,908,400	3,234,682
10	江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）	42,448,800	2,807,460
11	无锡融云投资合伙企业（有限合伙）	31,990,400	2,115,767

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7

序号	名称	对价金额（元）	发行股数（股）
12	无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）	27,068,800	1,790,264
13	上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）	24,608,000	1,627,513
14	江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）	21,224,400	1,403,730
15	苏宁润东股权投资管理有限公司	18,456,000	1,220,634
16	无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）	13,534,400	895,132
17	无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）	12,304,000	813,756
18	吴缘秋	8,920,400	589,973
19	杜小兰	7,382,400	488,253
20	上海列王投资中心（有限合伙）	4,921,600	325,502
21	上海云钜创业投资有限公司	640,000,000	42,328,042
22	无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）	160,000,000	10,582,010
合计		3,752,960,000	248,211,629

注：不足一股计入资本公积。

二、本次交易的定价原则及交易价格

本次交易中，评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并采 用收益法评估结果作为评估值。根据北京卓信大华出具的《资产评估报告》，截至 2018 年 9 月 30 日，易视腾科技 100%股权的评估值为 307,600.00 万元，与母公司所有 者权益相比，评估增值额 177,412.64 万元，增值率 136.27%，易视腾科技 96%股权对 应的评估值为 295,296.00 万元。邦道科技的评估值为 160,000.00 万元，与所有者权益 相比，评估增值额 136,382.16 万元，增值率 577.45%，邦道科技 50%股权对应的评估 值为 80,000.00 万元。

在参考上述资产评估结果的基础上，根据《发行股份购买资产协议》及相关补充 协议，上市公司与交易对方经协商确定易视腾科技 96%股权的交易价格为 295,296.00 万元，邦道科技 50%股权的交易价格为 80,000.00 万元。

三、本次交易发行股份的具体情况

（一）发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

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8

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行方式。

（三）发行对象及认购方式

发行对象为徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合 伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合 伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方 文化股份有限公司、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基 金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有 限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投 资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业 （有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合 伙）、上海云钜创业投资有限公司和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）。本次重组 的交易方式为发行股份购买资产。标的资产交易价格均以上市公司发行股份的方式支 付。

（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第二届董事会第 二十次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向交 易对方发行股份的每股价格为 15.20 元，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票 交易均价的 90%。

公司 2018 年年度权益分派方案经 2019 年 4 月 22 日召开的 2018 年年度股东大会 审议通过，并于 2019 年 5 月 13 日实施完毕。根据权益分派方案，公司以总股本 431,720,862 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.81 元人民币现金，因此本次向交易对 方发行股份的每股价格由 15.20 元调整为 15.12 元。

（五）发行股份的数量

根据上市公司与易视腾科技和邦道科技签署的《发行股份购买资产协议》及相关 补充协议，本次交易标的资产为易视腾科技 96%的股权和邦道科技 50%的股权，交易 价格 37.53 亿元，均采用发行股份的方式进行支付，合计发行股份 248,211,629 股，占 本次交易对价总额的 100%，具体情况如下：

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9

序号	名称	对价金额（元）	发行股数（股）
1	上海云鑫创业投资有限公司	625,966,000	41,399,867
2	徐长军	378,040,400	25,002,671
3	无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）	351,279,200	23,232,751
4	无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）	344,512,000	22,785,185
5	无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）	341,436,000	22,581,746
6	罗惠玲	276,224,800	18,268,835
7	无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）	197,479,200	13,060,793
8	恒信东方文化股份有限公司	176,254,800	11,657,063
9	厦门网元通信技术有限公司	48,908,400	3,234,682
10	江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）	42,448,800	2,807,460
11	无锡融云投资合伙企业（有限合伙）	31,990,400	2,115,767
12	无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）	27,068,800	1,790,264
13	上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）	24,608,000	1,627,513
14	江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）	21,224,400	1,403,730
15	苏宁润东股权投资管理有限公司	18,456,000	1,220,634
16	无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）	13,534,400	895,132
17	无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）	12,304,000	813,756
18	吴缘秋	8,920,400	589,973
19	杜小兰	7,382,400	488,253
20	上海列王投资中心（有限合伙）	4,921,600	325,502
21	上海云钜创业投资有限公司	640,000,000	42,328,042
22	无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）	160,000,000	10,582,010
合计		3,752,960,000	248,211,629

注：不足一股计入资本公积。

本次交易前上市公司总股本为 431,720,862 股，本次发行股份购买资产完成后，上 市公司总股本将增加至 679,932,491 股。

（六）锁定期安排

1、徐长军、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业 （有限合伙）、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限 合伙）承诺：本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算 公司登记至本人/本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限

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10

于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的 通过本次交易所获得的对价股份；本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的， 本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六个月。

2、上海云鑫创业投资有限公司承诺：如自本公司/本企业取得标的资产之日（即 本公司/本企业因持有标的资产在公司登记机构被登记为标的公司的股东之日）至本公 司/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名 下之日的期间（以下简称“标的资产持有期间”）未满十二个月，则本公司/本企业通 过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起三 十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让，也不委托他人管理本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份；如本公 司/本企业的标的资产持有期间达到或超过十二个月，则本公司/本企业通过本次交易所 获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起十二个月将不以 任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不 委托他人管理本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。鉴于上海云鑫标的资产 持有期间未满 12 个月，上海云鑫在本次重组中取得的朗新科技非公开发行的股份自上 述股份上市之日起 36 个月内不转让。

3、其他交易对方承诺：本人/本公司/本企业因本次交易所获对价股份自该等股份 于证券登记结算公司登记至本人/本公司/本企业名下之日起十二个月内将不以任何方式 进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人 管理本人/本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。

• 4、上海云钜及无锡朴元就因本次交易所获对价股份的锁定期出具补充承诺。 1）上海云钜补充承诺：

本公司因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名 下之日起三十六（36）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司通过本次交易所获得的对价 股份；

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股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送 红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排；

若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司同意根据 相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本公司减持 或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前， 本公司将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；

本补充承诺函与《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺函为准。 2）无锡朴元补充承诺：

本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名 下之日起三十六（36）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业通过本次交易所获得的对价 股份；

股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送 红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排；

若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业同意根据 相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本企业减持 或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前， 本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；

本补充承诺函与《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺函为准。 （七）上市地点

本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

（八）本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排

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本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按 照其持有的股份比例共享。

四、业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺与补偿安排

1 、业绩承诺

根据上市公司与作为盈利承诺补偿主体的徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限 合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合 伙）和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易 的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，且如因标的资产交割迟于 2018 年 12 月 31 日则需要将业绩承诺期延长至 2021 年。

经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的易视腾科技 2018 年度、2019 年度和 2020 年度合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于 15,000 万元、20,000 万元和 25,000 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12 月 31 日需要延 长业绩承诺至 2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 31,900 万元（前述期间的年度 净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）。

经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的邦道科技 2018 年、 2019 年和 2020 年合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于 11,000 万元、 12,500 万元和 15,500 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12 月 31 日需要延长业绩承诺至 2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 20,000 万元（前述期间的年度净利润合计数 下称“承诺净利润累计数”）。

业绩承诺期净利润数按照合并报表口径下扣除非经常性损益后归属标的母公司所 有者的净利润。

业绩承诺期标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，则由盈利承诺补偿主体 根据《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。

2 、业绩补偿

在业绩承诺期间，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司 当年实现的实际净利润（“实际净利润数”，业绩承诺期实际实现的净利润合计数下

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13

称“实际净利润累计数”）进行审计并出具《专项审核报告》，实际净利润数与承诺 净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。

如标的公司在业绩承诺期的实际净利润累计数未能达到同期的承诺净利润累计数， 则盈利承诺补偿主体以其本次交易获得的上市公司股份或交易对价等值现金为限（补 偿方式由盈利承诺补偿主体自主确定）对上市公司进行补偿：

每一承诺年度应补偿金额及应补偿股份数量按照以下方式计算：

每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润 - 截至该承诺 年度期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价－累积已补偿金 额

每一承诺年度应补偿金额，如盈利承诺补偿主体以股份的形式进行补偿，则每一 承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：

每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格

前述承诺净利润、实际净利润或交易总价均只计算本次交易中盈利承诺补偿主体 合计持有的标的公司股份比例对应的部分。

依据上述公式及规定计算的应补偿股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小 数，则舍去小数并向上取整数。

（二）资产减值测试及补偿安排

业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资 产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并出具《减值测试报告》，并在业绩承 诺期最后一年上市公司年度报告公告后的三十个工作日内出具减值测试结果。经减值 测试，如标的资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则盈利承诺补偿主体应以 所持对价股份或现金（补偿方式由盈利承诺补偿主体自主确定）补偿，标的资产期末 减值额只计算本次交易中盈利承诺补偿主体合计持有的标的公司股份比例对应的部分。 业绩承诺期已补偿金额、应补偿股份数量或应补偿现金金额的计算方式如下：

业绩承诺期已补偿金额=业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格+业绩承 诺期内已补偿现金总金额

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应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额）/本次发行股份 购买资产的每股发行价格

应补偿现金金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额

（三）其他

如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则每一承诺年度应对股份补偿 数量按照下述公式进行相应调整：

调整后的应补偿股份数量=应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）

如上市公司在业绩承诺期内实施多次转增或送股分配，则应补偿股份数量需依此 公式依次进行调整。

如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，盈利承诺补偿主体应独立非连带地将 其需补偿股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，返还金额的计算公式为： 返还金额=股份补偿数量×每股已分配现金（以税后金额为准）

如上市公司在业绩承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依此公式依次进行 调整。

在业绩承诺期内如按相关规则计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已 经补偿的股份不冲回。

五、过渡期损益安排

过渡期系指评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。 标的公司截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，在 交割日后归上市公司享有。

在过渡期内，标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利 导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；标的公司合并 口径下的净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则 在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的 十个工作日内，由交易对方独立非连带地按其在本次交易中出售的标的公司股权比例 向上市公司或标的公司以现金方式补偿。

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六、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前上市公司总股本为 431,720,862 股，本次发行股份购买资产完成后，上 市公司总股本将增加至 679,932,491 股。

本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数 （股）	持股比例 （%）	持股数 （股）	持股比例 （%）
原上市公司股东：
YUE QI CAPITAL LIMITED	100,096,560	23.19	100,096,560	14.72
无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）	84,268,440	19.52	84,268,440	12.39
国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业 （有限合伙）	47,967,434	11.11	47,967,434	7.05
上海云鑫创业投资有限公司	36,000,000	8.34	77,399,867	11.38
无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）	33,760,080	7.82	33,760,080	4.97
无锡富赡投资合伙企业（有限合伙）	9,430,560	2.18	9,430,560	1.39
无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）	8,143,560	1.89	8,143,560	1.20
无锡道元投资合伙企业（有限合伙）	7,435,440	1.72	7,435,440	1.09
其他股东	104,618,788	24.23	104,618,788	15.39
小计	431,720,862	100.00	473,120,729	69.58
发行股份购买资产对方：
上海云鑫创业投资有限公司	36,000,000	8.34	77,399,867	11.38
徐长军	-	-	25,002,671	3.68
无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）	-	-	23,232,751	3.42
无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）	-	-	22,785,185	3.35
无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）	-	-	22,581,746	3.32
罗惠玲	-	-	18,268,835	2.69
无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）	-	-	13,060,793	1.92
恒信东方文化股份有限公司	-	-	11,657,063	1.71
厦门网元通信技术有限公司	-	-	3,234,682	0.48
江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有 限合伙）	-	-	2,807,460	0.41
无锡融云投资合伙企业（有限合伙）	-	-	2,115,767	0.31
无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）	-	-	1,790,264	0.26

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股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数 （股）	持股比例 （%）	持股数 （股）	持股比例 （%）
上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）	-	-	1,627,513	0.24
江苏省现代服务业发展创业投资基金（有 限合伙）	-	-	1,403,730	0.21
苏宁润东股权投资管理有限公司	-	-	1,220,634	0.18
无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）	-	-	895,132	0.13
无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）	-	-	813,756	0.12
吴缘秋	-	-	589,973	0.09
杜小兰	-	-	488,253	0.07
上海列王投资中心（有限合伙）	-	-	325,502	0.05
上海云钜创业投资有限公司	-	-	42,328,042	6.23
无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）	-	-	10,582,010	1.56
小计	36,000,000	8.34	284,211,629	41.80
上市公司总股本	431,720,862	100.00	679,932,491	100.00

注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司 2019 年 6 月 10 日股东清单。

本次交易完成后，徐长军通过直接持股，并与郑新标一起通过控股股东无锡朴华、 无锡群英持股，且通过与一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、无锡杰华、无 锡曦杰和无锡易朴合计控制上市公司 236,640,433 股，持股比例达 34.80%，仍为上市 公司实际控制人。

七、本次交易构成重大资产重组

根据朗新科技 2018 年度《审计报告》、标的资产经审计的财务报表以及本次重组 估值作价的情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额	资产净额	营业收入
上市公司①	212,845.53	135,537.00	101,547.55
易视腾科技	201,842.91	132,359.62	165,620.45
易视腾科技交易金额	295,296.00	295,296.00	-
易视腾科技相关指标与交易金额孰高②	295,296.00	295,296.00	165,620.45
邦道科技	37,487.59	27,515.71	25,920.82
乘以该投资所占股权比例，即50%	18,743.80	13,757.85	12,960.41

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项目	资产总额	资产净额	营业收入
邦道科技交易金额	80,000.00	80,000.00	-
邦道科技相关指标与交易金额孰高③	80,000.00	80,000.00	12,960.41
财务指标占比（②+③）/①	176.32%	276.90%	175.86%

注：上表涉及的标的公司财务数据已经审计

根据上述计算结果，本次重组各项财务指标占比均达到《重组管理办法》规定的 重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时， 本次交易涉及发行股份购买资产，已通过中国证监会并购重组审核委员会审核，并已 取得中国证监会核准。

八、本次交易构成关联交易

徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有 限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、上海 云钜创业投资有限公司为本次发行股份购买资产的交易对方。其中，徐长军为上市公 司实际控制人之一，无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企 业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）是上市公司实际控制人徐长军、 郑新标的一致行动人，上海云鑫创业投资有限公司是上市公司 5%以上的股东，上海云 钜创业投资有限公司与上海云鑫创业投资有限公司受同一实际控制人控制，均为上市 公司关联方，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；上市公 司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦回避表决。

九、本次交易不构成重组上市

本公司自上市以来控制权未发生过变更，且本次交易完成后，徐长军、郑新标仍 为本公司的实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》 的相关规定，本次交易不构成重组上市。

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第二章 本次交易实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易方案已履行的程序

2018 年 10 月 29 日，朗新科技召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了发行 股份购买资产暨关联交易的相关议案。2018 年 10 月 29 日，朗新科技与原交易对方签 署了附条件生效的《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实 际控制人之发行股份购买资产协议》、《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资 有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》及附条件 生效的《盈利预测补偿协议》。2018 年 12 月 27 日，朗新科技召开第二届董事会第二 十三次会议，审议通过了发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，并与原交易对方 签署了附条件生效的《补充协议》。

2019 年 1 月 14 日，朗新科技召开 2019 年第一次临时股东大会，审议批准了本次 交易事项，并同意徐长军、郑新标及其一致行动人免于以要约收购方式增持朗新科技 的股份。

2019 年 2 月 26 日，朗新科技与易视腾科技全体股东、实际控制人签署了《补充 协议（二）》，就金投领航退出本次交易之交易方案调整作出相关约定。2019 年 2 月 26 日，朗新科技与本次交易方案调整后的易视腾科技交易对方签署了附条件生效的 《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司部分股东、实际控制人之发行股 份购买资产协议》，就金投领航退出本次交易后，本次交易相关条款和条件进行相应 调整。

2019 年 5 月 27 日，朗新科技收到中国证监会《关于核准朗新科技股份有限公司 向徐长军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]914 号），本次交易已取得中 国证监会核准。

（二）本次交易方案尚需履行的程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序， 不存在尚需履行的决策或审批程序。

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二、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

2019 年 5 月 31 日，邦道科技已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登 记手续，并取得了无锡市新吴区行政审批局核发的营业执照（统一社会信用代码： 91320213MA1MAJHM3K）。现公司持有邦道科技 90%股权，邦道科技成为公司的控 股子公司。

2019 年 6 月 4 日，易视腾科技已就本次交易资产过户事宜办理完成了相关工商备 案登记手续，取得了无锡市行政审批局下发的《公司备案通知书》（（02030714）公 司备案[2019]第 06040001 号）。现公司持有易视腾科技 96%股份，易视腾科技成为公 司的控股子公司。

（二）验资情况

2019 年 6 月 5 日，普华永道中天出具了《朗新科技股份有限公司向易视腾科技股 份有限公司 20 名股东以及邦道科技有限公司 2 名股东发行股份购买资产的验资报告》 （普华永道中天验字[2019]第 0338 号，以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资 报告》，经审验，截至 2019 年 6 月 5 日，朗新科技已经取得易视腾科技 96%股权和邦 道科技 50%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。

（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 6 月 13 日受理朗新科技 的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入朗新科技的股东名 册。朗新科技本次非公开发行新股数量为 248,211,629 股（其中限售股数量为 248,211,629 股），非公开发行后朗新科技股份数量为 679,932,491 股。该批股份的上 市日期为 2019 年 6 月 24 日。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发生相关实 际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

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四、董事、监事、高级管理人员的更换情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

自本次重组事项停牌之日起至本报告书摘要出具之日，上市公司不存在与本次交 易相关的董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

自本次重组事项停牌之日起至本报告书摘要出具之日，易视腾科技和邦道科技不 存在与本次交易相关的董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人 提供担保的情形

在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

2018 年 10 月 29 日，朗新科技与原交易对方签署了附条件生效的《朗新科技股份 有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实际控制人之发行股份购买资产协 议》、《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企 业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》及附条件生效的《盈利预测补偿协议》， 就本次交易相关的具体方案、业绩承诺与补偿安排、过渡期损益安排、锁定期安排等 事项做出了具体约定。

2018 年 12 月 27 日，朗新科技与原交易对方签署了附条件生效的《补充协议》， 就本次交易的标的资产价格做出了具体约定。

2019 年 2 月 26 日，朗新科技与易视腾科技全体股东、实际控制人签署了《补充 协议（二）》，就金投领航退出本次交易之交易方案调整作出相关约定。

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2019 年 2 月 26 日，朗新科技与本次交易方案调整后的易视腾科技交易对方签署 了附条件生效的《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司部分股东、实际 控制人之发行股份购买资产协议》，就金投领航退出本次交易后，本次交易相关条款 和条件进行相应调整。

截至本报告出具日，交易相关方已经或正在按照相关的协议履行，无违反协议的 行为。

（二）相关承诺履行情况

在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、填补被 摊薄即期回报措施等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《朗新科技股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。截至本报告书摘要出具 之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续 履行其尚未履行完毕的各项承诺。

七、相关后续事项的合规性及风险

（一）办理工商登记或备案手续

上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记/备案手 续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续 履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况 下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。

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第三章 新增股份的数量和上市时间

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 6 月 13 日受理朗新科技 的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入朗新科技的股东名 册。朗新科技本次非公开发行新股数量为 248,211,629 股（其中限售股数量为 248,211,629 股），非公开发行后朗新科技股份数量为 679,932,491 股。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2019 年 6 月 24 日， 本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次新增股份的锁定期情况具体如下：

1、徐长军、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业 （有限合伙）、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限 合伙）承诺：本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算 公司登记至本人/本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的 通过本次交易所获得的对价股份；本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的， 本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六个月。

2、上海云鑫创业投资有限公司承诺：如自本公司/本企业取得标的资产之日（即 本公司/本企业因持有标的资产在公司登记机构被登记为标的公司的股东之日）至本公 司/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名 下之日的期间（以下简称“标的资产持有期间”）未满十二个月，则本公司/本企业通 过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起三 十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让，也不委托他人管理本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份；如本公 司/本企业的标的资产持有期间达到或超过十二个月，则本公司/本企业通过本次交易所 获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起十二个月将不以 任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不 委托他人管理本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。

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鉴于上海云鑫标的资产持有期间未满 12 个月，上海云鑫在本次重组中取得的朗新 科技非公开发行的股份自上述股份上市之日起 36 个月内不转让。

3、其他交易对方承诺：本人/本公司/本企业因本次交易所获对价股份自该等股份 于证券登记结算公司登记至本人/本公司/本企业名下之日起十二个月内将不以任何方式 进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人 管理本人/本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。

4、上海云钜及无锡朴元就因本次交易所获对价股份的锁定期出具补充承诺。 （1）上海云钜补充承诺：

本公司因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名 下之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司通过本次交易所获得的对价股份；

股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送 红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排；

若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司同意根据 相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本公司减持 或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前， 本公司将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；

本补充承诺函与《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺函为准。 （2）无锡朴元补充承诺：

本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名 下之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业通过本次交易所获得的对价股份；

股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送 红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排；

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若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业同意根据 相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本企业减持 或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前， 本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；

本补充承诺函与《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺函为准。

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25

第四章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

一、独立财务顾问结论性意见

经核查，独立财务顾问中信证券认为：

上市公司发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》 和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、证 券发行登记等事宜办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议 及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产 被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人 提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

二、法律顾问结论性意见

本次交易已取得了全部必要的授权和批准，具备实施的法定条件；本次交易的标 的资产过户及新增股份发行等手续已办理完毕，实施结果符合相关法律、法规及规范 性文件的规定；朗新科技尚需完成本次交易相关后续事项，在交易各方按照相关协议 和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

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第五章 备查文件

一、备查文件目录

（一）中国证监会出具的《关于核准朗新科技股份有限公司向徐长军等发行股份 购买资产的批复》（证监许可[2019]914 号）；

（二）普华永道中天出具的《朗新科技股份有限公司向易视腾科技股份有限公司 20 名股东以及邦道科技有限公司 2 名股东发行股份购买资产的验资报告》（普华永道 中天验字[2019]第 0338 号）；

（三）中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于朗新科技股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（四）君合出具的《北京市君合律师事务所关于朗新科技股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易之发行股份购买资产实施情况的法律意见书》；

（五）中国结算深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

（六）《朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》 等经中国证监会审核的申请文件。

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

朗新科技股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区北辰东路 8 号院北辰时代大厦 1801

法定代表人：郑新标

联系人：王慎勇、季悦

电话：010-82430888

传真：010-82430999

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（本页无正文，为《朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组实施 情况报告书暨股份上市公告书（摘要）》之盖章页）

朗新科技股份有限公司

年 月 日

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