LONGSHINE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2019

Jun 19, 2019

关于朗新科技股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易之发行股份购买资产实施情况的 法律意见书

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二零一九年六月

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关于朗新科技股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易之发行股份购买资产实施情况的

法律意见书

朗新科技股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）受朗新科技股份有限公司（以下简称 “ 朗 新科技 ” 或 “ 上市公司 ” ）的委托，担任朗新科技本次发行股份购买资产暨关联交易项目（以 下简称 “ 本次交易 ” ）的专项法律顾问，于 2018 年 12 月 27 日出具了《北京市君合律师 事务所关于朗新科技发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》，于 2019 年 3 月 7 日出具了《关于朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书 （一）》，于 2019 年 3 月 18 日出具了《关于朗新科技股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易之补充法律意见书（二）》，于 2019 年 4 月 1 日出具了《关于朗新科技 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》，于 2019 年 5 月 22 日出具了《关于朗新科技股份有限公司调整发行股份购买资产所涉股份发行价格 和发行数量的法律意见书》，并于 2019 年 6 月 4 日出具了《关于朗新科技股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》。

为出具本法律意见书，本所律师进一步核查了本次交易中发行股份购买资产的实施 情况，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范 性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

除非上下文另有说明，本法律意见书所使用的术语和定义同上述本所为本次交易已 出具的法律意见书中使用的术语和定义具有相同的含义；本所律师在上述法律意见书中 所作出的声明同样适用于本法律意见书。

本法律意见书仅供朗新科技为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目的。本 所律师同意本法律意见书作为本次交易实施必备的法律文件，随同本次交易其他材料一 同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

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一 . 本次交易的方案概述

根据朗新科技第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十三次会议、第二届 董事会第二十五次会议及 2019 年第一次临时股东大会审议通过的本次交易相关议 案，以及朗新科技和交易对方签署的重组协议，本次交易方案包括：（ 1 ）朗新科 技向徐长军等易视腾科技交易对方非公开发行股份购买其合计持有的易视腾科技 96% 股份；（ 2 ）朗新科技向上海云钜、朴元投资非公开发行股份购买其合计持有 的邦道科技 50% 股权。

二 . 本次交易的授权和批准

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的授权和批准情况如下：

• 一

• ( ) 本次交易有权主管部门的批准

• 2019 年 5 月 21 日，中国证监会下发《关于核准朗新科技股份有限公司向徐 长军等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2019]914 号），核准本次交 易。

• ( 二 ) 朗新科技董事会、股东大会的授权和批准

• 2018 年 10 月 29 日、 2018 年 12 月 27 日、 2019 年 3 月 7 日，朗新科技分 别召开第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十三次会议、第二届 董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易相关议案，包括本次交易方案 和徐长军、郑新标及其一致行动人免于以要约收购方式增持朗新科技股份的 议案、本次交易方案调整的议案等。朗新科技独立董事就本次交易相关议案 发表了事前认可见及独立意见。

• 2019 年 1 月 14 日，朗新科技召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过 了本次交易相关议案，包括本次交易方案和徐长军、郑新标及其一致行动人 免于以要约收购方式增持朗新科技股份的议案等。

• ( 三 ) 标的公司的授权和批准

• 易视腾科技及邦道科技 2 家标的公司均已作出股东大会决议或股东会决议， 同意将标的资产转让给朗新科技，标的公司股东同意相互放弃对其他股东向 朗新科技转让所持标的公司股权的优先受让权；同意标的公司及交易对方与 朗新科技签署本次交易相关的法律文件。

• ( 四 ) 交易对方的授权和批准

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本次交易交易对方均已履行了本次交易相关的决策 / 审批程序，同意将所持标 的资产转让给朗新科技，并与朗新科技及相关方签署本次交易相关的法律文 件。

据此，本所律师认为，本次交易已取得了全部必要的授权和批准。

三 . 本次发行股份购买资产的实施情况

一 ( ) 标的资产过户情况

根据本次交易方案，本次交易的标的资产为易视腾科技 96% 股份及邦道科技 50% 股权。

根据无锡市行政审批局于 2019 年 6 月 4 日向易视腾科技核发的《公司备案 通知书》 ((02030714) 公司备案 [2019] 第 06040001 号）以及易视腾科技提供 的最新股东名册和公司章程等文件，易视腾科技 96% 股权过户登记至朗新科 技名下的股东名册变更和相应的工商备案手续已办理完毕，易视腾科技已成 为朗新科技持有 96% 股份的子公司。

根据无锡市新吴区行政审批局于 2019 年 5 月 31 日向邦道科技核发的《营业 执照》以及邦道科技提供的最新股东名册和公司章程等文件，邦道科技 50% 股权过户登记至朗新科技名下的股东名册变工和相应工商手续已办理完毕， 邦道科技已成为朗新科技持有 90% 股权的子公司。

据此，本所律师认为，本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，朗新科技 合法持有标的资产。

( 二 ) 验资情况

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 6 月 5 日出具 的《验资报告》（普华永道中天（验字）（ 2019 ）第 0338 号），截至 2019 年 6 月 5 日，公司实际非公开发行 A 股普通股股票 248,211,629 股，上述股份 发行后，公司股本增加 248,211,629 元，注册资本及实收资本由人民币 431,720,862 元变更为人民币 679,932,491 元。

据此，本所律师认为，朗新科技已经完成了本次发行股份购买资产相关的新 增注册资本验资手续。

( 三 ) 新增股份发行情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 6 月 13 日出具的

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《股份登记申请受理确认书》（业务单号： 101000008025 ），其已受理朗新 科技的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入上市公 司的股东名册。本次非公开发行新股数量为 248,211,629 股（其中限售流通 股数量为 248,211,629 股），非公开发行后朗新科技股份数量为 679,932,491 股。

根据《朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组实施情况 报告书暨股份上市公告书》，上述非公开发行的 248,211,629 股新增股份的上 市日期为 2019 年 6 月 24 日。

据此，本所律师认为，朗新科技已经完成了本次发行股份购买资产相关的新 增股份发行相关手续。

( 四 ) 后续事项

朗新科技尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及重组协议的约定 完成以下后续事项：（ 1 ）向主管工商部门申请公司注册资本变更、公司章程 修改等工商变更登记或备案手续；（ 2 ）根据相关法律、法规及规范性文件及 公司章程的规定，就本次交易的后续事项继续履行信息披露和报告义务； （ 3 ）继续履行尚未履行完毕的与本次交易相关的协议、承诺事项。

本所律师认为，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的前提下，上 述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

四 . 本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经朗新科技确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次发行股份购 买资产实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。

五 . 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

经朗新科技确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日在本次交易实施过 程中朗新科技不存在更换董事、监事、高级管理人员的情况。

六 . 关联方资金占用或关联方担保情况

经朗新科技确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，不存在朗新科技 资金或资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方（朗新科技及其附属企

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业除外）违规占用的情形，或朗新科技为控股股东、实际控制人及其控制的其他关 联方（朗新科技及其附属企业除外）违规提供担保的情形。

七 . 本次交易相关协议及承诺的履行情况

• 一

• ( ) 本次交易相关协议的履行情况

本次交易涉及的相关协议包括《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有 限公司部分股东、实际控制人之发行股份购买资产协议》、《朗新科技股份 有限公司与易视腾科技股份有限公司控股股东关于发行股份购买资产之盈 利预测补偿协议》、《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资有限公司、 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》和《朗新科 技股份有限公司与无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）关于发行股份购买资 产之盈利预测补偿协议》。经核查，截至本法律意见书出具之日，上述交易 协议约定的全部生效条件已满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相 关义务，未发生违反协议约定的情形。

• ( 二 ) 本次交易相关重要承诺的履行情况

在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方 面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《朗新科技股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。

根据朗新科技确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易各 相关方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。

八 . 结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了全部必要的 授权和批准，具备实施的法定条件；本次交易的标的资产过户及新增股份发行等手 续已办理完毕，实施结果符合相关法律、法规及规范性文件的规定；朗新科技尚需 完成本次交易相关后续事项，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况 下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

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• （本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于朗新科技股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易之发行股份购买资产实施情况的法律意见书》的签字盖章页）

北京市君合律师事务所

律师事务所负责人：

肖 微 律师

经办律师：

石铁军 律师 经办律师： 李 智 律师

2019 年 月 日

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