LONGSHINE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2019

Jun 4, 2019

关于朗新科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的 法律意见书

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二零一九年六月四日

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关于朗新科技股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的 法律意见书

朗新科技股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）受朗新科技股份有限公司（以下简称 “ 朗 新科技 ” 或 “ 上市公司 ” ）的委托，担任朗新科技本次发行股份购买资产暨关联交易项目（以 下简称 “ 本次交易 ” ）的专项法律顾问，于 2018 年 12 月 27 日出具了《北京市君合律师事 务所关于朗新科技发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》，于 2019 年 3 月 7 日 出具了《关于朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书 （一）》，于 2019 年 3 月 18 日出具了《关于朗新科技股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易之补充法律意见书（二）》，于 2019 年 4 月 1 日出具了《关于朗新科技股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》，并于 2019 年 5 月 22 日出具了《关于朗新科技股份有限公司调整发行股份购买资产所涉股份发行价格和 发行数量的法律意见书》。

2019 年 5 月 21 日，中国证监会下发《关于核准朗新科技股份有限公司向徐长军等 发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2019]914 号），核准了本次交易。为出具本法 律意见书，本所律师对本次交易的标的资产过户完成情况进行核查，查阅了本所认为出 具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向 有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

除非上下文另有说明，本法律意见书所使用的术语和定义同上述本所为本次交易已 出具的法律意见书中使用的术语和定义具有相同的含义；本所律师在上述法律意见书中 所作出的声明同样适用于本法律意见书。

本法律意见书仅供朗新科技为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目的。本 所律师同意本法律意见书随同本次交易其他材料一同上报及公告，并依法承担相应的法 律责任。

基于上述，本所根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

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一、 本次交易的方案概述

根据朗新科技第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十三次会议、第二届 董事会第二十五次会议及 2019 年第一次临时股东大会审议通过的本次交易相关议 案，以及朗新科技和交易对方签署的重组协议，本次交易方案包括： 1 、朗新科技 向徐长军等易视腾科技交易对方非公开发行股份购买其合计持有的易视腾科技 96% 股份； 2 、朗新科技向上海云钜、朴元投资非公开发行股份购买其合计持有的 邦道科技 50% 股权。

二、 本次交易的授权和批准

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的授权和批准情况如下：

• 1 、 本次交易有权主管部门的批准

2019 年 5 月 21 日，中国证监会下发《关于核准朗新科技股份有限公司向徐 长军等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2019]914 号），核准本次交易。

• 2 、 朗新科技董事会、股东大会的授权和批准

2018 年 10 月 29 日、 2018 年 12 月 27 日、 2019 年 3 月 7 日，朗新科技分 别召开第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十三次会议、第二届 董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易相关议案，包括本次交易方案 和徐长军、郑新标及其一致行动人免于以要约收购方式增持朗新科技股份的 议案、本次交易方案调整的议案等。朗新科技独立董事就本次交易相关议案 发表了事前认可见及独立意见。

2019 年 1 月 14 日，朗新科技召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过 了本次交易相关议案，包括本次交易方案和徐长军、郑新标及其一致行动人 免于以要约收购方式增持朗新科技股份的议案等。

3 、 标的公司的授权和批准

易视腾科技及邦道科技 2 家标的公司均已作出股东大会决议或股东会决议，同 意将标的资产转让给朗新科技，标的公司股东同意相互放弃对其他股东向朗新 科技转让所持标的公司股权的优先受让权；同意标的公司及交易对方与朗新科 技签署本次交易相关的法律文件。

4 、 交易对方的授权和批准

本次交易交易对方均已履行了本次交易相关的决策 / 审批程序，同意将所持标

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的资产转让给朗新科技，并与朗新科技及相关方签署本次交易相关的法律文 件。

经核查，本所律师认为，本次交易已取得了全部必要的授权和批准，具备实施 的法定条件。

三、 本次交易标的资产的过户情况

• 一

• ( ) 资产交付及过户

根据本次交易方案，本次交易的标的资产为易视腾科技 96% 股份及邦道科技 50% 股权。

• 1 、 根据无锡市行政审批局于 2019 年 6 月 4 日向易视腾科技核发的《公司备案通 知书》（（ 02030714 ）公司备案 [2019] 第 06040001 号）以及易视腾科技提供 的最新公司章程等文件，易视腾科技 96% 股权过户登记至朗新科技名下的工 商备案手续已办理完毕，易视腾科技已成为朗新科技持有 96% 股份的子公司。

• 2 、 根据无锡市新吴区行政审批局于 2019 年 5 月 31 日向邦道科技核发的《营业 执照》以及邦道科技提供的最新公司章程等文件，邦道科技 50% 股权过户登 记至朗新科技名下的工商手续已办理完毕，邦道科技已成为朗新科技持有 90% 股权的子公司。

经核查，本所律师认为，本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，朗新科技 合法持有标的资产。

• ( 二 ) 后续事项

本次交易的标的资产过户手续完成后，朗新科技尚需按照相关法律、法规及规 范性文件的规定以及重组协议的约定完成以下后续事项：

• 1 、 按照重组协议的约定向交易对方发行股份，并就其发行股份事项依法办理新增 股份登记、上市等手续，以及公司注册资本变更、公司章程调整等工商变更登 记或备案手续。

• 2 、 根据相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定，就本次交易的后续事项 继续履行信息披露和报告义务。

• 3 、 继续履行尚未履行完毕的与本次交易相关的协议、承诺事项。

经核查，本所律师认为，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况 下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

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四、 结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了全部必要的 授权和批准，具备实施的法定条件；本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，朗 新科技合法持有标的资产；朗新科技尚需完成本次交易相关后续事项，在交易各方 按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，该等事项办理不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《关于朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资 产过户情况的法律意见书》的签字盖章页）

北京市君合律师事务所

律师事务所负责人 ：

肖 微 律师

经办律师 ：

石铁军 律师

经办律师 ：

李 智 律师

2019 年 月 日

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