LONGSHINE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2019

May 22, 2019

关于朗新科技股份有限公司 调整发行股份购买资产所涉股份发行价格和发行数量的 法律意见书

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二零一九年五月二十二日

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关于朗新科技股份有限公司

调整发行股份购买资产所涉股份发行价格和发行数量的 法律意见书

朗新科技股份有限公司：

北京市君合律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）受朗新科技股份有限公司（以下简称 “ 朗 新科技 ” 或 “ 公司 ” ）的委托，担任朗新科技本次发行股份购买资产暨关联交易项目（以下 简称 “ 本次交易 ” ）的专项法律顾问，于 2018 年 12 月 27 日出具了《北京市君合律师事 务所关于朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》，于 2019 年 3 月 7 日出具了《关于朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法 律意见书（一）》，于 2019 年 3 月 18 日出具了《关于朗新科技股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》，并于 2019 年 4 月 1 日出具了《关于朗 新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》。

本所律师现就朗新科技本次发行股份购买资产所涉股份发行价格和发行数量调整 事宜出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师查阅了本所认为出具本法律意 见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作 了询问并进行了必要的讨论。

除非上下文另有说明，本法律意见书所使用的术语和定义同上述本所为本次交易已 出具的法律意见书中使用的术语和定义具有相同的含义；本所律师在上述法律意见书中 所作出的声明同样适用于本法律意见书。

本法律意见书仅供朗新科技为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目的。本 所律师同意本法律意见书随同本次交易其他材料一同上报及公告，并依法承担相应的法 律责任。

基于上述，本所根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

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一 . 本次交易方案的主要内容

一 ( ) 交易标的

根据朗新科技第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十三次会议、 第二届董事会第二十五次会议及 2019 年第一次临时股东大会审议通过的本 次交易相关议案，以及朗新科技和交易对方签署的《重组协议》，朗新科技拟 通过非公开发行股份的方式购买上海云鑫、徐长军、无锡杰华、无锡曦杰、 无锡易朴、罗惠玲、无锡易杰、恒信东方、厦门网元、紫金文化、无锡融云、 润圆投资、腾辉创投、现代服务业基金、苏宁润东、田华投资、金瑞海投资、 吴缘秋、杜小兰和上海列王持有的易视腾科技 96% 的股份以及上海云钜、朴 元投资持有的邦道科技 50% 的股权。

( 二 ) 对价股份发行价格

本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第二届董事会第二十次 会议的决议公告日（即 2018 年 10 月 29 日），发行价格经交易各方协商确定 为 15.20 元 / 股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90% 。

( 三 ) 对价股份发行数量

本次发行股份购买资产的价格以卓信大华出具的易视腾科技《评估报告》和 邦道科技《评估报告》为基础，经交易各方协商后确定易视腾科技 96% 股份 的交易价格为 295,296.00 万元，邦道科技 50% 股权的交易价格为 80,000.00 万元。按照前述交易价格和发行价格计算，本次发行股份购买资产发行的股 份数量为 248,211,629 股。

二 . 本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间的除息除权事项

经本所律师核查，根据朗新科技于 2019 年 4 月 22 日召开的 2018 年度股东大会 审议通过的《关于 2018 年度利润分配方案的议案》和于 2019 年 5 月 6 日发布的 《朗新科技股份有限公司 2018 年年度权益分派实施公告》，朗新科技以公司总股 本 431,720,862 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.81 元人民币现金（含税）。本 次权益分派股权登记日为 2019 年 5 月 10 日，除权除息日为 2019 年 5 月 13 日， 本次权益分派方案已于 2019 年 5 月 13 日实施完毕。

三 . 本次发行股份购买资产所涉股份发行价格和发行数量的调整

一 ( ) 对价股份发行价格的调整

根据本次交易的具体方案，在定价基准日至股份发行日期间，如公司实施派 息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则发行价格将

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按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整。

公司 2018 年度权益分派方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格 调整为 15.12 元 / 股，计算公式如下：调整后的发行价格 = （调整前的发行价格 －每股派发现金股利） / （ 1+ 每股送红股或转增股本数）。具体计算情况为： 15.12 元 / 股 = （原始发行价格 15.20 元 / 股 - 每股派息 0.081 元） / （ 1+0 ）

( 二 ) 对价股份发行数量的调整

根据本次交易的具体方案，在定价基准日至股份发行日期间，如公司实施派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将随发行价格 的调整而调整。

公司 2018 年度权益分派方案实施完毕后，按照交易价格 375,296 万元及调整 后的发行价格 15.12 元 / 股计算，本次股份发行数量调整为 248,211,629 股（发 行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1 股的余额，交易对方同意赠送给 公司并计入公司的资本公积），最终以监管机构批复为准。

依据上述方式调整后的具体发行数量如下：

标的公司	交易对方	本次购买 股权比例	标的资产交易 价格（元）	支付股份数量 （股）
易视腾科技	上海云鑫	20.35%	625,966,000	41,399,867
	徐长军	12.29%	378,040,400	25,002,671
	无锡杰华	11.42%	351,279,200	23,232,751
	无锡曦杰	11.20%	344,512,000	22,785,185
	无锡易朴	11.10%	341,436,000	22,581,746
	罗惠玲	8.98%	276,224,800	18,268,835
	无锡易杰	6.42%	197,479,200	13,060,793
	恒信东方	5.73%	176,254,800	11,657,063
	厦门网元	1.59%	48,908,400	3,234,682
	紫金文化	1.38%	42,448,800	2,807,460
	无锡融云	1.04%	31,990,400	2,115,767
	润圆投资	0.88%	27,068,800	1,790,264
	腾辉创投	0.80%	24,608,000	1,627,513
	现代服务业基金	0.69%	21,224,400	1,403,730
	苏宁润东	0.60%	18,456,000	1,220,634
	田华亚灏	0.44%	13,534,400	895,132

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标的公司	交易对方	本次购买 股权比例	标的资产交易 价格（元）	支付股份数量 （股）
	金瑞海投资	0.40%	12,304,000	813,756
	吴缘秋	0.29%	8,920,400	589,973
	杜小兰	0.24%	7,382,400	488,253
	上海列王	0.16%	4,921,600	325,502
	小计	96.00%	2,952,960,000	195,301,577
邦道科技	上海云钜	40.00%	640,000,000	42,328,042
	朴元投资	10.00%	160,000,000	10,582,010
	小计	50.00%	800,000,000	52,910,052
	合计		3,752,960,000	248,211,629

四 . 结论意见

综上，本所律师认为，朗新科技因实施 2018 年度权益分派方案调整本次发行股份 购买资产的股份发行价格和发行数量，符合本次交易方案和《重组协议》的约定， 不存在违反《重组管理办法》等法律法规的情形。

本法律意见书正本三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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（本业无正文，为《关于朗新科技股份有限公司调整发行股份购买资产所涉股份发行价格和 发行数量的法律意见书》的签字盖章页）

北京市君合律师事务所

律师事务所负责人 ：

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肖 微 律师
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经办律师 ：

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石铁军 律师
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经办律师 ：

李 智 律师

2019 年 月 日

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