LONGSHINE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2018

Dec 27, 2018

朗新科技股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）与预案（修订稿）

差异情况对照表

朗新科技股份有限公司于 2018 年 10 月 29 日召开第二届董事会第二十次会 议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的预案，并于 2018 年 11 月 16 日公告了《朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订 稿）》。公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等法律法规要求编制重组报告书（草案）， 并于 2018 年 12 月 27 日经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现对重 组报告书（草案）和预案（修订稿）主要差异进行如下说明：

重组报告书（草案）章节	主要差异内容及原因
中介机构声明	1、更新了“上市公司，交易对方声明”； 2、增加了“相关证券服务机构声明”； 3、删除预案中“本预案中标的公司相关数据尚未经审计和评 估，预案中披露的未经审计的财务数据、预估值与最终审计、 评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。本次重 大资产重组涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结 果将在本次交易的重组报告书中予以披露”的描述。
重大事项提示	1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告以及 交易各方签署的相关重组协议，确定了本次交易涉及的审计、评 估数据、标的资产交易作价和发行股份数据，更新了交易标 的资产评估描述； 2、根据审计机构出具的《备考审阅报告》，更新了本次重组对 上市公司的影响分析； 4、更新披露了“本次重组履行的审批程序”，补充披露了“本次重组 相关方作出的重要承诺”； 5、更新披露了“本次重组对中小投资者权益保护的安排”； 6、删除了“待补充披露的信息提示”。
重大风险提示	1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告以及 交易各方签署的相关重组协议对相关数据和描述进行了补充 更新；

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	2、删除了“调整重组方案的风险”和“财务数据使用及交易标的的评估 的风险”提示； 3、增加了“即期回报摊薄的风险”提示。
第一章 本次交易概述
三、本次交易决策过程和 批准情况	1、更新披露了“本次重组已经获得的批准”； 2、由于本次交易的审计、评估工作已完成，更新披露了“本 次重组尚需取得的批准或核准”。
四、本次交易的具体方案	1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告对相 关数据和描述进行了补充更新。
五、本次重组对上市公司 的影响	1、根据审计机构出具的《备考审阅报告》，补充披露了本次重 组“对上市公司同业竞争的影响”分析。
十、摊薄当期每股收益的 影响及填补回报安排	1、补充披露了“摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排”。
第二章 上市公司基本情况
二、历史沿革	本次重组与披露后，公司2018年度股权激励计划限制性股票首 次授予并登记完成，重组报告书中进行了补充披露。
第三章 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易 对方	1、补充披露了交易对方基本情况、历史沿革； 2、补充披露了交易对方与上市公司之间的关联关系及向上 市公司推荐董事或者高级管理人员的情况； 3、补充披露了交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 4、补充披露了交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情 况。。
二十五、交易对方之间是 否存在关联关系或一致行 动关系的说明	1、补充披露了“交易对方之间是否存在关联关系或一致行动 关系的说明”
第四章 交易标的基本情况	1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告对相 关数据和描述进行了补充更新； 2、按照《格式准则第26号》要求，补充披露了标的公司“下 属子公司情况”“近三年进行与交易、增资或改制相关的资 产评估情况”、“易视腾科技出资及合法存续”、“交易标 的涉及的相关报批事项”、“许可他人使用资产及被许可使 用他人资产的情况”“债权债务转移情况”“会计政策及相 关会计处理”等内容
第五章 本次交易发行股份 情况

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一、发行股份购买资产	1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告以及 交易各方签署的相关重组协议，确定了本次交易涉及的审计、评 估数据、标的资产交易作价和发行股份数据，更新了交易标 的资产评估描述；
二、本次交易对上市公司 的影响	根据《备考审阅报告》，补充披露“上市公司发行股份前后主要 财务数据。
第六章 交易标的评估情况	替代重组预案中的“第六章 标的资产的预估及拟定价情况”主 要内容，披露了标的资产评估基本情况、评估假设、资产基础 法评估具体情况、收益法评估具体情况、董事会对本次交易标 的评估合理性及定价公允性的分析等内容。
第七章 本次交易合同的 主要内容	1、补充披露本次交易主要合同内容
第八章 本次交易的合规 性分析	新增章节，补充披露了本次交易的合规性分析
第九章 管理层讨论与分析	根据《格式准则第26号》要求对披露作修订，披露了“本次交易前 上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”、“对拟购买资产的行 业特点和经营情况的讨论与分析”、“标的公司行业地位及核心竞争 力”、“标的公司财务状况分析”、“本次交易对上市公司的持续经营 能力影响的分析”、、“本次交易对上市公司未来发展前景的影响”、 “本次交易对上市公司非财务指标影响的分析”等内容。
第十章 财务会计信息	新增章节，披露了本次交易标的公司的财务信息，以及本次交 易模拟实施后上市公司备考财务资料。
第十一章 同业竞争与关联 交易	新增章节，披露了交易前后的同业竞争和关联交易情况。
第十二章 风险因素	1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告以及 交易各方签署的相关重组协议对相关数据和描述进行了补充 更新； 2、删除了“调整重组方案的风险”和“财务数据使用及交易标的的评估 的风险”提示； 3、增加了“即期回报摊薄的风险”提示。
第十三章 其他重要事项	根据《格式准则第26号》要求作出调整更新
第十四章 中介机构及有关 经办人员	新增本章节，披露了本次交易的相关中介机构信息。
第十五章 备查文件及备查 地点	新增本章节，披露了备查文件和备查地点。
第十六章 公司、相关中介 机构声明	新增本章节，披露了各方声明。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）与预案（修订稿）差异情况对照表》之盖章页）

朗新科技股份有限公司董事会

年 月 日

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（本页无正文，为《朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）与预案（修订稿）差异情况对照表》之盖章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

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