LONGSHINE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2018

Dec 14, 2018

公司简称：朗新科技 证券代码： 300682

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

朗新科技股份有限公司

2018 年度限制性股票与股票期权激励计划 预留授予相关事项

之

独立财务顾问报告

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2018 年 12 月

目录

一、释义 ........................................................... 3 二、声明 ........................................................... 5 三、基本假设 ....................................................... 6 四、本次限制性股票与股票期权激励计划的审批程序 ..................... 7 五、本次限制性股票的预留授予情况 ................................... 9 六、本次限制性股票预留授予条件说明 ................................ 11 七、独立财务顾问的核查意见 ........................................ 12

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一、释义

上市公司、公司、朗新科技	指	朗新科技股份有限公司
独立财务顾问	指	上海荣正投资咨询股份有限公司
独立财务顾问报告	指	《上海荣正投资咨询股份有限公司关于朗新科技股份有限 公司2018 年度限制性股票与股票期权激励计划预留授予 相关事项之独立财务顾问报告》
股权激励计划、本激励计 划、本计划	指	朗新科技股份有限公司2018 年度限制性股票与股票期权 激励计划
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到 本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和 条件购买本公司一定数量股票的权利
股份总额	指	指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股份总额
激励对象	指	按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理 人员、中层管理人员、核心技术/业务人员
授予日	指	公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于 担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制 性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满 足的条件
等待期	指	股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时 间段
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期 权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设 定的条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

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《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《朗新科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由朗新科技提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票与股票期权激励计划对朗新科 技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见， 不构成对朗新科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决 策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票与股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票与股票期权激励计划涉及的事项 进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬 管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、 公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础 上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责 任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票与股票期权激励计划所出具的相关文件

• 真实、可靠；

• （四）本次限制性股票与股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有

• 协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票与股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按

• 照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票与股票期权激励计划的审批程序

朗新科技股份有限公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划已履行 必要的审批程序：

（一） 2018 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了 《关于 < 公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案） > 及其摘要的 议案》、《关于 < 公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理 办法 > 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议 案》，同日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了相关议案。公司已对 激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计 划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本 次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利 益的情形发表了独立意见。

（二） 2018 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了 《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》。

（三） 2018 年 9 月 3 日，公司 2018 年第四次临时股东大会审议并通过了 《关于 < 公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案） > 及其摘要的 议案》、《关于 < 公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理 办法 > 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议 案》。公司实施 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会 被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票 期权，并办理授予所必需的全部事宜。

（四） 2018 年 9 月 3 日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会 第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议 案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有 效，确定的授予日符合相关规定。

（五） 2018 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事 会第十五次会议审议通过了《关于调整 2018 年度限制性股票与股票期权激励 计划激励对象名单的议案》。

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（六） 2018 年 10 月 15 日，公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过了 《关于调整 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

（七） 2018 年 12 月 14 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监 事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

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五、本次限制性股票的预留授予情况

（一）授予日

根据朗新科技第二届董事会第二十二次会议，本次限制性股票的预留授予 日为 2018 年 12 月 14 日。

• （二）标的股票的来源、数量和分配

• 1 、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通

股。

2 、授出权益数量

本激励计划预留授予的限制性股票数量 2,500,562 股，占公司股本总额的

0.5826% 。

• （三）激励对象获授的权益分配情况

• 1 、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股 票数量（股）	占授予限制性股 票总数的比例	占目前股份总额 的比例
姓名	职务
彭知平	董事、副总经 理	1,000,000	6.6652%	0.2230%
王慎勇	董事会秘书、 副总经理	1,000,000	6.6652%	0.2230%
中层管理人员 （1人）		500,562	3.3363%	0.1166%
合计（3人）		2,500,562	16.6667%	0.5826%

• 1 、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股份的

• 1% 。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股份 总额的 10% 。

• 2 、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人

• 及其配偶、父母、子女。

• （四）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 本次授予的内容与公司 2018 年第四次临时股东大会、第五次临时股东大

会审议通过的激励计划相关内容一致。

• （五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

• 1 、预留授予限制性股票的授予价格

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预留授予限制性股票的授予价格为每股 8.46 元，即满足授予条件后，激励 对象可以每股 8.46 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2 、预留授予限制性股票授予价格的确定方法

预留授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高

者：

（ 1 ）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均 价（前 1 个交易日股票交易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量）每股 16.62 元的 50% ，为每股 8.31 元；

（ 2 ）预留限制性股票授予董事会决议公布前 60 个交易日的公司股票交易均 价（前 60 个交易日股票交易总额 / 前 60 个交易日股票交易总量）每股 16.92 元 的 50% ，为每股 8.46 元。

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六、本次限制性股票预留授予条件说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授 权益：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1 、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2 、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3 、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4 、法律法规规定不得实行股权激励的；

5 、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1 、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2 、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3 、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4 、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5 、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6 、证监会认定的其他情形。

经核查，朗新科技不存在 “ 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ” 、 “ 最近一个会计年度财务报告内 部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ” ，此外朗新科 技不存在 “ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 ” “ ” “ 行利润分配的情形 、 法律法规规定不得实行股权激励的 及 中国证监会认定的 其他情形 ” 。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本 次限制性股票的预留授予条件已经成就。

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七、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为，公司本次限制性股票与股票期权激励计划已取得了必要 的批准与授权，本次预留限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数 量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等 法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司 2018 年度限制性股票 与股票期权激励计划规定的授予条件的情形。

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于朗新科技股份有限公 司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾 问报告》的签字盖章页）

经办人：袁小喆

上海荣正投资咨询股份有限公司 2018 年 12 月 14 日

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