LONGSHINE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2018

Oct 30, 2018

朗新科技股份有限公司

证券代码： 300682 证券简称：朗新科技 公告编号： 2018-098

朗新科技股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

朗新科技股份有限公司（以下简称“ 公司 ”或“ 朗新科技 ”）第二届董事会 第二十次会议于 2018 年 10 月 29 日在北京市朝阳区北辰东路 8 号院北辰时代大 厦 1801 以现场结合通讯方式召开，会议通知于 2018 年 10 月 25 日以邮件方式发 出。会议应出席董事 10 名，实际出席董事 10 名。本次会议的召开符合《中华人 民共和国公司法》（以下简称 《公司法》 ）和《朗新科技股份有限公司公司章程》 （以下简称 《公司章程》 ）的规定。本次董事会决议合法有效。

会议根据《公司法》和《公司章程》的规定，经全体董事审议通过如下决议：

一、 审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

公司拟以非公开发行股份的方式（以下简称 “ 本次发行 ” ），向易视腾科技股 份有限公司（以下简称“ 易视腾科技 ”）的全体股东上海云鑫创业投资有限公司、 徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有 限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、罗惠玲、无锡易杰投资合伙企业 （有限合伙）、恒信东方文化股份有限公司、金投领航、厦门网元通信技术有限 公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企 业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企 业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股 权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投 资合伙企业（有限合伙）、吴缘秋、杜小兰、上海列王投资中心（有限合伙）（以 下统称为 “ 易视腾科技交易对方 ” ） 购买其合计持有的易视腾科技 100% 股份；向

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邦道科技有限公司（以下简称“ 邦道科技 ”，与易视腾科技统称为 “ 标的公司 ” ） 的 股东上海云钜创业投资有限公司购买其持有的邦道科技 40% 股权，向邦道科技股 东无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）购买其持有的邦道科技 10% 股权（上海云 钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）以下统称“ 邦道科技 交易对方 ”，与易视腾科技交易对方统称为 “ 交易对方 ” ；拟购买的易视腾科技 100% 股份、邦道科技 50% 股权以下统称 “ 标的资产 ” ；上述交易以下简称 “ 本次交易 ”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会对照上市公司重 大资产重组和非公开发行股票的条件，经审慎核查后认为公司符合上市公司发行 股份购买资产的各项条件。

表决结果：非关联董事赞成票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，关联董事徐 长军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的方案的议

案》

公司本次发行股份购买资产暨关联交易的方案如下：

1. 本次交易的整体方案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、 法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟以非 公开发行股份的方式，向易视腾科技交易对方购买其合计持有的易视腾科技 100% 股份、向邦道科技交易对方购买其合计持有的邦道科技 50% 股权。本次交易完成 后，朗新科技将持有易视腾科技 100% 股份，持有邦道科技 90% 的股权。

表决结果：非关联董事赞成票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，关联董事徐 长军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。

2 ．本次交易具体方案

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2

朗新科技股份有限公司

2.1 标的资产及交易方式

本次发行股份购买的标的资产包括易视腾科技 100% 股份和邦道科技 50% 股

权。

（ 1 ）易视腾科技 100% 股份

公司拟以非公开发行股份的方式，向易视腾科技全体股东购买其合计持有的 易视腾科技 100% 股份。易视腾科技全体股份在易视腾科技的持股比例和拟向公 司转让股权的比例如下：

序号	交易对方	持股比例	拟转让股权的比例
1.	上海云鑫创业投资有限公司	20.35%	20.35%
2.	徐长军	12.29%	12.29%
3.	无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）	11.42%	11.42%
4.	无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）	11.20%	11.20%
5.	无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）	11.10%	11.10%
6.	罗惠玲	8.98%	8.98%
7.	无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）	6.42%	6.42%
8.	恒信东方文化股份有限公司	5.73%	5.73%
9.	金投领航	4.00%	4.00%
10.	厦门网元通信技术有限公司	1.59%	1.59%
11.	江苏紫金文化产业二期创业投资基金 （有限合伙）	1.38%	1.38%
12.	无锡融云投资合伙企业（有限合伙）	1.04%	1.04%
13.	无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）	0.88%	0.88%
14.	上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）	0.80%	0.80%
15.	江苏省现代服务业发展创业投资基金 （有限合伙）	0.69%	0.69%
16.	苏宁润东股权投资管理有限公司	0.60%	0.60%
17.	无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）	0.44%	0.44%
18.	无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）	0.40%	0.40%
19.	吴缘秋	0.29%	0.29%

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序号	交易对方	持股比例	拟转让股权的比例
20.	杜小兰	0.24%	0.24%
21.	上海列王投资中心（有限合伙）	0.16%	0.16%
合计		100.00%	100.00%

（ 2 ）邦道科技 50% 股权

公司拟以非公开发行股份的方式，向邦道科技交易对方购买其合计持有的邦 道科技 50% 股权。邦道科技交易对方在邦道科技的持股比例和拟向公司转让股权 的比例如下：

序号	交易对方	持股比例	拟转让股权的比例
1.	上海云钜创业投资有限公司	40.00%	40.00%
2.	无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）	20.00%	10.00%
合计		60.00%	50.00%

表决结果：非关联董事赞成票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，关联董事徐 长军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。

2.2 发行对象及认购方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为全体交易对方。上 述发行对象以其所持易视腾科技股份或邦道科技股权认购公司向其发行的股份。

表决结果：非关联董事赞成票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，关联董事徐 长军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。

2.3 发行股票的种类和面值

本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（ A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

表决结果：非关联董事赞成票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，关联董事徐 长军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。

2.4 定价基准日和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行的发行价格

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不得低于市场参考价的 90% ；市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决 议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日。发行 价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90% 。经各方协商， 本次发行价格确定为 15.2 元 / 股。

上述发行价格的最终确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证券监督管理 委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）核准。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股、资本公积金转增股 本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易 所（以下简称“ 深交所 ”）的相关规则相应进行调整。调整方式如下：

假设调整前发行价格为 P0 ，每股送股或转增股本数为 N ，每股增发新股或 配股数为 K ，增发新股或配股价为 A ，每股派息为 D ，调整后发行价格为 P1 （调 整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本： P1= P0/ （ 1+N ）

增发新股或配股： P1= （ P0 +A×K ） / （ 1+K ）

上述两项若同时进行： P1= （ P0 +A×K ） / （ 1+N+K ）

派送现金股利： P1=P0 － D

上述三项同时进行： P1= （ P0 － D +A×K ） / （ 1+N+K ）

如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将 随之相应调整。

表决结果：非关联董事赞成票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，关联董事徐 长军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。

2.5 定价依据和交易价格

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朗新科技股份有限公司

本次交易由具有证券期货业务资格的评估机构北京卓信大华资产评估有限 公司对标的资产以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日进行整体评估并出具评估报告。 根据北京卓信大华资产评估有限公司以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日进行的预 估，易视腾科技 100% 股份和邦道科技 50% 股权的预估值分别为 307,600 万元和 80,000 万元。

经公司与交易对方参照评估价值协商确定，易视腾科技 100% 股份和邦道科 技 50% 股权的交易价格暂定为 307,600 万元和 80,000 万元。待评估报告正式出具 后，上述价格会根据评估结果进行调整。

表决结果：非关联董事赞成票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，关联董事徐 长军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。

2.6 发行股份数量

本次交易各方协商暂定的交易标的总作价为 387,600 万元，按照 15.2 元 / 股 的发行价格计算，公司本次向交易对方发行的股份数量共计 254,999,989 股（发 行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1 股的余额，交易对方同意赠送给上市 公司并计入公司的资本公积），具体情况如下：

标的公司	交易对方	本次购买 股权比例	交易价格 （万元）	股份对价 （股）
易视腾科 技	上海云鑫创业投资有限公司	20.35%	62596.6	41,181,973
	徐长军	12.29%	37804.04	24,871,078
	无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）	11.42%	35127.92	23,110,473
	无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）	11.20%	34451.2	22,665,263
	无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）	11.10%	34143.6	22,462,894
	罗惠玲	8.98%	27622.48	18,172,684
	无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）	6.42%	19747.92	12,992,052
	恒信东方文化股份有限公司	5.73%	17625.48	11,595,710
	金投领航	4.00%	12304	8,094,736
	厦门网元通信技术有限公司	1.59%	4890.84	3,217,657
	江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限 合伙）	1.38%	4244.88	2,792,684
	无锡融云投资合伙企业（有限合伙）	1.04%	3199.04	2,104,631
	无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）	0.88%	2706.88	1,780,842

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标的公司	交易对方	本次购买 股权比例	交易价格 （万元）	股份对价 （股）
	上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）	0.80%	2460.8	1,618,947
	江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限 合伙）	0.69%	2122.44	1,396,342
	苏宁润东股权投资管理有限公司	0.60%	1845.6	1,214,210
	无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）	0.44%	1353.44	890,421
	无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）	0.40%	1230.4	809,473
	吴缘秋	0.29%	892.04	586,868
	杜小兰	0.24%	738.24	485,684
	上海列王投资中心（有限合伙）	0.16%	492.16	323,789
	小计	100.00%	307,600	202,368,411
邦道科技	上海云钜创业投资有限公司	40.00%	64,000	42,105,263
	无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）	10.00%	16,000	10,526,315
	小计	50.00%	80,000	52,631,578
	合计		387,600	254,999,989

最终发行数量将以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为 准。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，本次交易的对价股份发行数量将随发行价格的调整而随之调 整。

表决结果：非关联董事赞成票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，关联董事徐 长军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。

2.7 上市地点

公司在本次交易中发行的股份将在深交所创业板上市。

表决结果：非关联董事赞成票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，关联董事徐 长军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。

2.8 股份锁定期

（ 1 ）易视腾科技交易对方的锁定期安排

徐长军及其控制的无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资

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合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙），以及无锡杰华投资 合伙企业（有限合伙）通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让，也不委托他人管理其通过本次交易所获得的对价股份；本次交易 完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本 次交易完成后 6 个月期末上市公司收盘价低于发行价的，徐长军、无锡易杰投资 合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资 合伙企业（有限合伙）、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）通过本次交易取得 的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。

如自无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）和上海云鑫创业投资 有限公司取得拟转让的易视腾科技股份（以下简称“ 易视腾科技标的资产 ”）之 日（即其因持有易视腾科技标的资产在公司登记机构被登记为易视腾科技的股东 之日）至其通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至其名下之 日的期间（以下简称 “ 标的资产持有期间 ” ）未满 12 个月，则其交易所获得的对 价股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月将不以任何方式进行转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管 理本公司 / 本企业通过本次交易所获得的对价股份；如标的资产持有期间达到或 超过 12 个月，则其通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至 其名下之日起 12 个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司 / 本企业通过本次交易所 获得的对价股份。

其他交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让，也不委托他人管理本人 / 本公司 / 本企业通过本次交易所获得的对价 股份。

本次发行结束后，在上述锁定期内，易视腾科技交易对方基于本次交易取得 的对价股份由于上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市 公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。

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朗新科技股份有限公司

上述对价股份在锁定期届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规 和深交所的规则办理。

（ 2 ）邦道科技交易对方的锁定期安排

上海云钜创业投资有限公司和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）因本次交 易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 12 个月内 将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让，也不委托他人管理本人 / 本公司 / 本企业通过本次交易所获得的对价股份。

本次发行结束后，在上述锁定期内，邦道科技交易对方基于本次交易取得的 对价股份由于上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公 司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。

上述对价股份在锁定期届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规 和深交所的规则办理。

表决结果：非关联董事赞成票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，关联董事徐 长军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。

2.9 业绩承诺与补偿安排

（ 1 ）易视腾科技的业绩承诺与补偿安排

公司与易视腾科技控股股东签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协 议》，业绩承诺与补偿安排情况如下：

① 业绩承诺期及承诺净利润数

如果本次交易在 2018 年内完成，徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合 伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）和无锡易朴投资合伙企业（有限 合伙）（以下统称为 “ 易视腾科技业绩承诺补偿义务人 ” ）的利润承诺期间为 2018 年、 2019 年、 2020 年三个会计年度；如果本次交易在 2019 年内完成，易视腾科 技业绩承诺补偿义务人的利润承诺期为 2018 年、 2019 年、 2020 年、 2021 年四 个完整的会计年度（每种情形下合称为 “ 业绩承诺期 ” ，单独称为 “ 每一承诺年度 ” ）。 如监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，公司与易视腾科技业绩承诺补

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偿义务人将协商签署补充协议，对业绩承诺期及承诺净利润作相应调整。

易视腾科技业绩承诺补偿义务人同意就易视腾科技业绩承诺期的净利润具 体承诺如下：

i. 如本次交易在 2018 年内完成，则易视腾科技业绩承诺补偿义务人承诺的 标的公司业绩承诺期的净利润为：

	年度	承诺净利润数（亿元）
1	2018	1.50
2	2019	2.00
3	2020	2.50

ii. 如本次交易在 2019 年内完成，则乙方承诺的标的公司业绩承诺期的净利 润为：

	年度	承诺净利润数（万元）
1	2018	1.50
2	2019	2.00
3	2020	2.50
4	2021	3.19

② 实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

业绩承诺期内每一承诺年度易视腾科技实现的实际净利润数与承诺净利润 数之间的差额，根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具 的《专项审核报告》确定。

③ 补偿金额计算及补偿的具体方式

如易视腾科技截至某一承诺年度期末的累计实际实现净利润未达到截至该 承诺年度期末的累计承诺净利润，则在会计师事务所出具的《专项审核报告》后， 每一易视腾科技业绩承诺补偿义务人将独立非连带地以其持有的公司股份或现 金对公司进行补偿，每一承诺年度内的补偿金额按照以下方式计算：每一承诺年 度应补偿金额 = （截至该承诺年度期末的累计承诺净利润数 - 截至该承诺年度期 末累计实际实现净利润数） ÷ 业绩承诺期内承诺净利润数总和 × 交易总价－累积已 补偿金额。

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就每一承诺年度应补偿金额，如任一易视腾科技业绩承诺补偿义务人以股份 的形式进行补偿，则每一承诺年度股份补偿数量 = 每一承诺年度应补偿金额 ÷ 本次 发行的价格。

④ 资产减值补偿

业绩承诺期届满时，公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对易视腾 科技股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》，并在业绩承诺期最后一年年 度报告公告后的 30 个工作日内出具减值测试结果。经减值测试，如：标的资产 期末减值额 > 业绩承诺期内已补偿金额，则易视腾科技业绩承诺补偿义务人将 = 参照上述规定另行以所持公司股份或现金补偿。应补偿股份数量 （标的资产期 - 末减值额 业绩承诺期已补偿金额） / 本次发行的每股发行价格。

⑤ 补偿的具体实施

在每一承诺年度届满时，或者业绩承诺期届满时，如易视腾科技业绩承诺补 偿义务人向公司进行股份补偿的，公司应在该承诺年度《专项审核报告》出具后 的 30 个工作日内召开董事会及股东大会、审议关于回购易视腾科技业绩承诺补 偿义务人应补偿的股份并注销的方案，并履行通知债权人等法律、法规关于减少 注册资本的相关程序。公司就易视腾科技业绩承诺补偿义务人补偿的股份，首先 采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得公司股东大会审议通过或 因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，公司将进一步要求易视腾科技业 绩承诺补偿义务人独立非连带地将应补偿的股份赠送给公司其他股东，具体如下：

若公司股东大会审议通过股份回购注销方案，则公司以人民币 1 元的总价回 购并注销易视腾科技业绩承诺补偿义务人应补偿的股份，并在股东大会决议公告 后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知易视腾科技业绩承诺补偿义务人。易视 腾科技业绩承诺补偿义务人应在收到公司书面通知之日起 10 个工作日内根据公 司指令、及时配合公司办理该等股份的注销事宜。

若上述股份回购注销事宜因未获得公司股东大会审议通过或因未获得相关 债权人认可等原因而无法实施，则公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书 面通知易视腾科技业绩承诺补偿义务人实施股份赠送方案。易视腾科技业绩承诺

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补偿义务人应在收到公司书面通知之日起 2 个月内，根据公司指令，及时配合公 司办理将当年应补偿的股份赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除 易视腾科技业绩承诺补偿义务人之外的其他股东的相关手续，除易视腾科技业绩 承诺补偿义务人之外的其他股东按照其持有的公司股份数量占股权登记日扣除 易视腾科技业绩承诺补偿义务人持有的股份数后公司总股本的比例获赠股份。

自易视腾科技业绩承诺补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份 注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。 （ 2 ）邦道科技的业绩承诺与补偿安排

公司与无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）签署了《发行股份购买资产之盈 利预测补偿协议》，业绩承诺与补偿安排情况如下：

① 业绩承诺期及承诺净利润数

如果本次交易在 2018 年内完成，无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）（以下 称为 “ 邦道科技业绩承诺补偿义务人 ” ）的利润承诺期间为 2018 年、 2019 年、 2020 年三个会计年度；如果本次交易在 2019 年内完成，邦道科技业绩承诺补偿义务 人的利润承诺期为 2018 年、 2019 年、 2020 年、 2021 年四个完整的会计年度（每 种情形下合称为 “ 业绩承诺期 ” ，单独称为 “ 每一承诺年度 ” ）。如监管部门在审核 中要求对业绩承诺期进行调整，公司与邦道科技业绩承诺补偿义务人将协商签署 补充协议，对业绩承诺期及承诺净利润作相应调整。

邦道科技业绩承诺补偿义务人同意就邦道科技业绩承诺期的净利润具体承 诺如下：

i. 如本次交易在 2018 年内完成，则邦道科技业绩承诺补偿义务人承诺的标 的公司业绩承诺期的净利润为：

	年度	承诺净利润数（亿元）
1	2018	1.10
2	2019	1.25
3	2020	1.55

ii. 如本次交易在 2019 年内完成，则乙方承诺的标的公司业绩承诺期的净利 润为：

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	年度	承诺净利润数（亿元）
1	2018	1.10
2	2019	1.25
3	2020	1.55
4	2021	2.00

② 实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

业绩承诺期内每一承诺年度邦道科技实现的实际净利润数与承诺净利润数 之间的差额，根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的 《专项审核报告》确定。

③ 补偿金额计算及补偿的具体方式

如邦道科技截至某一承诺年度期末的累计实际实现净利润未达到截至该承 诺年度期末的累计承诺净利润，则在会计师事务所出具的《专项审核报告》后， 每一邦道科技业绩承诺补偿义务人将独立非连带地以其持有的公司股份或现金 对公司进行补偿，每一承诺年度内的补偿金额按照以下方式计算：每一承诺年度 应补偿金额 = （截至该承诺年度期末的累计承诺净利润数 - 截至该承诺年度期末 累计实际实现净利润数） ÷ 业绩承诺期内承诺净利润数总和 × 交易总价－累积已补 偿金额。

就每一承诺年度应补偿金额，如邦道科技业绩承诺补偿义务人以股份的形式 进行补偿，则每一承诺年度股份补偿数量 = 每一承诺年度应补偿金额 ÷ 本次发行的 价格。

④ 资产减值补偿

业绩承诺期届满时，公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对邦道科 技股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》，并在业绩承诺期最后一年年度 报告公告后的 30 个工作日内出具减值测试结果。经减值测试，如：标的资产期 末减值额 > 业绩承诺期内已补偿金额，则邦道科技业绩承诺补偿义务人将参照 = 上述规定另行以所持对价股份或现金补偿。应补偿股份数量 （标的资产期末减 - 值额 业绩承诺期已补偿金额） / 本次交易的每股发行价格。

⑤ 补偿的具体实施

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在每一承诺年度届满时，或者业绩承诺期届满时，如邦道科技业绩承诺补偿 义务人向公司进行股份补偿的，公司应在该承诺年度《专项审核报告》出具后的 30 个工作日内召开董事会及股东大会、审议关于回购邦道科技业绩承诺补偿义 务人应补偿的股份并注销的方案，并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册 资本的相关程序。公司就邦道科技业绩承诺补偿义务人补偿的股份，首先采用股 份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得公司股东大会审议通过或因未获 得相关债权人认可等原因而无法实施的，公司将进一步要求邦道科技业绩承诺补 偿义务人独立非连带地将应补偿的股份赠送给公司其他股东，具体如下：

若公司股东大会审议通过股份回购注销方案，则公司以人民币 1 元的总价回 购并注销邦道科技业绩承诺补偿义务人应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知邦道科技业绩承诺补偿义务人。邦道科技 业绩承诺补偿义务人应在收到公司书面通知之日起 10 个工作日内根据公司指令、 及时配合公司办理该等股份的注销事宜。

若上述股份回购注销事宜因未获得公司股东大会审议通过或因未获得相关 债权人认可等原因而无法实施，则公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书 面通知邦道科技业绩承诺补偿义务人实施股份赠送方案。邦道科技业绩承诺补偿 义务人应在收到公司书面通知之日起 2 个月内，根据公司指令，及时配合公司办 理将当年应补偿的股份赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除邦道 科技业绩承诺补偿义务人之外的其他股东的相关手续，除邦道科技业绩承诺补偿 义务人之外的其他股东按照其持有的公司股份数量占股权登记日扣除邦道科技 业绩承诺补偿义务人持有的股份数后公司总股本的比例获赠股份。

自邦道科技业绩承诺补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注 销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

表决结果：非关联董事赞成票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，关联董事徐 长军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。

2.10 过渡期损益安排

过渡期指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日（指标的公司的主管工

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商登记机关就标的资产变更至公司名下核发变更通知书或标的公司变更后的营 业执照之日，含当日）止的期间。在实际计算过渡期损益归属时，系指审计、评 估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。

（ 1 ）易视腾科技过渡期损益安排

易视腾科技截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权 益，在交割日后归公司享有。在过渡期内，如易视腾科技合并口径下的净资产增 加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形），则该等净资产增加 部分归公司享有；如易视腾科技净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致 净资产减少等情形），则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资 产减少等情形）数额确定后的 10 个工作日内，由全体易视腾科技交易对方独立 非连带地按其在本协议签署日时持有标的公司股权的比例向上市公司或易视腾 科技以现金方式补偿。

（ 2 ）邦道科技过渡期损益安排

邦道科技截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益， 在交割日后归公司享有。在过渡期内，如邦道科技合并口径下的净资产增加（包 括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形），则该等净资产增加部分归 公司享有；如邦道科技净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减 少等情形），则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等 情形）数额确定后的 10 个工作日内，标的资产对应的减少部分由上海云钜创业 投资有限公司和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）独立非连带地按 4:1 的比例 向上市公司或邦道科技以现金方式补偿。

表决结果：非关联董事赞成票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，关联董事徐 长军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。

2.11 滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发 行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

表决结果：非关联董事赞成票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，关联董事徐

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长军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。

2.12 决议的有效期限

与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果于 该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次 发行购买资产完成日。

表决结果：非关联董事赞成票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，关联董事徐 长军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

鉴于本次交易的交易对方徐长军为公司的实际控制人之一，交易对方上海云 鑫创业投资有限公司系公司的主要股东，交易对方上海云钜创业投资有限公司系 上海云鑫创业投资有限公司的关联方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：非关联董事赞成票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，关联董事徐长 军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、 审议通过《朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预 案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、 法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制订了《朗新科技股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。

具体详见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的《朗新科技 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》公告。

表决结果：非关联董事赞成票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，关联董事徐长 军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、 审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的 < 发行股份购买资 产协议 > 及 < 发行股份购买资产之盈利预测补偿协议 > 的议案》

鉴于公司拟以非公开发行股份的方式，向易视腾科技全体股东购买其合计持 有的易视腾科技 100% 股份，为此，同意公司与易视腾科技全体股东、实际控制 人及易视腾科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并与易视腾科技 控股股东签署附条件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。董事会 表决通过后，上述协议尚需经公司股东大会批准、有关主管部门同意并经中国证 监会核准后生效。

鉴于公司拟以非公开发行股份的方式，向邦道科技股东上海云钜创业投资有 限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的邦道科技 50% 股权，为此，公司拟与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有 限合伙）、邦道科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并与无锡朴元 投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补 偿协议》。董事会表决通过后，上述协议尚需经公司股东大会批准、有关主管部 门同意并经中国证监会核准后生效。

表决结果：非关联董事赞成票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，关联董事徐长 军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性说明的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 重大资产重组（ 2014 年修订）》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会对 于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了

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认真审核，并说明如下：

1. 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（ 1 ）公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编制了 本次交易文件。公司与交易相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要 且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确定了独立财务顾问、法 律顾问及具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构等中介机构，与各中介机 构签署了《保密协议》。

（ 2 ）在审议本次交易的公司董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了 本次交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议 案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

（ 3 ）公司拟与易视腾科技全体股东、实际控制人签订附条件生效的《发行 股份购买资产协议》，并与易视腾科技控股股东签订附条件生效的《发行股份购 买资产之盈利预测补偿协议》；公司拟与上海云钜创业投资有限公司 、无锡朴元 投资合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并与 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的《发行股份购买资产之盈 利预测补偿协议》。

（ 4 ）本次交易尚需履行下列程序：

① 本次交易方案尚需本公司董事会、股东大会审议通过；

② 本次交易尚需本公司股东大会非关联股东批准同意徐长军及其一致行 动人免于以要约收购方式增持公司的股份；

③ 本次交易尚需取得中国证监会的核准；

④ 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 重大

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资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关 事项》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事 项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。

1. 关于提交法律文件的有效性说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 重大资产重组申请 文件》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等相关 法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会以及全体董事作出如 下声明和保证：

公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别 及连带责任。

综上所述，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应 履行的法定程序完整、合法、有效，符合有关法律法规、规范性文件的规定及《公 司章程》的规定，公司就本次交易向中国证监会、深交所等监管机构提交的法律 文件合法有效。

表决结果：非关联董事赞成票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，关联董事徐长 军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、 审议通过《关于公司股票价格波动是否达到 < 关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准之说明的议案》

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字 [2007]128 号）第五条规定的相关标准，公司对公司股票连续停牌前 20 个交易日（ 2018 年 9 月 26 日至 2018 年 10 月 30 日）的股票价格波动情况自查 比较情况如下：

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公司自 2018 年 10 月 30 日起开始停牌。停牌前最后一个交易日（ 2018 年 10 月 30 日）公司股票收盘价格为 14.18 元，停牌前第 20 个交易日（ 2018 年 9 月 26 日）公司股票收盘价格为 15.52 元。公司股票价格在停牌前 20 个交易日内的 累计涨跌幅为 -8.63% 。同期上市公司股票（股票代码： 300682 、创业板指（ 399006 ） 以及应用软件指数（ 882513.WI ））的累积涨跌幅情况如下：

	2018-9-26	2018-10-30
			涨跌幅
	（收盘）	（收盘）
上市公司股价（元/股）	15.52	14.18	-8.63%
创业板指（399006）	1,420.75	1259.95	-11.32%
应用软件指数（882513）	5,170.37	4413.66	-14.64%

注：按照中国证监会行业分类，上市公司属于软件行业，行业指数对应应用软件指数 （ 882513.WI ）。数据来源： Wind 资讯

2018 年 9 月 26 日至 2018 年 10 月 30 日，上市公司股票（股票代码： 300682 ） 价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨，未达到 20% 的标准。剔除大盘因素（创业 板指）影响，上市公司股票（股票代码： 300682 ）价格在该区间内的累计涨跌幅 为上涨 2.69% ，未达到 20% 的标准。剔除同行业板块因素（应用软件指数）影响， 上市公司股票（股票代码： 300682 ）价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨 6.01% ， 未达到 20% 的标准。

综上，公司在本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

表决结果：非关联董事赞成票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，关联董事徐长 军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、 审议通过《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定 > 第四条规定的议案》

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事 会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

• 1 、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设

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朗新科技股份有限公司

施工等有关报批事项。公司已在《朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易预案》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能 无法获得批准的风险作出了特别提示。

2 、于本次董事会决议公告前，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标 的资产不存在被限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合 法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍。

3 、本次交易完成后，易视腾科技将成为上市公司的全资子公司，邦道科技 将成为上市公司的控股子公司。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有 利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4 、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上 市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、 避免同业竞争。

综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条的规定。

表决结果：非关联董事赞成票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，关联董事徐长 军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、 审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议

案》

公司就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第 十四条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市进行了审慎核查。

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次发行股份购买的易 视腾科技和邦道科技的资产总额指标、资产净额指标及营业收入指标均超过朗新 科技最近一个会计年度相应指标的 50% ，以下为根据公司 2017 年度《审计报告》、 标的资产的财务报表以及本次重组预估作价的情况做的相关财务比例计算：

标的资产的财务报表以及本次重组预估作价的情况做的相关财务比例计算：	标的资产的财务报表以及本次重组预估作价的情况做的相关财务比例计算：	标的资产的财务报表以及本次重组预估作价的情况做的相关财务比例计算：	标的资产的财务报表以及本次重组预估作价的情况做的相关财务比例计算：
单位：万元
项目	资产总额	资产净额	营业收入

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朗新科技①	164,502.61	117,100.95	78,293.50
易视腾科技	118,512.56	50,891.85	123,936.31
易视腾科技交易金 额	307,600.00	307,600.00
易视腾科技相关指 标与交易金额孰高 ②	307,600.00	307,600.00	123,936.31
邦道科技	17,307.14	14,442.81	12,832.15
乘以该投资所占持 股比例，即50%	8,653.57	7,221.41	6,416.08
邦道科技交易金额	80,000.00	80,000.00	-
邦道科技相关指标 与交易金额孰高③	80,000.00	80,000.00	6,416.08
财务指标占比 （②+③）/①	235.62%	331.00%	166.49%

根据上述计算结果，本次重组各项财务指标占比均达到《重组管理办法》规 定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披 露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委 员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

本次交易之前，无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 无锡朴 华 ” ）和无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 无锡群英 ” ）共同持 有朗新科技 118,028,520 股股份，占朗新科技总股本的 28.32% ，无锡富赡股权投 资合伙企业（有限合伙）、无锡羲华股权投资合伙企业（有限合伙）和无锡道元 股权投资合伙企业（有限合伙）系无锡朴华和无锡群英的一致行动人，无锡朴华 和无锡群英通过直接持股以及一致行动协议共计控制朗新科技 34.3214% 的股份， 为朗新科技的控股股东，徐长军与郑新标共同控制无锡朴华和无锡群英，为朗新 科技的共同实际控制人。本次交易完成后，徐长军直接持有及间接控制的朗新科 技股份数量将增加，郑新标间接控制的朗新科技股份数量也将增加，且徐长军和 郑新标已签署《一致行动协议》，故徐长军、郑新标仍为朗新科技的共同实际控 制人。本次交易完成后，朗新科技实际控制人不会发生变化，因此本次交易不属 于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

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朗新科技股份有限公司

表决结果：非关联董事赞成票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，关联董事徐长 军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、 审议通过《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》

公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关 规定作出审慎判断，经审慎分析，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。

表决结果：非关联董事赞成票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，关联董事徐 长军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、 审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据 < 关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 > 第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的议案》

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第十三条的规定，公司经认真核查论证，认为：

本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际 控制人及其关联公司，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、 实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人 员，为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及 其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形。

表决结果：非关联董事赞成票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，关联董事徐 长军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。

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朗新科技股份有限公司

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易暨关联 交易有关事宜的议案》

为保证本次交易工作的顺利完成，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》等法律法规以及公司章程的相关规定，公司董事会提请股东大 会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜。具体内容包括：

1 、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议，制 定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的 资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、 具体认购办法及与本次交易方案有关的其他事项；

2 、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定 和要求，或市场条件发生变化，根据新规定、要求或变化情况对本次交易方案进 行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见， 对本次交易方案进行相应调整；

3 、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的 方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

4 、批准有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补 充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并根据国家法 律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组的新规定或者有关监管部门不 时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整；

5 、办理本次交易的申报事项；

6 、应审批部门的要求或根据监管部门的相关规定，对本次交易方案和申报 文件进行相应调整；

7 、本次交易完成后，办理有关本次交易相关的标的资产过户、股权 / 股份登 记及工商变更登记等的相关事宜，修改公司章程的相关条款，办理注册资本的增 加、工商变更登记等事宜，包括签署相关法律文件；

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朗新科技股份有限公司

8 、在本次交易完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记、锁定及深交所上市等相关事宜；

9 、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会采 取所有必要行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有 效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次 交易完成日。

表决结果：非关联董事赞成票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，关联董事徐 长军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、 审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

根据中国证监会《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 实施过渡期后的后续监 管安排》的通知，及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（ 2015 年修订）》（深证上 [2015]231 号）等文件的要求，公司拟暂不召开审议本次交易 的股东大会，待相关工作完成后另行召开董事会并发布召开股东大会的通知，提 请公司股东大会审议本次交易的相关事项。

表决结果：非关联董事赞成票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，关联董事徐 长军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

朗新科技股份有限公司

董事会

2018 年 10 月 29 日

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