LONGSHINE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Board/Management Information 2021

Aug 9, 2021

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北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编： 100005 电话：（ 86-10 ） 8519-1300 传真：（ 86-10 ） 8519-1350 junhebj@junhe.com

北京市君合律师事务所

关于

朗新科技集团股份有限公司 调整激励计划回购价格等相关事项的

法律意见书

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二零二一年八月

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关于朗新科技集团股份有限公司

调整激励计划回购价格等相关事项的法律意见书

致：朗新科技集团股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称 “ 本所 ” 或 “ 君合 ” ）为具有从事法律业务资格的律 师事务所。本所受朗新科技集团股份有限公司（以下简称 “ 朗新科技 ” 或 “ 公司 ” ）委托， 作为公司实施 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“ 2018 年激励计 划 ”）以及 2020 年度限制性股票激励计划（以下简称 “ 2020 年激励计划 ” ，与 2018 年 激励计划以下合称“ 激励计划 ”）的特聘法律顾问，就公司 2018 年激励计划之调整限 制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项、 2020 年激励计划之调整第二 类限制性股票归属价格、作废首次授予部分第二类限制性股票和首次授予部分第二类限 制股票第一个归属期归属条件成就的相关事项，本所特出具《北京市君合律师事务所关 于朗新科技集团股份有限公司调整激励计划回购价格等相关事项的法律意见书》（以下 简称 “ 本法律意见书 ” ）。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》 ）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》 ）、《上市公司股权激励管理办法》（以下 简称 《管理办法》 ）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020 年修订）》（以 下简称 《创业板上市规则》 ）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》 （以下简称 《业务办理指南第 5 号》 ）等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法 律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）正式公布并实施的 法律、法规及规范性文件以及《朗新科技集团股份有限公司章程》（以下简称 《公司章 程》 ）而出具。

本法律意见书仅就与本次调整激励计划回购价格等事宜有关的法律问题发表意见， 并不对会计、审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专 业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性 作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

为出具本法律意见书，本所律师审查了朗新科技提供的有关文件及其复印件，并进 行了充分、必要的查验，并基于朗新科技向本所律师作出的如下保证：朗新科技已提供 了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头 证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一 致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出 具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实 的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要 而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的 证明文件以及朗新科技向本所出具的说明出具本法律意见书。

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本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生 或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、 必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供朗新科技本次调整激励计划回购价格等相关事项之目的使用，不 得用作任何其他目的。本所同意朗新科技将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材 料一并提交深圳证券交易所（以下简称 “ 深交所 ” ）予以公告。

基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对朗新科技提供的文件及有关事实进 行了审查和验证，出具本法律意见书如下：

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正 文

一、 本次调整激励计划回购价格等相关事项的批准和授权

（一） 2021 年 8 月 9 日，朗新科技召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关 于调整 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整 2020 年度限制性股票激励计划归属价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属限制性股 票的议案》以及《关于 2020 年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属 条件成就的议案》，同意公司 2018 年激励计划之调整回购价格以及 2020 年激励计划 之调整归属价格事项（以下简称“ 本次调整 ”）、回购注销 2018 年激励计划首次授予 部分限制性股票事项（以下简称“ 本次回购注销 ”）、作废 2020 年激励计划首次授予 部分第二类限制性股票事项（以下简称“ 本次作废 ”）以及 2020 年激励计划首次授予 部分第二类限制性股票第一个归属期可归属事项（以下简称“ 本次归属 ”）。

（二） 同日，公司独立董事发表了同意的独立意见，独立董事认为： 1 、鉴于公司 2020 年年度股东大会审议通过了 2020 年年度利润分配方案，公司本次调整符合《公司法》 《证券法》《管理办法》以及《公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》 （以下简称 《 2018 年激励计划》 ）、《公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称 《 2020 年激励计划》 ，与《 2018 年激励计划》以下合称 《激励计划》 ）中 关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序，一致同意本次调整； 2 、公司本次 回购注销符合《 2018 年激励计划》以及《管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵 犯公司及全体股东的权益，同意本次回购注销； 3 、公司本次作废履行了必要的程序， 符合《上市规则》《管理办法》以及《 2020 年激励计划》中的相关规定，同意本次作 废； 4 、本次归属符合《 2020 年激励计划》的有关规定，获授第二类限制性股票的 664 名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不 存在损害公司及全体股东利益的情形，相关议案的决策程序符合法律、法规及《公司章 程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益，一致同意公司为 满足条件的激励对象办理第二类限制性股票第一个归属期的归属事宜。

（三） 同日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2018 年度限制性 股票与股票期权激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2018 年度限制性股票与股 票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整 2020 年度限制性股票激励计划归 属价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》以及《关于 2020 年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

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（四） 根据公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事 会办理股权激励相关事宜的议案》以及公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理 与 2018 年激励计划及 2020 年激励计划有关的事项。根据相关授权，除本次回购注销 尚需股东大会审议通过外，前述其余事项均属于股东大会对董事会的授权范围。

基于上述，本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，除此以外，本次调整、本次 回购注销、本次作废以及本次归属均已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》 及《激励计划》的有关规定。

二、 本次调整

根据朗新科技第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十九次会议审议通 过的《关于调整 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划回购价格的议案》以及《关 于调整 2020 年度限制性股票激励计划归属价格的议案》，本次调整的具体情况如下：

2021 年 4 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了 2020 年度利润分 配方案，利润分配方案为以公司现有总股本剔除已回购股份后的股份总数为分配基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 1.20 元（含税）。根据《管理办法》以及《激励计划》 的相关规定应对限制性股票的回购价格以及归属价格进行调整。

（一） 调整 2018 年激励计划限制性股票回购价格

根据《 2018 年激励计划》的有关规定，派息时的调整方法为： P ＝ P0-V ，其中： P 为调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为每股限制性股票回购价格； V 为每股的派息 额。

根据公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于调整 2018 年度限制性股票与 股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》，本次调整前限制性股票的回购价格为 5.366 元 / 股。

根据前述调整方法以及公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于调整 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划回购价格的议案》，本次调整后首次授予限 制性股票回购价格为 =5.366-0.12=5.246 元 / 股。

（二） 调整 2020 年激励计划限制性股票归属价格

根据《 2020 年激励计划》的有关规定，派息时的调整方法为： P ＝ P0-V ，其中： P 为调整后的每股限制性股票授予价格 / 归属价格， P0 为每股限制性股票的授予价格 / 归属 价格； V 为每股的派息额。

根据公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的 议案》，本次调整前限制性股票的授予价格 / 归属价格为 9.25 元 / 股。

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根据前述调整方法以及公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于调整 2020 年度限制性股票激励计划归属价格的议案》，本次调整后首次授予限制性股票归 属价格为 =9.25-0.12=9.13 元 / 股。

基于上述，公司本次调整的内容符合《管理办法》及《激励计划》中的相关规定。

• 三、 本次回购注销

（一） 回购注销原因

• 1 、因激励对象离职导致不符合激励对象资格

根据《 2018 年激励计划》“第八章 公司 / 激励对象发生异动的处理”中第二条 第（三）款的规定：“在劳动合同期内主动提出辞职，对激励对象根据本计划 已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购 注销”。鉴于公司 2018 年激励计划中首次授予部分的 3 名激励对象因个人原因 离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的首次授予部分限 制性股票合计 68,400 股将由公司回购注销，回购价格为 5.246 元 / 股。

• 2 、因部分业务单元业绩完成率没有达到 100% 或个人绩效考核结果为“良好”

• 以下导致不符合解除限售条件

根据《 2018 年激励计划》的规定以及公司的说明，在公司层面业绩达标的情 况下，业务单元的业绩完成率为 100% 以上且个人绩效考核结果为“良好”及 以上，当期拟解除限售的限制性股票全部解除限售。根据 2020 年度的考核结 果， 12 名激励对象因所属业务单元业绩完成率没有达到 100% ，当期需回购注 销的限制性股票数量为 26,820 股； 7 名激励对象因个人绩效考核结果为“良好” 以下，导致当期需回购的限制性股票数量为 44,400 股，回购价格均为 5.246 元 / 股。

（二） 回购注销数量

根据公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于回购注销 2018 年度限制 性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会决定回购注销 2018 年激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计 139,620 股。

基于上述，本次回购注销的原因及数量符合《管理办法》及《 2018 年激励计划》 的有关规定。

四、 本次作废

（一） 作废原因

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• 1 、因激励对象离职导致不符合激励对象资格

  • 根据《 2020 年激励计划》“第十章 公司 / 激励对象发生异动的处理”中第二条 第（三）款的规定：“在劳动合同期内主动提出辞职，对激励对象根据本计划 已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购 注销，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”。鉴 于公司 2020 年激励计划中首次授予部分的 34 名激励对象因个人原因离职，已 不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的 363,900 股第二类限制性股票不 得归属，并由公司作废。

• 2 、因部分业务单元业绩完成率没有达到 100% 或个人绩效考核结果为“良好”

• 以下导致不符合归属条件

根据《 2020 年激励计划》的规定以及公司的说明，在公司层面业绩达标的情 况下，业务单元的业绩完成率为 100% 以上且个人绩效考核结果为“良好”及 以上，当期可归属的限制性股票全部归属。根据 2020 年度考核结果，由于 27 名激励对象所在业务单元业绩完成率没有达到 100% ，其已获授但尚未归属的 当期合计 17,595 股第二类限制性股票不得归属，并由公司作废；由于 5 名激励 对象个人绩效考核结果为“良好”以下，其已获授但尚未归属的当期合计 11,160 股第二类限制性股票不得归属，并由公司作废。因此，本次作废合计 392,655 股第二类限制性股票。

（二） 作废数量

根据公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于作废部分已授予但尚未归 属限制性股票的议案》，公司董事会决定作废 2020 年激励计划首次授予中已获授但尚 未归属的第二类限制性股票合计 392,655 股。

基于上述，本次作废的原因及数量符合《管理办法》及《 2020 年激励计划》的有 关规定。

五、 本次归属

根据朗新科技第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过 的《关于 2020 年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议 案》及相关公告文件， 2020 年激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的第二类限 制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，本次归属激励对象共计 664 人，可归属的第二类限制性股票数量合计为 8,124,075 股，归属价格为 9.13 元 / 股， 具体情况如下：

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				占获授第二类限 制性股票总量的 比例
			第一期可归属数量 （股）
姓名	职务	获授限制性股票数量（股）
中层管理人员、核心技 术/业务人员（664人）		27,166,100	8,124,075	29.91%

（一） 等待期已届满

根据《 2020 年激励计划》的规定，首次授予部分第一个归属期归属时间为自首次 授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止， 归属比例为获授限制性股票总数的 30% 。

公司 2020 年激励计划限制性股票的首次授予日为 2020 年 7 月 27 日。公司本次激 励计划首次授予的限制性股票第一个等待期已经届满。

公司 2020 年激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将 按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归 属：

• 1 、 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原 预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• 2 、 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3 、 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之 日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• 4 、 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

（二） 归属条件已满足

根据《 2020 年激励计划》、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《朗新科技集团股份有限公司 2019 年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字 (2020) 第 10061 号）、《朗新科技集团股份有限公司 2020 年度财务报表及审计报告》 （普华永道中天审字 (2021) 第 10061 号）、公司的确认及相关公告文件， 2020 年激励 计划首次授予的第二类限制性股票第一个可归属期的归属条件已经满足：

序号	归属条件	成就情况
1	公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的；	公司未发生前述情 形，满足归属条件。

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序号		归属条件						成就情况
		（5）中国证监会认定的其他情形。
2		激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。						激励对象未发生前 述情形，满足归属条件。
3		公司层面业绩考核目标： 以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于 35%。上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的归 属于公司普通股股东的净利润作为计算依据，且不考虑 相关股权激励成本及其所得税费用对净利润的影响。						公司2020 年净利 润为58,359.47 万元， 增长率为43.13%，公司 业绩考核达标。
4		业务单元业绩考核要求： 业务单元的业绩考核按照上述归属期，按年度设定业绩考 核目标。业绩考核内容、方法、目标由公司按年度决定。						除27 名激励对象 所在业务单元实际业绩 完成率没有达到100%， 当期部分限制性股票不 得归属。其余激励对象 的业务单元实际业绩完 成率均为100%及以上， 当期可以全部归属。
5		个人层面绩效考核要求： 根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考 核达标。 激励对象的绩效评价结果分为五个等级，考核评价表适 用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例： 评价 标准 S A B C D 对应 等级 卓越 优秀 良好 符合 预期 有待 改进 归属 比例 100% 100% 100% 60% 0%						除34 名激励对象 离职，2020年度5名激 励对象个人考核结果为 “良好”以下，其余激励对 象均为“良好”及以上，满 足归属条件。
		评价 标准
			S	A	B	C	D
		对应 等级	卓越	优秀	良好	符合 预期	有待 改进
		归属 比例	100%	100%	100%	60%	0%

基于上述，除上表中已列明的情况，本次归属条件已经满足，公司关于本次归属的 安排符合《管理办法》及《 2020 年激励计划》中的相关规定。

六、 结论意见

综上所述，本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，除此以外，截至本法律意见 书出具日，公司本次调整、本次回购注销、本次作废以及本次归属事宜已取得现阶段必 要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次调整的内容 符合《管理办法》及《激励计划》中的相关规定；公司本次回购注销的原因及数量符合

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《管理办法》及《 2018 年激励计划》的相关规定；公司本次作废的原因及数量符合《管 理办法》及《 2020 年激励计划》的相关规定； 2020 年激励计划首次授予部分第一个归 属期归属条件已经满足，公司关于本次归属的安排符合《管理办法》及《 2020 年激励 计划》中的相关规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司调整激励计 划回购价格等相关事项的法律意见书》的签署页）

北京市君合律师事务所

负责人： __ 华晓军 律师 __ 石铁军 律师 __ 李智 律师 年 月 日