LONGSHINE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Board/Management Information 2020

Apr 1, 2020

朗新科技集团股份有限公司

证券代码： 300682 证券简称：朗新科技 公告编号： 2020-026

朗新科技集团股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

朗新科技集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 朗新科技 ” ）第三届董事会 第四次会议于 2020 年 4 月 1 日在北京市朝阳区北辰东路 8 号院北辰时代大厦 1801 以现场结合通讯方式召开，会议通知于 2020 年 3 月 20 日以邮件方式发出。 会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。本次会议的召开符合《中华人民共 和国公司法》（以下简称 《公司法》 ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证 券法》 ）和《朗新科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称 《公司章程》 ）的 规定。本次董事会决议合法有效。

会议根据《公司法》和《公司章程》的规定，经全体董事审议通过如下决议：

一、审议通过《关于 <2019 年度总经理工作报告 > 的议案》

与会董事认真听取了总经理郑新标先生所作的《 2019 年度总经理工作报告》， 认为该报告客观、真实地反映了 2019 年度公司落实董事会决议、业务经营管理、 执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

二、审议通过《关于 <2019 年度董事会工作报告 > 的议案》

公司董事长徐长军先生作了《 2019 年度董事会工作报告》， 2019 年公司董 事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的规定， 切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项 决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。

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朗新科技集团股份有限公司

公司现任独立董事林中先生、赵国栋先生、林乐女士以及 2019 年离任独立 董事穆钢先生、谢德仁先生、梅生伟先生分别向董事会递交了《 2019 年度独立 董事述职报告》，现任独立董事将在公司 2019 年度股东大会上述职。

详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公 告。

表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

三、审议通过《关于 <2019 年度财务决算报告 > 的议案》

2019 年，公司全年实现营业总收入为 296,833.01 万元，同比增长 11.10% ； 归属于上市公司股东的净利润为 102,016.78 万元，同比增长 444.40% ；基本每 股收益为 1.7805 元，同比增长 340.72% ；扣除股份支付费用影响后实现归属于 上市公司股东净利润 10.90 亿元，同比 2018 年增长 341.62% 。

详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公 告。

表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

四、审议通过《关于 <2019 年度财务报表及审计报告 > 的议案》

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 1 日出具了普 华永道中天审字 (2020) 第 10061 号《 2019 年度财务报表及审计报告》，该报告 为标准无保留意见的审计报告，董事会同意将此报告报出。

详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公 告。

表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

五、审议通过《关于 <2019 年年度报告 > 及其摘要的议案》

详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公

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朗新科技集团股份有限公司

告。

表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

六、审议通过《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》

经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计确认， 2019 年归属于上 市公司股东的净利润为 1,020,167,786.95 元，提取法定盈余公积金 28,943,787.55 元并剔除同一控制下企业合并时被合并方在合并前实现的净利润 109,579,163.43 元后，公司 2019 年可分配利润为 881,644,835.97 元。

根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》的 有关规定，结合公司发展与未来资金需求，本次利润分配及资本公积金转增股本 预案如下：

1 、公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税）。截至 2020 年 3 月 31 日，公司总股本 680,468,891 股。以此计算，总计派发现金股利 68,046,889.1 元（含税）。

2 、公司拟向全体股东每 10 股以资本公积金转增 5 股。截至 2020 年 3 月 31 日，公司总股本 680,468,891 股。以此计算，本次转股后，合计转增 340,234,446 股（注：转增股数系公司根据实际计算结果四舍五入所得，最终转 增数量以中国证券登记结算有限公司实际转增结果为准）。

若在利润分配方案实施前公司总股本由于再融资新增股份上市、可转债转股、 股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原 则相应调整。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。

详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公 告。

表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

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朗新科技集团股份有限公司

七、审议通过《关于董事及高级管理人员 2019 年度薪酬、 2020 年度薪酬 与考核方案的议案》

独立董事对本议案发表了独立意见， 详细 内容见 中国证券监督管理委员会指 定创业板信息披露网站上 的相关公告。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提 交公司 2019 年年度股东大会审议。

八、审议通过《关于 <2019 年度内部控制自我评价报告 > 的议案》

公司董事会认为，截至 2019 年 12 月 31 日，公司已在所有重大方面建立了 较为完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了有效实施。

独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，中信证券股份
有限公司对此事项发表了核查意见。

详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公 告。

表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

九、审议通过《关于 < 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 > 的 议案》 公司董事会认为， 2019 年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公 司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用 的情形。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对朗新科技股份 有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》，公司独立董事对此发 表了独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见。

详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公 告。

表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

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朗新科技集团股份有限公司

十、审议通过《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》

公司董事会对公司 2020 年度日常关联交易预计的情况进行了审议，并通过 了该项议案。

公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构中信证券股 份有限公司出具了核查意见。董事长徐长军先生、董事郑新标先生、董事倪行军 先生作为关联方回避表决。

详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公 告。

表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于修订印发合并财务报表格 式（ 2019 版）的通知》（财会 [2019]16 号）及《企业会计准则第 14 号 —— 收入》 （ 2017 修订）（财会 [2017]22 号）要求进行的变更，符合相关规定和公司实际情 况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，符合公司及股东的整 体利益，同意本次会计政策的变更。独立董事对本议案发表了独立意见。

详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公 告。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十二、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

根据公司 2020 年经营计划安排，公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司 （以下简称 “ 浦发银行 ” ）、中国工商银行股份有限公司（以下简称 “ 工商银行 ” ）、 中国民生银行股份有限公司（以下简称 “ 民生银行 ” ）、招商银行股份有限公司（以 下简称 “ 招商银行 ” ）、交通银行股份有限公司（以下简称 “ 交通银行 ” ）、江苏银行 股份有限公司（以下简称 “ 江苏银行 ” ）、宁波银行股份有限公司（以下简称 “ 宁波 银行 ” ）、中国光大银行股份有限公司（以下简称 “ 光大银行 ” ）、中信银行股份有限

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朗新科技集团股份有限公司

公司（以下简称 “ 中信银行 ” ）、广发银行股份有限公司（以下简称 “ 广发银行 ” ）等 银行申请综合授信不超过 20.4 亿元，具体情况如下：

银行	拟申请授信额度	授信期限
浦发银行	不超过4亿元	1年
工商银行	不超过1.1亿元	1年
民生银行	不超过1亿元	1年
招商银行	不超过1亿元	1年
交通银行	不超过2亿元	1年
江苏银行	不超过3.8亿元	1年
宁波银行	不超过1.5亿元	1年
光大银行	不超过1亿元	1年
中信银行	不超过3亿元	1年
广发银行	不超过2亿元	1年

以上授信期限自上述事项经股东大会审议通过且授信合同签订之日起计算， 授信额度及授信期限最终以银行实际审批为准。公司董事会提请股东大会授权公 司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授信额度及有效期内代表公司 办理相关手续，并签署相关法律文件。

表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于公司续聘 2020 年度会计师事务所的议案》

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计从 业资格，且拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财 务审计工作要求，董事会同意继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司 2020 年度审计机构。

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朗新科技集团股份有限公司

公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。

详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公 告。

表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

由于公司 2017 年度限制性股票激励计划授予的部分激励对象因离职或部分 业务单元业绩完成率没有达到 100% 或个人绩效考核结果为 “ 良好 ” 以下导致全部 份额或当期部分份额不可解除限售，公司于 2019 年第八次临时股东大会决议对 上述不可解除限售的 117,540 股限制性股票进行回购注销，本次回购注销完成后， 公司股份总数由 679,813,291 股减少至 679,695,751 股，注册资本由人民币 679,813,291 元减少至 679,695,751 元。

详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公 告。

表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

公司根据业务发展的需要，拟对公司的经营范围进行调整，增加 “ 智能控制 系统集成、各类工程建设活动 ” 等经营内容。

详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公 告。

表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于修订 < 公司章程 > 并办理工商变更登记的议案》

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朗新科技集团股份有限公司

公司就本次变更注册资本及经营范围等相关事宜修订了《公司章程》有关条 款，并提请股东大会授权董事会及其授权人士办理工商变更登记事宜。

详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公 告。

表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

十七、审议通过《关于易视腾科技股份有限公司实现 2018 年度及 2019 年 度业绩承诺的议案》

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《易视腾科技股份 有限公司 2018 年度及 2019 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审 核报告》（普华永道中天特审字 (2020) 第 1797 号），易视腾科技 2018 年度和 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 17,381.14 万元 和 20,655.29 万元，业绩承诺实际完成率分别为 115.87% 和 103.28% 。

公司独立董事对此发表了独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了 核查意见。

详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公 告。

表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 董事长徐长军及董事 郑新标回避表决。

十八、审议通过《关于邦道科技有限公司实现 2018 年度及 2019 年度业绩 承诺的议案》

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《邦道科技有限公 司 2018 年度及 2019 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》 （普华永道中天特审字 (2020) 第 1798 号），邦道科技 2018 年度和 2019 年度扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 12,706.07 万元和 20,692.87 万元，业绩承诺实际完成率分别为 115.51% 和 165.54% 。

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朗新科技集团股份有限公司

公司独立董事对此发表了独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了 核查意见。

详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公 告。

表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 董事长徐长军、副董 事长张明平、董事郑新标回避表决。

十九、审议通过《关于拟参与投资产业投资基金的议案》

公司拟与专业投资机构合作，参与投资设立产业基金，借助专业投资机构的
产业融资及投资管理优势，加强在产业互联网投资领域的全面合作，进一步推动
公司战略目标的实现。

详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公 告。

表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

二十、《关于公司 < 前次募集资金使用情况报告 > 的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号） 的规定，公司编制了截至 2019 年 12 月 31 日的《朗新科技集团股份有限公司前 次募集资金使用情况报告》，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了《朗新科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》普华永道 中天特审字 (2020) 第 1796 号。

详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公 告。

表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

二十一、《关于调整董事会专门委员会成员的议案》

为促进公司董事会各专门委员会更好地开展工作，充分发挥其职能，拟对公

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朗新科技集团股份有限公司

司第三届董事会部分专门委员会委员进行相应调整。

详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公

告。

表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

二十二、审议通过《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》

根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司定于 2020 年 4 月 22 日以现场投票与网络投票相结合方式召开 2019 年年度股东大会。

详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公

告。

表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

朗新科技集团股份有限公司 董事会

2020 年 4 月 1 日

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