LONGSHINE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2022

Mar 25, 2022

中信证券股份有限公司

关于朗新科技集团股份有限公司

2022 年度日常关联交易预计的核查意见

“ ” “ ” 中信证券股份有限公司（以下简称 中信证券 、 本保荐机构 ）作为朗新科 “ ” “ ” 技集团股份有限公司（以下简称 朗新科技 、 公司 ）公开发行可转换公司债券 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公 司保荐工作指引》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规 定，对朗新科技 2022 年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，并出具核 查意见如下：

一、 2022 年度日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

公司因业务发展的需要，2022 年度计划与公司关联方支付宝（中国）网络 技术有限公司（以下简称“支付宝网络”）、集分宝南京企业管理有限公司（以下 简称“集分宝”）、未来电视有限公司（以下简称“未来电视”）、中数寰宇科技（北 京）有限公司（以下简称“中数寰宇”）等发生日常关联交易。公司独立董事对 上述议案作了事前认可意见并发表了独立意见。基于关联交易的类型以及额度， 此项议案需提交股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

						单位：万元
关联交易类 别	关联人	关联交易内容	关联交易 定价原则	预计金额	截至披露 日已发生 金额	上年发生 金额
向关联人提 供劳务	支付宝网 络	移动平台支付 服务	市场价格	48,000	6,321.76	41,392.15
	未来电视	技术服务	市场价格	50,000	6,707.51	36,710.98
	中数寰宇	技术服务	市场价格	3,000	-	1,073.28
	小计			109,200	13,755.93	81,663.48

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向关联人销 售产品、商 品	未来电视	硬件销售	市场价格	5,000	-	44.15
	小计			11,000	-	3,476.03
接受关联人 提供的劳务	集分宝	项目及服务外 包	市场价格	7,800	1,518.29	6,359.11
	小计			7,800	1,518.29	6,359.11
向关联人采 购原材料	中数寰宇	购买内容等	市场价格	2,000	-	566.04
	小计			4,000	-	903.26
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联交易 类别	关联人	关联交易内容	2021 年实 际发生金 额	2021 年 预计金 额	实际发 生额占 同类业 务比例 （％）	实际发 生额与 预计金 额差异 （%）
向关联人 提供劳务	支付宝网络	技术服务等	41,392.15	43,000	16.24%	-3.74%
	支付宝信息	物料、技术服务 等	228.44	400	0.09%	-42.89%
	未来电视	技术服务等	36,710.98	50,000	14.40%	-26.58%
	北京金胡桃科技 有限公司	技术服务等	2,487.07	18,000	0.98%	-86.18%
	重庆工业大数据	技术服务等	33.91	2,000	0.01%	-98.30%
	小计		80,852.55	113,400	31.72%	-28.70%
向关联人 销售产 品、商品	重庆工业大数据	定制化产品等	-	2,000	0.00%	-100.00 %
	深圳市小镜科技 有限公司	ETC模组销售等	3,431.88	3,000	4.04%	14.40%
	小计		3,431.88	5,000	4.04%	-31.36%
接受关联 人提供的 劳务	集分宝	优惠券服务等	6,359.11	6,500	7.74%	-2.17%
	支付宝信息	技术服务等	-	2,000	0.00%	-100.00 %
	中数寰宇	技术服务等		400	0.00%	-100.00 %
	小计		6,359.11	8,900	7.74%	-28.55%
向关联人 采购原材 料	北京新源智控科 技有限公司	物联网计量箱等	337.22	2,000	0.39%	-83.14%
	中数寰宇	购买内容等	566.04	1,600	0.65%	-64.62%
	小计		903.26	3,600	1.04%	-74.91%
公司董事 会对日常 关联交易	公司预计的日常关联交易额度是根据自身经营需求及市场需求测算的，实际发生额 按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，受实际市场情况及业务发展需求等因 素影响，具有一定的不确定性，因此预计金额和实际发生金额之间存在差异。上述

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实际发生 情况与预 计存在较 大差异的 说明	差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
公司独立 董事对日 常关联交 易实际发 生情况与 预计存在 较大差异 的说明	经核查，公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合 实际情况。上述关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公 司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。

二、关联方基本情况

（一）支付宝（中国）网络技术有限公司

1、关联方的基本情况

名称：支付宝（中国）网络技术有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区南泉路 447 号 15 层 法定代表人：井贤栋

注册资本：150,000 万人民币

经营范围：互联网支付、移动电话支付、银行卡收单、预付卡的发行与受理 （仅限于线上实名支付账户充值）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（限 互联网信息服务业务）；不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、 文化、广播电影电视节目和电子公告等内容的信息服务；第二类增值电信业务中 的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）， 计算机软、硬件、多媒体和网络系统的设计、开发和维护及相关的计算机技术咨 询、技术服务、技术成果转让和技术应用，经济信息咨询（除经纪）；销售本公 司开发的软件产品；设计、制作、发布国内广告。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期：2004 年 12 月 8 日

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2、关联关系说明

截至 2021 年 12 月 31 日，上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云 鑫”）和上海云钜创业投资有限公司（以下简称“上海云钜”）系公司股东，上海 云鑫持有朗新科技 11.10%的股权并向公司委派了 1 名董事（倪行军），上海云钜 持有公司 6.07%的股权。上海云鑫和上海云钜系蚂蚁科技集团股份有限公司（以 下简称“蚂蚁集团”）的全资子公司。蚂蚁集团持有支付宝网络 100%的股权。支 付宝网络符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联方情形，与本 公司存在关联关系。

3、履约能力分析

根据支付宝网络的经营情况和财务状况，公司认为支付宝网络对其与公司签 订的关联交易合同具有良好的履约能力。

（二）集分宝南京企业管理有限公司

1、关联方的基本情况

名称：集分宝南京企业管理有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：南京市雨花经济开发区三鸿路 6 号 6 幢 304

法定代表人：喻继银

注册资本：1,000 万人民币

经营范围：企业管理；商务服务；企业营销策划。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）

成立日期：2014 年 8 月 13 日

2、关联关系说明

截至 2021 年 12 月 31 日，上海云鑫和上海云钜系公司股东，上海云鑫持有

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朗新科技 11.10%的股权并向公司委派了 1 名董事（倪行军），上海云钜持有公司 6.07%的股权。上海云鑫和上海云钜系蚂蚁集团的全资子公司。蚂蚁集团持有集 分宝 100%的股权。集分宝符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的 关联方情形，与本公司存在关联关系。

3、履约能力分析

根据集分宝的经营情况和财务状况，公司认为集分宝对其与公司签订的关联 交易合同具有良好的履约能力。

（三）未来电视有限公司

1、关联方的基本情况

名称：未来电视有限公司

类型：有限责任公司

住所：天津自贸试验区（空港经济区）环河北路 80 号空港商务园东区 5-1， 2-501

法定代表人：李鸣

注册资本：20,000 万人民币

经营范围：许可信息：信息网络传播视听节目；网络文化经营；互联网信息 服务；第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营；广播电视视频点播业务； 出版物零售；出版物互联网销售；电子出版物制作；音像制品制作；电视剧制作； 电视剧发行；电影发行；演出经纪；保健食品销售；食品互联网销售；食品经营； 药品零售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）。一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代 理；销售代理；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；汽车零配件零售；汽车装 饰用品销售；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；经营流通人民币；工艺美术 品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；新鲜蔬菜批发；集成电路芯片及产品销 售；显示器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

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术推广；软件外包服务；软件开发；动漫游戏开发；家用视听设备销售；办公用 品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；日 用化学产品销售；日用百货销售；照相机及器材销售；办公设备销售；针纺织品 及原料销售；化妆品零售；广播影视设备销售；电影摄制服务；广告制作；广告 设计、代理；版权代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；旅 行社服务网点旅游招徕、咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 专业设计服务；摄像及视频制作服务；互联网数据服务；社会经济咨询服务；物 业管理；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）

成立日期：2011 年 12 月 2 日

2、关联关系说明

公司董事长徐长军在未来电视任职董事。未来电视符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》规定的关联方情形，与本公司存在关联关系。

3、履约能力分析

根据未来电视的经营情况和财务状况，公司认为未来电视对其与公司签订的 关联交易合同具有良好的履约能力。

（四）中数寰宇科技（北京）有限公司

1、关联方的基本情况

名称：中数寰宇科技（北京）有限公司

类型：有限责任公司(法人独资)

住所：北京市朝阳区北辰东路 8 号院 1 号楼 17 层 1701 内 1710 号

法定代表人：杨苗仁

注册资本：4,030 万人民币

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机 技术培训；计算机系统服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；

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承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；教育咨询（不 含出国留学咨询与中介服务）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯 设备；从事互联网文化活动；互联网信息服务；广播电视节目制作。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、广播电视节目制作、 互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

成立日期：2009 年 10 月 9 日

2、关联关系说明

公司实际控制人控股的公司。中数寰宇符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》规定的关联关系情形，与本公司存在关联关系。

3、履约能力分析

根据中数寰宇的经营情况和财务状况，公司认为朗新科技对其与公司签订的 关联交易合同具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）定价原则和依据

公司在处理与关联方的关联交易中，严格按照《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、公司《关联交易管理办法》 有关规定执行。交易双方日常业务过程中依照一般商业条款进行，交易价格均按 照公开、公平、公正的原则，参照市场价格标准进行定价。公司向关联方提供的 技术服务和劳务的定价方式，与公司向无关联第三方提供相同服务的定价方式相 同。公司向关联方采购的软件产品和服务，为标准化产品，其定价方式亦与该等 关联方向其他第三方提供服务或销售产品的定价方式相同。

（二）关联交易协议签署情况

关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

四、关联交易目的及对公司的影响

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为实现双方资源共享、优势互补、互惠双赢，公司向关联人及其关联公司提 供技术服务、购买软件产品，是合理的。公司与关联人及其关联公司拟发生的日 常关联交易将遵循诚实守信、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据 市场价格的定价原则，协商定价、交易。上述关联交易不存在损害公司及中小股 东利益的情形，亦不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交 易而对关联方及其关联公司形成依赖或被控制。

五、审批程序

本事项已经公司董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十五次会议审议 通过，审议认为 2022 年日常关联交易的预计符合公司的实际情况和发展需要， 关联交易遵循市场公允价格和正常的商业条件进行，符合公开、公正、公平的交 易原则，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的 情形，其中关联董事已回避表决，独立董事已发表明确同意意见。本事项尚待股 东大会审议通过。

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

本次 2022 年度日常关联交易预计履行了必要的审批程序，相关议案后续需 要提交股东大会审议，审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，也符合《公 司章程》的规定。中信证券同意公司上述 2022 年度日常关联交易预计的事项。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于朗新科技集团股份有限公司 2022 年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

纪若楠

彭 捷

中信证券股份有限公司

年 月 日

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