LONGSHINE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2020

Mar 30, 2021

中信证券股份有限公司

关于

朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易

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2020 年度持续督导意见

独立财务顾问

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二〇二一年三月

声 明

中信证券股份有限公司接受委托，担任朗新科技集团股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向朗新科技集团股份有限公司全 体股东提供独立意见。

本独立财务顾问持续督导意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 —— 号 上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上，出具了本次交易的持续 督导意见。

本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由朗新科技集团 股份有限公司及相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性 和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料 的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由 此引起的任何风险责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确 性和完整性负责。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导查 意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对朗新科技集团股份有限公司的 任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能 导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读朗新科技集团股份有限公司发 布的相关公告。

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目 录

目 录 .............................................................................................................................. 2 释 义 .............................................................................................................................. 3 一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 6 二、本次交易实施情况 ............................................................................................... 7 （一）资产交付及过户 ............................................................................................. 7 （二）验资情况 ........................................................................................................ 7 （三）发行股份购买资产新增股份登记及上市 .......................................................... 8 三、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 8 四、业绩承诺实现情况 ............................................................................................... 9 （一）业绩承诺 ........................................................................................................ 9 （二）业绩承诺实现情况 ........................................................................................ 10 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 12 （一）总体经营情况 ............................................................................................... 12 （二）上市公司 2020 年主要财务数据与指标 .......................................................... 12 六、公司治理与运行情况 ......................................................................................... 13 （一）股东与股东大会 ........................................................................................... 13 （二）控股股东与上市公司 .................................................................................... 13 （三）董事与董事会 ............................................................................................... 13 （四）监事与监事会 ............................................................................................... 13 （五）信息披露与透明度 ........................................................................................ 14 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 15

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释 义

在本持续督导意见中，除非上文有所指，下列简称含义如下：

本持续督导意见	指	中信证券股份有限公司关于朗新科技集团股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易之2020年度持续督导意见
本次重大资产重 组、本次重组、本 次交易	指	朗新科技拟发行股份购买徐长军等20名股东所持有的易视腾科技 96%股权和上海云钜、无锡朴元所持有的邦道科技50%股权
《发行股份购买 资产协议》	指	《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、 实际控制人之发行股份购买资产协议》、《朗新科技股份有限公 司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限 合伙）之发行股份购买资产协议》、《朗新科技股份有限公司与 易视腾科技股份有限公司部分股东、实际控制人之发行股份购买 资产协议》
《补充协议》	指	《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、 实际控制人之发行股份购买资产协议补充协议》、《朗新科技股 份有限公司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企 业（有限合伙）之发行股份购买资产协议补充协议》
《盈利预测补偿 协议》	指	《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司控股股东关 于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《朗新科技股份有 限公司与无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）关于发行股份购买 资产之盈利预测补偿协议》
《补充协议（二）》	指	《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、 实际控制人之发行股份购买资产协议补充协议（二）》
交易对方	指	徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有 限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴 投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、 上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、厦门 网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有 限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资 合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股 权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有 限合伙）、上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业 （有限合伙）
盈利承诺补偿主	指	徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资

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体		合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）和无 锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
标的资产、交易标 的	指	易视腾科技96%股权和邦道科技50%股权
标的公司	指	易视腾科技股份有限公司和邦道科技有限公司
上市公司、朗新科 技	指	朗新科技集团股份有限公司
易视腾科技	指	易视腾科技股份有限公司
无锡杰华	指	无锡杰华股权投资合伙企业（有限合伙）后更名为无锡杰华投资 合伙企业（有限合伙）
无锡曦杰	指	无锡曦杰股权投资合伙企业（有限合伙）后更名为无锡曦杰智诚 投资合伙企业（有限合伙）
无锡易朴	指	无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）
无锡易杰	指	无锡易杰股权投资合伙企业（有限合伙）后更名为无锡易杰投资 合伙企业（有限合伙）
无锡融云	指	无锡融云投资合伙企业（有限合伙）
恒信东方	指	恒信东方文化股份有限公司
金投领航	指	无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）
无锡金瑞	指	无锡金瑞投资管理有限公司
厦门网元	指	厦门网元通信技术有限公司
紫金文化	指	江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）
上海列王	指	上海列王投资中心（有限合伙）
金瑞海投资	指	无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）
苏宁润东	指	苏宁润东股权投资管理有限公司
润圆投资	指	无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）
腾辉创投	指	上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）
现代服务业基金	指	江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）
田华投资	指	无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）
邦道科技	指	邦道科技有限公司
上海云钜	指	上海云钜创业投资有限公司
无锡朴元	指	无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
上海云鑫	指	上海云鑫创业投资有限公司（原名为“上海云鑫投资管理有限公 司”）
《公司法》	指	中华人民共和国公司法及其修订
《证券法》	指	中华人民共和国证券法及其修订

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《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市 公司重大资产重组》
《创业板发行管 理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
国务院	指	中华人民共和国国务院
中国证监会/证监 会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
证券登记结算公 司	指	中国证券登记结算有限公司
中信证券、独立财 务顾问	指	中信证券股份有限公司
君合、法律顾问	指	北京市君合律师事务所
普华永道中天、审 计机构	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
北京卓信大华、评 估机构	指	北京卓信大华资产评估有限公司
元	指	人民币元

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一、本次交易方案概述

本次交易中上市公司通过发行股份的方式购买徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴 缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限 合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合 伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、厦门网元通信 技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投 资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业 投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、 苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无 锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）持有的易 视腾科技 96%的股权以及上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业 （有限合伙）持有的邦道科技 50%的股权。

根据上市公司与易视腾科技和邦道科技签署的《发行股份购买资产协议》及 相关补充协议，本次交易标的资产为易视腾科技 96%的股权和邦道科技 50%的 股权，交易价格 37.53 亿元，均采用发行股份的方式进行支付，合计发行股份 248,211,629 股，占本次交易对价总额的 100%，具体情况如下：

序 号	名称	对价金额（元）	发行股数（股）
1	上海云鑫创业投资有限公司	625,966,000	41,399,867
2	徐长军	378,040,400	25,002,671
3	无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）	351,279,200	23,232,751
4	无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）	344,512,000	22,785,185
5	无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）	341,436,000	22,581,746
6	罗惠玲	276,224,800	18,268,835
7	无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）	197,479,200	13,060,793
8	恒信东方文化股份有限公司	176,254,800	11,657,063
9	厦门网元通信技术有限公司	48,908,400	3,234,682
10	江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）	42,448,800	2,807,460
11	无锡融云投资合伙企业（有限合伙）	31,990,400	2,115,767
12	无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）	27,068,800	1,790,264

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序 号	名称	对价金额（元）	发行股数（股）
13	上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）	24,608,000	1,627,513
14	江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）	21,224,400	1,403,730
15	苏宁润东股权投资管理有限公司	18,456,000	1,220,634
16	无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）	13,534,400	895,132
17	无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）	12,304,000	813,756
18	吴缘秋	8,920,400	589,973
19	杜小兰	7,382,400	488,253
20	上海列王投资中心（有限合伙）	4,921,600	325,502
21	上海云钜创业投资有限公司	640,000,000	42,328,042
22	无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）	160,000,000	10,582,010
合计		3,752,960,000	248,211,629

注：不足一股计入资本公积。

二、本次交易实施情况

（一）资产交付及过户

2019 年 5 月 31 日，邦道科技已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变 更登记手续，并取得了无锡市新吴区行政审批局核发的营业执照（统一社会信用 代码：91320213MA1MAJHM3K）。现上市公司持有邦道科技 90%股权，邦道科 技成为上市公司的控股子公司。

2019 年 6 月 4 日，易视腾科技已就本次交易资产过户事宜办理完成了相关 工商备案登记手续，取得了无锡市行政审批局下发的《公司备案通知书》 （（02030714）公司备案[2019]第 06040001 号）。现上市公司持有易视腾科技 96%股份，易视腾科技成为上市公司的控股子公司。

（二）验资情况

2019 年 6 月 5 日，普华永道中天出具了《朗新科技股份有限公司向易视腾 科技股份有限公司 20 名股东以及邦道科技有限公司 2 名股东发行股份购买资产 的验资报告》（普华永道中天验字[2019]第 0338 号，以下简称“《验资报告》”）。

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根据该《验资报告》，经审验，截至 2019 年 6 月 5 日，朗新科技已经取得易视 腾科技 96%股权和邦道科技 50%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。

（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 6 月 13 日受理朗新科 技的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入朗新科技的股 东名册。朗新科技本次非公开发行新股数量为 248,211,629 股（其中限售股数量 为 248,211,629 股），非公开发行后朗新科技股份数量为 679,932,491 股。该批股 份的上市日期为 2019 年 6 月 17 日。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

在本次交易过程中，相关方承诺如下（承诺主要内容已在《朗新科技股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中披露）：

承诺方	承诺内容
上市公司	关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺
	关于无违法违规情形的承诺
上市公司董事、监事、高级管 理人员	关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺
	关于无违法违规情形的承诺
张明平、彭知平、王慎勇、焦 国云、鲁清芳	关于不存在股份减持计划的承诺
上市公司董事、高级管理人员	关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事	关于本次重组申请文件的真实性、准确性和完整性的承诺
上市公司控股股东	关于保持上市公司独立性的承诺
	关于避免同业竞争的承诺
	关于规范关联交易的承诺
	关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
	关于不存在股份减持计划的承诺
	关于不存在内幕交易的承诺
无锡道元、无锡富赡、无锡羲 华	关于不存在股份减持计划的承诺
徐长军、郑新标	关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺
	关于保持上市公司独立性的承诺

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承诺方	承诺内容
	关于避免同业竞争的承诺
	关于规范关联交易的承诺
	关于不存在内幕交易的承诺
	关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
交易对方	关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺
	关于最近五年无违法违规行为的承诺
	关于不存在内幕交易、与相关方不存在关联关系、最近五年 诚信情况的承诺
	关于所持标的公司股权权属的确认
	关于主体资格的确认
徐长军、无锡曦杰、无锡杰华、 无锡易朴、无锡易杰	关于股份锁定期的承诺
上海云鑫	关于股份锁定期的承诺
上海云钜、朴元投资	关于股份锁定期的补充承诺
蚂蚁金服	关于不谋求上市公司控制权的承诺
其他交易对方（不含徐长军、 无锡曦杰、无锡杰华、无锡易 朴、无锡易杰、上海云鑫）	关于股份锁定期的承诺
上市公司及其董事、监事、高 级管理人员、上市公司实际控 制人、交易对方	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的确 认
易视腾科技	关于主体资格的确认
	关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺
邦道科技	关于主体资格的确认
	关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍 在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履 行完毕的各项承诺。

四、业绩承诺实现情况

（一）业绩承诺

根据上市公司与作为盈利承诺补偿主体的徐长军、无锡杰华投资合伙企业

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（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企 业（有限合伙）和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）签订的《盈利预测补偿协 议》，本次交易的业绩承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年。

经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的易视腾科 技 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年合并报表中净利润数（“承诺净利润数”） 分别不低于 15,000 万元、20,000 万元、25,000 万元和 31,900 万元（前述期间的 年度净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）。

经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的邦道科技 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年合并报表中净利润数（“承诺净利润数”） 分别不低于 11,000 万元、12,500 万元、15,500 万元和 20,000 万元（前述期间的 年度净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）。

业绩承诺期净利润数按照合并报表口径下扣除非经常性损益后归属标的母 公司所有者的净利润。

业绩承诺期标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，则由盈利承诺补偿 主体根据《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。

（二）业绩承诺实现情况

1 、易视腾科技业绩承诺实现情况

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《易视腾科技股份 有限公司 2020 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（普 华永道中天特审字(2021)第 1788 号），易视腾科技扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润与承诺净利润的差异情况如下：

			单位：人民币万元	单位：人民币万元
项目	2018 年	2019 年	2020 年度	合计
归属于母公司股东的净利润	18,779.18	24,540.25	27,842.44	71,161.87
减：归属于母公司股东的税后 非经常性损益	1,398.04	3,884.96	4,342.01	9,625.01
扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润	17,381.14	20,655.29	23,500.43	61,536.86
承诺净利润	15,000.00	20,000.00	25,000.00	60,000.00

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差异数	2,381.14	655.29	-1,499.57	1,536.86
实现率	115.87%	103.28%	94.00%	102.56%

综上，2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过未达 到承诺净利润，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与承诺净利润相 比实现率为 94.00%。2018 年度至 2020 年度累计扣除非经常性损益归属于母公司 股东的净利润超过累计承诺净利润，实现率为 102.56%。

2 、邦道科技业绩承诺实现情况

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《邦道科技有限公 司 2020 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（普华永道 中天特审字(2021)第 1236 号），邦道科技扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润与承诺净利润的差异情况如下：

单位：人民币万元

项目	2018年度	2019年度	2020年度	合计
归属于母公司所有者的净利 润	13,014.54	22,204.05	23,584.29	58,802.88
减：归属于母公司所有者的 税后非经常性损益	308.47	1,511.18	2,274.69	4,094.34
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润	12,706.07	20,692.87	21,309.60	54,708.54
承诺净利润	11,000.00	12,500.00	15,500.00	39,000.00
差异数	1,706.07	8,192.87	5,809.60	15,708.54
实现率	115.51%	165.54%	137.48%	140.28%

综上， 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过承诺 净利润，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与承诺净利润实现率 为 137.48%。2018 年度至 2020 年度累计扣除非经常性损益归属于母公司股东的 净利润超过累计承诺净利润，实现率为 140.28%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产暨关联交易涉及的标 的公司 2018 年度至 2020 年度的业绩承诺已经实现。

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五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）总体经营情况

朗新科技聚焦产业互联网，采用新一代信息技术打造“产业互联网应用引 擎”，以 B2B2C 的业务模式，赋能智慧能源、智慧家庭、公共服务、工业互联网、 数字城市、新外贸等行业，助力产业创新和升级，提升客户体验，创造并分享新 的客户价值。

2020 年，公司围绕产业互联网业务发展战略，加大研发投入和技术创新， 超额完成了年度经营目标，在电力能源行业和公共服务领域的市场引领地位进一 步得到加强，公司原有主营业务收入和利润较去年同期实现大幅增长。

2020 年，朗新科技实现营业收入 33.87 亿元，同比增长 14.10%；实现归属 于上市公司股东的净利润 7.07 亿元，同比增长-30.69%；扣除非经常性损益后归 属于上市公司股东的净利润 5.84 亿元，同比增长 43.86%。

（二）上市公司 2020 年主要财务数据与指标

财务指标	2020 年度/ 2020 年12 月31 日	2019 年度/ 2019 年12 月31 日	本年比上年 增减
营业收入（万元）	338,697.98	296,833.01	41,864.96
归属于上市公司股东的净利润 （万元）	70,709.78	102,016.78	-31,306.99
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（万元）	58,359.47	40,566.08	17,793.39
经营活动产生的现金流量净额 （万元）	38,817.17	55,983.35	-17,166.18
基本每股收益（元/股）	0.7092	1.1870	-0.48
稀释每股收益（元/股）	0.7048	1.1786	-0.47
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的加权平均净资 产收益率	11.66%	13.97%	-2.31%
资产总额（万元）	773,867.40	592,567.01	181,300.38
归属于上市公司股东的净资产 （万元）	553,538.30	463,901.88	89,636.42

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经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组完成后，上市公司主营业务经 营状况符合预期，盈利能力和财务状况得到进一步提升和改善。

六、公司治理与运行情况

（一）股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会 以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提 下，公司通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东 参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知 情权和参与决定权。

（二）控股股东与上市公司

上市公司控股股东按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控 股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和 机构等方面的独立性。

（三）董事与董事会

公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、 董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相 关法律法规，了解董事的权利、义务和责任。董事会对全体股东负责，严格按照 法律和公司章程的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。在上 市公司控股股东及其关联方已经做出明确承诺的情况下，采取切实可行的措施， 监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与上市公司之间的 关联交易。

（四）监事与监事会

公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，履 行对董事、高级管理人员的履职情况以及公司财务的监督与监察职责，并对董事 会提出相关建议和意见。公司严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要 求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、

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高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法 权益。

（五）信息披露与透明度

2020 年 9 月 3 日，深圳证券交易所创业板公司管理部对朗新科技出具了《关 于对朗新科技集团股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2020]第 143 号）， 认为因通过同一控制下企业合并收购易视腾科技股份有限公司 96%股权时，未对 收购日前后享有被收购方的不同股权比例进行区别处理，你公司对 2019 年半年 度和前三季度部分财务数据进行会计差错更正。其中，2019 年半年度归属于上 市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）由 55,785.56 万元更正为 47,897.46 万 元，调减金额 7,888.10 万元，占更正后净利润的 16.47%；2019 年前三季度净利 润由 59,483.10 万元更正为 51,595.00 万元，调减金额 7,888.10 万元，占更正后净 利润的 15.29%。公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条的规定。朗新科技在收到上述监管函件后高度重 视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，完善信息披露工作，杜绝违规情 况再次发生。

除此以外，公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格 式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外， 公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性 影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司根据《公司法》、 《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构， 提高公司规范运作水平。公司在收到交易所监管函后高度重视，督促相关人员加 强相关法律、法规的学习，能够按照法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、 完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和投资者的合法权益。

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七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组实际实施方案与已公布的重组 方案无重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事 项。本独立财务顾问将继续督促交易相关方按协议及承诺履行各自责任和义务。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于朗新科技集团股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易之 2020 年度持续督导意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

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赵 亮 栾承昊
中信证券股份有限公司
年 月 日
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