LONGSHINE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2020

Mar 30, 2021

邦道科技有限公司 2020 年度 实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告

普华永道中天特审字(2021)第 1236 号 （第一页，共二页）

朗新科技集团股份有限公司董事会：

我们审计了邦道科技有限公司（以下简称“邦道科技”）的财务报 表，包括 2020 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、2020 年度的合 并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表、合并及公司现金流量表 和财务报表附注，并于 2021 年 3 月 30 日出具了报告号为普华永道中天 审字 (2021)第 27034 号的无保留意见审计报告。财务报表的编制和公允 列报是邦道科技公司管理层的责任，我们的责任是在按照中国注册会计 师审计准则执行审计工作的基础上对财务报表整体发表审计意见。

在对上述财务报表执行审计的基础上，我们接受委托，对后附朗新 科技集团股份有限公司（以下简称“朗新科技”）编制的邦道科技有限 公司 2020 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明（以下简称“实 际盈利数与利润预测数差异情况说明”）执行了合理保证的鉴证业务。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 159 号)（以下简称“管理办法”）和《创业板信息披露业务备忘录第 10 号：定期报告披露相关事项》（以下简称“信息披露业务备忘录”）的 有关规定编制和列报实际盈利数与利润预测数差异情况说明，并确保其 真实性、合法性及完整性是朗新科技管理层的责任。这种责任包括设计、 执行和维护与编制和列报实际盈利数与利润预测数差异情况说明有关的 内部控制，采用适当的编制基础如实编制和对外披露实际盈利数与利润 预测数差异情况说明。

普华永道中天特审字(2021)第 1236 号 （第二页，共二页）

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对实际盈利数与利润预测数 差异情况说明发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则 第 3101 号 - 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴 证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以 对实际盈利数与利润预测数差异情况说明是否在所有重大方面按照管理 办法和信息披露业务备忘录的规定编制，是否在所有重大方面反映邦道 科技的实际盈利数与利润预测数的差异情况获取合理保证。

合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关实际盈利数与 利润预测数差异情况说明是否在所有重大方面按照管理办法和信息披露 业务备忘录的规定编制，是否在所有重大方面反映邦道科技的实际盈利 数与利润预测数的差异情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于 注册会计师的判断，包括对实际盈利数与利润预测数差异情况存在重大 不符合管理办法和信息披露业务备忘录风险的评估。在对上述财务报表 执行审计的基础上，我们对实际盈利数与利润预测数差异情况说明实施 了包括询问、核对、重新计算等我们认为必要的工作程序。我们相信， 我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。

我们认为，上述实际盈利数与利润预测数差异情况说明已经按照 《上市公司重大资产重组管理办法》和《创业板信息披露业务备忘录第 10 号：定期报告披露相关事项》的规定编制，在所有重大方面反映了邦 道科技实际盈利数与利润预测数的差异情况。

本报告仅供朗新科技按照管理办法和信息披露业务备忘录的要求在 2020 年度报告中披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

普华永道中天 会计师事务所（特殊普通合伙） 注册会计师 __ 李雪梅 • 中国 上海市 注册会计师 __ 2021 年 3 月 30 日 闫 鹏

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邦道科技有限公司 2020 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明

朗新科技集团股份有限公司（以下简称“朗新科技”或“本公司”）及董事会全 体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。

一、重大资产重组的基本情况

根据本公司与邦道科技有限公司（以下简称“邦道科技”）的股东上海云钜和无 锡朴元签署的《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资 合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》及相关补充协议，本公司拟以非公 开发行股份的方式向上海云钜购买其持有的邦道科技 40%股权，向无锡朴元购买其持 有的邦道科技 10%股权，交易对价为人民币 80,000 万元，采用发行股份的方式进行支 付（以下称“重大资产重组交易”）。

上述重大资产重组交易经本公司董事会决议通过，并于 2019 年 1 月 14 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过。经中国证券监督管理委员会 2019 年 5 月 21 日 下发的《关于核准朗新科技股份有限公司向徐长军等发行股份购买资产的批复》（证 监许可[2019]914 号）核准，朗新科技股份有限公司向上海云钜创业投资有限公司和无 锡朴元投资合伙企业（有限合伙）发行股份合计 52,910,052 股。

2019 年 5 月 30 日，邦道科技召开股东会，修改了邦道科技《公司章程》，邦道 科技 50%股权的股东变更为朗新科技股份有限公司，并于 2019 年 5 月 31 日完成了工 商变更取得了新的营业执照。

于 2020 年 2 月，本公司完成了相关工商变更登记手续，由朗新科技股份有限公 司更名为朗新科技集团股份有限公司。

二、2020 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明编制基础

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第159号） 的有关规定，本公司编制了《邦道科技有限公司2020年度实际盈利数与利润预测数差 异情况说明》。

资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司以2018年9月30日为评估基准日， 采用收益法和市场法对邦道科技有限公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了 卓信大华评报字[2018]第2163号《朗新科技股份有限公司拟收购邦道科技有限公司股 权评估项目资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”）及《朗新科技股份有限公 司拟收购邦道科技有限公司股权评估项目资产评估说明》（以下简称“资产评估说 明”）。根据该资产评估报告，截至2018年9月30日，邦道科技100%股权的评估值为 160,000万元。上述重大资产重组交易中，邦道科技50%股份以该评估值为参考依据确

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定。根据资产评估说明，邦道科技2018年10-12月、2019年度、2020年度和2021年度 收益法评估预测净利润分别为 2,790.98 万元、 12,442.60 万元、 15,452.80 万元及 18,029.56万元。

根据朗新科技与邦道科技股东无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）（以下称“盈 利承诺补偿主体”）签署的《朗新科技股份有限公司与无锡朴元投资合伙企业（有限 合伙）关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下称“盈利预测补偿协 议”），邦道科技2018年度、2019年度、2020年度和2021年度的承诺净利润为分别不 低于11,000万元、12,500万元、15,500万元和20,000万元。并承诺若邦道科技在约定 的利润补偿期内实现的净利润数（累计数）未能达到承诺净利润（累计数），将按照 《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。承诺净利润为邦道科技合并报表口径下 扣除非经常性损益后归属标的母公司所有者的净利润。

邦道科技2020年度财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，并出具了普华永道中天审字 (2021)第27034号无保留意见审计报告。

邦道科技有限公司2020年度实际盈利数实际盈利数与利润预测数差异情况说明由 本公司第三届董事会第二十次会议于2021年3月30日审议通过。

三、邦道科技 2020 年度实际盈利数与利润预测数的差异情况：

（一）2020 年度实际净利润与收益法评估预测净利润的差异情况

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
项目	2020年度
实际净利润	23,110.60
收益法评估预测净利润	15,452.80
差异	7,657.80

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（二）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与承诺净利润的差异情况

			单位：人民币万元	单位：人民币万元
项目	2018年度	2019年度	2020年度	合计
归属于母公司所有者的净利润	13,014.54	22,204.05	23,584.29	58,802.88
减：归属于母公司所有者的税 后非经常性损益	308.47	1,511.18	2,274.69	4,094.34
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润	12,706.07	20,692.87	21,309.60	54,708.54
承诺净利润	11,000.00	12,500.00	15,500.00	39,000.00
差异数	1,706.07	8,192.87	5,809.60	15,708.54
实现率	115.51%	165.54%	137.48%	140.28%

综上，邦道科技2020年度的实际净利润超过收益法评估预测净利润，2020年扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过承诺净利润，扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润与承诺净利润实现率为137.48%。2018年度至2020年度 累计扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润超过累计承诺净利润，实现率为 140.28%

朗新科技集团股份有限公司

法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人

2021 年 3 月 30 日

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