LONGSHINE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2020

Mar 30, 2021

中信证券股份有限公司

关于朗新科技集团股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

业绩承诺实现情况的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》及深圳证券交易所相关规定要求，中信证券股份有限公司（以下简 称“中信证券”）作为朗新科技集团股份有限公司（以下简称“朗新科技”、“上 市公司”）发行股份购买资产暨关联交易项目的独立财务顾问，对标的公司易视 腾科技股份有限公司（以下简称“易视腾科技”）和邦道科技有限公司（以下简 称“邦道科技”）2020 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并出具本核查意见。

一、标的公司涉及的业绩承诺情况

（一）业绩承诺与补偿安排

1 、业绩承诺

根据上市公司与作为盈利承诺补偿主体的徐长军、无锡杰华投资合伙企业 （有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企 业（有限合伙）和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）签订的《盈利预测补偿协 议》，本次交易的业绩承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年。

经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的易视腾科 技 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年合并报表中净利润数（“承诺净利润数”） 分别不低于 15,000 万元、20,000 万元、25,000 万元和 31,900 万元（前述期间的 年度净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）。

经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的邦道科技 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年合并报表中净利润数（“承诺净利润数”） 分别不低于 11,000 万元、12,500 万元、15,500 万元和 20,000 万元（前述期间的

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年度净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）。

业绩承诺期净利润数按照合并报表口径下扣除非经常性损益后归属标的母 公司所有者的净利润。

业绩承诺期标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，则由盈利承诺补偿 主体根据《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。

2 、业绩补偿

在业绩承诺期间，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的 公司当年实现的实际净利润（“实际净利润数”，业绩承诺期实际实现的净利润 合计数下称“实际净利润累计数”）进行审计并出具《专项审核报告》，实际净 利润数与承诺净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。

如标的公司在业绩承诺期的实际净利润累计数未能达到同期的承诺净利润 累计数，则盈利承诺补偿主体以其本次交易获得的上市公司股份或交易对价等值 现金为限（补偿方式由盈利承诺补偿主体自主确定）对上市公司进行补偿：

每一承诺年度应补偿金额及应补偿股份数量按照以下方式计算：

每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润 - 截至 该承诺年度期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价－ 累积已补偿金额

每一承诺年度应补偿金额，如盈利承诺补偿主体以股份的形式进行补偿，则 每一承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：

每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格

前述承诺净利润、实际净利润或交易总价均只计算本次交易中盈利承诺补偿 主体合计持有的标的公司股份比例对应的部分。

依据上述公式及规定计算的应补偿股份数量精确至个位数；如果计算结果存 在小数，则舍去小数并向上取整数。

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（二）资产减值测试及补偿安排

业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标 的资产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并出具《减值测试报告》，并 在业绩承诺期最后一年上市公司年度报告公告后的三十个工作日内出具减值测 试结果。经减值测试，如标的资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则盈 利承诺补偿主体应以所持对价股份或现金（补偿方式由盈利承诺补偿主体自主确 定）补偿，标的资产期末减值额只计算本次交易中盈利承诺补偿主体合计持有的 标的公司股份比例对应的部分。业绩承诺期已补偿金额、应补偿股份数量或应补 偿现金金额的计算方式如下：

业绩承诺期已补偿金额=业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格+ 业绩承诺期内已补偿现金总金额

应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额）/本次发 行股份购买资产的每股发行价格

应补偿现金金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额 （三）其他

如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则每一承诺年度应对股份 补偿数量按照下述公式进行相应调整：

调整后的应补偿股份数量=应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）

如上市公司在业绩承诺期内实施多次转增或送股分配，则应补偿股份数量需 依此公式依次进行调整。

如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，盈利承诺补偿主体应独立非连带 地将其需补偿股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，返还金额的计算公式 为：

返还金额=股份补偿数量×每股已分配现金（以税后金额为准）

如上市公司在业绩承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依此公式依次 进行调整。

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在业绩承诺期内如按相关规则计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值， 即已经补偿的股份不冲回。

二、业绩承诺实现情况

（一）易视腾科技业绩承诺实现情况

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《易视腾科技股份 有限公司 2020 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（普 华永道中天特审字(2021)第 1788 号），易视腾科技扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润与承诺净利润的差异情况如下：

单位：人民币万元

项目	2018 年	2019 年	2020 年度	合计
归属于母公司股东的净利润	18,779.18	24,540.25	27,842.44	71,161.87
减：归属于母公司股东的税后 非经常性损益	1,398.04	3,884.96	4,342.01	9,625.01
扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润	17,381.14	20,655.29	23,500.43	61,536.86
承诺净利润	15,000.00	20,000.00	25,000.00	60,000.00
差异数	2,381.14	655.29	-1,499.57	1,536.86
实现率	115.87%	103.28%	94.00%	102.56%

综上，2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过未达 到承诺净利润，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与承诺净利润相 比实现率为 94.00%。2018 年度至 2020 年度累计扣除非经常性损益归属于母公司 股东的净利润超过累计承诺净利润，实现率为 102.56%。

（二）邦道科技业绩承诺实现情况

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《邦道科技有限公 司 2020 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（普华永道 中天特审字(2021)第 1236 号），邦道科技扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润与承诺净利润的差异情况如下：

			单位：人民币万元	单位：人民币万元
项目	2018年度	2019年度	2020年度	合计
归属于母公司所有者的净利	13,014.54	22,204.05	23,584.29	58,802.88

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润
减：归属于母公司所有者的 税后非经常性损益	308.47	1,511.18	2,274.69	4,094.34
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润	12,706.07	20,692.87	21,309.60	54,708.54
承诺净利润	11,000.00	12,500.00	15,500.00	39,000.00
差异数	1,706.07	8,192.87	5,809.60	15,708.54
实现率	115.51%	165.54%	137.48%	140.28%

综上， 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过承诺 净利润，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与承诺净利润实现率 为 137.48%。2018 年度至 2020 年度累计扣除非经常性损益归属于母公司股东的 净利润超过累计承诺净利润，实现率为 140.28%。

三、独立财务顾问核查意见

中信证券通过与上市公司及标的公司管理层进行交流，并查阅普华永道中天 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《易视腾科技股份有限公司 2020 年度实 际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字(2021) 第 1788 号）和《邦道科技有限公司 2020 年度实际盈利数与利润预测数差异情况 说明专项审核报告》（普华永道中天特审字(2021)第 1236 号），对标的公司 2020 年度业绩承诺实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产暨关联交易涉及的标 的公司 2018 年度至 2020 年度的业绩承诺已经实现。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于朗新科技集团股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

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赵 亮 栾承昊
中信证券股份有限公司
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年 月 日
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