LONGSHINE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2021

Mar 30, 2021

中信证券股份有限公司

关于朗新科技集团股份有限公司

2021 年度日常关联交易预计的核查意见

“ ” “ ” 中信证券股份有限公司（以下简称 中信证券 、 本保荐机构 ）作为朗新科 “ ” “ ” 技集团股份有限公司（以下简称 朗新科技 、 公司 ）首次公开发行股票并上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公 司保荐工作指引》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规 定，对朗新科技 2021 年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，并出具核 查意见如下：

一、 2021 年度日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

公司因业务发展的需求，2021 年度计划与公司关联方支付宝（中国）网络 技术有限公司（以下简称“支付宝网络”）、支付宝（杭州）信息技术有限公司（以 下简称“支付宝信息”）、集分宝南京企业管理有限公司（以下简称“集分宝”）、未 来电视有限公司（以下简称“未来电视”）、深圳市小镜科技有限公司（以下简称“小 镜科技”）、北京金胡桃科技有限公司（以下简称“北京金胡桃”）、重庆工业大数 据创新中心有限公司（以下简称“重庆工业大数据”）、北京新源智控科技有限公 司（以下简称“新源智控”）、中数寰宇科技（北京）有限公司（以下简称“中数寰 宇”）等发生日常关联交易。公司独立董事对上述议案作了事前认可意见并发表 了独立意见。基于关联交易的类型以及额度，此项议案需提交股东大会审议。 （二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

关联交易类别	关联人	关联交易内 容	关联交 易定价 原则	预计金 额	截至披露 日已发生 金额	上年发生金额
向关联人提供	支付宝网络	技术服务等	市场价格	43,000	5,840.21	36,314.94

1

劳务	支付宝信息	物料、技术服 务等	市场价格	400	2.62	225.30
	未来电视	技术服务等	市场价格	50,000	5,741.00	32,614.92
	北京金胡桃	技术服务等	市场价格	18,000	-	2,072.61
	重庆工业大数据	技术服务等	市场价格	2,000	-	-
	小计			113,400	11,583.83	71,227.77
向关联人销售 产品、商品	重庆工业大数据	定制化产品 等	市场价格	2,000	-	1,213.86
	小镜科技	ETC模组销 售等	市场价格	3,000	1,318.00	1,852.00
	小计			5,000	1,318.00	3,065.86
接受关联人提 供的劳务	集分宝	优惠券服务 等	市场价格	6,500	39.24	3,348.04
	支付宝信息	技术服务等	市场价格	2,000	-	1,301.64
	中数寰宇	技术服务等	市场价格	400	37.74	301.89
	小计			8,900	76.98	4,951.57
向关联人采购 原材料	北京新源智控科 技有限公司	物联网计量 箱等	市场价格	2,000	-	-
	中数寰宇	购买视频内 容等	市场价格	1,600	-	-
	小计			3,600	-	-

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

					单位：元	单位：元
关联交易类 别	关联人	关联交易内 容	实际发生金额	预计金额	实际发 生额占 同类业 务比例 （％）	实际发生 额与预计 金额差异 （%）
向关联人提 供劳务	蚂蚁集团及 其关联公司 （不含支付 宝网络、集分 宝及其下属 公司）	技术服务、 社区产品交 付等	2,252,972.59	4,030,000	0.12%	-44.09%
	支付宝网络 （中国）及其 下属公司	技术服务、 物料及服务 等	363,149,439.4 8	397,800,000	19.23%	-8.71%
	未来电视及 其关联公司	提供技术服 务和用户服 务等	326,149,168.3 2	400,000,000	17.27%	-18.46%
向关联人销 售产品、商品	未来电视及 其关联公司	硬件销售等	613,815.00	100,000,000	0.11%	-99.39%

2

关联交易类 别	关联人	关联交易内 容	实际发生金额	预计金额	实际发 生额占 同类业 务比例 （％）	实际发生 额与预计 金额差异 （%）
	易视星空	硬件模组等	1,264,676.11	50,000,000	0.23%	-97.47%
接受关联人 提供的劳务	蚂蚁集团及 其关联公司 （不含支付 宝网络、集分 宝及其下属 公司）	蚂蚁区块链 技术支持、 服务器租赁 等	13,016,388.11	12,030,000	2.31%	8.20%
	集分宝及其 下属公司	优惠券服务 等	33,480,370.13	45,000,000	100.00%	-25.60%
	易视星空	语音AI服 务等	3,416,581.04	10,000,000	0.61%	-65.83%
向关联人采 购商品	蚂蚁集团及 其关联公司 （不含支付 宝网络、集分 宝及其下属 公司）	蚂蚁区块链 产品等	-	30,000,000	0.00%	-100.00%
	新源智控	物联网计量 箱产品等	-	50,000,000	0.00%	-100.00%
	易视星空	采购配件等	213,902.68	0	0.04%	100.00%

注：根据《朗新科技集团股份有限公司 2020 年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字(2021)第 10061 号），公司江西得道体育科技有限公司和河南国都时代科技有限公司等之间发生的关联交易未达到公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，详细可参见普华永道出具的审计报告。

二、关联方基本情况

（一）支付宝（中国）网络技术有限公司

1. 关联方的基本情况

名称：支付宝（中国）网络技术有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：中国（上海）自由贸易试验区南泉路 447 号 15 层 法定代表人：井贤栋

注册资本：150,000 万人民币

3

经营范围：互联网支付、移动电话支付、银行卡收单、预付卡的发行与受理 （仅限于线上实名支付账户充值）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（限 互联网信息服务业务）；不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、 文化、广播电影电视节目和电子公告等内容的信息服务；第二类增值电信业务中 的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）， 计算机软、硬件、多媒体和网络系统的设计、开发和维护及相关的计算机技术咨 询、技术服务、技术成果转让和技术应用，经济信息咨询（除经纪）；销售本公 司开发的软件产品；设计、制作、发布国内广告。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期：2004 年 12 月 08 日

1. 关联关系说明

支付宝网络系蚂蚁集团全资子公司。截至 2020 年 12 月 31 日，蚂蚁集团全 资子公司上海云鑫和上海云钜均系公司股东，上海云鑫持有朗新科技 11.37%的 股权并向公司委派了 1 名董事（倪行军），上海云钜持有公司 6.22%的股权。支 付宝网络符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联方情形，与公 司存在关联关系。

1. 履约能力分析

根据支付宝网络的经营情况，支付宝网络对其与公司签订的关联交易合同具 有良好的履约能力。

（二）支付宝（杭州）信息技术有限公司

1. 关联方的基本情况

名称：支付宝（杭州）信息技术有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：浙江省杭州市西湖区西溪路 556 号 8 层 B 段 801-11 法定代表人：胡晓明

注册资本：10000 万人民币

经营范围：服务：网络信息技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转

4

让，承办会展，翻译服务，设计、制作、代理、发布国内广告，第二类增值电信 业务中的在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务），第二类增值电 信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），电子产品设计，数码产品设 计，通讯设备设计；批发、零售（含网上销售）：办公用品，文具，工艺美术品， 日用品，服装，服饰，电子产品、通讯设备（除专控），数码产品；其他无需报 经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

成立日期：2016 年 07 月 07 日

2. 关联关系说明

截至 2020 年 12 月 31 日，上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”） 和上海云钜创业投资有限公司（以下简称“上海云钜”）系公司股东，上海云鑫持 有朗新科技 11.37%的股权并向公司委派了 1 名董事（倪行军），上海云钜持有公 司 6.22%的股权。上海云鑫和上海云钜系蚂蚁科技集团股份有限公司（以下简称 “蚂蚁集团”）的全资子公司。蚂蚁集团持有支付宝信息 100%的股权。支付宝信 息符合《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联方 情形，与公司存在关联关系。

3. 履约能力分析

根据支付宝信息的经营情况，支付宝信息对其与公司签订的关联交易合同具 有良好的履约能力。

（三）集分宝南京企业管理有限公司

1. 关联方的基本情况

名称：集分宝南京企业管理有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：南京市雨花经济开发区三鸿路 6 号 6 幢 304

法定代表人：张勇

注册资本：1,000 万人民币

经营范围：企业管理；商务服务；企业营销策划。（依法须经批准的项目，

5

经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）

成立日期：2014 年 08 月 13 日

2. 关联关系说明

集分宝系蚂蚁集团全资子公司。截至 2020 年 12 月 31 日，蚂蚁集团的全资 子公司上海云鑫和上海云钜系公司股东，上海云鑫持有朗新科技 11.37%的股权 并向公司委派了 1 名董事（倪行军），上海云钜持有公司 6.22%的股权。集分宝 符合符合《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联 方情形，与公司存在关联关系。

3. 履约能力分析

根据集分宝的经营情况，集分宝对其与公司签订的关联交易合同具有良好的 履约能力。

（四）未来电视有限公司

1. 关联方的基本情况

名称：未来电视有限公司

类型：有限责任公司

住所：天津自贸试验区（空港经济区）环河北路 80 号空港商务园东区 5-1， 2-501

法定代表人：李鸣

注册资本：20,000 万人民币

经营范围：许可信息：信息网络传播视听节目；网络文化经营；互联网信息 服务；第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营；广播电视视频点播业务； 出版物零售；出版物互联网销售；电子出版物制作；音像制品制作；电视剧制作； 电视剧发行；电影发行；演出经纪；保健食品销售；食品互联网销售；食品经营； 药品零售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或

6

许可证件为准）。一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代 理；销售代理；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；汽车零配件零售；汽车装 饰用品销售；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；经营流通人民币；工艺美术 品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；新鲜蔬菜批发；集成电路芯片及产品销 售；显示器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；软件外包服务；软件开发；动漫游戏开发；家用视听设备销售；办公用 品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；日 用化学产品销售；日用百货销售；照相机及器材销售；办公设备销售；针纺织品 及原料销售；化妆品零售；广播影视设备销售；电影摄制服务；广告制作；广告 设计、代理；版权代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；旅 行社服务网点旅游招徕、咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 专业设计服务；摄像及视频制作服务；互联网数据服务；社会经济咨询服务；物 业管理；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）

成立日期：2011 年 12 月 02 日

1. 关联关系说明

公司董事长徐长军在未来电视任职董事。未来电视符合《企业会计准则》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联方情形，与公司存在关联关系。

1. 履约能力分析

根据未来电视的经营情况，未来电视对其与公司签订的关联交易合同具有良 好的履约能力。

（五）深圳市小镜科技有限公司

1. 关联方的基本情况

名称：深圳市小镜科技有限公司

类型：有限责任公司

住所：深圳市南山区南头街道红花园社区深南大道 12069 号海岸时代公寓东 座 3106

法定代表人：左奇

7

注册资本：210.5263 万人民币

经营范围：一般经营项目是：智能云车载后视镜终端、智能车载终端产品的 研发和销售；智能云车载后视镜及智能车载终端操作系统的研发和销售；智能车 载产品的应用软件开发和销售；行车安全辅助算法的研发和销售；提供云端后台 技术服务；提供人工后台技术服务；互联网的技术开发和技术服务；国内贸易； 经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可后方可经营）。

成立日期：2015 年 07 月 24 日

2. 关联关系说明

公司参股企业，通过子公司持股比例为 5%，符合《企业会计准则》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》规定的关联方情形，与公司存在关联关系。

1. 履约能力分析

根据小镜科技的经营情况，朗新科技对其与公司签订的关联交易合同具有良 好的履约能力。

（六）北京金胡桃科技有限公司

1. 关联方的基本情况

名称：北京金胡桃科技有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：北京市朝阳区将台乡驼房营路 8 号新华科技大厦 11 层 1128 室 法定代表人：谢兴义

注册资本：1,000 万人民币

经营范围：技术服务、技术推广、技术开发、技术咨询、技术转让；软件开 发；版权贸易；设计、制作、代理、发布广告；经营电信业务。（市场主体依法 自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）

成立日期：2018 年 01 月 03 日

8

2. 关联关系说明

公司参股企业，公司通过子公司持股比例为 10%，符合《企业会计准则》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联方情形，与公司存在关联关系。

1. 履约能力分析

根据北京金胡桃的经营情况，朗新科技对其与公司签订的关联交易合同具有 良好的履约能力。

（七）重庆工业大数据创新中心有限公司

1. 关联方的基本情况

名称：重庆工业大数据创新中心有限公司

类型：有限责任公司

住所：重庆市北碚区新茂路 1 号（自贸区）

法定代表人：方能炜

注册资本：5,000 万人民币

经营范围：一般项目：数据采集、分析与处理服务（国家专项规定的除外）； 计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；互联网信息 服务；货物及技术进出口；企业管理咨询；房屋租赁；销售：计算机软硬件及辅 助设备、金属制品、通讯设备、电气设备、交通运输设备、机械设备、电子产品、 电子元器件、仪器仪表、文化用品、办公用品、化工产品（不含危险化学品）。 [依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期：2019 年 04 月 30 日

2. 关联关系说明

公司参股企业，通过子公司持股比例为 19%，符合《企业会计准则》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联方情形，与公司存在关联关系。

3. 履约能力分析

根据重庆工业大数据的经营情况，朗新科技对其与公司签订的关联交易合同 具有良好的履约能力。

9

（八）北京新源智控科技有限公司

1. 关联方的基本情况

名称：北京新源智控科技有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：北京市海淀区苏州街 33 号 10 层 1010

法定代表人：李丰生

注册资本：1,000 万人民币

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开 发；应用软件服务；计算机系统服务；基础软件服务；销售自行开发的产品、电 子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备（不从事实体店铺经营）。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

成立日期：2019 年 11 月 27 日

1. 关联关系说明

公司联营企业，符合《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》规定的关联方情形，与公司存在关联关系。

1. 履约能力分析

根据新源智控的经营情况，朗新科技对其与公司签订的关联交易合同具有良 好的履约能力。

（九）中数寰宇科技（北京）有限公司

1. 关联方的基本情况

名称：中数寰宇科技（北京）有限公司

类型：有限责任公司(法人独资)

住所：北京市朝阳区北辰东路 8 号院 1 号楼 17 层 1701 内 1710 号

法定代表人：杨苗仁

10

注册资本：4,030 万人民币

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机 技术培训；计算机系统服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划； 承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；教育咨询（不 含出国留学咨询与中介服务）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯 设备；从事互联网文化活动；互联网信息服务；广播电视节目制作。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、广播电视节目制作、 互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

成立日期：2009 年 10 月 09 日

2. 关联关系说明

公司实际控制人控股的公司。符合《企业会计准则》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》规定的关联方情形，与公司存在关联关系。

1. 履约能力分析

根据中数寰宇的经营情况，朗新科技对其与公司签订的关联交易合同具有良 好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）定价原则和依据

公司在处理与关联方的关联交易中，严格按照《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《关联交易管理办法》有关规定执行。交易双方日常业务过 程中依照一般商业条款进行，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，参照市 场价格标准进行定价。公司向关联方提供的技术服务和劳务的定价方式，与公司 向无关联第三方提供相同服务的定价方式相同。公司向关联方采购的软件产品和 服务，为标准化产品，其定价方式亦与该等关联方向其他第三方提供服务或销售 产品的定价方式相同。

（二）关联交易协议签署情况

关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

11

四、关联交易目的及对公司的影响

公司向关联方提供技术服务、购买软件产品，是合理的。公司与关联方拟发 生的日常关联交易依据市场价格的定价原则，协商定价、交易。上述关联交易不 存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性构成影响，公司主 营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。

五、审议情况

公司关于 2021 年日常关联交易的预计事项已经公司第三届董事会第二十次 会议审议通过。独立董事对该事项发表了明确同意的意见。

公司关于 2021 年日常关联交易的预计事项已经公司第三届监事会第十五次 会议审议通过。

相关议案涉及内容尚需提交股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

本次 2021 年度日常关联交易预计履行了必要的审批程序，相关议案后续需 要提交股东大会审议，审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，也符合《公 司章程》的规定。中信证券同意公司上述 2021 年度日常关联交易预计的事项。

12

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于朗新科技集团股份有限公司 2021 年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

纪若楠

彭 捷

中信证券股份有限公司

年 月 日

13