LONGSHINE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2020

Jan 28, 2021

中信证券股份有限公司

关于朗新科技集团股份有限公司

募集资金使用事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为朗新科技 集团股份有限公司（以下简称“朗新科技”或“公司”）创业板公开发行可转换公司 债券的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对朗新科 技增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投 项目事项、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事 项、使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，具体核查 情况如下：

一、募集资金基本情况

朗新科技公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）已获得中国证券监 督管理委员会出具的《关于核准朗新科技集团股份有限公司公开发行可转换公司 债券的批复》（证监许可〔2020〕1182 号），朗新科技本次公开发行可转换公司 债券共计募集资金总额 800,000,000 元，扣除本次发行费用不含税金额 11,658,490.57 元，本次发行实际募集资金净额为 788,341,509.43 元。2020 年 12 月 16 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到账情况进 行了验资，并出具了天职业字[2020]40887 号《验资报告》。本次可转债募集资金 投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
1	能源物联网系统建设项目	50,984.93	31,328.50
2	朗新云研发项目	31,707.20	25,707.20

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3	补充流动资金	22,964.30	22,964.30
合计		105,656.43	80,000.00

二、本次部分募集资金投资项目增加实施主体及实施地点的事项

（一）具体内容和原因

为进一步整合内部资源，提高整体运营效率，结合“能源物联网系统建设项 目”和“朗新云研发项目”实际情况，将增加无锡朗易软件产业发展有限公司为“能 源物联网系统建设项目”和“朗新云研发项目”实施主体，以加快推进项目实施， 提高公司产业互联网平台和运营业务的核心竞争力，推进公司树立行业领先地位， 实现公司长期稳定发展。

项目名称	原实施主体	拟增加后实施主体	拟投入募集资金额 （万元）
能源物联网系统建 设项目	朗新科技集团股份有 限公司	朗新科技集团股份有 限公司	31,328.50
		无锡朗易软件产业发 展有限公司
朗新云研发项目	朗新科技集团股份有 限公司	朗新科技集团股份有 限公司	25,707.20
		无锡朗易软件产业发 展有限公司

新增实施主体将开立募集资金专项账户，并按规定与银行、保荐机构签署《募
集资金四方监管协议》。

（二）使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目

为满足募集资金建设项目的资金需求，推进项目实施，公司将以不超过 2 亿元的募集资金向全资子公司无锡朗易软件产业发展有限公司提供无息借款，借 款期限为自实际借款之日起不超过 6 年。根据募集资金投资项目建设实际需要， 到期后可续借，也可提前偿还。本次借款仅限分别用于 “ 能源物联网系统建设项 目 ” 和 “ 朗新云研发项目 ” 的实施，不得用作其他用途。

（三）本次部分募集资金投资项目增加实施主体及实施地点并向全资子公 司提供借款的影响

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本次增加 “ 能源物联网系统建设项目 ” 和 “ 朗新云研发项目 ” 的实施主体是根 据该募投项目实际情况，优化公司资源配置作出的审慎决定，能够加快项目实施 进度，提高募集资金使用效率，不涉及募投项目投资总额的变更，不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影 响，也不会对公司的正常经营产生不利影响。同时，本次向全资子公司提供借款 系公司为建设募投项目而实施，有助于公司的经营发展和长远规划，符合公司及 全体股东的利益，且借款期间公司对以上全资子公司生产经营活动具有绝对控制 权，财务风险处于可控范围内，借款形成坏账的可能性极小。

三、自筹资金预先投入募投项目情况及拟以募集资金事项

（一）置换情况说明

根据普华永道中天会计师事务所（特殊有限合伙）出具的《 以自筹资金预先 投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告 》（普华永道中天特审字 (2021) 第 0132 号），截至 2020 年 12 月 14 日，公司使用自筹资金预先投入募投项目的金 额为人民币 91,929,882.72 元，公司拟以募集资金人民币 91,929,882.72 元置换前 述预先投入募投项目的自筹资金。具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资 金	自筹资金预先 投入金额
1	能源物联网系统建设项目	50,984.93	31,328.50	6,411.65
2	朗新云研发项目	31,707.20	25,707.20	2,781.34
3	补充流动资金	22,964.30	22,964.30	-
合计		105,656.43	80,000.00	9,192.99

（二）以自筹资金预先支付发行费用情况

本次募集资金各项发行费用合计人民币 11,658,490.57 元（不含增值税），其 中保荐人及承销费用人民币 8,000,000.00 元及其增值税人民币 480,000.00 元已从 募集资金总额中扣除。本次募集的其他发行费用为人民币 3,658,490.57 元（不含 增值税），其中，公司已使用自有资金支付其他发行费用人民币 3,236,339.42 元 及其增值税人民币 194,180.36 元，剩余其他发行费用人民币 422,151.15 元及其增

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值税人民币 32,687.56 元尚未支付。截至 2020 年 12 月 14 日止，上述由公司自有 资金支付的发行费用人民币 3,236,339.42 元及增值税人民币 194,180.36 元，合计 人民币 3,430,519.78 元，本次拟用募集资金一并置换。

（三）关于募集资金置换事项的其他相关说明

公司于《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中对募集资金置换先
期投入作出了说明“本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付
上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换”。

本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则（ 2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引（ 2020 年修订）》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管 理制度》的相关规定。本次置换不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。

四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

（一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

根据公司募集资金投资项目建设进度，现阶段公司部分募集资金存在暂时闲 置的情况，为提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设资金需求、 保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用闲置募集资金不超过 1.9 亿元暂时补充流动资金。使用期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月，到期 将归还至募集资金专户。

（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性、必要性

为了满足日常经营需要，缓解公司流动资金的需求压力，提升公司发展速度， 同时为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，根据相关法律法规及公司规定， 公司拟使用部分闲置募集资金 1.9 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审 批通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。

按同期一年期银行贷款基准利率 3.85% 计算，预计最高可节约财务费用 731.5 万元 / 年。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将

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及时提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。

（三）相关承诺

1 、本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相 关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品 种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项 目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情况。

2 、最近 12 个月内，公司未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次利用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资。

五、履行的审议程序

（一）董事会决议

公司于 2021 年 1 月 28 日召开第三届董事会第十七次会议：

1、审议通过《关于增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公 司提供借款实施募投项目的议案》，同意将募投项目“能源物联网系统建设项目” 和“朗新云研发项目”的实施主体由朗新科技集团股份有限公司增加为朗新科技 集团股份有限公司、无锡朗易软件产业发展有限公司，同时将不超过 2 亿元募集 资金向全资子公司无锡朗易软件产业发展有限公司提供无息借款，用于“能源物 联网系统建设项目”和“朗新云研发项目”的实施，借款期限为自实际借款之日起 不超过 6 年。

2、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费 用的自筹资金的议案》，董事会同意公司以募集资金 95,360,402.50 元置换预先已 投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

3、审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意公司在不影响募投项目建设资金需求和募投项目正常进行的前提下， 使用部分闲置募集资金不超过 1.9 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审 议通过之日起不超过 12 个月，到期后将归还至募集资金专户。

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（二）监事会决议

公司于 2021 年 1 月 28 日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关 于增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投 项目的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自 筹资金的议案》、 《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》， 履行了相关内部程序。

（三）独立董事意见

独立董事针对上述事项发表了独立意见，认为公司本次 “ 能源物联网系统建 设项目 ” 和 “ 朗新云研发项目 ” 增加实施主体、使用募集资金向全资子公司提供借 款实施募投项目、使用募集资金置换已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资 金和使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金均符合《上市公司监管指引 第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定， 不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：针对朗新科技增加部分募投项目实施主体并使用募 集资金向全资子公司提供借款实施募投项目事项、使用募集资金置换已投入募投 项目及已支付发行费用的自筹资金事项和 用部分暂时闲置募集资金暂时补充流 动资金事项，上述事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同 意意见，履行了必要的审议程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 上述事项 不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股 东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的 情形。因此，保荐机构同意本次朗新科技上述募集资金使用事项。

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（此页无正文，仅为《中信证券股份有限公司关于朗新科技集团股份有限公司募 集资金使用事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

纪若楠 彭 捷

中信证券股份有限公司（公章）

年 月 日

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