LONGSHINE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2019

Apr 1, 2020

邦道科技有限公司 2018 年度及 2019 年度 实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告

普华永道中天特审字(2020)第 1798 号 （第一页，共二页）

朗新科技集团股份有限公司董事会：

我们审计了邦道科技有限公司（以下简称“邦道科技”）的财务报表， 包括 2018 年 12 月 31 日的资产负债表、2018 年度利润表、股东权益变 动表、现金流量表和财务报表附注，并于 2019 年 4 月 26 日出具了报告 号为普华永道中天特审字(2019)第 2362 号的无保留意见审计报告；包 括 2019 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、2019 年度合并及公司 利润表、合并及公司股东权益变动表、合并及公司现金流量表和财务报 表附注，并于 2020 年 4 月 1 日出具了报告号为普华永道中天审字(2020) 第 26989 号的无保留意见审计报告。财务报表的编制和公允列报是邦道 科技公司管理层的责任，我们的责任是在按照中国注册会计师审计准则 执行审计工作的基础上对财务报表整体发表审计意见。

在对上述财务报表执行审计的基础上，我们接受委托，对后附朗新 科技集团股份有限公司（以下简称“朗新科技”）编制的邦道科技有限公 司 2018 年度及 2019 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明(以下 简称“实际盈利数与利润预测数差异情况说明”)执行了合理保证的鉴证业 务。按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会 令第 159 号)(以下简称“管理办法”) 和《创业板信息披露业务备忘录第 10 号：定期报告披露相关事项》（以下简称“信息披露业务备忘录”）的有 关规定编制和列报实际盈利数与利润预测数差异情况说明，并确保其真 实性、合法性及完整性是朗新科技管理层的责任。这种责任包括设计、 执行和维护与编制和列报实际盈利数与利润预测数差异情况说明有关的 内部控制，采用适当的编制基础如实编制和对外披露实际盈利数与利润 预测数差异情况说明。

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普华永道中天特审字(2020)第 1798 号 （第二页，共二页）

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对实际盈利数与利润预测数 差异情况说明发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则 第 3101 号 - 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴 证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以 对实际盈利数与利润预测数差异情况说明是否在所有重大方面按照管理 办法和信息披露业务备忘录的规定编制，是否在所有重大方面反映邦道 科技的实际盈利数与利润预测数的差异情况获取合理保证。

合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关实际盈利数与 利润预测数差异情况说明是否在所有重大方面按照管理办法和信息披露 业务备忘录的规定编制，是否在所有重大方面反映邦道科技的实际盈利 数与利润预测数的差异情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于 注册会计师的判断，包括对实际盈利数与利润预测数差异情况存在重大 不符合管理办法和信息披露业务备忘录风险的评估。在对上述财务报表 执行审计的基础上，我们对实际盈利数与利润预测数差异情况说明实施 了包括询问、核对、重新计算等我们认为必要的工作程序。我们相信， 我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。

我们认为，上述实际盈利数与利润预测数差异情况说明已经按照 《上市公司重大资产重组管理办法》和《创业板信息披露业务备忘录第 10 号：定期报告披露相关事项》的规定编制，在所有重大方面反映了邦 道科技实际盈利数与利润预测数的差异情况。

本报告仅供朗新科技按照管理办法和信息披露业务备忘录的要求在 2019 年度报告中披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

普华永道中天 会计师事务所（特殊普通合伙） 注册会计师

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中国，上海市 注册会计师

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2020 年 4 月 1 日

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邦道科技有限公司 2018 年度及 2019 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明

朗新科技集团股份有限公司（以下简称“朗新科技”或“本公司”）及董事会全体成员 保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重大资产重组的基本情况

根据本公司与邦道科技有限公司（以下简称“邦道科技”）的股东上海云钜和无锡 朴元签署的《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合 伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》及相关补充协议，本公司拟以非公开 发行股份的方式向上海云钜购买其持有的邦道科技 40%股权，向无锡朴元购买其持有 的邦道科技 10%股权，交易对价为人民币 80,000 万元，采用发行股份的方式进行支付 （以下称“重大资产重组交易”）。

上述重大资产重组交易经本公司董事会决议通过，并于 2019 年 1 月 14 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过。经中国证券监督管理委员会 2019 年 5 月 21 日 下发的《关于核准朗新科技股份有限公司向徐长军等发行股份购买资产的批复》（证 监许可[2019]914 号）核准，朗新科技股份有限公司向上海云钜创业投资有限公司和无 锡朴元投资合伙企业（有限合伙）发行股份合计 52,910,052 股。

2019 年 5 月 30 日，邦道科技召开股东会，修改了邦道科技《公司章程》，邦道 科技 50%股权的股东变更为朗新科技股份有限公司，并于 2019 年 5 月 31 日完成了工 商变更取得了新的营业执照。

于 2020 年 2 月，本公司完成了相关工商变更登记手续，由朗新科技股份有限公 司更名为朗新科技集团股份有限公司。

二、2018 年度及 2019 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明编制基础

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第159号） 和《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项》的有关规定，本公 司编制了《邦道科技有限公司2018年度及2019年度实际盈利数与利润预测数差异情况 说明》。

资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司以2018年9月30日为评估基准日， 采用收益法和市场法对邦道科技有限公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了 卓信大华评报字[2018]第2163号《朗新科技股份有限公司拟收购邦道科技有限公司股 权评估项目资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”）及《朗新科技股份有限公 司拟收购邦道科技有限公司股权评估项目资产评估说明》（以下简称“资产评估说 明”）。根据该资产评估报告，截至2018年9月30日，邦道科技100%股权的评估值为 160,000万元。上述重大资产重组交易中，邦道科技50%股份以该评估值为参考依据确

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定。根据资产评估说明，邦道科技2018年10-12月、2019年度、2020年度和2021年度 收益法评估预测净利润分别为 2,790.98 万元、 12,442.60 万元、 15,452.80 万元及 18,029.56万元。

根据朗新科技与邦道科技股东无锡朴元投资合伙企业（有限合伙））（以下称“盈 利承诺补偿主体”）签署的《朗新科技股份有限公司与无锡朴元投资合伙企业（有限合 伙）关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下称“盈利预测补偿协议”），邦 道科技2018年度、2019年度、2020年度和2021年度的承诺净利润为分别不低于11,000 万元、12,500万元、15,500万元和20,000万元。承诺净利润为邦道科技合并报表口径 下扣除非经常性损益后归属标的母公司所有者的净利润。

邦道科技2018年度及2019年度财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普 通合伙）审计，并分别出具了普华永道中天特审字(2019)第2362号及普华永道中天审 字(2020)第26989号无保留意见审计报告。

邦道科技有限公司2018年度及2019年度实际盈利数实际盈利数与利润预测数差异 情况说明由本公司第三届董事会第四次会议于2020年4月1日审议通过。

三、邦道科技 2018 年度及 2019 年度实际盈利数与利润预测数的差异情况：

（一）实际净利润与收益法评估预测净利润的差异情况

单位：人民币万元

项目	2019年度	2018年度
实际净利润	22,104.89	13,014.54
收益法评估预测净利润	12,442.60	11,986.94
差异	9,662.29	1,027.60

注：2018 年度收益法评估预测净利润，为截至 2018 年 9 月 30 日止 9 个月期间的净利 润 与 2018 年 10-12 月预测值之和。

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（二）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与承诺净利润的差异情况

单位：人民币万元

项目	2019年度	2018年度
归属于母公司所有者的净利润	22,204.05	13,014.54
减：归属于母公司所有者的税后 非经常性损益	1,511.18	308.47
扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润	20,692.87	12,706.07
承诺净利润	12,500.00	11,000.00
差异数	8,192.87	1,706.07

综上，邦道科技2018年及2019年度的实际净利润均超过收益法评估预测净利润， 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均超过承诺净利润，承诺净利润实 现率分别为115.51%及165.54%。

朗新科技集团股份有限公司

法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:

2020 年 4 月 1 日

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