LONGSHINE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2020

Apr 1, 2020

中信证券股份有限公司

关于朗新科技集团股份有限公司

2020 年度日常关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐机构”）作为朗新 科技集团股份有限公司（以下简称“朗新科技”、“公司”）首次公开发行股票并 上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有 关规定，对朗新科技 2020 年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，并出 具核查意见如下：

一、 2020 年度日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

公司因业务发展等需求， 2020 年度需与公司关联方浙江蚂蚁小微金融服务 集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁金服”）、支付宝（中国）网络技术有限公 司（以下简称 “ 支付宝网络 ” ）、集分宝南京企业管理有限公司（以下简称“集分 宝”）、未来电视有限公司（以下简称“未来电视”）、易视星空科技无锡有限 公司（以下简称“易视星空”）、北京新源智控科技有限公司（以下简称“新源 智控”）等发生日常关联交易。公司独立董事对上述议案作了事前认可意见并发 表了独立意见。基于关联交易的类型以及额度，此项议案需提交股东大会审议。

（二） 2020 年预计日常关联交易类别和金额

关联方	关联交易类别	关联交易内容	关联 交易 定价 原则	预计金额（万 元）
蚂蚁金 服及其 关联公 司（不含	向关联方提供服务	技术服务、社区产品交付 等	市场 价格	403
	接受关联方提供的服务	蚂蚁区块链技术支持、服 务器租赁等	市场 价格	1,203

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关联方	关联交易类别	关联交易内容	关联 交易 定价 原则	预计金额（万 元）
支付宝 网络、集 分宝及 其下属 公司）	向关联方采购商品	蚂蚁区块链产品等	市场 价格	3,000
支付宝 网络及 其下属 公司	向关联方提供服务	技术服务、物料及服务等	市场 价格	39,780
集分宝 及其下 属公司	接受关联方提供的服务	优惠券服务等	市场 价格	4,500
新源智 控	向关联方采购商品	物联网计量箱产品等	市场 价格	5,000
未来电 视	向关联方提供服务	提供技术服务和用户服务	市场 价格	40,000
	向关联方销售商品	硬件销售等	市场 价格	10,000
易视星 空	接受关联方提供的服务	语音AI服务等	市场 价格	1,000
	向关联方销售商品	硬件模组等	市场 价格	5,000
	合计			109,886

（三） 2019 日常关联交易实际发生情况

关联人	关联交易内容	关联交易定 价原则	实际发生金额 （万元）	预计金额 （万元）
未来电视	公司向其提供用户服务增值服务	市场价格	32,560.78	40,000
中数寰宇 （北京）科 技有限公 司	公司向其采购外包服务等	市场价格	433.96	1,000
北京朗新 天霁软件 技术有限 公司	公司向其支付租赁费	市场价格	2.83	50
传神语联	公司向其采购翻译服务	市场价格	12.50	100

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2

关联人	关联交易内容	关联交易定 价原则	实际发生金额 （万元）	预计金额 （万元）
支付宝网 络	公司向其提供移动支付云平台支 撑服务、定制软件开发及互联网运 营服务	市场价格	19,912.07	32,800
集分宝	公司向其采购线上运营资源费	市场价格	14.65	1,000
北京蚂蚁 云金融信 息服务有 限公司	公司向其提供技术服务以及购买 相关产品和服务	市场价格	61.51	2,500
蚂蚁金服 及其关联 方	公司向其提供定制软件开发、互联 网运营服务	市场价格	9.43	2,000
邦道科技	公司向邦道科技提供平台管理支 撑服务以及软件开发服务	成本价格和 市场价格	-	4,000
视加慧联	公司向视加慧联提供平台管理支 撑服务以及购买产品和服务	成本价格和 市场价格	-	2,200
易视星空	公司向易视星空销售材料	市场价格	116.66	-
易视星空	公司向其采购授权使用费和配件	市场价格	993.05	-
江西得道 体育科技 有限公司	公司向其提供定制软件开发服务	市场价格	855.97	-
河南国都 时代科技 有限公司	公司向其采购外包服务费	市场价格	198.64	-
总计			55,172.04	85,650

注：根据《朗新科技股份有限公司及易视腾科技股份有限公司 2018 年度及 2017 年度汇总 财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字 (2020) 第 0710 号），公司与易视星空、江西得 道体育科技有限公司和河南国都时代科技有限公司之间发生的关联交易未达到公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5% 以上，因此无需公司董事会审议及披露。

公司预计的日常关联交易额度是根据自身经营需求及市场需求测算的，实际 发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，受市场需求等因素影响， 具有一定的不确定性，因此预计金额和实际发生金额之间存在差异。邦道科技、 视加慧联由于公司收购易视腾及邦道科技导致其于 2019 年变为公司并表子公司， 相关交易不再视为关联交易。

二、关联方基本情况和关联关系

（一）浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司

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3

1 、关联方的基本情况

名称：浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司

类型：其他股份有限公司 ( 非上市 )

住所：杭州市西湖区西溪新座 5 幢 802 室

法定代表人：井贤栋

注册资本： 2,352,424.9496 万人民币

经营范围：服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服 务业务）（具体详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》）。 服务：接受 金融机构委托从事金融信息技术服务外包，金融业务流程外包，金融知识流程外 包，投资管理，投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准， 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），设计、制作、加 工网络信息产品并提供相应的技术服务和咨询，设计、制作、发布国内广告（除 网络广告发布），承办会展，翻译。

成立日期： 2000 年 10 月 19 日

2 、关联关系说明

截至 2019 年 12 月 31 日，上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云 鑫”）和上海云钜创业投资有限公司（以下简称“上海云钜”）系公司股东，上海 云鑫持有公司 11.38% 的股权并向公司委派了 1 名董事（倪行军），上海云钜持 有公司 6.22% 的股权。上海云鑫及上海云钜系蚂蚁金服的全资子公司。蚂蚁金服 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联方情形，与本公司存在 关联关系。

3 、履约能力分析

根据蚂蚁金服的经营情况和财务状况，公司认为蚂蚁金服对其与公司签订的 关联交易合同具有良好的履约能力。

（二）支付宝（中国）网络技术有限公司

1 、关联方的基本情况

名称：支付宝（中国）网络技术有限公司

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4

类型：有限责任公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区南泉路 447 号 15 层 法定代表人：井贤栋

注册资本： 150,000 万元人民币

经营范围：互联网支付、移动电话支付、银行卡收单、预付卡的发行与受理 （仅限于线上实名支付账户充值）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（限 互联网信息服务业务）；不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、 文化、广播电影电视节目和电子公告等内容的信息服务；第二类增值电信业务中 的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）， 计算机软、硬件、多媒体和网络系统的设计、开发和维护及相关的计算机技术咨 询、技术服务、技术成果转让和技术应用，经济信息咨询（除经纪）；销售本公 司开发的软件产品；设计、制作、发布国内广告。

成立日期： 2004 年 12 月 08 日

2 、关联关系说明

截至 2019 年 12 月 31 日，上海云鑫和上海云钜系公司股东，上海云鑫持有 朗新科技 11.38% 的股权并向公司委派了 1 名董事（倪行军），上海云钜持有公 司 6.22% 的股权。上海云鑫和上海云钜系蚂蚁金服的全资子公司。蚂蚁金服持有 支付宝 100% 的股权。支付宝符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定 的关联方情形，与本公司存在关联关系。

3 、履约能力分析

根据支付宝的经营情况和财务状况，公司认为支付宝对其与公司签订的关联 交易合同具有良好的履约能力。

（三）集分宝南京企业管理有限公司

1 、关联方的基本情况

名称：集分宝南京企业管理有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：南京市雨花经济开发区三鸿路 6 号 6 幢 304

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5

法定代表人：张勇

注册资本： 1,000 万人民币

经营范围：企业管理；商务服务；企业营销策划。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期： 2014 年 08 月 13 日

2 、关联关系说明

截至 2019 年 12 月 31 日，上海云鑫和上海云钜系公司股东，上海云鑫持有 公司 11.38% 的股权并向公司委派了 1 名董事（倪行军），上海云钜持有公司 6.22% 的股权。上海云鑫和上海云钜系蚂蚁金服的全资子公司。蚂蚁金服持有集分宝 100% 的股权。集分宝符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联 方情形，与本公司存在关联关系。

3 、履约能力分析

根据集分宝的经营情况和财务状况，公司认为集分宝对其与公司签订的关联 交易合同具有良好的履约能力。

（四）未来电视有限公司

1 、关联方的基本情况

名称：未来电视有限公司

类型：有限责任公司

住所：天津自贸试验区（空港经济区）环河北路 80 号空港商务园东区 5-1 ，

2-501

法定代表人：李鸣

注册资本： 20,000 万人民币

经营范围： 1 、法律、法规禁止的不得经营 2 、应经审批的，未获批准之前 不得经营 3 、法律、法规未规定审批的，自主经营（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期： 2011 年 12 月 02 日

2 、关联关系说明

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6

公司董事长徐长军在未来电视任职董事。未来电视符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》规定的关联方情形，与本公司存在关联关系。

3 、履约能力分析

根据未来电视的经营情况和财务状况，公司认为未来电视对其与公司签订的 关联交易合同具有良好的履约能力。

（五）易视星空科技无锡有限公司

1 、关联方的基本情况

名称：易视星空科技无锡有限公司

类型：有限责任公司

住所：无锡市新吴区清源路 20 号东南大学科技园立业楼 C 栋 402 室 法定代表人：罗惠玲

注册资本： 5,000 万元人民币

经营范围：人工智能语音与计算机视觉技术的研发、技术转让；计算机信息 系统、云存储、云计算、大数据、物联网计算机软硬件、集成电路、通讯产品、 监控系统、通信技术、信息技术开发、技术咨询、技术转让与技术服务；人工智 能语音与计算机视觉工程施工；计算机、软件及辅助设备的销售；电子产品的研 发和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口

成立日期： 2018 年 02 月 08 日

2 、关联关系说明

公司合营企业，符合会计准则下的关联方。

3 、履约能力分析

根据易视星空的经营情况和财务状况，公司认为朗新科技对其与公司签订的 关联交易合同具有良好的履约能力。

（六）北京新源智控科技有限公司

1 、关联方的基本情况

名称：北京新源智控科技有限公司

类型：其他有限责任公司

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住所：北京市海淀区北四环西路 9 号 17 层 1705-Y2

法定代表人：李丰生 注册资本： 1,000 万人民币

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开 发；应用软件服务；计算机系统服务；基础软件服务；销售自行开发的产品、电 子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备（不从事实体店铺经营）。

成立日期： 2019 年 11 月 27 日

2 、关联关系说明

公司联营企业，符合会计准则下的关联方。

3 、履约能力分析

根据新源智控的经营情况和财务状况，公司认为朗新科技对其与公司签订的 关联交易合同具有良好的履约能力。

三、关联交易定价政策和定价依据

（一）定价原则和依据

公司在处理与关联方的关联交易中，严格按照《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《关联交易管理办法》有关规定执行。交易双方日常业务过 程中依照一般商业条款进行，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，参照市 场价格标准进行定价。公司向关联方提供的技术服务的定价方式，与公司向无关 联第三方提供相同服务的定价方式相同。公司向关联方采购的软件产品和服务， 为标准化产品，其定价方式亦与该等关联方向其他第三方提供服务或销售产品的 定价方式相同。

（二）关联交易协议签署情况

关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

四、关联交易目的及对本公司的影响

为实现双方资源共享、优势互补、互惠双赢，公司向关联人及其关联公司提 供技术服务、购买软件产品，是合理的。公司与关联人及其关联公司拟发生的日

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8

常关联交易将遵循诚实守信、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据 市场价格的定价原则，协商定价、交易。上述关联交易不存在损害公司及中小股 东利益的情形，亦不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交 易而对关联方及其关联公司形成依赖或被控制。

五、履行的内部决策程序

（一）董事会意见

朗新科技于 2020 年 4 月 1 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关 于 2020 年度日常关联交易预计的议案》，公司董事倪行军、徐长军和郑新标作 为关联董事已回避表决。

（二）监事会意见

朗新科技于 2020 年 4 月 1 日召开的第三届监事会第三次会议审议通过了《关 于 2020 年度日常关联交易预计的议案》。

（三）独立董事事前认可意见和独立意见

董事会对公司 2020 年日常关联交易的预计符合公司的实际情况和发展需要， 关联交易遵循市场公允价格和正常的商业条件进行，符合公开、公正、公平的交 易原则，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的 情形，同意按预计情况进行日常关联交易。

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

本次 2020 年度日常关联交易预计履行了必要的审批程序，符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关规定的要求，也符合《公司章程》的规定。中信证券同意公司上述 2020 年度日常关联交易预计的事项。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于朗新科技集团股份有限公司 2020 年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

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赵 亮 彭 捷
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中信证券股份有限公司 年 月 日

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