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LONGSHINE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2018
Mar 8, 2019
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Audit Report / Information
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北京卓信大华资产评估有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书（ 190085 号）》的回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2019 年 1 月 31 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（190085 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，北京卓信大华资产 评估有限公司会同本次重组有关各方对相关问题逐条进行了认真调查、核查及讨 论，具体情况回复说明如下：
本反馈意见回复说明所述的词语或简称与《朗新科技股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
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1
问题一、 11 、申请文件显示，截至 2018 年 9 月 30 日，易视腾科技评估值为 307,600 万元，增值率 136.27% ；邦道科技评估值为 160,000 万元，增值率 577.45% 。 根据备考审阅报告，交易完成后上市公司截至 2018 年 9 月 30 日的商誉余额为 125,094.71 万元，约占备考报表净资产的 33.55% 。本次交易未确认易视腾科技 和邦道科技相关客户关系和合同关系等无形资产。请你公司： 1 ）结合标的资产 行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购 案例等，补充披露标的资产评估增值合理性。 2 ）补充披露标的资产可辨认净资 产公允价值、根据最新净资产计算的商誉金额、计算过程和确认依据，本次交 易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性，以及上市公司和标 的资产应对商誉减值的具体措施及有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师 核查并发表明确意见。
答复：
一、结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市 盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值合理性
（一）易视腾科技
1 、行业地位
互联网电视运营商市场方面，在各省运营商市场中通常有 2 至 3 家技术服务 商、牌照方与当地电信运营商合作提供互联网电视服务。目前易视腾科技为中国 移动约 40%的互联网电视用户提供服务。
OTT 终端方面，电信运营商通过统一招标对 OTT 终端进行集团采购，主要 入围供货的厂商包括中兴通讯股份有限公司、华为技术有限公司、易视腾科技、 烽火通信、广东九联科技股份有限公司、四川九州电子科技股份有限公司等，易 视腾科技排名处于领先位置，目前在中国移动 OTT 终端领域占有率超过 20%。 2 、核心竞争力
运营商互联网电视市场是一个开放的、具有较高技术要求的充分竞争的市场， 与同行业公司相比，易视腾科技凭借其领先的技术、产品与服务能力，形成如下 核心竞争力：
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2
（1）易视腾科技是最早进入互联网电视领域的技术服务提供商之一，在技 术平台、市场拓展、终端、用户服务等各方面具有先发优势。
（2）纵向贯通产业链上下游，具有为运营商客户与家庭用户提供 OTT 端到 端技术解决方案、技术支撑服务的综合能力。拥有领先的技术研发、产品、运营 支撑、平台、终端供应链能力。
（3）拥有丰富的互联网电视业务服务经验和完善的服务体系。
（4）拥有清晰的战略布局、成熟的商业模式和业务路径，以及具有强执行 力的团队。
3 、市场竞争格局
互联网电视业务的市场拓展方式主要有两种，一是通过公网销售的 B-C 模 式，另一种是通过电信运营商市场的 B-B-C 模式。
公网市场：主要是以 B-C 方式，OTT 运营商、终端厂商通过线上电商及线 下卖场向用户销售机顶盒及一体机终端产品、通过公共互联网提供互联网电视服 务。
电信运营商市场：主要是以 B-B-C 方式，OTT 运营商通过与电信运营商、 有线电视运营商合作销售机顶盒终端、拓展市场、发展用户、提供互联网电视服 务。
（1）公网市场
在前期的市场发展中，公网市场进入门槛低，参与企业较多、终端新品层出、 内容特色变化不断，一体机与机顶盒的销售量可观。但公网市场的厂商主要是销 售终端产品，获得终端的销售收入与利润，在后期运营方面有待形成成熟的商业 模式，没有基础收视费等前向收益；并且为支撑用户获得良好体验，公网运营商 需要自行搭建或租用公网 CDN，因而要承担巨额的 CDN 网络成本。综上因素， 公网市场的厂商整体盈利状况不佳。
（2）电信运营商市场
以中国移动为代表的电信运营商，将 OTT-TV 作为推动其宽带业务发展的重 要手段。中国移动将 OTT-TV 与宽带互联网产品打包销售给用户，凭借其丰厚的 用户资源、强大的营销体系及服务能力迅速扩展市场，OTT 终端以招标集采的 方式进入运营商体系。
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3
相对于公网市场参与的低门槛，运营商市场准入门槛很高，只有在牌照、平 台、终端、内容、服务方面具有相当实力的企业，才能参与运营商市场。在后续 运营方面，牌照方、运营商、服务商紧密合作，为用户提供专属的内容与应用、 高品质的网络与服务，基于运营商的营销和服务渠道将家庭宽带、互联网电视服 务和 OTT 终端打包销售，相对于公网模式的用户获取成本更低、用户活跃度更 高、粘性更强，已经形成了稳定盈利的商业模式。
4 、同行业公司以及可比收购案例市盈率情况
在互联网电视的产业链中，易视腾科技以其 OTT 技术、产品、服务参与到 互联网电视的业务提供中，纵贯产业链的各环节。具体来说，易视腾科技产品与 服务包括四大板块：互联网电视 OTT 终端、用户服务、增值业务以及技术服务。 易视腾科技四大业务板块紧密围绕互联网电视产业链，以 OTT 终端为硬件入口， 通过用户服务及技术服务来保障用户的互联网电视服务体验，并向用户提供各类 增值服务。
与其他同行业公司集中在某一细分领域和环节不同，易视腾科技业务纵贯互 联网电视产业链的各环节，目前尚无完全相同业务的可比公司或可比收购案例。 考虑到易视腾科技与主营业务涉及互联网电视的华数传媒、芒果超媒、东方明珠、 广电网络等上市公司易受相同经济因素的影响，对上述公司的市盈率情况比较如 下：
| 下： | ||
|---|---|---|
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率TTM |
| 000156.SZ | 华数传媒 | 19.64 |
| 300413.SZ | 芒果超媒 | 53.40 |
| 600637.SH | 东方明珠 | 15.36 |
| 600831.SH | 广电网络 | 19.71 |
| 平均数 | 27.03 | |
| 本次交易估值指标 | 19.24 |
资料来源：Wind 资讯 注：市盈率 TTM=2018 年 9 月 30 日市值/2017 年第四季度至 2018 年第三季度归母净利润，其 中标的公司 2017 年第四季度净利润以全年净利润÷4 近似计算
考虑到国内并购重组案例中，标的资产属于同一行业分类的案例在市盈率等 指标上具有一定近似性，对易视腾科技所属的“软件和信息技术服务行业（I65）” 近期交易市盈率情况比较如下：
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4
| 序号 | 交易情况 | 承诺期动态市盈率 |
|---|---|---|
| 1 | 思维列控购买蓝信科技51.00%股权 | 14.20 |
| 2 | 南洋股份购买天融信100%股权 | 15.02 |
| 3 | 佳讯飞鸿购买六捷科技55.13%股权 | 12.06 |
| 4 | 立思辰购买康邦科技100.00%股权 | 12.30 |
| 平均数 | 13.40 | |
| 中位数 | 13.25 |
注：承诺期动态市盈率=标的公司 100%股权估值/标的公司利润承诺期年平均净利润。
综合上述分析，易视腾科技在行业中具有一定领先地位，其核心竞争力有助 于其在市场竞争格局中占据优势。易视腾科技的承诺期动态市盈率为 13.39 倍， 与同行业交易的估值水平接近。本次交易中对易视腾科技的估值考虑了未来的市 场潜力，评估增值具有合理性。
（二）邦道科技
1 、行业地位
在生活缴费领域的第三方移动支付方面，根据益普索《2018 上半年第三方 移动支付用户研究报告》，2018 年上半年支付宝和微信交易金额合计占据约 89% 的市场份额，交易笔数合计占据约 90%的市场份额。截至本反馈意见回复出具日， 邦道科技是支付宝在水、电、燃气领域唯一的直连渠道接入商。
在公共服务行业领域，互联网运营服务属于新生事物，邦道科技目前是行业 的创新者，截至本回复出具日，邦道科技签约或已中标的合同累计额已超过 1 亿元。
2 、核心竞争力
邦道科技专注于公共服务行业的移动支付与互联网营销领域，近几年整个行 业在政策与技术的推动下，取得快速发展，邦道科技在以下几个方面具有突出的 竞争优势。
（1）公共服务领域的资源优势
邦道科技目前已经为支付宝公用事业互联网缴费服务的超过 3,000 家公共服 务机构提供互联网缴费服务支持，在日常服务过程中，与客户形成密切业务协同 关系，一方面可持续推动移动支付云平台交易量的扩大，另一方面，也更易于拓 展面向机构客户的增值业务及运营服务。
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5
（2）深度的行业业务能力积累优势
邦道科技深耕公共服务行业，拥有一批在行业中沉浸多年的行业专家，也积 累沉淀出行业特有的方法论及知识库，能够快速抓住行业痛点及需求，持续引领 行业解决方案及产品的发展。
（3）蚂蚁金服重要战略伙伴优势
邦道科技与蚂蚁金服在长期业务合作中已经形成战略伙伴关系，在业务与技 术层面均有深度合作，使得邦道科技在用户流量等方面具备优势。
（4）高可靠、高并发的互联网技术优势
移动支付及互联网营销应用属于专业的技术领域，对于系统的实时响应、异 常交易处理、风控预警以及可靠安全性等方面有很高的要求，邦道科技通过长期 技术研发及迭代，已经具备经实践验证的服务亿级用户的技术能力（每秒可处理 高达 5,000 笔交易请求，日处理能力超过 8,000 万个订单，具备自动弹性伸缩， 实现全方位的自动化监控及故障处理，可保障系统 7*24 小时安全可靠运行）。
（5）丰富的行业互联网运营经验优势
邦道科技在公共服务行业领域已经为超过百家机构提供专业的互联网运营 服务，既锻炼出一支深刻理解行业发展趋势又精通互联网运营体系的专业团队， 也形成了体系化的行业运营方法论及实践经验库。
3 、市场竞争格局
邦道科技所处于的“互联网+公共服务”的应用服务领域属于市场开放竞争 业务，目前从整个“互联网+公共服务”大行业来看，还处于应用的早期阶段， 各个厂商都在积极布局。
邦道科技基于行业趋势的判断，从“互联网+生活缴费场景”开始切入，逐 步深入到公共交通、校园教育等领域，构建起一定的互联网技术与运营能力优势。 4 、同行业公司以及可比收购案例市盈率情况
邦道科技专注于公共服务领域的互联网服务平台技术与运营服务，主要业务 有移动支付云平台业务、互联网运营服务和软件定制化开发。
根据邦道科技目前的业务构成，尚无完全可比的同行业公司，也没有相关可 比收购案例。考虑到邦道科技与主营业务涉及移动支付、互联网运营服务及软件 定制开发服务的金卡智能、彩讯股份、新开普、正元智慧等上市公司易受相同经
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济因素的影响，对上述公司的市盈率情况比较如下：
| 证券代码 证券简称 300349.SZ 金卡智能 300634.SZ 彩讯股份 300248.SZ 新开普 300645.SZ 正元智慧 平均数 本次交易估值指标 |
证券简称 | 市盈率TTM |
|---|---|---|
| 金卡智能 | 15.11 | |
| 彩讯股份 | 79.18 | |
| 新开普 | 29.81 | |
| 正元智慧 | 44.31 | |
| 42.10 | ||
| 14.11 |
资料来源：Wind 资讯
注：市盈率 TTM=2018 年 9 月 30 日市值/2017 年第四季度至 2018 年第三季度归母净利润，其 中标的公司 2017 年第四季度净利润以全年净利润÷4 近似计算
考虑到国内并购重组案例中，标的资产属于同一行业分类的案例在市盈率等 指标上具有一定近似性，对邦道科技所属的“软件和信息技术服务行业（I65）” 近期交易市盈率情况比较如下：
| 序号 | 交易情况 | 承诺期动态市盈率 |
|---|---|---|
| 1 | 思维列控购买蓝信科技51.00%股权 | 14.20 |
| 2 | 南洋股份购买天融信100%股权 | 15.02 |
| 3 | 佳讯飞鸿购买六捷科技55.13%股权 | 12.06 |
| 4 | 立思辰购买康邦科技100.00%股权 | 12.30 |
| 平均数 | 13.40 | |
| 中位数 | 13.25 |
注：承诺期动态市盈率=标的公司 100%股权估值/标的公司利润承诺期年平均净利润。
综合上述分析，邦道在行业中具有一定领先地位，其核心竞争力有助于其在 市场竞争格局中占据优势。邦道科技承诺期动态市盈率为 10.94 倍，与同行业交 易的估值水平接近。本次交易中对标的的估值考虑了邦道科技未来的市场潜力， 评估增值具有合理性。
二、补充披露标的资产可辨认净资产公允价值、根据最新净资产计算的商 誉金额、计算过程和确认依据，本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资 产的原因及合理性，以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效 性 1 、补充披露标的资产可辨认净资产公允价值、根据最新净资产计算的商誉 金额、计算过程和确认依据
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（1）交易的性质及其会计处理
收购易视腾科技属于同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第 20 号- 企业合并》的规定，对于同一控制下企业合并，合并方支付的合并对价及取得的 净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面 价值的差额，调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调 整留存收益。
收购邦道科技属于非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第 20 号- 企业合并》的相关规定，对于非同一控制下企业合并，购买方发生的合并成本及 在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取 得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。通过多 次交易分步实现的非同一控制下企业合并，在合并财务报表中，对于购买日之前 持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量。
被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的 公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负 债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认： 合并中取得的被购买方 除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带 来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认 并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的， 应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
（2）邦道科技可辨认净资产公允价值
邦道科技 2018 年 9 月 30 日可辨认净资产公允价值是朗新科技基于北京卓信 大华资产评估有限公司出具的以合并对价分摊为目的以 2018 年 9 月 30 日为评估 基准日的评估报告中各项可辨认资产和负债的估值结果，考虑因资产评估增值而 确认的递延所得税后，确定的邦道科技 2018 年 9 月 30 日可辨认净资产公允价值。 邦道科技 2018 年 9 月 30 日可辨认净资产公允价值为 24,495.30 万元，其中企业 合并中归属于朗新科技的部分为 90%，即 22,045.77 万元。
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 评估基准日2018年9月30日 |
| 评估基准日可辨认资产、负债的估值结果 | 24,697.62 |
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| 减：资产评估增值确认的递延所得税负债 | 202.32 |
|---|---|
| 可辨认净资产公允价值 | 24,495.30 |
| 乘：归属于朗新科技的股权比例 | 90% |
| 取得的可辨认净资产公允价值份额 | 22,045.77 |
（3）邦道科技商誉金额、计算过程和确认依据
根据朗新科技、上海云钜、朴元投资于 2015 年 10 月 23 日签署的邦道科技 的公司章程，邦道科技设立时的注册资本为 5,000 万元人民币，其中：朗新科技 出资 2,000 万元，占注册资本的 40.00%。
朗新科技分别于 2018 年 10 月 29 日、2018 年 12 月 27 日与邦道科技的股东 上海云钜和无锡朴元签署了《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资有限公 司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》及其补充协 议（以下简称“邦道科技收购协议”）。根据邦道科技收购协议，本公司拟以非公 开发行股份的方式向上海云钜购买其持有的邦道科技 40%股权，向无锡朴元购买 其持有的邦道科技 10%股权。交易对价以邦道科技 50%股权按 2018 年 9 月 30 日为基准日的评估价值 80,000.00 万元确定。
根据企业会计准则，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股 权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额确认为当期 投资收益。朗新科技原持有的邦道科技 40%的股权的公允价值，按照 2018 年 9 月 30 日邦道科技 100%股权的评估值以及上海云钜出售的邦道科技 40%股权的 价值确认，金额为人民币 64,000.00 万元。
朗新科技以邦道科技收购协议约定的邦道科技 50% 股权的交易对价 80,000.00 万元和朗新科技原持有的 40%股权于 2018 年 9 月 30 日的公允价值合 计 144,000.00 万元作为合并对价，与邦道科技 2018 年 9 月 30 日可辨认净资产公 允价值归属于朗新科技的部分之间的差额 121,954.23 万元确认为商誉。
由于备考合并报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考合并财 务报表中的商誉和交易完成后上市公司基于实际购买日的状况计算的合并报表 中的商誉可能存在一定差异。
2 、本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》的规定，无形资产是指企业拥有 或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产；资产满足下列条件之一的，符
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合无形资产定义中的可辨认性标准：（1）能够从企业中分离或者划分出来，并能 单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者 交换；（2）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其 他权利和义务中转移或者分离。
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的相关规定，合并中取得的无形 资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值 计量。
根据《企业会计准则解释第 5 号》的规定，非同一控制下的企业合并中，购 买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有 的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件 之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够 从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用 于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
朗新科技将邦道科技拥有的软件著作权确认为一项无形资产。
该等软件著作权为邦道科技合法享有的计算机软件著作权，具体明细如下：
| 序号 | 软件名称 | 权利取得 方式 |
登记号 | 首次发表 日期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 邦道智慧生活服务窗平台软件V1.0 | 原始取得 | 2016SR231051 | 未发表 |
| 2 | 邦道服务运营管理平台软件v1.0 | 原始取得 | 2016SR231184 | 未发表 |
| 3 | 邦道商品订购管理平台软件v1.0 | 原始取得 | 2016SR231120 | 未发表 |
| 4 | 邦道智慧生活缴费平台软件v1.0 | 原始取得 | 2016SR231045 | 未发表 |
| 5 | 邦道科技电子账单平台软件V1.0 | 原始取得 | 2017SR537307 | 未发表 |
| 6 | 邦道科技全网服务平台软件V1.0 | 原始取得 | 2017SR537299 | 未发表 |
| 7 | 邦道科技错误码管理平台软件V1.0 | 原始取得 | 2018SR769194 | 未发表 |
| 8 | 邦道科技统一支付平台软件V1.0 | 原始取得 | 2018SR769185 | 未发表 |
| 9 | 邦道科技校园卡发放应用软件V1.0 | 原始取得 | 2018SR769841 | 未发表 |
| 10 | 邦道科技会员卡管理平台软件V1.0 | 原始取得 | 2018SR769826 | 未发表 |
上述软件著作权已取得国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》， 属于邦道科技的法定权利，且能够从邦道科技分离或划分出来，用于出售、转移 或授权许可，符合《企业会计准则》及其解释规定的确认为无形资产的条件，确 认为无形资产。
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对于移动支付云平台业务，邦道科技的客户是支付宝。邦道科技以自主研发 的公共事业缴费云平台向支付宝提供技术+运维+营销的全方位服务（包括商户 拓展、产品研发、平台运行、商户接入、日常运维及营销推广等内容），并基于 云平台所实现的用户交易流量向支付宝收取技术服务费。邦道科技通过自主研发 的移动支付云平台，帮助第三方支付平台快速连接大量的公共服务机构，从而实 现公共事业等公共服务场景的线上支付，并且围绕公共事业机构业务及服务特点， 整合互联网平台资源，面向普通用户推出便捷缴费、电子账单等普惠型服务新体 验。邦道科技能为支付宝提供满足支付宝公用事业缴费的服务支持，与其专业团 队在公共服务行业移动支付市场的深耕运作所积累的服务经验和运营实力密不 可分。邦道科技与支付宝的客户关系中，双方地位相对平等，不存在单方面的依 赖，且该客户关系的延续与邦道的专业团队具有不易分割和价值不易辨识的特性。 对于收入占比较小的互联网运营和软件定制化开发业务，邦道科技的客户为水、 电、燃气机构，双方仅开展短期的互联网运营或软件开发服务，同样不存在单方 面的依赖，邦道科技与这些机构的客户关系是否延续与邦道的专业团队具有不易 分割和价值不易辨识的特性。上述客户关系不能从邦道科技分离或者划分出来， 用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。因此，朗新科技未将上述客户关系确 认为一项可辨认无形资产。
邦道科技与支付宝签订合作协议，该协议主要约定双方的分成比例，这一比 例基于邦道科技为支付宝提供公用事业缴费的服务支持的价值由双方公平谈判 确定的，并不能为邦道科技带来超额收益；该合作协议所带来的未来经济利益， 主要来自于邦道科技整个公司的专业团队与经营运作，与邦道的专业团队具有不 易分割和价值不易辨识的特性，根据该合同的定价，在购买日该合同并不构成一 项有利合同或不利合同，所以该项合同未形成一项资产或负债。因此，朗新科技 未将该合同关系其确认为一项可辨认无形资产。
-
3 、上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性
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（1）上市公司应对商誉减值风险的具体措施及有效性
-
1）加强与子公司之间的协同效应，提升标的资产持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司在规范治理和强化风险管控的前提下，仍将保持 邦道科技运营的相对独立性并保持和稳定现有管理、研发和运营团队。同时，上
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市公司将积极采取措施整合与邦道科技之间的业务，充分发挥企业管理、资源整 合以及资金规划等方面的优势，支持邦道科技进一步扩大市场规模、提高市场占 有率，充分发挥优势互补效应和规模效应，提升邦道科技的市场竞争力，防范和 控制商誉减值风险。
本次交易完成后，邦道科技的移动支付云平台等业务将纳入上市公司整体业 务体系。上市公司将通过整合客户、渠道、技术、营销经验等方面的资源，加强 上市公司各子公司之间的协同效应，从而更好地提升标的公司的经营能力、抗风 险能力和持续盈利能力，降低邦道科技商誉减值对上市公司带来的不利风险。
上市公司也将加强对邦道科技的管理，开展上市公司与邦道科技员工间文化 交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制， 以增强员工文化认同感和规范运营意识。上市公司将继续吸引专业研发和运营管 理等领域的人才加入，对本次交易战略整合、组织整合的落地给予强劲支撑。
2）严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响
根据邦道科技《盈利预测补偿协议》，邦道科技业绩承诺与补偿安排情况如 下：邦道科技 2018 年、2019 年和 2020 年合并报表中净利润数（“承诺净利润数”） 分别不低于 11,000 万元、12,500 万元和 15,500 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12 月 31 日需要延长业绩承诺至 2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 20,000 万元（前述期间的年度净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）。
在业绩承诺期间，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的 公司当年实现的实际净利润（“实际净利润数”，业绩承诺期实际实现的净利润合 计数下称“实际净利润累计数”）进行审计并出具《专项审核报告》，实际净利润 数与承诺净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
如标的公司在业绩承诺期的实际净利润累计数未能达到同期的承诺净利润 累计数，则盈利承诺补偿主体以其本次交易获得的上市公司股份或交易对价等值 现金为限（补偿方式由盈利承诺补偿主体自主确定）对上市公司进行补偿：
每一承诺年度应补偿金额及应补偿股份数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润 - 截至 该承诺年度期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价－ 累积已补偿金额
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每一承诺年度应补偿金额，如盈利承诺补偿主体以股份的形式进行补偿，则 每一承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格 前述承诺净利润、实际净利润或交易总价均只计算本次交易中盈利承诺补偿 主体合计持有的标的公司股份比例对应的部分。
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标 的资产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并出具《减值测试报告》，并在 业绩承诺期最后一年上市公司年度报告公告后的三十个工作日内出具减值测试 结果。经减值测试，如标的资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则盈利 承诺补偿主体应以所持对价股份或现金（补偿方式由盈利承诺补偿主体自主确定） 补偿，标的资产期末减值额只计算本次交易中盈利承诺补偿主体合计持有的标的 公司股份比例对应的部分。业绩承诺期已补偿金额、应补偿股份数量或应补偿现 金金额的计算方式如下：
业绩承诺期已补偿金额=业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格+ 业绩承诺期内已补偿现金总金额
应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额）/本次发 行股份购买资产的每股发行价格
应补偿现金金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额
（2）标的资产应对商誉减值风险的具体措施及有效性
邦道科技将采取有效措施并完善激励和考核机制，按层次和期间分解任务， 定期召开经营会议，及时落实和考核，对总体目标和具体预算完成情况进行统计 和分析，如出现偏离预算情况，结合具体情况及时采取措施进行处理，保证经营 预算有效执行。同时邦道科技将加大客户开发力度，维持良好的合作关系，提高 市场议价能力，增强产品盈利能力，实现公司可持续盈利，从而确保实现承诺扣 非净利润。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：通过对易视腾科技和邦道科技的行业地位、核心竞争 力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况进行分析，标的资产评估增值具有合 理性；邦道科技可辨认净资产公允价值、商誉金额计算过程合理，且邦道科技不
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13
存在符合《企业会计准则》及其解释规定的确认为无形资产的条件的客户关系和 合同关系等无形资产；上市公司和邦道科技制订了合理、有效的措施应对商誉减 值。
问题二、 13 、申请文件显示，最近 36 个月内，易视腾科技进行多次增资和 股权转让。其中， 2017 年 2 月，紫金文化、现代服务业基金以每股 22.04 元的 价格增资 363.0518 万股； 2017 年 4 月，发生五笔股权转让协议，转让价格存在 差异； 2017 年 5 月，恒信东方将易视腾科技 2.00% 股权以 5,596.5870 万元的价 格转让给济安金信； 2017 年 9 月，发生 6 笔股权转让，转让价格在每股 22.04 元左右； 2017 年 12 月，济安金信将易视腾科技 2.00% 股权以 5,618.95098 万元 价格转让给厦门网元，同时金投领航将易视腾科技的 5.02% 股权以 15,000 万元 价格转让给无锡金瑞； 2018 年 5 月，无锡金瑞将易视腾科技 5.02% 股权以 15,000 万元价格转让给金投领航。 2018 年 9 月，上海云鑫以 62,600 万元认购易视腾科 技 3,571.3922 万股股份。请你公司： 1 ）结合上述历次股权转让和增资之间、与 本次交易之间易视腾科技收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、股 权转让价格及对应估值、增资前后估值、对应市盈率情况、控股权溢价和同行 业可比交易等，补充披露 2017 年 2 月以来历次增资和股权转让对应估值之间、 及与本次交易作价差异的原因及合理性。 2 ）结合易视腾科技上述股东的持股时 间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益 率。 3 ）补充披露易视腾科技上述增资和股权转让是否涉及股份支付，如涉及， 请你公司按照《企业会计准则第 11 号 - 股份支付》进行会计处理并补充披露对易 视腾科技经营业绩的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确 意见。
答复：
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14
一、结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间易视腾科技收入 和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、股权转让价格及对应估值、增资 前后估值、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露 2017 年 2 月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因 及合理性。
互联网电视的产业链中，易视腾科技以其 OTT 技术、产品、服务参与到互 联网电视的业务提供中，纵贯产业链的各环节。与其他同行业公司集中在某一细 分领域和环节不同，易视腾科技业务纵贯互联网电视产业链的各环节，目前尚无 完全相同业务的可比公司或可比交易案例。
2017 年 2 月以来，易视腾科技进行增资及股权转让的情况如下：
| 受让方/ 增资方 |
交易金额 （万元） |
对应估值 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 时间 | 事项 | 转让方 | 交易标的 | |||
| 紫金文 化、现代 服务业 |
||||||
| 易视腾科技 363.0518万股股份 |
||||||
| 2017/2 | 增资 | - | 8,000.00 | 307,692.31 | ||
| 股权转 让 |
鼎泰汇 康 |
14,175.82 5 |
易视腾科技 704.3750万股股份 |
|||
| 徐长军 | 274,193.91 | |||||
| 股权转 让 |
易视腾科技 701.7753万股股份 |
|||||
| 金投领航 | 徐长军 | 15,000.00 | 291,002.21 | |||
| 股权转 让 |
恒信彩 虹 |
易视腾科技1,285.2 万股股份 |
||||
| 2017/4 | 恒信东方 | 4,800.00 | 52,173.91 | |||
| 股权转 让 |
华清恒 泰 |
易视腾科技42.2625 万股股份 |
||||
| 无锡融云 | 857.0835 | 283,427.08 | ||||
| 股权转 让 |
易视腾科技 140.8750万股股份 |
|||||
| 无锡融云 | 康得新 | 3,000.00 | 297,648.58 | |||
| 股权转 让 |
恒信东 方 |
5,596.587 0 |
易视腾科技 279.5499万股股份 |
|||
| 2017/5 | 济安金信 | 279,829.35 | ||||
| 股权转 让 |
海通临 云 |
1,130.178 1 |
易视腾科技51.2785 万股股份 |
|||
| 吴缘秋 | 308,034.38 | |||||
| 股权转 让 |
上海正 顺 |
1,552.442 5 |
易视腾科技70.4375 万股股份 |
|||
| 徐长军 | 308,085.43 | |||||
| 股权转 让 |
航天基 金 |
4,657.327 5 |
易视腾科技 211.3125万股股份 |
|||
| 徐长军 | 308,065.05 | |||||
| 2017/9 | ||||||
| 股权转 让 |
美恭投 资 |
8,221.142 6 |
易视腾科技 373.0101万股股份 |
|||
| 徐长军 | 307,907.96 | |||||
| 股权转 让 |
美恭投 资 |
3,080.638 8 |
易视腾科技 139.7749万股股份 |
|||
| 腾辉创投 | 308,063.88 | |||||
| 股权转 | 徐长军 | 杜小兰 | 620.8480 | 易视腾科技28.1750 | 310,424.00 |
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15
| 受让方/ 增资方 |
交易金额 （万元） |
对应估值 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 时间 | 事项 | 转让方 | 交易标的 | |||
| 让 | 万股股份 | |||||
| 股权转 让 |
济安金 信 |
5,618.951 0 |
易视腾科技 279.5499万股股份 |
|||
| 厦门网元 | 280,947.55 | |||||
| 2017/12 | ||||||
| 股权转 让 |
金投领 航 |
易视腾科技 701.7753万股股份 |
||||
| 无锡金瑞 | 15,000.00 | 298,804.78 | ||||
| 股权转 让 |
无锡金 瑞 |
易视腾科技 701.7753万股股份 |
||||
| 2018/5 | 金投领航 | 15,000.00 | 298,804.78 | |||
| 易视腾科技 3,571.3922万股股 份 |
||||||
| 2018/9 | 增资 | 上海云鑫 | - | 62,600.00 | 307,616.71 | |
注：2017 年 4 月的股权转让中，恒信彩虹为恒信东方的全资子公司。
上述增资及股权转让所涉及的股东中，徐长军为易视腾科技共同实际控制人 之一，上海云鑫为战略投资人，其余股东均为财务投资人。财务投资人对易视腾 科技的投资以获取财务回报为目的，其投资为易视腾科技的业务发展提供了资金 支持。易视腾科技历次增资和股权转让均未导致控股股东或实际控制人发生变化， 增资价格与转让价格均不涉及控股权溢价情形。
2017 年 2 月紫金文化和现代服务业增资价格为 30.77 亿元，2018 年 9 月上 海云鑫增资价格为 30.76 亿元，两次增资价格均与本次交易估值接近。除 2017 年 4 月恒信东方与其全资子公司恒信彩虹之间的股权转让外，2017 年 2 月以来 的历次股权转让对应的公司估值均稳定在 27 亿至 31 亿之间，与本次交易估值较 为接近。恒信东方与恒信彩虹之间的股权转让系同一集团内部的股权划转和交易， 其他股东之间的股权转让价格均由出让方和受让方结合公司估值情况进行议价 形成，历次股权转让价格具有商业合理性。
2017 年 2 月以来的历次增资及转让价格对应的市盈率约在 20 至 50 之间， 波动相对较大。主要原因为易视腾科技 2017 年度和 2018 年 1 至 9 月净利润分别 为 6,253.61 万元和 14,029.32 万元，市盈率随着公司业绩快速增长相应下降，具 有合理性。
二、结合易视腾科技上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自 股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。
上述股东的持股时间及持股成本见本题问题 1）表格中所披露转让时间及对 应成本，相关股份按被收购对价结算的总收益率和年化收益率如下：
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16
| 时间 | 事项 | 受让方/增资方 | 转让方 | 总收益率 | 年化收益率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 紫金文化、现代服务 业 |
|||||
| 2017/1/10 | 增资 | - | -20.45% | -9.00% | |
| 股权转 让 |
|||||
| 2016/12/28 | 徐长军 | 鼎泰汇康 | -12.91% | -5.47% | |
| 股权转 让 |
|||||
| 2016/12/30 | 金投领航 | 徐长军 | -17.99% | -7.63% | |
| 股权转 让 |
|||||
| 2017/2/25 | 恒信东方 | 恒信彩虹 | 369.32% | 168.94% | |
| 股权转 让 |
|||||
| 2017/3/31 | 无锡融云 | 华清恒泰 | -13.57% | -6.44% | |
| 股权转 让 |
|||||
| 2017/4/25 | 无锡融云 | 康得新 | -17.69% | -8.75% | |
| 股权转 让 |
|||||
| 2017/5/19 | 济安金信 | 恒信东方 | -12.45% | -6.42% | |
| 股权转 让 |
|||||
| 2017/8/23 | 吴缘秋 | 海通临云 | -20.47% | -12.16% | |
| 股权转 让 |
|||||
| 2017/9/6 | 徐长军 | 上海正顺 | -20.47% | -12.82% | |
| 股权转 让 |
|||||
| 2017/9/6 | 徐长军 | 航天基金 | -20.47% | -12.82% | |
| 股权转 让 |
|||||
| 2017/9/13 | 徐长军 | 美恭投资 | -20.47% | -12.82% | |
| 股权转 让 |
|||||
| 2017/9/13 | 腾辉创投 | 美恭投资 | -20.47% | -12.82% | |
| 股权转 让 |
|||||
| 2017/9/15 | 徐长军 | 杜小兰 | -20.45% | -12.81% | |
| 股权转 让 |
|||||
| 2017/10/25 | 厦门网元 | 济安金信 | -12.80% | -8.45% | |
| 股权转 让 |
|||||
| 2017/12/8 | 无锡金瑞 | 金投领航 | -17.99% | -13.38% | |
| 股权转 让 |
|||||
| 2018/5/7 | 金投领航 | 无锡金瑞 | -17.99% | -19.45% | |
| 2018/9/18 | 增资 | 上海云鑫 | - | 0.00% | 0.00% |
- 注 1：由于本次交易的交割日尚未确定，相关交易对方的持股期限计算至 2019 年 3 月 30 日； 注 2：年化收益率以单利计算；
注 3：年化收益率按照易视腾科技股东会时间/股权转让协议签署时间与工商登记时间孰早计 算。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：易视腾科技自 2017 年 2 月以来历次增资和股权转让
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17
对应的估值在合理区间范围内较为稳定，与本次交易作价差异不明显。综上，本 次交易中易视腾科技估值具备合理性。
问题三、 16 、申请文件显示， 2016 年度、 2017 年度和 2018 年 1-9 月，易视 腾科技向前五大供应商采购金额分别占当年采购总额的 86.51% 、 67.23% 和 66.74% ；邦道科技向前五大供应商采购金额分别占当年采购总额的 64.88% 、 77.07% 和 76.7% 。请你公司： 1 ）结合同行业公司和可比交易情况等，补充披露 报告期内易视腾科技和邦道科技向前五大供应商下采购价格和分成比例合理性、 是否与同行业公司和历史情况存在较大差异，如是，请说明原因。 2 ）结合行业 发展趋势、供应商结构变化、采购单价变动趋势等，补充披露报告期内易视腾 科技和邦道科技向主要供应商采购单价变化的原因及合理性、变化趋势对易视 腾科技和邦道科技持续盈利能力和评估预测的影响。 3 ）结合易视腾科技和邦道 科技与主要供应商合作时间、合同续签情况、渠道有效性和淘汰机制等，补充 披露报告期内易视腾科技和邦道科技供应商的稳定性、供应商变动原因及合理 性、采购付款真实性、是否存在对供应商的依赖风险，如是，请说明应对措施 及其有效性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查发表明确意见。
答复：
一、结合同行业公司和可比交易情况等，补充披露报告期内易视腾科技和 邦道科技向前五大供应商下采购价格和分成比例合理性、是否与同行业公司和 历史情况存在较大差异，如是，请说明原因。
（一）易视腾科技
2017 年 6 月，易视腾科技通过收购云之尚，改善供应链管理模式，由之前 的 OTT 终端整机采购调整为自行采购原材料并由 OEM 厂商加工，因此其采购 模式也由 OTT 终端采购变为电子元件采购，以上两类采购的价格合理性如下： 1 、电子元件
在 2017 年收购云之尚之后，易视腾科技采购主要为电子元件，包括主控芯 片、存储芯片及 WIFI 模组等。电子元件的采购均按照市场价格采购，价格受同
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18
期原材料价格行情及美金汇率走势影响，与同行业公司及历史情况无较大差异。 2 、 OTT 终端
在 2017 年收购云之尚之前，易视腾科技直接采购 OTT 终端整机，采购价格 由公司采购部向各机顶盒供应商询价，通过报价、比对、议价、协商达成相关条 件，双方确认后下单。目前，易视腾科技已无 OTT 终端采购。
综合上述分析，易视腾科技在报告期内向前五大供应商的采购价格具有商业 合理性，与同行业公司和历史情况无较大差异。
（二）邦道科技
邦道科技报告期前五大主要供应商分为业务运营基础设施、项目及人力外包 和移动支付云平台服务商三类，其采购价格及分成比例合理性具体如下：
1 、业务运营基础设施
阿里云及集分宝分别为邦道科技提供系统运营和营销活动两项基础性服务。 阿里云和集分宝均为各自所在领域处于行业领先地位的服务商，其对外的价格政 策具有公开及一致性，邦道科技按照供应商制定的公开产品价格进行采购，邦道 科技的采购价格与同行业公司及历史情况不存在差异。
2 、项目及人力外包
由于在软件定制化开发等业务上发展速度较快，目前邦道科技有一部分的人 力外包需求，根据项目需求及人力规划对外转包相关的开发及服务工作。考虑到 朗新科技股份有限公司有大量有经验的行业专业人才，目前主要是向朗新科技进 行采购，采购价格按照“成本费用+固定比例利润分成”进行确认，转包价格符 合市场平均水平。不存在与同行业公司及历史情况较大差异的情况。此外，邦道 科技的外包金额较小，且邦道科技在不断加快自身人才队伍建设，减少对外包服 务的依赖。
3 、移动支付云平台服务商
借助服务商在各地区公共事业机构的合作渠道，邦道科技通过与其合作可以 加快移动支付云平台推广，快速提升云平台的用户服务规模。上海三高计算机中 心股份有限公司、杭州蒲菲特科技有限公司、易联云计算（杭州）有限责任公司、 武汉小水滴科技有限公司、杭州航吉鑫网络科技有限公司及湖南成聪软件股份有 限公司均为此类供应商。邦道科技会根据行业状况及业务策略统一推出合作服务
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19
商激励政策，并签署相应的业务合作协议。与相关供应商的分成比例均按照市场 化的机制确定且保持稳定。
综合上述分析，邦道科技在报告期内向前五大供应商的采购价格具有商业合 理性，与同行业公司和历史情况无较大差异。
二、结合行业发展趋势、供应商结构变化、采购单价变动趋势等，补充披 露报告期内易视腾科技和邦道科技向主要供应商采购单价变化的原因及合理性、 变化趋势对易视腾科技和邦道科技持续盈利能力和评估预测的影响。
（一）易视腾科技
1 、电子元件
在 2017 年收购云之尚之后，公司主要原材料为电子元件，同型号元件价格 整体呈下降趋势。但是近年来，受汇率因素以及市场供求关系影响，芯片价格普 遍上涨。受其影响，易视腾科技芯片的采购价格在 2016 年至 2017 年间略有上涨， 2018 年基本持平。
2 、 OTT 终端
在 2017 年收购云之尚之前，公司向生产厂商采购终端整机。收购云之尚之 后在合并层面已不存在终端整机采购。
综合上述分析，易视腾科技的原材料采购价格主要受市场环境影响，但整体 变动幅度较小，且易视腾科技目前有完善的供应商管理机制，可以保证产能满足 市场需求，不会对持续盈利和评估预测产生影响。
（二）邦道科技
1 、业务运营基础设施
阿里云及集分宝的采购单价根据供应商公开定价策略进行确定，报告期内未 发生变化。
2 、项目及人力外包
目前，邦道科技向朗新科技采购价格一直是按照“成本费用+固定比例利润 分成”进行，报告期内并未有变化。同时，随着邦道科技组织体系的完善以及人 员规模的扩大，可以更灵活主动解决项目及人力外包事宜。
3 、移动支付云平台服务商
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邦道科技会根据行业状况及业务策略统一推出合作服务商激励政策，并与服 务商签署相应的业务合作协议。报告期内，服务商激励政策日趋稳定，未出现明 显变化。
综合以上分析，邦道科技的采购采购价格基本保持稳定，不会对其持续盈利 和评估价值产生不利影响。
三、结合易视腾科技和邦道科技与主要供应商合作时间、合同续签情况、 渠道有效性和淘汰机制等，补充披露报告期内易视腾科技和邦道科技供应商的 稳定性、供应商变动原因及合理性、采购付款真实性、是否存在对供应商的依 赖风险，如是，请说明应对措施及其有效性。
（一）易视腾科技
1 、主要供应商合作时间、合同续签情况、渠道有效性和淘汰机制
| 1、主要供应商合作时间、合 | 同续签情况 | 、渠道有效 | 性和淘汰机 | 制 |
|---|---|---|---|---|
| 供应商名称 | 合作时间 | 合同续签 | 渠道有效性 | 淘汰机制 |
| 深圳市路迪斯达供应链管理有限公司 | 2017年 | 续签 | 有效 | 价格合理性 |
| 深圳市信利康供应链管理有限公司 | 2016年 | 续签 | 有效 | 价格合理性 |
| 深圳市海思半导体有限公司 | 2015年 | 续签 | 有效 | 价格合理性 |
| 深圳市华睿拓展软件有限公司 | 2016年 | 续签 | 有效 | 价格合理性 |
| 深圳市钲铭科电子有限公司 | 2017年 | 续签 | 有效 | 价格合理性 |
| 张家港康得新光电材料有限公司 | 2015年 | 终止 | - | 价格合理性 |
| 武汉东龙高新科技有限公司 | 2017年 | 终止 | - | 价格合理性 |
| 协创数据技术股份有限公司 | 2014年 | 终止 | - | 价格合理性 |
| 上海瀚廷电子科技有限公司 | 2014年 | 终止 | 价格合理性 |
2 、供应商稳定性及变动原因
报告期内易视腾科技的供应商出现了结构性变化，从 OTT 终端供应商变为 电子元件供应商，其主要原因系 2017 年 6 月，易视腾科技通过收购云之尚，改 善供应链管理模式，由之前的 OTT 终端整机采购调整为自行采购原材料并由 OEM 厂商加工。
3 、采购付款真实性
通过检查易视腾科技与各供应商签订的合同协议、获取各期供应商提供给易 视腾科技的对账记录、对供应商进行走访、函证，并与财务记录数据进行对比核 对；通过采购付款记录与从银行获取的报告期内银行对账单资金流出进行检查，
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21
确认采购交易及付款未见异常，报告期内易视腾科技的采购付款是真实的。
4 、供应商依赖风险
通过多年的发展，易视腾科技已经建立完整的供应商体系，能够在保证供应 能力和质量的前提下完成交货任务。易视腾科技的软件实力较强，能够适配多种 硬件方案，尽可能避免了单一采购，并且市场上同一型号的电子元件的供应商较 多。故不存在对供应商的依赖风险。
（二）邦道科技
1 、主要供应商合作时间、合同续签情况、渠道有效性和淘汰机制
| 1、主要供应商合作时间、合 | 同续签情况 | 、渠道有 | 效性和淘汰机 | 制 |
|---|---|---|---|---|
| 供应商名称 | 合作时间 | 合同续签 | 渠道有效性 | 淘汰机制 |
| 集分宝南京企业管理有限公司 | 2016年 | 续签 | 有效 | 价格合理性 |
| 上海三高计算机中心股份有限公司 | 2016年 | 续签 | 有效 | 服务可用性 |
| 朗新科技股份有限公司 | 2016年 | 续签 | 有效 | 价格合理性 |
| 杭州蒲菲特科技有限公司 | 2016年 | 续签 | 有效 | 服务可用性 |
| 阿里云计算有限公司 | 2016年 | 续签 | 有效 | 价格合理性 |
| 易联云计算（杭州）有限责任公司 | 2016年 | 续签 | 有效 | 服务可用性 |
| 武汉小水滴科技有限公司 | 2016年 | 续签 | 有效 | 服务可用性 |
| 杭州航吉鑫网络科技有限公司 | 2016年 | 续签 | 有效 | 服务可用性 |
| 湖南成聪软件股份有限公司 | 2016年 | 续签 | 有效 | 服务可用性 |
2 、供应商稳定性及变动原因
邦道科技报告期内供应商基本保持稳定。邦道科技报告期内最主要供应商为 集分宝，报告期内采购金额占比为 13.92%、24.33%及 49.39%，采购规模与邦道 科技业务发展保持一致。邦道科技与其移动云平台业务合作商签订了稳定的合作 协议，报告期内亦保持稳定合作关系，无重大变化。
3 、采购付款真实性
通过检查邦道科技与各供应商签订的合同协议、获取各期供应商提供给邦道 科技的对账记录、对供应商进行走访、函证，并与财务记录数据进行对比核对； 通过采购付款记录与从银行获取的报告期内银行对账单资金流出进行检查，确认 采购交易及付款未见异常，报告期内邦道科技的采购付款是真实的。
4 、供应商依赖风险
在营销活动方面，目前邦道科技已研发出相应的替代产品服务，并且开始试
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点应用，可以降低对集分宝的依赖程度。在人力外包方面，市场上也有众多其他 服务商选择，同时，随着邦道科技组织体系的完善以及人员规模的扩大，可以更 灵活主动解决项目及人力外包事宜。在移动云平台服务合作商方面，邦道科技可 以根据业务状况主动选择服务商合作模式或者直接拓展模式，服务商合作模式目 前从用户规模上看更多是发挥补充作用。
综合上述分析，邦道科技对主要供应商无重大依赖风险。 四、评估师核查意见
经核查，评估师认为：易视腾科技和邦道科技向前五大供应商下采购价格和 分成比例具有合理性、与同行业公司和历史情况不存在较大差异，向主要供应商 采购单价变化的原因具有合理性，变化趋势对易视腾科技和邦道科技持续盈利能 力和评估预测无不利影响，与供应商的合作具有稳定性、供应商变动具有合理性、 采购付款真实且不存在对供应商的依赖风险。
问题四、 20 、申请文件显示，收益法评估时，预测易视腾科技 2018 年 10-12 月营业收入 45,828.15 万元，营业成本 39,005.42 万元，销售费用 949.17 万元， 管理费用 2,644.91 万元，营业利润 2,674.79 万元，净利润 2,273.57 万元，营运资 金净增加为 -6,594.31 万元，净现金流量 9,497.93 万元。预测邦道科技 2018 年 10-12 月营业收入 6,963.82 万元，营业成本 2,065.07 万元，销售费用 178.38 万元，管 理费用 276.30 万元，研发费用 1,215.23 万元，营业利润 3,189.69 万元，净利润 2,790.98 万元，营运资金净增加为 -1,444.46 万元，净现金流量 4,201.86 万元。请 你公司结合最新经营数据，补充披露易视腾科技和邦道科技 2018 年 10-12 月上 述预测收入、预测业务量、预测单价和分成率、预测毛利率及上述各项指标预 测实现情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
（一）易视腾科技
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23
1 、 2018 年度经营数据
根据易视腾科技未经审计的 2018 年度财务报表及业务统计，2018 年度各项 主要经营数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年度 | 2018 年1-9 月 | 2018 年10-12 月 |
| 营业收入 | 165,620.45 | 119,678.62 | 45,941.83 |
| 营业成本 | 130,653.33 | 92,665.06 | 37,988.27 |
| 营业利润 | 21,225.82 | 15,978.28 | 5,247.54 |
| 净利润 | 18,761.78 | 14,029.32 | 4,732.46 |
| 经营性净现金流 | 1,939.28 | -11,038.52 | 12,977.80 |
2 、收益预测实现情况
易视腾科技 2018 年 10-12 月收益预测与经营数据比较分析如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 预测数据 | 实际经营数据 | 完成比例 |
| 营业收入 | 45,828.15 | 45,941.83 | 100.25% |
| 毛利率 | 14.89% | 17.31% | 116.27% |
| 营业利润 | 2,674.79 | 5,247.54 | 196.19% |
| 净利润 | 2,273.57 | 4,732.46 | 208.15% |
| 经营性净现金流 | 9,497.93 | 12,977.80 | 136.64% |
综上，易视腾科技 2018 年 10-12 月实际收入、毛利率等各项指标均高于预
期，收益预测实现情况较好。
（二）邦道科技
1 、 2018 年度经营数据
根据邦道科技未经审计的 2018 年度财务报表及业务统计，2018 年度各项主 要经营数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年度 | 2018 年1-9 月 | 2018 年10-12 月 |
| 营业收入 | 25,915.43 | 17,433.07 |
8,482.36 |
| 营业成本 | 6,652.86 | 4,520.63 |
2,132.23 |
| 营业利润 | 14,685.01 | 10,431.95 |
4,253.06 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
24
| 项目 | 2018 年度 | 2018 年1-9 月 | 2018 年10-12 月 |
|---|---|---|---|
| 净利润 | 13,036.46 | 9,195.96 |
3,840.50 |
2 、收益预测实现情况
邦道科技 2018 年 10-12 月收益预测与经营数据比较分析如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 预测数据 | 实际经营数据 | 完成比例 |
| 营业收入 | 6,963.82 | 8,482.36 |
121.81% |
| 毛利率 | 70.35% | 74.86% |
106.41% |
| 营业利润 | 3,189.69 | 4,253.06 |
133.34% |
| 净利润 | 2,790.98 | 3,840.50 |
137.60% |
综上，邦道科技 2018 年 10-12 月实际收入、毛利率等各项指标均高于预期，
收益预测实现情况较好。
二、评估师核查意见
经核查，评估师认为：易视腾科技和邦道科技 2018 年 10-12 月各项实际经 营数据均优于预期，收益预测实现情况较好。
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25
问题五、 21 、申请文件显示， 1 ）易视腾科技终端销售评估根据已签订的订 单以及中国移动发布的招标公示信息，确定未来年度终端销量，结合产品的原 材料供应和市场竞争情况、产品更新换代情况，预测销售价格；用户服务业务 根据历史分成模式及用户积累情况预测收入；增值业务结合易视腾科技现有的 增值业务服务与分成模式以及在行业政企领域的布局，预测增值业务收入。 2 ） 邦道科技移动支付云平台业务基于邦道科技与蚂蚁金服的战略合作关系，预测 持续增长；互联网运营服务业务截至 2018 年 9 月底，邦道科技签约或已中标的 合同累计额已超过 9,000 万元，其中 75% 以上合同额还未进行收入确认，邦道 科技在 2017-2019 年的历史及预测收入上也呈现出较快的发展；软件定制化开发 截止至 2018 年 9 月底，已中标仍处于合同签订流程中的订单合同超过 1400 万。 请你公司： 1 ）结合报告期内易视腾科技收入、业务量和单价变动原因及可持续 性、行业增速情况、各项业务收入预测增速、同行业公司情况、可比交易情况 等，补充披露预测期内易视腾科技预测终端销量、价格和收入、分成比例、用 户服务收入、增值业务收入的预测过程、依据和可实现性，与可比交易、同行 业公司及易视腾科技相应指标历史趋势是否存在差异，如是，请说明原因及预 测谨慎性。 2 ）结合预测交易流量情况、历史交易流量情况、预测分成比例、互 联网运营服务业务和软件定制化开发业务订单签署和收入确认情况、可比案例 情况、预测各项收入增速等，补充披露邦道科技预测交易流量、分成比例、互 联网运营服务业务和软件定制化开发收入的预测过程、依据和可实现性，与可 比交易、同行业公司及邦道科技相应指标历史趋势是否存在差异，如是，请说 明原因及预测的谨慎性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
26
一、结合报告期内易视腾科技收入、业务量和单价变动原因及可持续性、 行业增速情况、各项业务收入预测增速、同行业公司情况、可比交易情况等， 补充披露预测期内易视腾科技预测终端销量、价格和收入、分成比例、用户服 务收入、增值业务收入的预测过程、依据和可实现性，与可比交易、同行业公 司及易视腾科技相应指标历史趋势是否存在差异，如是，请说明原因及预测谨 慎性。
1 、报告期内易视腾科技收入、业务量和单价变动原因及可持续性
报告期内，易视腾科技主营业务未发生重大变化。受益于互联网电视行业的 迅速发展，易视腾科技主营业务收入持续增长，2016 年、2017 年度和 2018 年 1-9 月营业收入分别为 80,786.86 万元、123,936.31 万元和 119,678.62 万元，保持 持续增长的趋势。各项业务的收入构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-9 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 终端销售 | 92,680.82 | 77.44% | 103,323.86 | 83.37% | 67,721.64 | 83.83% |
| 用户服务 | 24,861.31 | 20.77% | 18,468.17 | 14.90% | 10,765.55 | 13.33% |
| 技术服务 | 1,783.66 | 1.49% | 1,828.65 | 1.48% | 2,241.26 | 2.77% |
| 增值业务 | 352.83 | 0.29% | 315.63 | 0.25% | 58.41 | 0.07% |
| 合计 | 119,678.62 | 100.00% | 123,936.31 | 100.00% | 80,786.86 | 100.00% |
报告期内易视腾科技收入和业务量的主要增长原因，一方面是市场需求的增 长导致终端销量的提升，另一方面是由于用户数量的积累导致用户服务收入迅速 增长。考虑到互联网电视行业仍处于高速发展期，用户覆盖率可以进一步扩大， 同时终端有一定的寿命年限，现有用户将产生替换需求，因此预计未来年度终端 销量可以保持一定增长，用户服务收入将随着用户数量的进一步积累而增长。
终端销售单价的变动原因为 OTT 终端的更新换代，终端的功能配置在此过 程中有一定升级，导致相应产品的单价在报告期内逐步提升。考虑目前运营商提 供的业务种类趋于丰富，诸如高清视频通话等业务对终端功能配置的需求也将随 之升级，因此预计未来年度终端的更新换代具有可持续性。
2 、行业增速情况
近年来随着经济与技术的发展，中国整体数字化程度越来越高，基于电视屏
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27
的开发应用产业环境更加成熟化，互联网电视用户数持续上升。
根据中国网络视听节目服务协会发布的《2018 中国网络视听发展研究报告》， 截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，互联网电视覆盖终端分别为 1.96 亿台、2.55 亿台和 3.22 亿台，保持 25%以上的增速，激活终端分别为 1.10 亿台、 1.15 亿台和 2.18 亿台，增速有所提升。庞大的互联网电视用户数产生了快速增 长的市场需求。
3 、各项业务收入预测情况
（1）终端销售
易视腾科技销售的主要产品为互联网电视终端及其配件，其主要客户中国移 动的采购渠道主要有两个：一是面向中国移动专业公司（以终端公司、物联网公 司为主）的采购，二是面向社会厂商的集采。从 2018 年的采购份额来看，面向 专业公司的采购份额占主导地位，而易视腾科技作为目前终端公司的主要供应商 之一和物联网公司的供应商之一，未来年度的市场份额有一定保证。随着运营商 宽带用户的持续增加，整体用户区基础不断扩大，相应运营商市场互联网电视业 务仍存在业务拓展空间；此外，随着终端产品的更新换代，原有终端用户会形成 产品升级的需求，从而形成新的业务增量。本次预测根据已签订的订单以及中国 移动专业公司发布招标公示信息的周期，结合对互联网电视行业发展态势以及运 营商业务发展战略的分析，综合确定未来年度终端销量；根据现有产品的原材料 供应和市场竞争情况，结合对终端产品更新换代情况的预计，综合判断未来年度 终端产品的销售价格。预测终端销量及价格如下：
| 项目 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 终端销量（万台） | 1,100 | 1,260 | 1,305 | 1,320 | 1,330 |
| 均价（元/台） | 161.44 | 161.47 | 167.13 | 172.41 | 175.01 |
| 配件销售收入（万元） | 6,465.52 | 8,620.69 | 17,241.38 | 25,862.07 | 34,482.76 |
| 终端销售收入（万元） | 184,051.72 | 212,068.97 | 235,344.83 | 253,448.28 | 267,241.38 |
（2）用户服务
运营商宽带业务的拓展在增加终端销量的同时也带来了互联网电视用户基 数的增长。易视腾科技通过与运营商、牌照方合作，为家庭用户提供互联网电视 服务，电信运营商向家庭用户收取互联网电视服务费后，基于各方在播控与内容、 用户服务等方面的投入贡献与各方进行分成。本次预测根据历史分成模式及用户
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28
积累情况，结合运营商与牌照方的发展战略，综合确定未来年度用户服务收入。 未来电视在接下来的合作中将会加大对优质内容的引入与投放，加大对内容 的审核与运营力度，同时未来电视将增加运营商市场营销投入；易视腾科技未来 将专注于产品、平台开发与技术服务，及增值业务拓展的技术支持。鉴于此，双 方在互联网电视基础内容业务的合作分成比例从早期 5:5 调整为目前的 6.5:3.5。 本次评估过程已基于谨慎性充分考虑了分成比例变化的影响。
（3）增值业务
在提供基础互联网电视服务的基础上，易视腾科技通过与牌照方、运营商、 应用内容提供商合作，为用户提供基于电视大屏的付费影视、音乐、游戏、教育、 电商等增值服务。除家庭用户之外，增值业务的应用场景可拓展至电视大屏所适 用的如酒店客房等领域，为行业政企客户提供基于互联网电视平台的技术解决方 案。本次预测结合易视腾科技现有的增值业务服务与分成模式以及在教育、行业 政企领域的布局，综合确定未来年度增值业务收入。
（4）技术服务
技术服务收入为易视腾科技向运营商为主的客户提供的系统集成及技术运 维服务。本次预测根据现有的技术服务合同，结合主要运营商客户的市场拓展战 略，综合确定未来年度技术服务收入。
综上，对各项业务收入预测如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
| 终端销售 | 184,051.72 | 212,068.97 | 235,344.83 | 253,448.28 | 267,241.38 |
| 增长率 | 42.48% | 15.22% | 10.98% | 7.69% | 5.44% |
| 用户服务 | 27,966.72 | 34,594.56 | 39,916.80 | 44,573.76 | 47,900.16 |
| 增长率 | -11.17% | 23.70% | 15.38% | 11.67% | 7.46% |
| 增值业务 | 6,603.77 | 9,905.66 | 14,150.94 | 17,452.83 | 19,811.32 |
| 增长率 | 270.56% | 50.00% | 42.86% | 23.33% | 13.51% |
| 技术服务 | 4,150.94 | 5,037.74 | 5,588.68 | 6,090.94 | 6,643.43 |
| 增长率 | 35.68% | 21.36% | 10.94% | 8.99% | 9.07% |
| 合计 | 222,773.16 | 261,606.92 | 295,001.25 | 321,565.81 | 341,596.29 |
| 增长率 | 34.60% | 17.43% | 12.77% | 9.00% | 6.23% |
4 、同行业公司情况
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29
在互联网电视的产业链中，易视腾科技以其 OTT 技术、产品、服务参与到 互联网电视的业务提供中，纵贯产业链的各环节。具体来说，易视腾科技产品与 服务包括四大板块：互联网电视 OTT 终端、用户服务、增值业务以及技术服务。 易视腾科技四大业务板块紧密围绕互联网电视产业链，以 OTT 终端为硬件入口， 通过用户服务及技术服务来保障用户的互联网电视服务体验，并向用户提供各类 增值服务。
与其他同行业公司业务集中在某一细分领域和环节不同，易视腾科技业务纵 贯互联网电视产业链的各环节，目前尚无完全相同业务的可比公司或可比收购案 例。考虑到易视腾科技与主营业务涉及互联网电视的华数传媒、芒果超媒、东方 明珠、广电网络等上市公司易受相同经济因素的影响，对上述公司的历史年度营 业收入比较如下：
| 序号 | 可比公司 | 营业收入 | 营业收入 | 营业收入 | 收入增长率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年 | 2017 年 | 2018 年1-9 月 | 2017 年 | ||
| 1 | 华数传媒 | 308,118.40 | 320,930.79 | 239,930.82 | 4.16% |
| 2 | 芒果超媒 | 631,805.10 | 827,100.51 | 718,113.58 | 30.91% |
| 3 | 东方明珠 | 1,944,548.64 | 1,626,115.95 | 928,080.81 | -16.38% |
| 4 | 广电网络 | 259,618.51 | 285,331.28 | 218,864.01 | 9.90% |
| 平均数 | 7.15% | ||||
| 中位数 | 7.03% |
注：其中芒果超媒与 2018 年完成重大资产重组，以此次重组过程中上市公司备考财务报表 数据确定 2016 年及 2017 年度营业收入。
考虑到该行业收入确认具有一定周期性，以 2017 年度收入增长率进行比较 分析。可比上市公司收入总体呈上升趋势，但由于大多处于稳定发展期，故增长 率相对较低。
综上，易视腾科技预测收入具有可实现性，符合历史年度增长趋势，并且由 于处于上升期，增长率高于可比上市公司。
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30
二、结合预测交易流量情况、历史交易流量情况、预测分成比例、互联网 运营服务业务和软件定制化开发业务订单签署和收入确认情况、可比案例情况、 预测各项收入增速等，补充披露邦道科技预测交易流量、分成比例、互联网运 营服务业务和软件定制化开发收入的预测过程、依据和可实现性，与可比交易、 同行业公司及邦道科技相应指标历史趋势是否存在差异，如是，请说明原因及 预测的谨慎性。
1 、交易流量情况
邦道科技交易流量情况如下：
单位：亿元
| 单位：亿元 | 单位：亿元 | 单位：亿元 | 单位：亿元 | 单位：亿元 | 单位：亿元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 历史年度 | 预测数据 | |||||||
| 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 1-9 月 |
2018 年 10-12 月 |
2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
| 411.69 | 1,061.13 | 1,222.45 | 486.80 | 2,119.47 | 2,543.36 | 3,052.03 | 3,540.36 | 3,894.3 9 |
注：邦道科技移动支付云平台收入一部分根据交易流量结算，一部分根据交易笔数结算，总 交易流量 = 结算交易流量＋结算交易笔数×平均交易金额
邦道科技与蚂蚁金服在长期业务合作中已经形成战略伙伴关系，在业务与技 术层面均有深度合作，使得邦道科技在用户流量等方面具备优势。
2 、预测分成比例
根据《支付宝与邦道科技业务合作协议之补充协议》，自补充协议签署之日 起，除非双方另行协商一致，邦道科技收益为支付宝实际流量服务费收益中的 80%，与历史年度一致。因此本次预测中移动支付云平台业务收入与预计交易流 量的比例保持不变。
3 、订单签署和收入确认情况
截至本回复日，邦道科技互联网运营服务和软件定制化开发业务订单签署和 确认情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 业务类型 | 已签约金额 | 2019 年可确认收入 | 2019 年预测收入 | 可实现收入占比 |
| 互联网运营服务 | 12,207.69 | 7,885.20 | 9,793.09 | 80.52% |
| 软件定制化开发 | 1,816.89 | 942.29 | 4,365.61 | 21.58% |
| 合计 | 14,024.58 | 8,827.49 | 14,158.70 | 62.35% |
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31
邦道科技已签署订单在 2019 年度可确认收入占互联网运营服务和软件定制 化开发业务预测收入的比例已超过一半，因此该等业务预测收入具有可实现性。 4 、各项业务收入预测情况
（1）移动支付云平台
公共服务行业移动支付云平台业务主要包括业务推广、平台搭建及产品研发、 业务运维及客户服务及营销运营等，移动支付云平台业务保持较快增长，截至 2018 年 9 月底，已实现收入 1.51 亿，超过 2017 年全年收入。基于移动支付云平 台的生活缴费服务是面向个人家庭用户的便民服务，具有较强的业务连续性和客 户粘性，基于邦道科技与蚂蚁金服的战略合作关系，得益于支付宝用户群体的高 忠诚度以及邦道科技生活缴费产品的体验优势，使得客户更容易形成缴费行为习 惯，并伴随着邦道在机构端的运营服务和业务拓展而持续优化服务体验及增加交 易活跃度，同时，随着家庭小型化的持续演进、一户一表改造的不断开展、机构 端智能表计的深入应用和移动支付在整个公共服务缴费市场的渗透率提升，使得 该业务的整体交易流量能够保持持续增长。同时，邦道科技在巩固现有水电燃气 及广电等缴费市场的基础上，正积极开展横向业务拓展，逐步推进高校缴费及运 营商缴费市场，随着公共缴费规模的扩大和移动支付增速的影响，未来将面临广 阔的增长空间。
（2）互联网运营服务
该业务包括互联网+转型咨询、运营方案策划及执行、代运营服务等，互联 网运营服务业务在 2018 年得到快速发展，截至本回复出具日，邦道科技签约或 已中标的合同累计额已超过 1 亿元，大部分合同处于有序执行期间，其中 75% 以上合同额还未进行收入确认。根据公开资料显示，2017 年中国互联网营销保 持快速增长，同比增长率为 31.9%，公共服务领域的互联网运营业务在《国务院 关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》推动下，从 2017 年开始进入爆发期， 而邦道科技在 2017-2019 年的历史及预测收入上也呈现出较快的发展，同时，经 现场访谈了解到，在公共服务行业领域，邦道科技目前是这个领域的创新者，正 全方位展开市场开拓工作，未来市场空间较大。
（3）软件定制化开发
该业务包括产品推广、产品研发、设计开发、集成测试及技术支持等，软件
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定制化开发业务在 2018 年取得有效突破，截止至 2018 年 9 月底，已中标仍处于 合同签订流程中的订单合同超过 1400 万，承建的上海地铁大都会 APP 应用已经 成为国内智慧出行的典型案例。邦道科技未来将聚焦在“互联网+公共服务”的 核心应用领域，基于已具备的服务亿级用户的技术能力与运营经验，帮助大型公 共服务机构实现“互联网+”转型，提升业务效率和服务能力，将获得更多业务 发展的市场机会。
综上，对各项业务收入预测如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
| 移动支付云平台 | 24,373.87 | 29,248.65 | 35,098.38 | 40,714.12 | 44,785.53 |
| 增长率 | 15.52% | 20.00% | 20.00% | 16.00% | 10.00% |
| 互联网运营服务 | 9,793.09 | 14,369.40 | 18,863.77 | 23,173.02 | 25,490.32 |
| 增长率 | 220.72% | 46.73% | 31.28% | 22.84% | 10.00% |
| 软件定制化开发 | 4,365.61 | 5,987.13 | 8,152.78 | 10,078.02 | 11,351.03 |
| 增长率 | 1690.48% | 37.14% | 36.17% | 23.61% | 12.63% |
| 合计 | 38,532.57 | 49,605.17 | 62,114.93 | 73,965.15 | 81,626.88 |
| 增长率 | 57.94% | 28.74% | 25.22% | 19.08% | 10.36% |
5 、同行业公司情况
邦道科技专注于公共服务领域的互联网服务平台技术与运营服务，主要业务 有移动支付云平台业务、互联网运营服务和软件定制化开发。
根据邦道科技目前的业务构成，尚无完全可比的同行业公司，也没有相关可 比收购案例。考虑到邦道科技与主营业务涉及移动支付、互联网运营服务及软件 定制开发服务的金卡智能、彩讯股份、新开普、正元智慧等上市公司易受相同经 济因素的影响，对上述公司的历史年度营业收入比较如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 可比公司 | 营业收入 | 收入增长率 | ||
| 2018 年1-9 月 | 2017 年 | 2016 年 | 2017 年 | ||
| 1 | 拓维信息 | 80,510.38 | 111,881.89 | 102,849.13 | 8.78% |
| 2 | 新开普 | 46,666.60 | 76,961.97 | 68,348.81 | 12.60% |
| 3 | 金卡智能 | 137,858.83 | 168,754.54 | 85,425.18 | 97.55% |
| 4 | 彩讯股份 | 50,730.59 | 61,632.00 | 46,178.61 | 33.46% |
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33
| 5 | 正元智慧 | 27,963.68 | 44,892.23 | 36,337.18 | 23.54% |
|---|---|---|---|---|---|
| 平均数 | 35.19% | ||||
| 中位数 | 23.54% |
考虑到该行业收入确认具有一定周期性，以 2017 年度收入增长率进行比较 分析。可比上市公司收入总体呈上升趋势，但由于大多处于稳定发展期，故增长 率相对较低。
综上，邦道科技预测收入具有可实现性，符合历史年度增长趋势，并且由于 处于上升期，2019 年度增长率高于可比上市公司。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：易视腾科技各项收入预测具有合理性和可实现性，符 合历史年度增长趋势，考虑到易视腾科技处于上升期，增长率高于可比上市公司 具有合理性；邦道科技各项收入预测具有合理性和可实现性，符合历史年度增长 趋势，考虑到邦道科技处于上升期，增长率高于可比上市公司具有合理性。
问题六、 22 、申请文件显示， 1 ）易视腾科技预计未来年度终端销售业务的 综合成本水平将维持稳定，增值业务预计随着用户规模的扩大以及消费习惯的 培养，毛利有较大的增长空间；技术服务业务的客户及规模相对稳定，预计未 来年度成本水平将保持稳定。 2 ）邦道科技主要业务板块移动支付云平台的两年 一期毛利率分别为 86.50% 、 87.30% 和 81.85% ，平均毛利率为 85.21% ，预计未 来盈利能力将保持在较好水平，毛利率将会呈逐年下降趋势，并于 2023 年趋于 稳定。请你公司结合报告期内易视腾科技和邦道科技各项业务毛利率水平及其 变动原因、同行业公司情况、可比交易情况等，补充披露预测期易视腾科技和 邦道科技各项业务毛利率预测过程、依据和可实现性，与可比交易毛利率和标 的资产各模式毛利率历史变动趋势是否存在差异，如是，请说明原因及预测谨 慎性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
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34
一、核查及说明情况
（一）易视腾科技
1 、报告期内各项业务毛利率水平及其变动原因
报告期内，易视腾科技主营业务毛利如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 产品 | 2018 年1-9 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| 主营业务毛利 | 27,013.56 | 16,451.76 | 5,066.64 |
| 主营业务毛利率 | 22.57% | 13.27% | 6.27% |
| 其中： | |||
| 终端销售 | 12.11% | 10.45% | -1.60% |
| 用户服务 | 64.98% | 45.58% | 45.48% |
| 技术服务 | 38.36% | 41.80% | 58.24% |
| 增值业务 | -296.93% | -1116.70% | -91.44% |
其中：
终端销售业务：随着 OTT 终端的更新换代，相应产品的单价在报告期内逐 步提升，同时自 2017 年以来，公司强化了供应链管理，有效控制原材料采购成 本，综合导致毛利率增长，接近同行业平均水平。
用户服务业务：易视腾科技的用户服务业务成本主要是人工和设备运维成本， 报告期随着用户覆盖数量的快速增长，用户服务收入增速明显超过相应成本增速， 导致毛利率快速提升，与业内平均水平差距逐渐缩小。
2 、各项业务毛利率预测情况
终端销售业务的主要成本为各类原材料的采购成本及加工成本，由于供应链 系统稳定，并且易视腾科技持续进行创新类终端的研发，预计未来年度终端销售 业务的综合成本水平将维持稳定；用户服务业务的主要成本为运营维护人员的人 工成本及相关支出、宣传推广费用以及服务器折旧等，预计随着用户数量的进一 步积累，规模效应将进一步显著，帮助企业有效控制相应成本；增值业务以用户 服务业务为基础开展，主要投入为人工成本及相关支出，业务拓展期间的投入比 重相对较大，预计随着用户规模的扩大以及消费习惯的培养，该项业务的毛利有 较大的增长空间；技术服务业务的客户及规模相对稳定，预计未来年度成本水平 将保持稳定。
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35
综上，对各项业务毛利率预测如下：
| 项目 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 终端销售 | 11.09% | 11.26% | 11.35% | 11.34% | 11.39% |
| 用户服务 | 56.68% | 57.63% | 59.40% | 60.70% | 61.01% |
| 增值业务 | 36.40% | 47.50% | 56.19% | 59.32% | 59.62% |
| 技术服务 | 40.00% | 40.00% | 40.00% | 40.00% | 40.00% |
| 综合毛利率 | 18.10% | 19.32% | 20.54% | 21.33% | 21.70% |
其中：终端销售业务毛利率考虑 OTT 终端的更新换代，延续历史年度趋势 有小幅增长，并且低于历史年度最高水平，具有谨慎性；用户服务业务毛利率考 虑用户数量积累形成规模效应，延续历史年度趋势有小幅增长，并且低于历史年 度最高水平，具有谨慎性；增值业务历史年度毛利率为负的主要原因为投入了内 容采购成本，根据合作协议，未来年度内容版权引入将由未来电视负责，易视腾 科技投入的主要成本为运营维护人员的人工成本等，同样会随着用户数量积累形 成规模效应，因此预计未来年度增值业务毛利率延续历史年度增长趋势，并且低 于成本构成相似的用户服务业务历史年度最高毛利率水平，具有谨慎性；技术服 务业务历史年度毛利率较稳定，因此预计未来年度技术服务业务毛利率维持在 2017 年-2018 年 9 月的平均水平，具有谨慎性。
3 、可比公司情况
考虑到易视腾科技与主营业务涉及互联网电视的华数传媒、芒果超媒、东方 明珠、广电网络等上市公司易受相同经济因素的影响，对上述公司的毛利率情况 比较如下：
| 序号 | 可比公司 | 2018 年1-9 月 | 2017 年 | 2016 年 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 华数传媒 | 40.23% | 44.66% | 44.89% |
| 2 | 芒果超媒 | 36.49% | 22.72% | 21.18% |
| 3 | 东方明珠 | 25.66% | 25.26% | 26.16% |
| 4 | 广电网络 | 30.12% | 31.50% | 33.31% |
| 平均数 | 33.13% | 31.04% | 31.39% | |
| 中位数 | 33.31% | 28.38% | 29.74% |
综上，易视腾科技预测年度综合毛利率低于可比上市公司平均水平，并且符 合历史年度变动趋势，具有合理性和谨慎性。
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（二）邦道科技
36
1 、报告期内各项业务毛利率水平及其变动原因
报告期内，邦道科技主营业务毛利如下：
单位：万元
| 产品 | 2018 年1-9 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|
| 主营业务毛利 | 12,912.44 | 10,885.02 | 4,116.12 |
| 主营业务毛利率 | 74.07% | 84.83% | 85.33% |
| 其中： | |||
| 移动支付云平台 | 81.85% | 87.30% | 86.50% |
| 互联网运营服务 | 21.37% | 36.47% | 11.96% |
| 软件定制化开发 | 49.06% | 60.02% | 68.64% |
受市场竞争环境的影响，历史年度毛利率呈逐步下降趋势。
2 、各项业务毛利率预测情况
预计未来随着对已开展业务的积极推进，技术优势得到持续发挥，盈利能力 将保持在较好水平。根据未来经营发展趋势，结合历史期毛利率平均水平，预计 预测年度企业毛利率将会呈逐年下降趋势，并于 2023 年趋于稳定。
综上，对各项业务毛利率预测如下：
| 项目 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 移动支付云平台 | 76.10% | 76.05% | 76.00% | 75.90% | 75.80% |
| 互联网运营服务 | 34.00% | 33.00% | 32.77% | 32.57% | 32.40% |
| 软件定制化开发 | 42.50% | 41.60% | 41.53% | 41.30% | 41.15% |
| 综合毛利率 | 61.59% | 59.42% | 58.35% | 57.61% | 57.43% |
考虑到市场竞争环境的影响，各项业务的预测毛利率均延续历史年度的趋势， 在历史年度毛利率水平的基础上有所下降，具有谨慎性。
3 、可比公司情况
考虑到邦道科技与主营业务涉及移动支付、互联网运营服务及软件定制开发 服务的金卡智能、彩讯股份、新开普、正元智慧等上市公司易受相同经济因素的 影响，对上述可比公司毛利率情况比较如下：
| 序号 | 可比公司 | 2018 年1-9 月 | 2017 年 | 2016 年 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 拓维信息 | 54.48% | 56.98% | 64.54% |
| 2 | 新开普 | 55.13% | 55.52% | 54.99% |
| 3 | 金卡智能 | 48.90% | 48.68% | 42.36% |
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37
| 序号 | 可比公司 | 2018 年1-9 月 | 2017 年 | 2016 年 |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 彩讯股份 | 42.45% | 48.01% | 49.11% |
| 5 | 正元智慧 | 40.97% | 39.51% | 40.35% |
| 平均数 | 48.39% | 49.74% | 50.27% | |
| 中位数 | 48.90% | 48.68% | 49.11% |
邦道科技综合毛利率略高于可比上市公司，主要原因为占收入比重较大的移 动支付云平台业务毛利率较高。在移动支付云平台业务领域，新开普（300248.SZ） 与正元智慧（300645.SZ）与邦道科技提供相近的市场服务，其业务板块毛利率 比较情况如下：
| 比较情况如下： | |||
|---|---|---|---|
| 移动支付业务 | 2018 年1 至9 月/2018 年1 至6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| 新开普 | 64.16% | 63.03% | 64.08% |
| 正元智慧 | 85.40% | 89.97% | 84.75% |
| 平均值 | 74.78% | 76.50% | 74.42% |
如表中所示，邦道科技的移动支付云平台业务毛利水平与同行业公司相近。 综上，邦道科技预测年度主要业务毛利率与可比上市公司相近，并且符合历 史年度变动趋势，具有合理性和谨慎性。
二、评估师核查意见
经核查，评估师认为：通过分析报告期内易视腾科技和邦道科技各项业务毛 利率水平及其变动原因、同行业公司情况、可比交易情况等，预测期易视腾科技 和邦道科技各项业务毛利率预测具有合理性和可实现性，其中易视腾科技预测年 度综合毛利率低于可比上市公司平均水平，并且符合历史年度变动趋势；考虑到 邦道科技占收入比重较大的移动支付云平台业务毛利率较高，因此邦道科技综合 毛利率略高于可比上市公司，而移动支付云平台业务的预测毛利水平与同行业公 司类似业务的毛利水平相近，因此预测具有谨慎性。
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38
问题七、 23 、申请文件显示， 1 ）易视腾科技预计销售费用中的职工薪酬将 随着人员数量的增长呈现增长趋势；其他经常性费用，根据企业发展规划，预 计将保持稳定增长。 2 ）邦道科技销售费用结合历史销售费用结构予以预测；管 理费用中的职工薪酬根据未来管理人员人数和人均年工资确定；办公类费用根 据各项管理费用在历史年度中的平均水平预测；研发费用中职工薪酬根据历史 期人员工资水平确定预测期的职工薪酬，办公类费用参考企业历史年度的费用 变动比例进行预测。请你公司： 1 ）补充披露预测易视腾科技和邦道科技销售费 用、管理费用和研发费用的预测明细、预测过程、依据及可实现性。 2 ）比对报 告期内销售费用、管理费用和研发费用占收入比例、可比公司各项期间费用占 收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。 3 ）补充 披露预测研发费用的具体明细、及与研发计划的匹配性、研发计划是否足以支 撑未来收入增长。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露预测易视腾科技和邦道科技销售费用、管理费用和研发费用 的预测明细、预测过程、依据及可实现性。
（一）易视腾科技
易视腾科技销售费用预测明细如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018 年 10-12 月 |
2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | |
| 人工成本 | 293.33 | 1,642.64 | 2,255.47 | 2,559.79 | 2,815.77 | 3,071.75 |
| 折旧 | 22.47 | 70.54 | 89.40 | 106.20 | 120.83 | 120.83 |
| 维修费 | 298.32 | 1,252.92 | 1,503.51 | 1,729.04 | 1,901.94 | 1,997.04 |
| 房屋租金及水电费 | 39.84 | 211.90 | 277.10 | 299.51 | 313.77 | 326.00 |
| 差旅费 | 48.73 | 259.23 | 339.00 | 366.41 | 383.86 | 398.82 |
| 招待费 | 45.94 | 244.39 | 319.59 | 345.44 | 361.89 | 375.99 |
| 服务费 | 42.87 | 180.07 | 216.09 | 248.50 | 273.35 | 287.02 |
| 市场宣传费 | 59.91 | 318.70 | 416.76 | 450.47 | 471.92 | 490.31 |
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39
| 项目 | 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018 年 10-12 月 |
2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | |
| 其他 | 97.76 | 410.58 | 492.70 | 566.60 | 623.26 | 654.42 |
| 合计 | 949.17 | 4,590.98 | 5,909.60 | 6,671.96 | 7,266.59 | 7,722.16 |
根据历史年度销售费用实际发生情况，销售费用主要为销售人员的人工成本、 房租水电费、差旅费及维修费、市场宣传费等。结合对历史年度各项销售费用组 成情况的分析以及对未来年度销售部门人员数量的预计，对于与人员数量相关性 较大的费用，如人工成本、房租水电费、差旅费，预计将随着人员数量的增长呈 现增长趋势；其他经常性费用，如维修费、服务费，预计将保持稳定增长；折旧 费用根据执行的会计政策、依据评估基准日固定资产的账面价值，以及未来更新 固定资产折旧进行预测。
上述销售费用的预测可以满足为实现预测收入所需投入的人员与其他支出 需求，具有可实现性。
易视腾科技管理费用预测明细如下（不包含研发费用）：
金额单位：人民币万元
| 金额单位：人民币万元 | 金额单位：人民币万元 | 金额单位：人民币万元 | 金额单位：人民币万元 | 金额单位：人民币万元 | 金额单位：人民币万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2018 年 10-12 月 |
2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | |
| 人工成本 | 590.30 | 2,510.65 | 2,866.85 | 3,113.99 | 3,378.68 | 3,623.90 |
| 折旧 | 37.14 | 116.63 | 147.80 | 175.59 | 199.77 | 199.77 |
| 摊销 | 2.38 | 9.54 | 7.99 | - | - | - |
| 房屋租金及水电费 | 69.19 | 279.21 | 303.64 | 314.11 | 324.58 | 331.56 |
| 差旅费 | 31.10 | 125.49 | 136.48 | 141.18 | 145.89 | 149.03 |
| 招待费 | 21.40 | 86.37 | 93.93 | 97.17 | 100.41 | 102.57 |
| 服务费 | 214.06 | 899.03 | 1,078.84 | 1,240.67 | 1,364.73 | 1,432.97 |
| 其他 | 199.38 | 837.41 | 1,004.89 | 1,155.62 | 1,271.19 | 1,334.75 |
| 合计 | 1,164.95 | 4,864.34 | 5,640.42 | 6,238.33 | 6,785.25 | 7,174.55 |
根据历史年度管理费用实际发生情况，管理费用主要为管理部门人员的人工 成本、房租水电费及服务费等。结合对历史年度各项管理费用组成情况的分析以 及对未来年度管理部门人员数量的预计，对于与人员数量相关性较大的费用，如 人工成本、房租水电费、差旅费，预计将随着人员数量的增长呈现增长趋势；其
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40
他经常性费用，如维修费，预计将保持稳定增长；折旧与摊销费用根据执行的会 计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，以及未来更新固定资 产折旧进行预测。
上述管理费用的预测可以满足为实现预测收入所需投入的人员与其他支出 需求，具有可实现性。
易视腾科技研发费用预测明细如下：
金额单位：人民币万元
| 金额单位：人民币万元 | 金额单位：人民币万元 | 金额单位：人民币万元 | 金额单位：人民币万元 | 金额单位：人民币万元 | 金额单位：人民币万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2018 年 10-12 月 |
2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | |
| 人工成本 | 1,163.11 | 5,350.29 | 7,010.05 | 7,693.95 | 8,428.72 | 9,104.64 |
| 折旧 | 46.37 | 145.61 | 184.52 | 219.22 | 249.40 | 249.40 |
| 房屋租金及水电 费 |
94.28 | 486.90 | 607.57 | 635.09 | 662.61 | 681.67 |
| 差旅费 | 84.04 | 434.05 | 541.62 | 566.15 | 590.69 | 607.67 |
| 其他 | 92.16 | 389.78 | 468.44 | 536.81 | 589.42 | 618.47 |
| 合计 | 1,479.96 | 6,806.64 | 8,812.20 | 9,651.22 | 10,520.84 | 11,261.84 |
根据历史年度研发费用实际发生情况，研发费用主要为研发部门人员的人工
成本、房租水电费等。结合对历史年度各项研发费用组成情况的分析以及对未来 年度研发部门人员数量的预计，对于与人员数量相关性较大的费用，如人工成本、 房租水电费、差旅费，预计将随着人员数量的增长呈现增长趋势；折旧费用根据 执行的会计政策、依据评估基准日固定资产的账面价值，以及未来更新固定资产 折旧进行预测。
上述研发费用的预测可以满足为实现预测收入所需投入的人员与其他支出 需求，具有可实现性。
（二）邦道科技
邦道科技销售费用预测明细如下：
金额单位：人民币万元
| 金额单位：人民币万元 | 金额单位：人民币万元 | 金额单位：人民币万元 | 金额单位：人民币万元 | 金额单位：人民币万元 | 金额单位：人民币万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2018 年 10-12 月 |
2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 |
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41
| 人工成本 | 126.85 | 2,084.82 | 2,858.16 | 3,095.52 | 3,352.12 | 3,629.46 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 差旅交通费 | 13.81 | 102.21 | 131.58 | 164.76 | 196.20 | 216.52 |
| 会议及业务招待费 | 26.04 | 86.14 | 110.89 | 138.85 | 165.35 | 182.47 |
| 办公及通信费 | 3.65 | 28.63 | 36.86 | 46.15 | 54.96 | 60.65 |
| 投标费与中标服务 费 |
8.03 | 28.37 | 36.53 | 45.74 | 54.47 | 60.11 |
| 市场推广费 | - | 400.00 | 600.00 | 200.00 | 238.16 | 262.83 |
| 合计 | 178.38 | 2,730.17 | 3,774.01 | 3,691.03 | 4,061.24 | 4,412.04 |
根据历史年度销售费用实际发生情况，销售费用主要为销售人员人工成本、 差旅交通费、会议及业务招待费、办公及通信费、投标费与中标服务费等；未来 预计可能因市场扩张而产生市场推广费。结合对历史年度各项销售费用组成情况 的分析以及对未来年度销售部门人员数量的预计，对于与人员数量相关性较大的 费用，如人工成本，预计将随着人员数量变动；其他经常性费用，如会议及业务 招待费、办公及通信费等，预计将随收入规模增长。
上述销售费用的预测可以满足为实现预测收入所需投入的人员与其他支出 需求，具有可实现性。
邦道科技管理费用预测明细如下（不包含研发费用）：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2018 年 10-12 月 |
2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | |
| 人工成本 | 100.00 | 332.40 | 418.82 | 513.05 | 615.66 | 686.85 |
| 房租物业费 | 18.50 | 162.77 | 179.04 | 232.76 | 256.03 | 281.63 |
| 办公及通信费 | 3.65 | 29.23 | 38.59 | 49.52 | 62.26 | 72.76 |
| 中介服务费 | 24.71 | 156.11 | 200.97 | 251.65 | 299.66 | 330.70 |
| 折旧及摊销 | 3.28 | 13.67 | 15.06 | 16.15 | 16.24 | 6.62 |
| 差旅交通费 | 3.95 | 31.62 | 41.74 | 53.57 | 67.34 | 78.71 |
| 业务招待费 | 12.81 | 28.44 | 37.54 | 48.18 | 60.57 | 70.79 |
| 管理平台服务费摊 入 |
100.00 | 454.55 | 545.45 | 200.00 | 228.57 | 242.86 |
| 其他 | 9.40 | 75.20 | 99.26 | 127.39 | 160.14 | 187.17 |
| 合计 | 276.30 | 1,283.98 | 1,576.48 | 1,492.26 | 1,766.47 | 1,958.08 |
根据历史年度管理费用实际发生情况，管理费用主要为管理人员的人工成本、
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42
房租物业费、办公及通信费、中介服务费、折旧及摊销、差旅交通费、业务招待 费、管理平台服务费摊入及其他费用等。结合对历史年度各项管理费用组成情况 的分析以及对未来年度管理部门人员数量的预计，对于与人员数量相关性较大的 费用，如人工成本、差旅费，预计将随着人员数量变动；其他经常性费用，如办 公及通信费、业务招待费，预计将保持稳定增长；折旧与摊销费用根据执行的会 计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，以及未来更新固定资 产折旧进行预测。
上述管理费用的预测可以满足为实现预测收入所需投入的人员与其他支出 需求，具有可实现性。
邦道科技研发费用预测明细如下：
金额单位：人民币万元
| 金额单位：人民币万元 | 金额单位：人民币万元 | 金额单位：人民币万元 | 金额单位：人民币万元 | 金额单位：人民币万元 | 金额单位：人民币万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2018 年 10-12 月 |
2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | |
| 人工成本 | 1,034.46 | 4,290.00 | 5,007.60 | 5,358.13 | 5,733.20 | 6,134.53 |
| 办公及通信费 | 1.15 | 19.99 | 23.99 | 26.39 | 29.03 | 31.93 |
| 差旅交通费 | 37.48 | 246.24 | 295.49 | 325.04 | 357.54 | 393.30 |
| 折旧及摊销 | 12.40 | 67.84 | 95.04 | 102.21 | 102.60 | 103.23 |
| 会议费 | 22.71 | 149.21 | 179.05 | 196.96 | 216.65 | 238.32 |
| 服务器租赁费 | 27.67 | 162.90 | 209.71 | 262.59 | 312.69 | 345.08 |
| 其他 | 0.67 | 4.80 | 5.77 | 6.34 | 6.98 | 7.67 |
| 外包服务费 | 78.69 | 346.23 | 380.85 | 418.94 | 460.83 | 506.91 |
| 合计 | 1,215.23 | 5,287.21 | 6,197.49 | 6,696.59 | 7,219.52 | 7,760.96 |
根据历史年度研发费用实际发生情况，研发费用主要为研发人员的人工成本、 折旧及摊销、差旅交通费、会议费等。结合对历史年度各项研发费用组成情况的 分析以及对未来年度研发部门人员数量的预计，对于与人员数量相关性较大的费 用，如人工成本、差旅费，预计将随着人员数量变动；其他经常性费用，如服务 器租赁费等，预计将随收入规模增长；折旧与摊销费用根据执行的会计政策、依 据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行 预测。
上述研发费用的预测可以满足为实现预测收入所需投入的人员与其他支出
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需求，具有可实现性。
二、比对报告期内销售费用、管理费用和研发费用占收入比例、可比公司 各项期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足 够谨慎。
（一）易视腾科技
1 、报告期内销售费用、管理费用和研发费用占收入比例
易视腾科技报告期内各项期间费用占收入的比例如下：
金额单位：人民币万元
| 金额单位：人民币万元 | 金额单位：人民币万元 | 金额单位：人民币万元 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | 历史年度 | ||
| 2018 年1-9 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | |
| 营业收入 | 119,678.62 | 123,936.31 | 80,786.86 |
| 销售费用 | 2,437.90 | 2,871.28 | 2,393.08 |
| 销售费用占收入的比例 | 2.04% | 2.32% | 2.96% |
| 管理费用 | 3,075.52 | 5,094.28 | 8,574.91 |
| 管理费用占收入的比例 | 2.57% | 4.11% | 10.61% |
| 研发费用 | 3,411.53 | 3,481.04 | 2,890.67 |
| 研发费用占收入的比例 | 2.85% | 2.81% | 3.58% |
预测年度易视腾科技销售费用占收入的比例为 2.06%-2.26%，与历史年度水 平接近；管理费用占收入的比例为 2.10%-2.54%，略低于历史年度水平，主要原 因为管理人员数量及相关费用的增长相对收入增速较低；研发费用占收入的比例 为 3.06%-3.37%，与历史年度水平接近。
2 、可比公司各项期间费用占收入比例
考虑到易视腾科技与主营业务涉及互联网电视的华数传媒、芒果超媒、东方 明珠、广电网络等上市公司易受相同经济因素的影响，对上述公司的各项期间费 用占收入的比例比较如下：
| 可比公司 华数传媒 芒果超媒 |
销售费用 | 销售费用 | 销售费用 | 管理费用 | 管理费用 | 管理费用 | 研发费用 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018 年 1-9 月 |
2017 年 度 |
2016 年 度 |
2018 年 1-9 月 |
2017 年 度 |
2016 年 度 |
2018 年 1-9 月 |
|
| 14.30% | 15.93% | 15.41% | 8.32% | 12.91% | 11.75% | 3.45% | |
| 16.60% | 17.64% | 17.44% | 4.46% | 3.81% | 3.68% | 2.06% |
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44
| 东方明珠 广电网络 平均数 中位数 |
5.64% | 4.97% | 4.86% | 7.13% | 7.65% | 6.19% | 2.08% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 9.43% | 9.49% | 10.82% | 13.10% | 13.91% | 14.73% | - | |
| 11.49% | 12.01% | 12.13% | 8.25% | 9.57% | 9.09% | 1.90% | |
| 11.86% | 12.71% | 13.12% | 7.72% | 10.28% | 8.97% | 2.07% |
注：根据财会〔 2018 〕 15 号《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》， 研发费用应当在利润表中单独列示，并于 2018 年 1 月 1 日起分阶段实施。目前可比公司尚 未公布年报，暂无 2018 年度及 2017 年度相应比较数据。
易视腾科技的销售费用与管理费用占比低于可比公司平均水平，主要原因是 易视腾科技专注于运营商市场，与牌照方、运营商之间初步形成了良好的商业模 式，可以有效地节省相关营销成本及管理成本；研发费用占比高于可比公司平均 水平，有利于易视腾科技发挥其在技术研发及运营方法的核心竞争力。
综上，易视腾科技未来年度期间费用的预测符合企业的历史发展趋势及业务 模式，预测数据可以满足企业正常经营需求，具有合理性和谨慎性。
（二）邦道科技
1 、报告期内销售费用、管理费用和研发费用占收入比例
邦道科技报告期内各项期间费用占收入的比例如下：
金额单位：人民币万元
| 金额单位：人民币万元 | 金额单位：人民币万元 | 金额单位：人民币万元 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | 历史年度 | ||
| 2018 年1-9 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | |
| 营业收入 | 17,433.07 | 12,831.50 | 4,823.77 |
| 销售费用 | 250.54 | 206.89 | 327.20 |
| 销售费用占收入的比例 | 1.44% | 1.61% | 6.78% |
| 管理费用 | 423.54 | 289.31 | 244.28 |
| 管理费用占收入的比例 | 2.43% | 2.25% | 5.06% |
| 研发费用 | 1,763.65 | 1,565.74 | 646.15 |
| 研发费用占收入的比例 | 10.12% | 12.20% | 13.40% |
预测年度邦道科技销售费用占收入的比例为 5.41%-7.61%，高于历史年度水 平，主要原因是预计可能因市场扩张而产生市场推广费；管理费用占收入的比例 为 2.39%-3.33%，与历史年度水平接近；研发费用占收入的比例为 9.51%-13.72%， 主要考虑 2019-2020 年将投入较大研发支出用于软件平台的升级与运维支撑，后 续年度运行稳定后研发费用增长速度可以得到一定控制。
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2 、可比公司各项期间费用占收入比例
考虑到邦道科技与主营业务涉及移动支付、互联网运营服务及软件定制开发 服务的金卡智能、彩讯股份、新开普、正元智慧等上市公司易受相同经济因素的 影响，对上述公司的各项期间费用占收入的比例比较如下：
| 可比公司 | 销售费用 | 销售费用 | 销售费用 | 管理费用 | 管理费用 | 管理费用 | 研发费用 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018 年 1-9 月 |
2017 年度 | 2016 年度 | 2018 年 1-9 月 |
2017 年度 | 2016 年度 | 2018 年 1-9 月 |
|
| 拓维信息 | 16.79% | 15.12% | 13.03% | 16.62% | 28.36% | 29.59% | 13.31% |
| 新开普 | 31.65% | 23.37% | 23.16% | 9.48% | 18.73% | 16.47% | 13.29% |
| 金卡智能 | 14.67% | 14.95% | 12.80% | 5.68% | 12.66% | 14.63% | 5.90% |
| 彩讯股份 | 3.33% | 3.52% | 4.23% | 6.98% | 20.51% | 26.58% | 13.73% |
| 正元智慧 | 12.56% | 8.49% | 8.38% | 11.45% | 21.78% | 22.15% | 17.27% |
| 平均数 | 15.80% | 13.09% | 12.32% | 10.04% | 20.41% | 21.88% | 12.70% |
| 中位数 | 14.67% | 14.95% | 12.80% | 9.48% | 20.51% | 22.15% | 13.31% |
注：根据财会〔 2018 〕 15 号《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》， 研发费用应当在利润表中单独列示，并于 2018 年 1 月 1 日起分阶段实施。考虑到上述通知 对报表格式的影响，上表仅对 2018 年 1-9 月的研发费用进行单独列示。
邦道科技的销售费用与管理费用占比低于可比公司平均水平，主要原因是在 移动支付云平台业务上邦道科技目前主要和支付宝合作，建设并运营移动支付云 平台，作为支付宝用户享受生活缴费服务的重要通道，在此经营模式下其收入基 于云平台所实现的用户交易流量，根据约定的分成比例向第三方支付公司收取技 术服务费，收入规模相对较高，而营销成本及管理成本可以得到有效控制；研发 费用占比接近可比公司平均水平，有利于邦道科技保持其技术优势。
综上，邦道科技未来年度期间费用的预测符合企业的历史发展趋势及业务模 式，预测数据可以满足企业正常经营需求，具有合理性和谨慎性。
三、补充披露预测研发费用的具体明细、及与研发计划的匹配性、研发计 划是否足以支撑未来收入增长。
预测研发费用的具体明细见本题回复 1）。易视腾科技与邦道科技属于软件 与信息服务类企业，主要研发项目为软件平台的升级与维护。根据未来年度业务 拓展的需求，本次收益预测中考虑未来年度研发人员人数均将在现有人数的基础 上有较大幅度的增长，并且根据人数的增长相应预测研发费用。上述人员与费用
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的预测可以满足各项研发计划的需求，足以支撑未来收入增长。
四、评估师核查意见
经核查，评估师认为：易视腾科技和邦道科技未来年度期间费用的预测符合 企业的历史发展趋势及业务模式；考虑到易视腾科技专注于运营商市场，与牌照 方、运营商之间初步形成了良好的商业模式，可以有效地节省相关营销成本及管 理成本，因此销售费用与管理费用占比与可比上市公司存在差异具有合理性；考 虑到在移动支付云平台业务上邦道科技目前主要和支付宝合作，建设并运营移动 支付云平台，作为支付宝用户享受生活缴费服务的重要通道，在此经营模式下其 收入基于云平台所实现的用户交易流量，根据约定的分成比例向第三方支付公司 收取技术服务费，收入规模相对较高，而营销成本及管理成本可以得到有效控制， 因此销售费用与管理费用占比与可比上市公司存在差异具有合理性；易视腾科技 和邦道科技研发费用的预测可以满足各项研发计划的需求，足以支撑未来收入增 长。综上，各项期间费用的预测具有合理性和可实现性。
问题八、 24 、申请文件显示，结合易视腾科技和邦道科技业务结算环境特殊 性、历史期实际经营情况和同行业可比公司营运资金周转情况，对企业历史期 经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，选择与企业实际 经营情况相符的周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运 资金净增加额。请你公司结合同行业公司情况、可比交易情况、预测流量采购 情况、经营收入和成本周转率等，补充披露营运资金净增加额的预测依据、过 程及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
（一）易视腾科技
1 、可比公司营运资金周转情况
考虑到易视腾科技与主营业务涉及互联网电视的华数传媒、芒果超媒、东方
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明珠、广电网络等上市公司易受相同经济因素的影响，对上述公司的历史年度营 运资金周转情况比较如下：
| 序 号 |
可比公司 | 应收款项周转率 | 应收款项周转率 | 应付款项周转率 | 应付款项周转率 | 存货周转率 | 存货周转率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018 年 1-9 月 |
2017 年度 | 2018 年 1-9 月 |
2017 年度 | 2018 年 1-9 月 |
2017 年度 | ||
| 1 | 华数传媒 | 4.11 | 5.23 | 0.78 | 0.74 | 28.21 | 25.14 |
| 2 | 芒果超媒 | 4.37 | 7.80 | 2.05 | 4.44 | 6.89 | 26.29 |
| 3 | 东方明珠 | 3.27 | 3.84 | 2.13 | 2.42 | 4.85 | 7.47 |
| 4 | 广电网络 | 3.63 | 5.61 | 0.88 | 0.86 | 13.64 | 14.43 |
| 平均数 | 3.84 | 5.62 | 1.46 | 2.12 | 13.40 | 18.33 | |
| 中位数 | 3.87 | 5.42 | 1.47 | 1.64 | 10.26 | 19.78 |
本次预测采用的应收款项周转率指标为 2.18-2.92，存货周转率指标为 6.53， 均低于可比上市公司水平；应付款项周转率指标为 3.54，高于可比上市公司水平， 预测较为谨慎。
2 、营运资金净增加额的计算过程
本次预测通过预计未来年度经营所需的现金及存货、应收款项、应付款项计 算各年度营运资金需求量，即：
营运资金＝最低现金保有量＋存货＋应收款项－应付款项
营运资金增加额＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量 其中：最低现金保有量＝付现成本÷现金周转次数
其中：付现成本＝营业成本＋销售费用＋管理费用＋财务费用－折旧摊销＋ 所得税
具体计算过程如下：
金额单位：人民币万元
| 金额单位：人民币万元 | 金额单位：人民币万元 | 金额单位：人民币万元 | 金额单位：人民币万元 | 金额单位：人民币万元 | 金额单位：人民币万元 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 历史数据 | 预测年度 | |||||
| 2018 年9 月30 日 |
2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | |
| 付现成本 | 103,055.82 | 145,971.99 | 203,556.11 | 240,975.38 | 271,758.65 | 298,648.88 | 321,767.42 |
| 最低现金保有量 | 11,450.65 | 12,164.33 | 16,963.01 | 20,081.28 | 22,646.55 | 24,887.41 | 26,813.95 |
| 存货 | 27,459.95 | 20,151.95 | 27,923.27 | 32,303.73 | 35,874.68 | 38,716.49 | 40,935.92 |
| 应收款项 | 80,312.49 | 78,784.23 | 93,129.65 | 101,215.72 | 107,807.49 | 113,053.30 | 117,150.24 |
| 应付款项 | 38,727.59 | 37,199.33 | 51,544.75 | 59,630.82 | 66,222.59 | 71,468.40 | 75,565.34 |
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| 营运资金 | 80,495.50 | 73,901.18 | 86,471.18 | 93,969.91 | 100,106.14 | 105,188.80 | 109,334.77 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营运资金增加额 | -6,594.31 | 12,570.00 | 7,498.73 | 6,136.22 | 5,082.66 | 4,145.98 |
3 、营运资金净增加额的可实现性
易视腾科技历史年度应收账款余额较高的主要原因是应收未来电视款项账 期较长，但随着易视腾科技与未来电视合作关系的深入，在 2016-2017 年度回款 能力已经有较大程度好转，因此预计应收未来电视款项的账期未来年度不会进一 步恶化；2018 年 9 月末由于处于年中，有较大量存货处于完工尚未出库状态， 加上有一定原材料囤货，导致存货余额处于较高水平，根据评估基准日后实际经 营情况，以该期首末存货余额均值计算的存货周转率是企业存货的正常周转水平； 其他业务类型中，由于易视腾科技拥有子公司云之尚负责供应链管理，因此在终 端销售业务中的资金占用上具有一定主动权，而增值业务的经营模式为易视腾科 技收到下游款项后再付给上游内容提供方，因此在资金占用上也有一定优势。综 上分析，预计未来年度营运资金将随业务量的增长有一定增长，而应收款项周转 率将得到一定程度的提升，导致现金流情况逐步改善，预测营运资金净增加额具 有可实现性。
（二）邦道科技
1 、可比公司营运资金周转情况
考虑到邦道科技与主营业务涉及移动支付、互联网运营服务及软件定制开发 服务的金卡智能、彩讯股份、新开普、正元智慧等上市公司易受相同经济因素的 影响，对上述公司的历史年度营运资金周转情况比较如下：
| 序 号 |
可比公司 | 应收款项周转率 | 应收款项周转率 | 应付款项周转率 | 应付款项周转率 | 存货周转率 | 存货周转率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018 年 1-9 月 |
2017 年度 | 2018 年 1-9 月 |
2017 年度 | 2018 年 1-9 月 |
2017 年度 | ||
| 1 | 拓维信息 | 1.79 | 2.41 | 1.80 | 1.98 | 2.23 | 3.19 |
| 2 | 新开普 | 1.52 | 2.62 | 1.02 | 1.25 | 1.20 | 1.82 |
| 3 | 金卡智能 | 2.33 | 2.69 | 1.45 | 1.65 | 2.66 | 3.10 |
| 4 | 彩讯股份 | 2.03 | 2.92 | 3.23 | 3.08 | 20.35 | 25.91 |
| 5 | 正元智慧 | 1.09 | 1.76 | 1.27 | 1.71 | 1.42 | 2.87 |
| 平均数 | 1.75 | 2.48 | 1.75 | 1.93 | 5.57 | 7.38 | |
| 中位数 | 1.79 | 2.62 | 1.45 | 1.71 | 2.23 | 3.10 |
本次预测采用的应收款项周转率指标为 1.39，低于可比上市公司水平，预测
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较为谨慎；应付款项周转率指标为 1.57，与可比上市公司相近；存货周转率指标 为 36.44，主要是因为邦道科技以软件类业务为主，根据历史年度经营情况，存 货余额较少。综上，周转率指标的选取具有合理性。
2 、营运资金净增加额的计算过程
本次预测通过预测未来年度经营所需的现金及存货、应收款项、应付款项计
算各年度营运资金需求量，即：
营运资金＝最低现金保有量＋存货＋应收款项－应付款项
营运资金增加额＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量 其中：最低现金保有量＝付现成本÷现金周转次数
其中：付现成本＝营业成本＋销售费用＋管理费用＋财务费用－折旧摊销＋ 所得税
具体计算过程如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 历史数据 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018 年9 月30 日 |
2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | |
| 付现成本 | 6,915.42 | 10,631.27 | 23,980.36 | 31,510.32 | 37,574.21 | 44,220.44 | 48,709.32 |
| 最低现金保有量 | 768.38 | 885.94 | 1,998.36 | 2,625.86 | 3,131.18 | 3,685.04 | 4,059.11 |
| 存货 | 268.92 | 669.57 | 1,057.53 | 1,361.41 | 1,704.74 | 2,029.97 | 2,240.25 |
| 应收款项 | 20,350.38 | 17,546.22 | 27,712.59 | 35,676.00 | 44,673.00 | 53,195.67 | 58,705.98 |
| 应付款项 | 5,037.97 | 4,196.49 | 9,430.11 | 12,826.46 | 16,487.03 | 19,978.80 | 22,142.88 |
| 营运资金 | 16,349.71 | 14,905.24 | 21,338.37 | 26,836.81 | 33,021.90 | 38,931.88 | 42,862.45 |
| 营运资金增加额 | -1,444.46 | 6,433.12 | 5,498.44 | 6,185.09 | 5,909.98 | 3,930.58 |
3、营运资金净增加额的可实现性
邦道科技业务模式较为稳定，预计未来年度营运资金将随业务量的增长有一 定增长，预测营运资金净增加额具有可实现性。
二、评估师核查意见
经核查，评估师认为：通过分析同行业公司情况等，营运资金净增加额的预 测符合企业实际经营情况，具有合理性及可实现性。
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问题九、 25 、申请文件显示，易视腾科技非经营性资产评估结果为 33,386.33 万元，非经营性负债评估结果为 2,216.45 万元。溢余资产评估结果为 46,615.43 万元，付息债务评估值为 33,100 万元。请你公司补充披露易视腾科技最低现金 保有量金额，计算过程以及溢余资产合理性、非经营性资产负债具体内容及认 定为非经营性资产负债的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意 见。
答复：
一、核查及说明情况
1 、易视腾科技最低现金保有量计算过程
本次预测通过付现成本除以现金周转次数计算最低现金保有量，即：最低现 金保有量＝付现成本÷现金周转次数
其中：付现成本＝营业成本＋销售费用＋管理费用＋财务费用－折旧摊销＋ 所得税，经计算 2018 年 1-9 月付现成本为 103,055.82 万元。
现金周转次数根据企业历史年度现金周转情况分析确定。企业 2016 年底货 币资金余额为 6,003.58 万元，以此计算当年现金周转次数约为 14.7 次，2017 年 底货币资金余额为 8,542.74 万元，以此计算当年现金周转次数约为 13.9 次。结 合企业近期现金周转情况，判断按每月周转一次确定现金周转次数具有合理性， 因此 2018 年 1-9 月现金周转次数确定为 9 次。
综上，经计算评估基准日最低现金保有量为 11,450.64 万元。
2 、溢余资产计算过程与合理性
易视腾科技溢余资产为评估基准日超出维持企业正常经营的溢余货币资金。 根据审计报告，易视腾科技在评估基准日 2018 年 9 月 30 日账面货币资金余额为 58,066.07 万元，因此溢余资产＝58,066.07 万元－11,450.64 万元＝46,615.43 万元。
结合易视腾科技 2018 年融资情况及增资款到账情况，溢余货币资金量较大 的原因是近期上海云鑫投资导致账面货币资金余额较高所致，溢余资产计算结果 具有合理性。
3 、非经营性资产负债认定过程与合理性
非经营性资产负债是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的
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资产负债。收益法评估中主要根据相关资产负债是否对企业未来现金流预测产生 影响来辨认非经营性资产和负债，具体认定过程如下：
（1）其他应收款
主要为应收押金及保证金款、备用金等，考虑到该等款项与企业经营业务的 关联不紧密，与营业收入、营业成本等经营指标相关度不高，并且在未来现金流 预测中未考虑该等款项对现金流的影响，因此将评估基准日全部其他应收款认定 为非经营性资产。
（2）其他流动资产
主要为理财产品、待抵扣进项税等，考虑到该等资产与企业经营业务的关联 不紧密，并且在未来现金流预测中未考虑该等资产对现金流的影响，因此将评估 基准日其他流动资产认定为非经营性资产。
（3）以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产
主要为理财产品，考虑到该等资产与企业经营业务的关联不紧密，并且在未 来现金流预测中未考虑相关投资收益，因此将评估基准日以公允价值计量且变动 计入当期损益的金融资产认定为非经营性资产。
（4）长期股权投资
主要为在 2018 年 1-9 月期间对易视星空和辽网科技等，考虑到该等资产与 企业经营业务的关联不紧密，并且在未来现金流预测中未考虑相关投资收益，因 此将评估基准日长期股权投资认定为非经营性资产。
（5）递延所得税资产
主要为计提资产减值准备、预计负债等形成的递延所得税资产，考虑到该等 资产与企业经营业务的关联不紧密，并且在未来现金流预测中未考虑该等资产对 现金流的影响，因此将评估基准日递延所得税资产认定为非经营性资产。
（6）其他非流动资产
主要为受监管的银行存款及评估基准日近期的投资款等，考虑到该等资产与 企业经营业务的关联不紧密，并且在未来现金流预测中未考虑该等资产对现金流 的影响，因此将评估基准日其他非流动资产认定为非经营性资产。
（7）其他应付款
主要为应付中介机构服务费、保证金等，考虑到该等款项与企业经营业务的
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关联不紧密，与营业收入、营业成本等经营指标相关度不高，并且在未来现金流 预测中未考虑该等款项对现金流的影响，因此将评估基准日全部其他应收款认定 为非经营性负债。
（8）其他流动负债
主要为计提的预计负债，考虑到该等负债与企业经营业务的关联不紧密，并 且在未来现金流预测中未考虑该等负债对现金流的影响，因此将评估基准日其他 流动负债认定为非经营性负债。
（9）递延收益
主要为获取政府补贴形成的递延收益，考虑到该等款项与企业经营业务的关 联不紧密，并且在未来现金流预测中未考虑该等负债对现金流的影响，因此将评 估基准日递延收益认定为非经营性负债。
综上，上述资产负债的价值与经营性资产价值的计算无重复和遗漏，相关非 经营性资产负债的认定具有合理性。
二、评估师核查意见
经核查，评估师认为，易视腾科技最低现金保有量及溢余资产金额计算过程 具有合理性，非经营性资产负债的认定具有合理性。
问题十、 26 、申请文件显示，收益法评估时，易视腾科技预测期折现率为 12.82% ，邦道科技预测期折现率为 12.93% 和 12.98% 。请你公司结合近期可比 案例、标的资产具体行业，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
1 、具体行业分类情况
易视腾科技主营业务包括 OTT 终端销售、用户服务、增值业务及技术服务， 邦道科技主营业务包括移动支付云平台业务、互联网运营服务及软件定制化开发。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）及易视腾科技和邦道
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科技的主营业务范围，易视腾科技和邦道科技属于“软件和信息技术服务行业 （I65）”。
2 、折现率与同行业的可比案例的对比情况
考虑到国内并购重组案例中，标的资产属于同一行业分类的案例在折现率等 指标上具有一定近似性，对易视腾科技及邦道科技所属的“软件和信息技术服务 行业（I65）”近期交易折现率情况比较如下：
| 序号 | 交易情况 | 折现率 |
|---|---|---|
| 1 | 思维列控购买蓝信科技51.00%股权 | 11.20% |
| 2 | 南洋股份购买天融信100%股权 | 12.80% |
| 3 | 佳讯飞鸿购买六捷科技55.13%股权 | 12.51% |
| 4 | 立思辰购买康邦科技100.00%股权 | 12.03% |
| 平均数 | 12.14% | |
| 中位数 | 12.27% |
本次收益法评估时，易视腾科技预测期折现率为 12.82%，邦道科技预测期
折现率为 12.93%和 12.98%，折现率取值与同行业交易接近，具有合理性。
二、评估师核查意见
经核查，评估师认为，本次交易收益法评估折现率的选取具有合理性。
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问题十一、 31 、申请文件显示， 1 ） 2016 年度、 2017 年度、 2018 年 1-9 月， 易视腾科技营业收入分别为 80,786.86 万元、 123,936.31 万元和 119,678.62 万元， OTT 终端销量分别为 543 万台、 716 万台和 612 万台，平均销售单价分别为 125 元 / 台、 144 元 / 台和 151 元 / 台，销量和单价均呈持续增长趋势。 2 ） 2016 年度、 2017 年度、 2018 年 1-9 月，邦道科技营业收入分别为 4,823.77 万元、 12,831.50 万元和 17,433.07 万元。请你公司： 1 ）结合同行业公司情况、行业竞争态势、 市场同类产品价格等，补充披露易视腾科技报告期内 OTT 终端销量和单价持续 增长的原因、合理性及可持续性，易视腾科技各项业务终端销售和用户服务业 务收入增长的原因及合理性，与用户付费金额、分成比例、产品销量的匹配性， 单个用户产生的服务收入情况。 2 ）结合邦道科技用户交易流量、分成比例、同 行业公司情况、市场覆盖率等，补充披露报告期内邦道科技收入增长的原因、 合理性及可持续性。 3 ）结合易视腾科技产品品牌影响力、服务地域、服务家庭 数量，并对比同行业公司业务模式和服务地域等，补充披露易视腾科技核心竞 争力、产品销售数量真实性和合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查 并发表明确意见。
答复：
一、结合同行业公司情况、行业竞争态势、市场同类产品价格等，补充披 露易视腾科技报告期内 OTT 终端销量和单价持续增长的原因、合理性及可持续 性，易视腾科技各项业务终端销售和用户服务业务收入增长的原因及合理性， 与用户付费金额、分成比例、产品销量的匹配性，单个用户产生的服务收入情 况。
1 、行业竞争态势
互联网电视业务的市场拓展方式主要有两种，一是通过公网销售的 B-C 模 式，另一种是通过运营商市场的 B-B-C 模式。目前运营商市场占据优势。
公网市场：主要是以 B-C 方式，OTT 运营商、终端厂商通过线上电商及线 下卖场向用户销售机顶盒及一体机终端产品、通过公共互联网提供互联网电视服 务。
运营商市场：主要是以 B-B-C 方式，OTT 运营商通过与电信运营商、有线
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电视运营商合作销售机顶盒终端、拓展市场、发展用户、提供互联网电视服务。 （1）公网市场
在前期的市场发展中，公网市场进入门槛低，参与企业较多、终端新品层出、 内容特色变化不断，一体机与机顶盒的销售量可观。但公网市场的厂商主要是销 售终端产品，获得终端的销售收入与利润，广告及会员模式正在尝试中，在内容 及用户运营方面有待形成成熟的、具有较好盈利性的商业模式，并且为支撑用户 获得良好体验，公网运营商需要自行搭建或租用公网 CDN，因而要承担巨额的 CDN 网络成本。综上因素，公网市场的厂商整体盈利状况不佳。
（2）电信运营商市场
以中国移动为代表的电信运营商，将 OTT-TV 作为推动其宽带业务发展的重 要手段。中国移动将 OTT-TV 与宽带互联网产品打包销售给用户，凭借其丰厚的 用户资源、强大的营销体系及服务能力迅速扩展市场，OTT 终端以招标集采的 方式进入运营商体系。
相对于公网市场参与的低门槛，运营商市场准入门槛很高，只有在牌照、平 台、终端、内容、服务、技术等方面具有相当实力的企业，才能参与运营商市场。 在内容及用户运营方面，牌照方、运营商、技术服务商紧密合作，与宽带业务融 合发展，为用户提供专属的内容与应用、高品质的网络与服务，基于运营商的营 销和服务渠道将家庭宽带、互联网电视服务和 OTT 终端打包销售，相对于公网 模式的用户获取成本更低、用户活跃度更高、粘性更强，已经形成了稳定盈利的 商业模式。
2 、同行业公司情况
在互联网电视的产业链中，易视腾科技以其 OTT 技术、产品、服务参与到 互联网电视的业务提供中，纵贯产业链的各环节。具体来说，易视腾科技产品与 服务包括四大板块：互联网电视 OTT 终端、用户服务、增值业务以及技术服务。 易视腾科技四大业务板块紧密围绕互联网电视产业链，以 OTT 终端为硬件入口， 通过用户服务及技术服务来保障用户的互联网电视服务体验，并向用户提供各类 增值服务。
与其他同行业公司集中在某一细分领域和环节不同，易视腾科技业务纵贯互 联网电视产业链的各环节，目前尚无完全相同业务的可比公司。同行业公司通常
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与易视腾科技的部分业务存在重叠，具体情况如下：
（1）终端销售业务
公司在 OTT 终端销售领域的主要同行业公司包括北京朝歌数码科技股份有 限公司和创维数字（000810.SZ）。
1）北京朝歌数码科技股份有限公司
北京朝歌数码科技股份有限公司（以下简称“朝歌数码”）主营业务为互动 电视智能终端及系统平台的研发、生产、销售、运营与服务，专注于网络视频技 术的研发并聚焦电视大屏应用，为运营商及行业客户提供互动电视智能终端及端 到端整体解决方案，为家庭用户和行业客户打造电视新媒体互动体验。
根据 2018 年 1 月 31 日预披露的《北京朝歌数码科技股份有限公司创业板首 次公开发行股票招股说明书》，2015 至 2017 年，朝歌数码营业收入分别为 59,732.96 万元、92,667.32 万元和 179,459.28 万元，其中互动电视智能终端产品 销售收入分别为 53,362.63 万元、84,314.15 万元和 167,176.35 万元。
2）创维数字
创维数字股份有限公司主营业务为数字电视智能终端及软件系统与平台的 研发、制造、销售及运营与服务，主要面向运营商（国内广电、国内三大通信、 全球海外等）以及国内 B-C 与海外 B-B-C 的零售市场；同时，创维数字已全面 进入智能接入网终端及家庭互联、物联网终端产品。
根据创维数字 2017 年年度报告，2016 年和 2017 年创维数字营业收入分别 为 592,709.14 万元和 725,480.56 万元，其中数字智能盒子终端收入分别为 487,493.26 万元和 546,951.33 万元。
在运营商市场，OTT 终端的采购价格主要由运营商集采招标制定，在协议 期内变动幅度不大，同类产品的价格较为接近。
（2）用户服务业务
受牌照和规模影响，公司所处的互联网电视运营商市场中可比上市公司较少， 在此选取芒果超媒（300413.SZ）和东方明珠（600637.SH）作为可比公司，其中 芒果超媒的电视业务以互联网电视业务为主，东方明珠的电视业务以 IPTV 业务 为主、互联网电视业务为辅。
1）芒果超媒
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芒果超媒旗下互联网电视业务的主要运营主体为湖南快乐阳光互动娱乐传 媒有限公司（以下简称“快乐阳光”）。
快乐阳光的主营业务包括互联网视频业务、运营商业务和内容运营业务等， 其中运营商业务又分为 IPTV、OTT 和电信移动增值服务。IPTV 业务方面，快 乐阳光与电信运营商合作，在湖南省内提供基础服务和增值服务，在湖南省外提 供增值服务。OTT 业务方面，快乐阳光与电信运营商/有线电视运营商合作，提 供内容服务。电信移动增值服务方面，快乐阳光为电信运营商视频基地提供内容 服务。
根据芒果超媒 2018 年半年度报告，2018 年上半年芒果超媒实现营业收入 498,527.63 万元，同比增长 39.19%；其中运营商业务收入 39,736.76 万元，比上 年同期增加 85.11%。
2）东方明珠
东方明珠新媒体股份有限公司（股票代码：600637.SH）系上海广播电视台、 上海文化广播影视集团有限公司（SMG）旗下统一的产业平台和资本平台，主 要业务包括媒体网络业务、影视互娱业务、视频购物业务和文旅消费业务。其中 媒体网络业务以 BestTv 为品牌，涵盖了 IPTV、互联网电视、有线电视、移动视 频等多种渠道。
根据东方明珠 2017 年年度报告，2016 年度和 2017 年度东方明珠营业收入 分别为 1,944,548.64 万元和 1,626,115.95 万元，其中互联网电视营业收入分别为 49,747.93 万元和 59,622.90 万元。
综上所述，同行业公司中与易视腾科技重叠的部分业务均快速增长，符合前 述行业趋势。
3 、 OTT 终端销量、单价及销售收入增长的原因及合理性
报告期内，易视腾科技的 OTT 终端销量、单价及收入情况如下：
| 项目 | 2018 年1-9 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|
| 销售量（万台） | 612 | 716 | 543 |
| 单价（元/台，不含税） | 151 | 144 | 125 |
| 终端销售收入（万元） | 92,680 | 103,324 | 67,722 |
（1）销量增长原因及合理性
1）需求快速增长
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互联网电视是家庭的互联网入口，相比 PC、手机等个人智能设备和运算设 备，互联网电视具有屏幕大、音响效果好、位于家庭生活中心、多人观看共享、 便于操作等天生优势，是天然的家庭娱乐中心和信息中心。
随着经济与技术的发展，中国整体数字化程度越来越高，基于电视屏的开发 应用产业环境更加成熟化，更多优质应用被开发，以满足用户多样化需求，提高 电视屏对用户的黏性。庞大的用户数量以及电视机用户对互联网的需求，为互联 网电视行业的发展提供了稳定的受众基础和市场需求。
根据中国网络视听节目服务协会发布的《2018 中国网络视听发展研究报告》， 截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，互联网电视覆盖终端分别达到 1.96 亿台、2.55 亿台和 3.22 亿台，激活终端分别达到 1.10 亿台、1.15 亿台和 2.18 亿 台。庞大的互联网电视用户数产生了快速增长的市场需求。
2）合格供给方有限
目前互联网电视的供给端，由广播电视播出机构以及有版权资源的内容方将 视频内容资源提供给互联网电视内容服务商，内容服务商负责对内容服务平台上 的节目内容及版权进行审核，集成服务牌照方将具有内容服务资质的内容服务商 接入自己的集成播控平台，通过一台 OTT 终端产品对应一个集成播控平台的方 式，将节目内容传输给终端用户。整体来看，互联网电视市场用户需求不断增长， 而供给端的参与者受监管程度较高，合格供给方有限。市场供求关系会向着有利 于供给方的方向发展。
考虑到互联网电视行业仍处于高速发展期，用户覆盖率可以进一步扩大，同 时终端有一定的寿命年限，现有用户将产生替换需求，因此 OTT 终端销量的增 长具有合理性及可持续性。
（2）单价上升的原因及合理性
由于运营商市场的进入门槛较高，主要终端产品的功能配置需要满足运营商 集采招标的相应要求。因此易视腾科技的 OTT 终端产品需要进行升级换代，导 致相应产品的单价在报告期内逐步提升。考虑目前运营商提供的业务种类趋于丰 富，诸如高清视频通话等业务对终端功能配置的需求也将随之升级，因此终端平 均销售单价的增长具有合理性及可持续性。
综上，由于销量和单价均持续上升，易视腾科技 OTT 终端销售收入也呈持
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续上升趋势。
4 、用户服务业务收入增长的原因及合理性
用户服务业务收入增长的主要原因是用户数量的积累。电信运营商向家庭用 户收取互联网电视服务费后，基于各方在播控与内容、用户服务等方面的投入贡 献与各方进行分成。通常由电信运营商将服务费与互联网电视牌照方（比如未来 电视）、地方广电企业（如有参与）进行分成，然后互联网电视牌照方（比如未 来电视）再与技术服务商（比如易视腾科技）进行分成。考虑到互联网电视行业 仍处于高速发展期，随着终端销售量持续增多，相应开户用户数和激活用户数均 同步快速增长，因此用户服务收入的增长具有合理性。
报告期内用户服务收入、与未来电视分成比例、单个用户产生的服务收入情 况如下：
| 况如下： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-9 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| 累计激活用户数（万户） | 3,847 | 2,562 | 1,185 |
| 与未来电视分成比例 | 50% | ||
| 用户服务收入（万元） | 24,861 | 18,468 | 10,766 |
| 单个用户产生的服务收入（元） | 6.46 | 7.21 | 9.09 |
注：由于各地及各期月收视费及销售模式、分成模式、结算模式存在差异，导致上述数据存 在一定波动。
综上，易视腾科技报告期内 OTT 终端销量、单价持续上升，累计激活用户 数快速增长，与 OTT 销售收入和用户服务收入的增长趋势相匹配。
二、结合邦道科技用户交易流量、分成比例、同行业公司情况、市场覆盖 率等，补充披露报告期内邦道科技收入增长的原因、合理性及可持续性。
1 、用户交易流量
历史年度用户交易流量情况如下：
| 项目 | 结算交易流量（万元） | 结算交易笔数（万笔） | 总交易流量（万元） |
|---|---|---|---|
| 2016年度 | 837,348.18 | 16,868.50 | 4,116,876.45 |
| 2017年度 | 1,837,118.36 | 46,206.51 | 10,611,306.96 |
| 2018年1-9月 | 2,063,711.35 | 60,938.08 | 12,224,526.53 |
注：邦道科技移动支付云平台收入一部分根据交易流量结算，一部分根据交易笔数结算，总 交易流量=结算交易流量＋结算交易笔数×平均交易金额
邦道科技与蚂蚁金服在长期业务合作中已经形成战略伙伴关系，在业务与技 术层面均有深度合作，使得邦道科技在用户流量等方面具备优势，报告期内用户
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交易流量快速增长。
2 、分成比例
根据支付宝与邦道科技于 2016 年签订的《支付宝与邦道科技业务合作协议》， 自协议正式签订生效起三年内，邦道科技收益为支付宝实际流量服务费收益中的 80%；双方于 2018 年签订《支付宝与邦道科技业务合作协议之补充协议》，约定 自补充协议签署之日起，除非双方另行协商一致，邦道科技收益为支付宝实际流 量服务费收益中的 80%，与历史年度一致。
3 、同行业公司情况
邦道科技专注于公共服务领域的互联网服务平台技术与运营服务，主要业务 有移动支付云平台业务、互联网运营服务和软件定制化开发。
移动支付云平台业务系邦道科技通过自主研发的移动支付云平台，帮助第三 方支付平台快速连接公共服务机构，从而实现公共事业、校园生活等公共服务场 景的线上支付。截至本回复出具日，邦道科技为支付宝在水、电、燃气领域唯一 的直连渠道接入商。
互联网运营服务系邦道科技基于公共服务行业机构的业务发展需求，为其提 供“互联网+”转型咨询、运营方案策划及执行、代运营服务等，帮助其实现用 户转化、活跃用户增长等业务发展目标。在公共服务行业内，互联网运营尚属于 新生事物。
软件定制化开发系邦道科技为客户提供软件开发服务，业务规模相对较小， 报告期内营收占比低于 1%。
根据邦道科技目前的业务构成，尚无完全可比的同行业公司，但在公共事业 领域存在部分从事相关信息化服务的同行业公司，例如新开普（300248.SZ）和 正元智慧（300645.SZ）。
（1）新开普
新开普电子股份有限公司是以学校信息化为基础，多行业应用和覆盖的行业 信息化企业。其主营业务是依托信息化手段，为学校提供集智慧校园、智慧教育 及校园移动互联服务在内的综合解决方案。成长业务是为除学校以外的其他行业 客户（包括企事业、城市与金融等）提供的信息化综合解决方案。
根据新开普 2017 年年度报告，2016 年度和 2017 年度新开普营业收入分别
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为 68,348.81 万元和 76,961.97 万元，其中小额支付业务收入分别为 8,156.37 万元 和 11,415.96 万元。
（2）正元智慧
浙江正元智慧科技股份有限公司是一家以智慧一卡通为基础，拓展智慧校园、 智慧园区及行业信息化建设及服务，推进校园卡互联网运营服务的公司。其主营 业务包括智慧一卡通系统建设、智慧校园建设、智慧园区和行业智慧化建设和互 联网运营服务。
根据正元智慧 2017 年年度报告，2016 年度和 2017 年度正元智慧营业收入 分别为 36,337.18 万元和 44,892.23 万元，其中系统建设业务收入分别为 28,464.39 万元和 32,284.62 万元，运维服务业务收入分别为 3,309.86 万元和 3,972.52 万元， 智能管控业务收入分别为 4,562.93 万元和 8,635.08 万元。
综上所述，在公共事业领域从事信息化服务的公司相关业务规模均快速增长， 与行业趋势一致。
4 、市场覆盖率情况
当前参与公共事业生活缴费领域市场的收费主体大体可分为四类：公共事业 机构自有渠道、社会化线下代收网点、银行渠道和第三方支付。其中由于用户体 验优势及支付公司的大力推广，第三方支付迅速发展，市场份额迅速提升。
目前在公共事业缴费的第三方支付领域，市场门槛较高，除了价格因素外， 对收款合作单位的资金安全、服务质量及应急处理等都有着很高要求，因此，在 公共事业生活缴费领域出现明显的头部集聚效应，诸如支付宝和微信等知名支付 品牌占据了绝大部分市场份额。邦道科技目前为支付宝在水、电、燃气领域的唯 一直连渠道接入商。
综上，邦道科技与蚂蚁金服的合作稳定，使得邦道科技的移动支付云平台业 务在用户流量方面获得持续增长，并且保持稳定的分成比例及较高的市场覆盖率， 因此邦道科技收入增长具有合理性及可持续性。
三、结合易视腾科技产品品牌影响力、服务地域、服务家庭数量，并对比 同行业公司业务模式和服务地域等，补充披露易视腾科技核心竞争力、产品销 售数量真实性和合理性。
1 、产品品牌影响力
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易视腾科技是最早进入互联网电视领域的技术服务提供商之一，在技术平台、 市场拓展、终端、用户服务等各方面具有先发优势，市场占有率较高。
互联网电视运营商市场方面，在各省运营商市场中通常有 2 至 3 家技术服务 商、牌照方与当地电信运营商合作提供互联网电视服务。目前易视腾科技为中国 移动约 40%的互联网电视用户提供服务。
OTT 终端方面，电信运营商通过统一招标对 OTT 终端进行集团采购，主要 入围供货的厂商包括中兴通讯股份有限公司、华为技术有限公司、易视腾科技、 烽火通信科技股份有限公司、广东九联科技股份有限公司、四川九州电子科技股 份有限公司等，易视腾科技排名处于领先位置，目前在中国移动 OTT 终端领域 占有率超过 20%。
整体来看，易视腾科技的业务纵向贯通产业链上下游，业务布局全面，具有 为运营商客户与家庭用户提供 OTT 端到端技术解决方案、技术支撑服务的综合 能力，在研发、产品、运营支撑、平台、终端供应链等方面具备领先优势，具有 较强的品牌影响力。
2 、服务地域与家庭数量
易视腾科技与未来电视、中国移动等企业建立了良好稳固的合作关系，截至 本回复出具日，累计激活用户数已超过 3,000 万户，已在全国 29 个省市开展业 务，其中在江西、江苏、四川、安徽、浙江、重庆、陕西、福建、湖南等 13 个 省进入规模运营。
3 、同行业公司情况
在互联网电视的产业链中，易视腾科技以其 OTT 技术、产品、服务参与到 互联网电视的业务提供中，纵贯产业链的各环节，与其他同行业公司集中在某一 细分领域和环节不同，易视腾科技目前尚无完全相同业务的可比公司或可比收购 案例。
与易视腾科技的部分业务存在重叠的同行业公司情况如下：
（1）终端销售业务
公司在 OTT 终端销售领域的主要同行业公司包括北京朝歌数码科技股份有 限公司和创维数字（000810.SZ）。
1）北京朝歌数码科技股份有限公司
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北京朝歌数码科技股份有限公司（以下简称“朝歌数码”）主营业务为互动 电视智能终端及系统平台的研发、生产、销售、运营与服务，专注于网络视频技 术的研发并聚焦电视大屏应用，为运营商及行业客户提供互动电视智能终端及端 到端整体解决方案，为家庭用户和行业客户打造电视新媒体互动体验。
根据 2018 年 1 月 31 日预披露的《北京朝歌数码科技股份有限公司创业板首 次公开发行股票招股说明书》，在互动电视智能终端产品方面，朝歌数码为电信 运营商、内容集成播控牌照商、大型通信设备商提供专属、定制化的终端产品和 服务，主要通过产品销售获得收益。
2）创维数字
创维数字股份有限公司主营业务为数字电视智能终端及软件系统与平台的 研发、制造、销售及运营与服务，主要面向运营商（国内广电、国内三大通信、 全球海外等）以及国内 B-C 与海外 B-B-C 的零售市场；同时，创维数字已全面 进入智能接入网终端及家庭互联、物联网终端产品。
根据创维数字 2017 年年度报告，创维数字的终端产品业务流程主要包括： 需求规划、产品研发、原材料采购、生产制造、销售及售后、运营服务等环节。 公司根据运营商和终端客户的需求，自行设计智能终端方案、软件及系统并集成 或移植其他相关软件系统，采购芯片等原材料，通过自主生产和委托代工相结合， 订单式零库存模式制造生产，以招投标或零售方式将智能终端及接入与网络终端 销售给数字电视运营商、经销商、终端客户。
（2）用户服务业务
受牌照和规模影响，公司所处的互联网电视运营商市场中可比上市公司较少， 在此选取芒果超媒（300413.SZ）和东方明珠（600637.SH）作为可比公司，其中 芒果超媒的电视业务以互联网电视业务为主，东方明珠的电视业务以 IPTV 业务 为主、互联网电视业务为辅。
1）芒果超媒
芒果超媒旗下互联网电视业务的主要运营主体为湖南快乐阳光互动娱乐传 媒有限公司（以下简称“快乐阳光”）。
根据《快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书》，快乐阳光的主营业务包括互联网视频业务、运营商业务和内容运营业
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务等，其中运营商业务又分为 IPTV、OTT 和电信移动增值服务。IPTV 业务方 面，快乐阳光与电信运营商合作，在湖南省内提供基础服务和增值服务，在湖南 省外提供增值服务。OTT 业务方面，快乐阳光与电信运营商/有线电视运营商合 作，提供内容服务。电信移动增值服务方面，快乐阳光为电信运营商视频基地提 供内容服务。
2）东方明珠
东方明珠新媒体股份有限公司（股票代码：600637.SH）系上海广播电视台、 上海文化广播影视集团有限公司（SMG）旗下统一的产业平台和资本平台，主 要业务包括媒体网络业务、影视互娱业务、视频购物业务和文旅消费业务。
根据东方明珠 2017 年年度报告，在媒体网络业务板块，东方明珠融合媒体 平台以 OPG 云为技术支撑，汇聚视频内容、游戏、购物、教育等多元内容及服 务，打造以 BesTV 为品牌的媒体产品，在 IPTV、互联网电视、有线电视、移动 视频等多渠道分发，通过运营商和终端商等合作伙伴分成、用户付费、广告运营 等多层次变现，实现融合媒体平台价值最大化。
综上，易视腾科技在 OTT 终端及互联网电视运营商市场具有一定的行业地 位，已在全国多个省市开展业务，市场占有率较高，可以验证其核心竞争力和产 品销售数量的真实性和合理性。
四、评估师核查意见
经核查，评估师认为，易视腾科技报告期内 OTT 终端销量和单价持续增长 具有合理性及可持续性，易视腾科技各项业务终端销售和用户服务业务收入增长 具有合理性，与用户付费金额、分成比例、产品销量匹配。邦道科技的收入增长 具有合理性及可持续性。易视腾科技的业务具有核心竞争力，产品销售数量真实 和合理。
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问题十二、 32 、申请文件显示， 1 ） 2016 年、 2017 年及 2018 年 1-9 月，易 视腾科技终端销售业务毛利率分别为 -1.6% 、 10.45% 和 12.11% ，用户服务业务 毛利率分别为 45.48% 、 45.58% 和 64.98% ，技术服务业务毛利率分别为 58.24% 、 41.8% 和 38.36% 。终端销售和用户服务业务毛利率呈上升趋势，且低于同行业 公司平均水平。 2 ） 2016 年、 2017 年及 2018 年 1-9 月，邦道科技移动支付云平 台业务毛利率分别为 86.5% 、 87.3% 和 81.85% ，高于同行业公司平均水平。请 你公司： 1 ）结合易视腾科技具体运营模式、合同签署和续期情况、相关客户情 况、产品购销单价、报告期流水和分成情况、同行业公司情况等，补充披露易 视腾科技业务规模效应的具体体现、报告期内易视腾科技终端销售和用户服务 业务毛利率上升的原因和可持续性、低于同行业平均水平的原因以及对持续盈 利能力和评估预测毛利率的影响。 2 ）结合竞争对手情况、分成比例情况、具体 成本支出情况、竞争优势和行业壁垒、与支付宝合作的稳定性、业务被替代的 可能性等，补充披露邦道科技移动支付云平台业务毛利率高于同行业公司的平 均水平的原因和可持续性、以及市场竞争对该业务持续盈利能力和评估预测毛 利率的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合易视腾科技具体运营模式、合同签署和续期情况、相关客户情况、 产品购销单价、报告期流水和分成情况、同行业公司情况等，补充披露易视腾 科技业务规模效应的具体体现、报告期内易视腾科技终端销售和用户服务业务 毛利率上升的原因和可持续性、低于同行业平均水平的原因以及对持续盈利能 力和评估预测毛利率的影响。
1 、易视腾科技具体运营模式
易视腾科技主要采用“硬件销售+用户服务+增值业务”的经营模式，产品 与服务包括四大板块：OTT 终端、用户服务、增值业务和技术服务。四大业务 板块紧密围绕互联网电视产业链，即以 OTT 终端为硬件入口，通过用户服务及 技术服务来保障用户体验，并向用户提供各类增值服务。
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易视腾科技的主要经营模式如下：
（1）采购及生产模式
易视腾科技的采购及生产业务主要与 OTT 终端相关。易视腾科技拥有 OTT 终端核心技术与自主品牌，向 OEM 厂商提供产品设计方案及自主开发的内置软 件系统，按需下单，由 OEM 厂商代工生产，并委托 OEM 生产厂商直接给客户 发货。
具体而言，易视腾科技选定若干 OEM 厂商，与 OEM 厂商签订框架协议， 并将产量在各厂商之间合理分配。易视腾科技在接到运营商或客户的需求订单后， 根据订单要求，立即向 OEM 厂商发出具体采购订单，OEM 厂商根据此采购订 单来生产终端产品。易视腾科技向其提供经未来电视授权使用的客户端号码（广 电 ID 号），在产品出厂前就预置好终端软件操作系统，做到一机一号，以符合广 电总局相关规定。
（2）销售模式
区别于通过公共互联网提供互联网电视服务的 B-C 销售模式，易视腾科技 主要采取与电信运营商合作的 B-B-C 模式，即易视腾科技目前通过电信运营商 各省公司销售 OTT 终端、牌照方未来电视的“中国互联网电视”内容、提供各 种增值应用，利用运营商强大的用户资源、营销体系及服务能力，迅速拓展家庭 用户。面向用户的互联网电视服务（含内容服务与硬件终端产品）主要是与宽带 互联网产品打包捆绑销售或叠加销售给用户。
公司的 B-B-C 销售模式如下：
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而其他同类企业通过公网市场销售的 B-C 销售模式通常如下：
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（3）盈利及结算模式
①终端销售
OTT 终端产品是互联网电视服务的载体与入口，主要批量销售给电信运营 商，由电信运营商通过套餐搭配等形式与互联网电视服务一并销售给家庭用户。
电信运营商通过集采招标，与易视腾科技签订终端采购框架协议。在后续执 行中根据市场需求，分批次向易视腾科技下供货订单，易视腾科技收到订单后即 组织 OEM 厂商进行生产；OEM 厂商完成生产后，根据易视腾科技的订单要求 发货；电信运营商根据采购协议规定，定期与易视腾科技进行结算。 ②用户服务
互联网电视用户服务是易视腾科技收入与盈利的主要来源之一。该业务目前 采用“互联网电视牌照方+电信运营商+技术服务商+地方广电企业”的合作方式， 其中牌照方提供互联网电视内容资源及集成播控服务；运营商提供业务营销、内 容分发网络、OTT 终端等；技术服务商提供 OTT 业务平台建设、技术维护、市 场推广、运营支撑、落地服务、客服及售后服务等互联网电视端到端的一揽子技 术解决方案；部分省份有地方广电企业参与合作，提供当地个性化的内容资源。 各方分工协作，共同为家庭用户提供互联网电视服务。
易视腾科技为运营商提供 OTT 端到端技术解决方案和技术支撑服务（主要 包括 OTT 业务平台建设及开发维护，OTT 终端系统的开发、维护与升级，OTT 网络运行维护，业务系统的日常运行保障等），保障家庭用户对互联网电视服务 的正常收视与使用。
在结算方式上，电信运营商向家庭用户收取互联网电视服务费后，基于各方 在播控与内容、用户服务等方面的投入贡献与各方进行分成。通常由电信运营商 将服务费与互联网电视牌照方（比如未来电视）、地方广电企业（如有参与）进 行分成，然后互联网电视牌照方（比如未来电视）再与技术服务商（比如易视腾
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科技）进行分成。
③增值业务
易视腾科技协同电信运营商和牌照方为家庭用户提供基于电视大屏的付费 影视、音乐、培训、电商等服务，获得收入后各方按比例进行分成。 ④技术服务
除上述业务，易视腾科技根据运营商的定制化需求，提供少量平台或系统的 开发、系统集成、技术维护等技术服务。
综上，易视腾科技在用户服务和增值业务上投入的主要成本包括运营维护人 员的人工成本及服务器折旧等，用户服务和增值业务收入随着用户数量的积累同 比增长，但相关成本不需要同比例增长，即用户数量积累到一定程度后该等业务 可形成规模效应，导致毛利率上升。
2 、合同签署和续期情况
（1）终端销售业务
电信运营商通过集采招标，与易视腾科技签订终端采购框架协议。截至 2019 年 2 月末，已签订终端销售协议并预计在 2019 年度发货的终端数量合计 381 万 台，占 2019 年度终端销售业务预测销售数量的 35%。预计随着后续集采招标的 正常开展，2019 年度终端销售业务预测收入具有可实现性。
（2）用户服务与增值服务业务
易视腾科技与未来电视签署了长期合作协议。期间，双方密切合作，共同拓 展运营商市场，提供互联网电视服务。根据 2016 年签署的合作协议，易视腾根 据未来电视需求，全力支持未来电视开拓运营商市场；同等条件下，未来电视在 运营商市场优先支持易视腾，给予优先合作条件与最惠合作待遇。双方实际按排 他性合作很好履行了协议，并于 2019 年 1 月续签了合作协议。
（3）技术服务业务
截至本回复出具日，易视腾科技已签署的技术服务业务合同预计可在 2019 年度确认收入合计 2,931 万元，占 2019 年度技术服务业务预测收入的 71%，2019 年度技术服务业务预测收入具有可实现性。
3 、相关客户情况
受运营商市场特点的影响，报告期内易视腾科技客户基本保持稳定，主要客
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户来自于中国移动通信集团有限公司和未来电视有限公司，易视腾科技与中国移 动、未来电视保持着持续性的合作。
4 、产品购销单价
在运营商市场，OTT 终端制造的利润水平主要受到原材料价格、技术更新 换代情况、市场竞争程度和运营商终端采购价格等因素的影响。
原材料方面，存储芯片价格在 2016-2017 年间快速上涨，给终端制造商造成 了较大的成本压力。
技术方面，目前运营商市场上的 OTT 终端仍以基础版本为主，利润水平相 对较高的高端版本占有率不高，未来随着高端版本逐渐普及，行业利润空间会有 所增加。
市场方面，由于运营商市场的进入门槛较高，竞争程度在一段时间内变化不 大；采购价格由运营商集采招标制定，在协议期内变动幅度不大。
总的来看，未来随着技术进步和原材料价格回归正常，利润水平存在进一步 增长的空间。
5 、报告期分成情况
易视腾科技与未来电视合作，为互联网电视用户提供服务。其分成比例按照 与未来电视商定的长期合作协议确定，其分成比例在报告期内保持稳定，具有合 理性。
6 、同行业公司情况
考虑到易视腾科技与主营业务涉及互联网电视的华数传媒、芒果超媒、东方 明珠、广电网络等上市公司易受相同经济因素的影响，对上述公司的历史年度营 运毛利率情况比较如下：
| 序号 | 可比公司 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年1-9 月 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 华数传媒 | 44.89% | 44.66% | 40.23% |
| 2 | 芒果超媒 | 21.18% | 22.72% | 36.49% |
| 3 | 东方明珠 | 26.16% | 25.26% | 25.66% |
| 4 | 广电网络 | 33.31% | 31.50% | 30.12% |
| 平均数 | 31.39% | 31.04% | 33.13% | |
| 中位数 | 29.74% | 28.38% | 33.31% |
综上，易视腾科技预测年度综合毛利率低于可比上市公司平均水平，主要原
因是用户数量尚处于快速积累期，需要投入较大的运营维护成本；以用户数量为
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基础的相关业务在用户数量增长至一定规模后，成本增长可以得到有效控制，实 现规模效应，因此该等业务的毛利率上升具有合理性及可持续性。预测年度综合 毛利率符合历史年度变动趋势，并且永续年度低于可比上市公司平均水平，具有 合理性和谨慎性。
二、结合竞争对手情况、分成比例情况、具体成本支出情况、竞争优势和 行业壁垒、与支付宝合作的稳定性、业务被替代的可能性等，补充披露邦道科 技移动支付云平台业务毛利率高于同行业公司的平均水平的原因和可持续性、 以及市场竞争对该业务持续盈利能力和评估预测毛利率的影响。
1 、竞争对手情况
在移动支付云平台业务领域，新开普（300248.SZ）与正元智慧（300645.SZ） 与邦道科技提供相近的市场服务，其业务板块毛利率比较情况如下：
| 移动支付业务 | 2018 年1 至9 月 /2018 年1 至6 月 |
2017 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|
| 新开普 | 64.16% | 63.03% | 64.08% |
| 正元智慧 | 85.40% | 89.97% | 84.75% |
| 平均值 | 74.78% | 76.50% | 74.42% |
考虑到市场竞争环境的影响，本次预测毛利率水平将呈缓慢下降趋势，预测 期毛利率水平为 75.80%-76.10%，与主要竞争对手毛利率水平相近，因此评估预 测毛利率具有谨慎性。
2 、分成比例情况
邦道科技在移动支付云平台业务的主要客户为支付宝，邦道科技与支付宝签 订了长期的合作协议，合作期内分成比例保持稳定。
3 、具体成本支出情况
邦道科技对外采购主要分为两类：
一类为能够使持有人享受例如折扣活动等特定服务的消费权利凭证，集分宝 为邦道科技报告期内第一大供应商，邦道科技采购其产品和服务用于相关的互联 网营销活动。
另一大类为项目及服务外包，供应商主要为各城市公共服务机构应用系统的 技术服务企业。邦道科技通过采购其产品和服务，以推动邦道科技的移动支付云 平台与当地公共服务机构的系统接入。
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4 、竞争优势和行业壁垒
邦道科技专注于公共服务行业的移动支付与互联网营销领域，近几年整个行 业在政策与技术的推动下，取得快速发展，邦道科技在以下几个方面具有突出的 竞争优势。
（1）公共服务领域的资源优势
邦道科技目前已经为支付宝公用事业互联网缴费服务的超过 3,000 家公共服 务机构提供互联网缴费服务支持，在日常服务过程中，与客户形成密切业务协同 关系，一方面可持续推动移动支付云平台交易量的扩大，另一方面，也更易于拓 展面向机构客户的增值业务及运营服务。
（2）深度的行业业务能力积累优势
邦道科技深耕公共服务行业，拥有一批在行业中沉浸多年的行业专家，也积 累沉淀出行业特有的方法论及知识库，能够快速抓住行业痛点及需求，持续引领 行业解决方案及产品的发展。
（3）蚂蚁金服重要战略伙伴优势
邦道科技与蚂蚁金服在长期业务合作中已经形成战略伙伴关系，在业务与技 术层面均有深度合作，使得邦道科技在用户流量等方面具备优势。
（4）高可靠、高并发的互联网技术优势
移动支付及互联网营销应用属于专业的技术领域，对于系统的实时响应、异 常交易处理、风控预警以及可靠安全性等方面有很高的要求，邦道科技通过长期 技术研发及迭代，已经具备经实践验证的服务亿级用户的技术能力（每秒可处理 高达 5,000 笔交易请求，日处理能力超过 8,000 万个订单，具备自动弹性伸缩， 实现全方位的自动化监控及故障处理，可保障系统 7*24 小时安全可靠运行）。
（5）丰富的行业互联网运营经验优势
邦道科技在公共服务行业领域已经为超过百家机构提供专业的互联网运营 服务，既锻炼出一支深刻理解行业发展趋势又精通互联网运营体系的专业团队， 也形成了体系化的行业运营方法论及实践经验库。
移动支付及互联网营销应用属于专业的技术领域，对于系统的实时响应、异 常交易处理、风控预警以及可靠安全性等方面有很高的要求，技术门槛较高。 此外，公共事业机构的互联网化需要参与者对于公共服务领域有深厚的行业
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理解，能够精准的抓住客户的运营需求，并采取与之匹配的行之有效的运营方式。 普通企业难以胜任，运营效率相对较低。
5 、与支付宝合作的稳定性
邦道科技与支付宝的业务合同关系是由于邦道科技可以提供满足支付宝公 用事业缴费需求的服务而形成的：邦道科技通过自主研发的移动支付云平台，帮 助第三方支付平台快速连接大量的公共服务机构，从而实现公共事业等公共服务 场景的线上支付，并且围绕公共事业机构业务及服务特点，整合互联网平台资源， 面向普通用户推出便捷缴费、电子账单等普惠型服务新体验。
邦道科技与支付宝在长期业务合作中形成了战略伙伴关系，并且已经签署长 期有效的业务合作协议（有效期至 2023 年，到期自动续约），在该业务合作协议 期限内，通常情况支付宝不会主动终止与邦道科技的合作。
6 、业务被替代的可能性
支付宝主动终止与邦道科技合作的可能性较小，主要系以下两个原因： （1）邦道科技在支付宝生活缴费中提供难以替代的独特价值
在公共事业缴费业务中，邦道科技具体承担涵盖业务研究、渠道推广、产品 研发、开发运维、技术支持及运营推广等全链路全过程内容。在长期合作过程中， 还培育出行业生态构建、海量用户体验保障及领先行业应用创新等独特价值。这 些独特价值是需要较长时间的实践积累及磨合优化，移动支付云平台服务的替换 可能会影响到缴费用户的体验，而支付宝生活缴费作为典型的互联网应用，非常 注重用户体验的连续性与确定性，一旦用户体验受到影响，会改变用户缴费行为 习惯，甚至影响到用户对支付宝的认同。因此，正常情况下，邦道科技业务被替 代的可能性较小。
（2）支付宝与邦道科技已签署长期有效的业务战略合作协议
邦道科技与支付宝在长期业务合作中形成了战略伙伴关系，并且已经签署长 期有效的业务合作协议（有效期至 2023 年，到期自动续约），在该业务合作协议 期限内，通常情况支付宝不会主动终止与邦道科技的合作。
综上，由于邦道科技凭借其技术与运营实力，与支付宝形成了稳定的合作关 系，并且对于支付宝的公共事业缴费业务开展具有不可或缺的作用，占据了一定 市场主导地位，因此历史年度移动支付云平台业务毛利率较高具有合理性；本次
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预测考虑到市场竞争环境的影响，预计毛利率水平将呈缓慢下降趋势，预测期毛 利率水平为 75.80%-76.10%，与主要竞争对手毛利率水平相近，因此评估预测毛 利率具有谨慎性。邦道科技凭借其专业团队的能力与经验以及研发支出的持续投 入，可以在未来保持并拓展其现有的竞争优势，因此其较高的毛利率水平具有可 持续性，业务持续盈利能力有所保证。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：通过对易视腾科技具体运营模式、合同签署和续期情 况、相关客户情况、产品购销单价、报告期分成情况、同行业公司情况的分析， 易视腾科技业务将随着用户数量的积累产生规模效应，具体表现为历史年度毛利 率水平相对较低，未来年度将有所上升，该趋势具有合理性和可持续性；预测年 度综合毛利率符合历史年度变动趋势，并且永续年度低于可比上市公司平均水平， 具有合理性和谨慎性。通过对邦道科技竞争对手情况、分成比例情况、具体成本 支出情况、竞争优势和行业壁垒、与支付宝合作的稳定性、业务被替代的可能性 的分析，邦道科技历史年度移动支付云平台业务毛利率较高具有合理性；预测年 度考虑到市场竞争环境的影响，预计毛利率水平将呈缓慢下降趋势，且与主要竞 争对手毛利率水平相近，因此评估预测毛利率具有谨慎性；邦道科技凭借其专业 团队的能力与经验以及研发支出的持续投入，可以在未来保持并拓展其现有的竞 争优势，因此盈利能力具有可持续性。
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问题十三、 33 、申请文件显示， 2016 年度、 2017 年度和 2018 年 1-9 月，易 视腾科技净利润分别为 -7,418.1 万元、 6,253.61 万元和 14,029.32 万元，邦道科技 净利润分别为 2,862.5 万元、 8,701.76 万元和 9,195.96 万元，易视腾科技和邦道 科技报告期内净利润增长较快。请你公司结合报告期易视腾科技和邦道科技收 入、成本、营业税金及附加、各项期间费用、投资收益、其他收益、营业外收 支、所得税费用等科目变动情况及原因、同行业公司情况等，量化分析并补充 披露报告期易视腾科技和邦道科技净利润增长较快的原因及合理性、净利润增 长的可持续性以及预测净利润增长的谨慎性。请独立财务顾问、会计师和评估 师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
（一）易视腾科技
1 、易视腾科技报告期各项指标变动情况
| 项目 | 金额（万元） | 金额（万元） | 金额（万元） | 变动额（万元） | 变动额（万元） | 占净利润变动的比例 | 占净利润变动的比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年 度 |
2017 年度 | 2018 年 1-9 月 |
2017 年 度 |
2018 年 1-9 月 |
2017 年 度 |
2018 年 1-9 月 |
|
| 一、营业收入 | 80,786.86 | 123,936.31 | 119,678.62 | 43,149.45 | -4,257.69 | 316.99% | -54.76% |
| 减：营业成本 | 75,720.22 | 107,484.55 | 92,665.06 | 31,764.33 | -14,819.49 | -233.35% | 190.59% |
| 税金及附加 | 84.23 | 357.21 | 226.98 | 272.98 | -130.23 | -2.01% | 1.67% |
| 销售费用 | 2,393.08 | 2,871.28 | 2,437.90 | 478.20 | -433.38 | -3.51% | 5.57% |
| 管理费用 | 8,574.91 | 5,094.28 | 3,075.52 | -3,480.63 | -2,018.76 | 25.57% | 25.96% |
| 研发费用 | 2,890.67 | 3,481.04 | 3,411.53 | 590.37 | -69.51 | -4.34% | 0.89% |
| 财务费用 | 287.01 | 1,028.71 | 813.90 | 741.70 | -214.81 | -5.45% | 2.76% |
| 资产减值损失 | 577.56 | -1,114.51 | 1,694.32 | -1,692.07 | 2,808.83 | 12.43% | -36.12% |
| 加：其他收益 | 1,636.79 | 2,159.62 | 427.06 | 522.83 | -1,732.56 | 3.84% | -22.28% |
| 投资收益 | -0.79 | -0.62 | -7.53 | 0.17 | -6.91 | 0.00% | -0.09% |
| 资产处置收益/(损失) | - | 487.35 | 205.34 | 487.35 | -282.01 | 3.58% | -3.63% |
| 二、营业利润 | -8,104.81 | 7,380.10 | 15,978.28 | ||||
| 加：营业外收入 | 686.71 | - | 246.19 | -686.71 | 246.19 | -5.04% | 3.17% |
| 减：营业外支出 | - | 31.44 | 100.10 | 31.44 | 68.66 | -0.23% | -0.88% |
| 三、利润总额 | -7,418.10 | 7,348.66 | 16,124.37 | ||||
| 减：所得税费用 | -59.51 | 1,095.06 | 2,095.05 | 1,154.57 | 999.99 | -8.48% | -12.86% |
| 四、净利润 | -7,358.58 | 6,253.61 | 14,029.32 | 13,612.19 | 7,775.71 | 100.00% | 100.00% |
2 、易视腾科技净利润增长较快的原因及合理性
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结合上述分析，易视腾科技净利润增长较快的原因主要包括： （1）营业收入增长较高
2017 年度，易视腾科技营业收入较 2016 年增长 43,149.45 万元，是导致易 视腾科技 2017 年度净利润较 2016 年增长 13,612.19 万元的主要原因。其中：终 端销售收入增长 35,602.22 万元，用户服务收入增长 7,702.63 万元。
①终端销售业务收入增长的原因及合理性
终端销售业务收入增长的原因主要是市场需求的增长导致终端销量的提升。 近年来随着经济与技术的发展，中国整体数字化程度越来越高，基于电视屏的开 发应用产业环境更加成熟化，互联网电视用户数持续上升。根据中国网络视听节 目服务协会发布的《2018 中国网络视听发展研究报告》，截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，互联网电视覆盖终端分别为 1.96 亿台、2.55 亿台和 3.22 亿台，保持 25%以上的增速，激活终端分别为 1.10 亿台、1.15 亿台和 2.18 亿台， 增速有所提升。庞大的互联网电视用户数产生了快速增长的市场需求。考虑到互 联网电视行业仍处于高速发展期，用户覆盖率可以进一步扩大，同时终端有一定 的寿命年限，现有用户将产生替换需求，因此终端销售业务收入的增长具有合理 性及可持续性。
由于运营商市场的进入门槛较高，主要终端产品的功能配置需要满足运营商 集采招标的相应要求。因此易视腾科技的 OTT 终端产品需要进行升级换代，导 致相应产品的单价在报告期内逐步提升。考虑目前运营商提供的业务种类趋于丰 富，诸如高清视频通话等业务对终端功能配置的需求也将随之升级，因此终端平 均销售单价的增长具有合理性及可持续性。
2016-2017 年终端销售收入与销量情况如下：
| 项目 | 2016 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|
| 销售量（万台） | 543 | 716 |
| 单价（元/台，不含税） | 125 | 144 |
| 终端销售收入（万元） | 67,722 | 103,324 |
②用户服务业务收入增长的原因及合理性
用户服务业务收入增长的主要原因是用户数量的积累。电信运营商向家庭用 户收取互联网电视服务费后，基于各方在播控与内容、用户服务等方面的投入贡 献与各方进行分成。通常由电信运营商将服务费与互联网电视牌照方（比如未来
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电视）、地方广电企业（如有参与）进行分成，然后互联网电视牌照方（比如未 来电视）再与技术服务商（比如易视腾科技）进行分成。考虑到互联网电视行业 仍处于高速发展期，随着终端销售量持续增多，相应开户用户数和激活用户数均 同步快速增长，因此用户服务收入的增长具有合理性。
报告期内用户服务收入与用户数、与未来电视分成比例、单个用户产生的服 务收入情况如下：
| 务收入情况如下： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2017 年度 |
| 累计激活用户数（万户） | 1,185 | 2,562 |
| 与未来电视分成比例 | 50% | |
| 用户服务收入（万元） | 10,766 | 18,468 |
| 单个用户产生的服务收入（元） | 9.09 | 7.21 |
注：由于各地及各期月收视费及销售模式、分成模式、结算模式存在差异，导致上述数据存在 一定波动。
（2）综合毛利率增长较高
2018 年 1-9 月，易视腾科技综合毛利率为 22.57%，相对 2017 年的 13.27% 有较大幅度的增长，是导致易视腾科技 2018 年 1-9 月净利润较 2017 年增长 7,775.71 万元的主要原因。其中：用户服务收入毛利率由 45.58%上升至 64.98%， 增值业务毛利率由-1116.70%上升至-296.93%。
易视腾科技在用户服务和增值业务上投入的主要成本包括运营维护人员的 人工成本及服务器折旧等，用户服务和增值业务收入随着用户数量的积累同比增 长，但相关成本不需要同比例增长，即用户数量积累到一定程度后该等业务可形 成规模效应，导致毛利率上升。
综上，易视腾科技历史年度净利润增长主要是由于营业收入及毛利率的增长， 随着用户数量的积累，该趋势具有合理性及可持续性。预测年度营业收入和综合 毛利率符合历史年度变动趋势，并且营业收入增长率逐年放缓，永续年度综合毛 利率低于可比上市公司平均水平，预测净利润增长具有合理性和谨慎性。
（二）邦道科技
1 、邦道科技报告期各项指标变动情况
| 1、邦道 | 科技报告期各项指标变动情况 | 科技报告期各项指标变动情况 | 科技报告期各项指标变动情况 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 金额（万元） | 变动额（万元） | 占净利润变动的比例 | ||||
| 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年 1-9 月 |
2017 年 度 |
2018 年 1-9 月 |
2017 年度 | 2018 年 1-9 月 |
|
| 一、营业收入 | 4,823.77 | 12,831.50 | 17,433.07 | 8,007.73 | 4,601.57 | 137.14% | 931.11% |
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| 减：营业成本 | 707.65 | 1,946.48 | 4,520.63 | 1,238.83 | 2,574.15 | -21.22% | -520.87% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税金及附加 | 25.27 | 80.60 | 100.11 | 55.33 | 19.51 | -0.95% | -3.95% |
| 销售费用 | 327.20 | 206.89 | 250.54 | -120.31 | 43.65 | 2.06% | -8.83% |
| 管理费用 | 244.28 | 289.31 | 423.54 | 45.03 | 134.23 | -0.77% | -27.16% |
| 研发费用 | 646.15 | 1,565.74 | 1,763.65 | 919.59 | 197.91 | -15.75% | -40.05% |
| 财务费用 | -20.53 | -26.38 | -7.46 | -5.85 | 18.92 | 0.10% | -3.83% |
| 资产减值损失 | 48.02 | 103.43 | 41.14 | 55.41 | -62.29 | -0.95% | 12.60% |
| 加：其他收益 | - | 21.88 | 23.84 | 21.88 | 1.96 | 0.37% | 0.40% |
| 投资收益 | - | - | 65.15 | - | 65.15 | 0.00% | 13.18% |
| 资产处置收益/(损 失) |
- | -0.02 | 2.04 | -0.02 | 2.06 | 0.00% | 0.42% |
| 二、营业利润 | 2,845.72 | 8,687.27 | 10,431.95 | ||||
| 加：营业外收入 | 6.09 | - | 0.07 | -6.09 | 0.07 | -0.10% | 0.01% |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | 0.00% | 0.00% |
| 三、利润总额 | 2,851.81 | 8,687.27 | 10,432.02 | ||||
| 减：所得税费用 | -10.69 | -14.49 | 1,236.06 | -3.80 | 1,250.55 | 0.07% | -253.05% |
| 四、净利润 | 2,862.50 | 8,701.76 | 9,195.96 | 5,839.26 | 494.20 | 100.00% | 100.00% |
2 、邦道科技净利润增长较快的原因及合理性
结合上述分析，邦道科技净利润增长较快的原因为收入增长较快。2017 年 和 2018 年 1-9 月，营业收入分别较上一期增长 8,007.73 万元和 4,601.57 万元， 是导致净利润分别较上一期增长 5,839.26 万元和 494.20 万元的主要原因。其中： 移动支付云平台业务收入分别增长 7,467.95 万元和 2,937.20 万元。
邦道科技通过与蚂蚁金服及支付宝的合作，开展移动支付云平台业务。在长 期业务合作中邦道科技与蚂蚁金服已经形成战略伙伴关系，在业务与技术层面均 有深度合作，使得邦道科技在用户流量等方面具备优势，历史年度实现快速增长。 根据支付宝与邦道科技于 2016 年签订的《支付宝与邦道科技业务合作协议》， 自协议正式签订生效起三年内，邦道科技收益为支付宝实际流量服务费收益中的 80%；双方于 2018 年签订《支付宝与邦道科技业务合作协议之补充协议》，约定 自补充协议签署之日起，除非双方另行协商一致，邦道科技收益为支付宝实际流 量服务费收益中的 80%，与历史年度一致。
目前公共事业生活缴费领域，头部集聚效应明显，诸如支付宝和微信等知名 支付品牌占据了绝大部分市场份额。截至本回复出具日，邦道科技为支付宝在水、
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电、燃气领域唯一的直连渠道接入商。
综上，邦道科技与蚂蚁金服的合作稳定，使得邦道科技的移动支付云平台业 务在用户流量方面获得持续增长，并且保持稳定的分成比例及较高的市场覆盖率， 因此邦道科技收入增长的趋势具有合理性及可持续性。预测年度营业收入符合历 史年度变动趋势，并且营业收入增长率逐年放缓，预测净利润增长具有合理性和 谨慎性。
二、评估师核查意见
经核查，评估师认为，易视腾科技和邦道科技净利润增长较快具有合理性及 可持续性，预测年度导致净利润增长的主要指标预测均较为谨慎，因此净利润增 长预测具有谨慎性。
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（本页无正文，为《北京卓信大华资产评估有限公司关于<中国证监会行政 许可项目审查一次反馈意见通知书（190085 号）>的回复说明》之盖章页》）
法定代表人或授权代表：
林 梅
签字人员：
刘春茹 刘晓乐
北京卓信大华资产评估有限公司
年 月 日
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