LONGSHINE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2018

Mar 8, 2019

中信证券股份有限公司

关于

朗新科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易方案调整 不构成重组方案重大调整的 核查意见

独立财务顾问

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二〇一九年三月

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朗新科技股份有限公司（以下简称“朗新科技”、“上市公司”）拟向徐长 军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰 智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡易 杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方文化股份 有限公司、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有 限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限 合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业 投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合 伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中 心（有限合伙）非公开发行股份购买其持有的易视腾科技股份有限公司（以下简 称“易视腾科技”）96%的股权以及上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资 合伙企业（有限合伙）持有的邦道科技有限公司（以下简称“邦道科技”）50% 的股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”）作 为本次重组的独立财务顾问，对朗新科技调整重组方案事项进行核查，核查情况 及核查意见如下：

一、重组方案调整情况

2019 年 2 月 26 日，朗新科技与易视腾科技全体股东、实际控制人签署了《朗 新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实际控制人之发行股 份购买资产协议补充协议（二）》，就无锡金投领航产业升级并购投资企业（有 限合伙）（以下简称“金投领航”）退出本次交易之交易方案调整作出相关约定。

2019 年 2 月 26 日，朗新科技与本次交易方案调整后的易视腾科技交易对方 签署了附条件生效的《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司部分股 东、实际控制人之发行股份购买资产协议》，就金投领航退出本次交易后，本次 交易相关条款和条件进行相应调整。

2019 年 3 月 7 日，朗新科技召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过 了本次重组方案调整的相关议案。

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本次重组方案与 2018 年 12 月 28 日披露的重组草案（以下简称“前次重组 方案”）对比情况如下：

	前次重组方案	本次重组方案
交易方案	发行股份购买易视腾科技100%的股 权及邦道科技50%的股权	发行股份购买易视腾科技96%的股权 及邦道科技50%的股权
评估基准日	2018年9月30日	2018年9月30日
标的资产	易视腾科技100%股权及邦道科技 50%股权	易视腾科技96%股权及邦道科技50% 股权
发行价格	38.76亿元	37.53亿元
交易对价支 付方式	发行股份	发行股份
交易对方	徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合 伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限 合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有 限合伙）、上海云鑫创业投资有限公 司、恒信东方文化股份有限公司、无 锡金投领航产业升级并购投资企业 （有限合伙）、厦门网元通信技术有 限公司、江苏紫金文化产业二期创业 投资基金（有限合伙）、无锡融云投 资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆 投资合伙企业（有限合伙）、上海腾 辉创业投资合伙企业（有限合伙）、 江苏省现代服务业发展创业投资基金 （有限合伙）、苏宁润东股权投资管 理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙 企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资 合伙企业（有限合伙）、上海列王投 资中心（有限合伙）、上海云钜创业 投资有限公司、无锡朴元投资合伙企 业（有限合伙）	徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合 伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限 合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有 限合伙）、上海云鑫创业投资有限公 司、恒信东方文化股份有限公司、厦 门网元通信技术有限公司、江苏紫金 文化产业二期创业投资基金（有限合 伙）、无锡融云投资合伙企业（有限 合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有 限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企 业（有限合伙）、江苏省现代服务业 发展创业投资基金（有限合伙）、苏 宁润东股权投资管理有限公司、无锡 田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合 伙）、上海列王投资中心（有限合伙）、 上海云钜创业投资有限公司、无锡朴 元投资合伙企业（有限合伙）

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二、本次方案调整履行的相关程序

朗新科技于 2019 年 3 月 7 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过 了本次重组方案调整的相关议案。上市公司独立董事就上述议案及材料进行了认 真的审阅，并发表了独立意见。

三、本次方案调整不构成重组方案的重大调整

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定：

“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重 组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问 题，明确审核要求如下：

1 、关于交易对象

• 1 ）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产 份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组 方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转 让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案 重大调整。

2、关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重 大调整。

1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入 占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标 的资产及业务完整性等。

• 3、关于配套募集资金

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1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以 审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

• 2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需 重新履行相关程序。”

本次方案调整不涉及增加交易对象、标的资产，仅将交易对方金投领航及其 持有的标的资产份额剔除出重组方案，金投领航所持易视腾科技 4.00%股权的交 易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不 超过 20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管法律法规 常见问题与解答修订汇编》等相关规定，本次交易方案的调整不构成重组方案的 重大调整，无需提交股东大会审议。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解 答修订汇编》等规定，本次方案调整不构成重组方案重大调整。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于朗新科技股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签字盖章 页）

独立财务顾问主办人：

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赵 亮 栾承昊

中信证券股份有限公司

年 月 日

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