LONGSHINE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2018

Aug 17, 2018

证券简称：朗新科技 证券代码： 300682

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

朗新科技股份有限公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划 （草案）

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独立财务顾问报告

2018 年 8 月

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目 录

一、释义 ................................................................................................................................ 3 二、声明 ................................................................................................................................ 5 三、基本假设 ....................................................................................................................... 6 四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容 ................................................... 7 （一）激励对象的范围及分配情况 ................................................................................ 7 （二）授予的股票期权与限制性股票数量 .................................................................... 8 （三）股票来源 ................................................................................................................ 9 （四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ................ 9 （五）股票期权与限制性股票行权/授予价格 ............................................................ 13 （六）激励计划的考核 .................................................................................................. 14 （七）激励计划其他内容 .............................................................................................. 21 五、独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 22 （一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 22 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .................................................. 23 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .................................................................. 23 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...................................................... 24 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .............. 24 （六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .. 25 （七）对公司实施股权激励计划的财务意见 .............................................................. 26 （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .. 27 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .................................. 27 （十）其他 ...................................................................................................................... 28 （十一）其他应当说明的事项 ...................................................................................... 29 六、备查文件及咨询方式 ................................................................................................. 30 （一）备查文件 .............................................................................................................. 30 （二）咨询方式 .............................................................................................................. 30

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一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、朗新科技	指	朗新科技股份有限公司
独立财务顾问	指	上海荣正投资咨询股份有限公司
独立财务顾问报告	指	《上海荣正投资咨询股份有限公司关于朗新科技股份有限 公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）之 独立财务顾问报告》
股权激励计划、本激励计 划、本计划	指	《朗新科技股份有限公司2018年度限制性股票与股票期权 激励计划（草案）》
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到 本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和 条件购买本公司一定数量股票的权利
股份总额	指	指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股份总额
激励对象	指	按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理 人员、中层管理人员、核心技术/业务人员
授予日	指	公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于 担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制 性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满 足的条件
等待期	指	股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时 间段
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期 权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设 定的条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

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行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《朗新科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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二、声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由朗新科技提供，本激励 计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告 所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、 虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对朗新科技股东是否公平、 合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对朗新科技 的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真 审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、 股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等， 并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问 报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规 范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效

• 批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关

• 协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票与股票期权激励计划 的主要内容

朗新科技 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划由上市公司董事会下设 的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和朗新科技的实际情 况，对公司的激励对象采取股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本 次股权激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划首次授予的激励对象共计 489 人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

• 2、公司中层管理人员；

• 3、公司核心技术/业务人员。

本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司 董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及本计划的考核期内于公 司或公司的分、子公司任职并签署劳动合同。

若公司员工被委派到控股子公司、参股子公司或分公司任职，并不丧失激 励对象的资格。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定， 经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法 律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超 过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首 次授予的标准确定。

本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股 票数量（股）	占授予限制性股 票总数的比例	占目前股份总额 的比例
姓名	职务

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张明平	副董事长	1,500,000	9.9978%	0.3599%
焦国云	副总经理	200,000	1.3330%	0.0480%
鲁清芳	财务总监	200,000	1.3330%	0.0480%
中层管理人员、核心 技术/业务人员（486人）		10,602,809	70.6695%	2.5441%
预留		2,500,562	16.6667%	0.6000%
合计		15,003,371	100.0000%	3.6000%

本激励计划授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表所示：

		获授的股票期权 数量（份）	占授予股票期权 总数的比例	占目前股本总额 的比例
姓名	职务
核心技术/业务人员 （440人）		4,167,603	100.0000%	1.0000%
合计（440人）		4,167,603	100.0000%	1.0000%

1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股份的 1%。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股份总额的 10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女。

（二）授予的限制性股票与股票期权的数量

本计划拟向激励对象授予权益总计19,170,974份，涉及的标的股票种类为人 民币A股普通股，约占本计划草案公告时公司股份总额416,760,300股的4.6%。 授予部分具体如下：

限制性股票激励计划：本计划拟向激励对象授予15,003,371股公司限制性股 票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划草案公告时公司股 份总额416,760,300股的3.6%，其中首次授予12,502,809股，约占本计划草案公告 时公司股份总额416,760,300股的3.00%；预留2,500,562股，约占本计划草案公告 时公司股份总额416,760,300股的0.6%，预留部分占本次授予权益总额的13.04%。

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予4,167,603份股票期权，涉及的 标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划草案公告时公司股份总额

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416,760,300股的1%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下， 拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

2017年10月，公司首次公告了限制性股票激励计划，截止本计划草案公告 日，尚有11,760,300股限制性股票尚未解除限售，加上本次激励计划授予的权益 19,170,974股，合计30,931,274股，占目前公司股份总额416,760,300股的7.42%。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激 励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期 间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等 事宜，限制性股票和股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

（三）股票来源

本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。股票来源 为公司向激励对象定向发行朗新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） A 股普通股。

（四）限制性股票与股票期权的有效期、授予日及授予 后相关时间安排

1 、限制性股票的时间安排

（1）本激励计划的有效期

本计划有效期自限制性股票授予权益之日起至激励对象获授的限制性股票 全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划的授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交 易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完成公告、 登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制 性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

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上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

①公司定期报告公布前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

本计划授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起12个月、24个月、 36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于 担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本 公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票 解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

（3）解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示：

		解除限售比 例
解除限售安排	解除限售时间
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交 易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的 最后一个交易日当日止	20%
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交 易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的 最后一个交易日当日止	40%
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交 易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的 最后一个交易日当日止	40%

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所 示：

（1）若预留部分限制性股票于 2018 年度授出，则各期解除限售时间安排如 下表所示：

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解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留的限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予完成登记之日起12 个月后的首个交易 日起至预留授予完成登记之日起24 个月内的最后 一个交易日当日止	20%
预留的限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予完成登记之日起24 个月后的首个交易 日起至预留授予完成登记之日起36 个月内的最后 一个交易日当日止	40%
预留的限制性股票 第三个解除限售期	自预留授予完成登记之日起36 个月后的首个交易 日起至预留授予完成登记之日起48 个月内的最后 一个交易日当日止	40%

（2）若预留部分限制性股票于 2019 年度授出，则各期解除限售时间安排如 下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留的限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予登记完成之日起12 个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起24 个月内的最后 一个交易日当日止	50%
预留的限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予登记完成之日起24 个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起36 个月内的最后 一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而 不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激 励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

2 、股票期权的时间安排

（1）股票期权激励计划的有效期

本计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权 或注销之日止，最长不超过48个月。

（2）授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交 易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。 公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作 废失效。

（3）等待期

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本计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个

月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还 债务。

（4）可行权日

在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• ①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

• 原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• ②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

• 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授 予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。

股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
股票期权 第一个行权期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 交易日当日止	20%
股票期权 第二个行权期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 交易日当日止	40%
股票期权 第三个行权期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 交易日当日止	40%

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件， 则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该 部分股票期权由公司注销。

（5）禁售期

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禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计 划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》执行，具体规定如下：

①激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。

②激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。

③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关 规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。

（五）限制性股票与股票期授予/行权价格

1、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（1）首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股 8.23 元，即满足授予条件后，激励对 象可以每股 8.23 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（2）首次授予限制性股票授予价格的确定方法

首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高 者：

①本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易 总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 15.71 元的 50%，为每股 7.86 元；

②本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交 易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 16.45 元的 50%，为每股 8.23 元。

（3）预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授

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予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高 者：

①预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的

50%；

②预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者

120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

2、股票期权的行权价格

（1）股票期权的行权价格

股票期权的行权价格为每股 16.45 元。

• （2）股票期权的行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

• ① 本计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票

交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 15.71 元；；

②本计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股 票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 16.45 元。

（六）激励计划的考核

1 、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

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（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2 、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销；某一激励对象发生上

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述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的 限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，

每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于15%；
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于35%；
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%。

预留授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

• ① 若预留部分限制性股票于 2018 年度授出，则各年度业绩考核目标如下表 所示：

解除限售期	业绩考核目标
预留限制性股票 第一个解除限售期	以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于15%；
预留限制性股票 第二个解除限售期	以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于35%；
预留限制性股票 第三个解除限售期	以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%。

• ② 若预留部分限制性股票于 2019 年度授出，则各年度业绩考核目标如下 表所示：

解除限售期	业绩考核目标
预留限制性股票 第一个解除限售期	以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于35%；
预留限制性股票 第二个解除限售期	以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%。

上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净

利润作为计算依据，且不考虑相关股权激励成本及其所得税费用对净利润的影响。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制 性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

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（4）业务单元业绩考核要求

业务单元的业绩考核按照上述解除限售期，按年度设定业绩考核目标。业绩 考核内容、方法、目标由公司按年度决定。

考核结果	实际业绩完成情况	解除限售处理方式
		该业务单元内激励对象对应当期计划解除限
	P≥100%
		售的股票份额全部解除限售
达标		“该业务单元内激励对象对应当期计划解除
	70%≤P＜100%	限售的股票份额×S”，未解除限售部分由公
		司回购注销
	以下条件满足任一条：	该业务单元内激励对象对应当期计划解除限
不达标	1、P＜70%；2、未满足风控目	售的股票份额不能解除限售，未解除限售部
	标；	分由公司回购注销

“P”指各业务单元当期实际业绩完成率，S 为当期解除限售的股票份额比例， 计算方法由公司决定。

只有在上一年度考核中完成业绩目标 70%及以上的，才能全额或者部分解除 限售该业务单元内激励对象对应当期计划解除限售的限制性股票份额，当期不能 解除限售的限制股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；完成业绩目标 70% 以下的，公司将对该业务单元内激励对象所获授的限制性股票当期计划解除限售 份额回购注销，回购价格为授予价格。

业务单元的划分由公司决定。 业务单元内的激励对象是指考核年度结束时在 该业务单元任职工作的激励对象。 （5）个人层面业绩考核要求

公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度 的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和 结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例，激励对象个人当年实 际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×业务单元解除限售比例×个人当 年可解除限售的比例。

激励对象的绩效评价结果分为五个等级，考核评价表适用于考核对象。届 时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

评价标准	S	A	B	C	D
对应等级	卓越	优秀	良好	符合预期	有待改进
解除限售比例	100%	100%	100%	60%	0%

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激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格 为授予价格。

3 、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

• ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

2 、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： （1）公司未发生以下任一情形：

• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

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• ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生以下任一情形：

• ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条 规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当 由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考

核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
股票期权 第一个行权期	以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于15%；
股票期权 第二个行权期	以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于35%；
股票期权 第三个行权期	以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%。

上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净

利润作为计算依据，且不考虑相关股权激励成本及其所得税费用对净利润的影响。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权均

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不得行权，由公司注销。

（4）业务单元业绩考核要求

业务单元的业绩考核按照上述行权期，按年度设定业绩考核目标。业绩考核 内容、方法、目标由公司按年度决定。

考核结果	实际业绩完成情况	行权处理方式
		该业务单元内激励对象对应当期计划行权
	P≥100%
		的股票份额全部行权
达标
		“该业务单元内激励对象对应当期计划行权
	70%≤P＜100%
		的股票份额×S”，未行权部分由公司注销
	以下条件满足任一条：	该业务单元内激励对象对应当期计划行权
不达标	1、P＜70%；2、未满足风控目	的股票份额不能行权，未行权部分由公司
	标；	注销

“P”指各业务单元当期实际业绩完成率，S 为当期行权的股票份额比例，计算 方法由公司决定。

只有在上一年度考核中完成业绩目标 70%及以上的，才能全额或者部分行权 该业务单元内激励对象对应当期计划行权的股票期权份额，当期不能行权的股票 期权由公司注销；完成业绩目标 70% 以下的，公司将对该业务单元内激励对象 所获授的股票期权当期计划行权份额进行注销。

业务单元的划分由公司决定。 业务单元内的激励对象是指考核年度结束时在 该业务单元任职工作的激励对象。

（5）个人层面业绩考核要求

公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度 的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和 结果，并依照审核的结果确定激励对象行权的比例，激励对象个人当年实际行 权额度=个人当年计划行权额度×业务单元行权比例×个人当年可行权的比例。

激励对象的绩效评价结果分为五个等级，考核评价表适用于考核对象。届 时根据下表确定激励对象行权的比例：

评价标准	S	A	B	C	D
对应等级	卓越	优秀	良好	符合预期	有待改进
行权比例	100%	100%	100%	60%	0%

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

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（七）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《朗新科技股份有限公司 2018 年度限制性股 票与股票期权激励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对限制性股票与股票期权激励计划是否符合政策

法规规定的核查意见

• 1、朗新科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。

2、朗新科技限制性股票与股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源 和种类、激励总量及限制性股票与股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、 授予条件、授予安排、限售/等待期、禁售期、解除限售/行权条件、解除限售/ 行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变 更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

且朗新科技承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，已获授但尚未解除限售的限制性股票

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不得解除限售，由公司回购注销；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得 行权，由公司注销。

公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合 限制性股票/股票期权授予条件或解除限售/行权安排的，未解除限售的限制性股 票由公司统一回购注销处理，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对 象获授限制性股票/股票期权已解除限售/行权的，所有激励对象应当返还已获授 权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本 计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得权益。

经核查，本财务顾问认为：朗新科技本次股权激励计划符合有关政策法规 的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

公司为实施本激励计划而制定的《2018 年度限制性股票与股票期权激励计 划》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履 行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本激励计划不存在 明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。根据 律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的，因此本股 权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本财务顾问认为：朗新科技本次股权激励计划符合相关法律、法 规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情 形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

朗新科技本次限制性股票与股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格 符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

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罚或采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总 股本的 1%。公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的主要股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

经核查，本财务顾问认为：朗新科技本次股权激励计划所规定的激励对象 范围和资格符合《管理办法》的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

• 1、限制性股票与股票期权激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的 股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。

2、限制性股票与股票期权激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公 司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本财务顾问认为：朗新科技本次股权激励计划的权益授出额度符 合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务 资助的核查意见

本激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“公司承诺不为激励对象依本 激励计划获取有关限制性股票或股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。”“在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本 计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者用于偿还债务。”“激励对象所 获授的股票期权，不得转让、用于担保或用于偿还债务。”

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在朗新科技

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本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的 现象。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东

利益的情形的核查意见

• 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

朗新科技 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划符合《管理办法》的相 关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、 法规和规范性文件的规定。

2、股权激励计划的时间安排与考核

• （1）限制性股票激励计划

本计划有效期自限制性股票授予权益之日起至激励对象获授的限制性股票 全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示：

解除限售安排	解除限售时间
		解除限售比例
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交 易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的 最后一个交易日当日止	20%
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交 易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的 最后一个交易日当日止	40%
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交 易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的 最后一个交易日当日止	40%

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所

示：

①若预留部分限制性股票于 2018 年度授出，则各期解除限售时间安排与首 次授予相同。

②若预留部分限制性股票于 2019 年度授出，则各期解除限售时间安排如下 表所示：

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解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留的限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予登记完成之日起12 个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起24 个月内的最后 一个交易日当日止	50%
预留的限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予登记完成之日起24 个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起36 个月内的最后 一个交易日当日止	50%

（2）股票期权激励计划

本计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权 或注销之日止，最长不超过48个月。

股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示

行权安排	行权时间	行权比例
股票期权 第一个行权期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 交易日当日止	20%
股票期权 第二个行权期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 交易日当日止	40%
股票期权 第三个行权期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 交易日当日止	40%

本次股权激励计划的解除限售/行权安排体现了激励计划的长期性，同时建 立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与 经营管理层利益紧密地捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体 股东利益的情形。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

朗新科技股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票与股票期 权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期

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内摊销计入会计报表。

朗新科技以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的限制性股票与 股票期权摊销成本。限制性股票与股票期权的会计总成本约为 11,269.60 万元。 摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报 告为准。

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 建议朗新科技在符合《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》的前提下，按照有 关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同 时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、 股东权益影响的意见

在限制性股票与股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激 励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当 公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成 同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，朗新科技本次股权激励计划的实施 将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的

意见

公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。 公司本次激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、业务单 元业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司发展

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能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本计 划的激励作用，以2017年业绩为基数，2018-2020年净利润增长率分别不低于 15%、35%、60%。

业务单元在每个考核年度设置年度业绩指标，在达到一定业绩目标的前提 下，激励对象所属业务单元内获授的限制性股票/股票期权方可按设定的比例解 除限售/行权。该考核指标能够带动公司各业务单元对业绩的敏感度，积极应对 公司提出的业绩条件。

除公司层面的业绩考核和业务单元业绩考核外，公司对个人还设置了严密 的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。 公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除 限售/行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

经分析，本财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综 合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象 具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。朗新科技本次股权激励计 划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据激励计划，在解除限售/行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定 对获授的限制性股票与股票期权进行解除限售/行权时，除满足业绩考核指标达 标外，还必须同时满足以下条件：

1、朗新科技未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

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行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，已获授但尚未解除限售的限制性股 票应当由公司回购注销，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股 票期权应当由公司注销；任一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激 励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注 销，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《朗新科技股份有限公司 2018 年度限制性股票与股票期权 激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资 者以公司公告原文为准。

2、作为朗新科技股份有限公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投 资者注意，朗新科技本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《朗新科技股份有限公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划

• （草案）》

• 2、朗新科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告

• 3、朗新科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事

项的独立意见

• 4、朗新科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议公告

• 5、《 朗新科技股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司

经 办 人：袁小喆

联系电话： 021-52588686 传 真： 021-52583528 联系地址： 上海市长宁区新华路 639 号 邮 编： 200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于朗新 科技股份有限公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案） 之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：袁小喆

上海荣正投资咨询股份有限公司 2018 年 8 月 17 日

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