LONGSHINE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2018

Mar 29, 2018

中信证券股份有限公司

关于朗新科技股份有限公司

2018 年度日常关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐机构”）作为朗新 科技股份有限公司（以下简称“朗新科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公 司保荐工作指引》（ 2014 年修订）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》（ 2015 年修订）等有关规定，对朗新科技 2018 年度日常关联交易预计的 事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、 2018 年度日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

公司因业务发展等需求， 2018 年度需与公司关联方浙江蚂蚁小微金融服务 集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁金服”）、支付宝（中国）网络技术有限公司 （以下简称“支付宝”）、北京蚂蚁云金融信息服务有限公司（以下简称“蚂蚁云”）、 北京朗新天霁软件技术有限公司（以下简称“朗新天霁”）、邦道科技有限公司（以 下简称“邦道科技”）等发生日常关联交易。公司独立董事对上述日常关联交易 事项作了事前认可意见并发表了独立意见。基于关联交易的类型以及额度，此事 项需提交股东大会审议批准。

（二） 2018 年预计日常关联交易类别和金额

关联人	关联交易内容	关联交易 定价原则	预计金额 （万元）
蚂蚁金服	公司向蚂蚁金服及其关联公司购买软件产品	市场价格	1000
支付宝	公司向支付宝及其关联公司提供技术服务以 及购买相关产品和服务	市场价格	2500
蚂蚁云	公司向蚂蚁云及其关联公司提供技术服务以 及购买相关产品和服务	市场价格	200
朗新天霁	公司向朗新天霁采购软件服务费用	市场价格	50
邦道科技	公司向邦道科技提供平台管理以及软件开发 服务	市场价格	300

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关联人	关联交易内容	关联交易 定价原则	预计金额 （万元）
总计			4050

（三） 2017 日常关联交易实际发生情况

关联人	关联交易内容	关联交易 定价原则	预计金额 （元）
邦道科技	公司向邦道科技提供平台管理以及软件开发 服务	市场价格	1,744,516.26
朗新天霁	公司向朗新天霁采购系统服务	市场价格	28,301.89
支付宝	公司向支付宝提供维护服务	市场价格	268,744.29
总计			2,041,562.44

二、关联方基本情况和关联关系

（一）浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司

1 、关联方的基本情况

名称：浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司

类型：其他股份有限公司 ( 非上市 )

住所：杭州市西湖区西溪新座 5 幢 802 室

法定代表人：彭蕾

注册资本： 1500000 万元人民币

经营范围：服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服 务业务）（具体详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》）。服务：接受 金融机构委托从事金融信息技术服务外包，金融业务流程外包，金融知识流程 外包，投资管理，投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准， 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），设计、制作、加 工网络信息产品并提供相应的技术服务和咨询，设计、制作、发布国内广告（除 网络广告发布），承办会展，翻译。

成立日期： 2000 年 10 月 19 日

2 、关联关系说明

上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）系朗新科技的股东， 上海云鑫持有朗新科技 8.64% 的股权并向朗新科技委派了 1 名董事，上海云鑫

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系蚂蚁金服的全资子公司。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的 关联关系情形，构成关联关系。

3 、履约能力分析

根据蚂蚁金服的经营情况和财务状况，公司认为蚂蚁金服对其与公司签订 的关联交易合同具有良好的履约能力。

（二）支付宝（中国）网络技术有限公司

1 、关联方的基本情况

名称：支付宝（中国）网络技术有限公司

类型：有限责任公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 501 号 17 层 1701-1708 室 法定代表人：彭蕾

注册资本： 150000 万元人民币

经营范围：互联网支付、移动电话支付、银行卡收单、预付卡的发行与受 理（仅限于线上实名支付账户充值）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（限 互联网信息服务业务）；不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、 文化、广播电影电视节目和电子公告等内容的信息服务；第二类增值电信业务 中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服 务），计算机软、硬件、多媒体和网络系统的设计、开发和维护及相关的计算机 技术咨询、技术服务、技术成果转让和技术应用，经济信息咨询（除经纪）；销 售本公司开发的软件产品；设计、制作、发布国内广告。

成立日期： 2004 年 12 月 08 日

2 、关联关系说明

上海云鑫系朗新科技的股东，上海云鑫持有朗新科技 8.64% 的股权并向朗 新科技委派了 1 名董事，上海云鑫系蚂蚁金服的全资子公司，蚂蚁金服持有支付 宝 100% 的股权。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系 情形，构成关联关系。

3 、履约能力分析

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根据支付宝的经营情况和财务状况，公司认为支付宝对其与公司签订的关联 交易合同具有良好的履约能力。

（三）北京蚂蚁云金融信息服务有限公司

1 、关联方的基本情况

名称：北京蚂蚁云金融信息服务有限公司

类型：有限责任公司

住所：北京市海淀区丹棱街 1 号院 1 号楼 23 层 2301 室 法定代表人：程立

注册资本： 3000 万元人民币

经营范围：金融信息服务；产品设计；经济贸易咨询；市场调查；数据处 理（数据处理中的银行卡中心、 PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）； 接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流 程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；软件开发；技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；云计算、 安全风控、云服务的技术研究及技术服务。

成立日期： 2015 年 01 月 15 日

2 、关联关系说明

上海云鑫系朗新科技的股东，上海云鑫持有朗新科技 8.64% 的股权并向朗 新科技委派了 1 名董事，上海云鑫系蚂蚁金服的全资子公司，蚂蚁金服持有蚂蚁 云 100% 的股权。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系 情形，构成关联关系。

3 、履约能力分析

根据蚂蚁云的经营情况和财务状况，公司认为蚂蚁云对其与公司签订的关 联交易合同具有良好的履约能力。

（四）北京朗新天霁软件技术有限公司

1 、关联方的基本情况

名称：北京朗新天霁软件技术有限公司

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类型：有限责任公司

住所：北京市海淀区上地三街 9 号 D 座 5 层 D603

法定代表人：戴清林

注册资本： 3000 万元人民币

经营范围：软件开发；承接计算机网络工程；销售自产产品；提供自产产 品的技术咨询、技术服务。

成立日期： 2001 年 04 月 29 日

2 、关联关系说明

朗新天霁系公司实际控制人控股的公司。符合《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》规定的关联关系情形，构成关联关系。

3 、履约能力分析

根据朗新天霁的经营情况和财务状况，公司认为朗新天霁对其与公司签订 的关联交易合同具有良好的履约能力。

（五）邦道科技有限公司

1 、关联方的基本情况

名称：邦道科技有限公司

类型：有限责任公司

住所：无锡市菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 A 栋 101 室

法定代表人：翁朝伟

注册资本： 5000 万元人民币

经营范围：电子计算机软硬件技术开发；信息技术服务；互联网技术咨询、 技术服务；计算机软硬件、电子产品研发、设计；自营和代理各类商品及技术 的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设计、制作、 代理和发布国内广告业务。

成立日期： 2015 年 10 月 29 日

2 、关联关系说明

邦道科技系公司与上海云钜投资管理有限公司、无锡朴元股权投资合伙企

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业（有限合伙）共同投资设立的合资企业，公司持有邦道科技 40% 股份。符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，构成关联关系。

3 、履约能力分析

根据邦道科技的经营情况和财务状况，公司认为邦道科技对其与公司签订 的关联交易合同具有良好的履约能力。

三、关联交易定价政策和定价依据

公司在处理与关联方的关联交易中，严格按照《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《关联交易管理办法》有关规定执行。交易双方日常业务 过程依照一般商业条款进行，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，参照 市场价格标准进行定价。公司向关联方提供的技术服务的定价方式，与公司向 无关联第三方提供相同服务的定价方式相同，公司向蚂蚁金服、支付宝、蚂蚁云、 朗新天霁采购的软件产品，为标准化产品，其定价方式亦与蚂蚁金服、支付宝、 蚂蚁云、朗新天霁向非关联方销售的同类型产品定价方式相同。

四、关联交易目的及对本公司的影响

为实现双方资源共享、优势互补、互惠双赢，公司向关联人及其关联公司 提供技术服务、购买软件产品，是合理的。公司与关联人及其关联公司拟发生 的日常关联交易将遵循诚实守信、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则， 依据市场价格的定价原则，协商定价、交易。上述关联交易不存在损害公司及 中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会 因此类交易而对关联方及其关联公司形成依赖或被控制。

五、履行的内部决策程序

（一）董事会意见

朗新科技于 2018 年 3 月 29 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过 了《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》，公司董事倪行军先生、徐长军 先生作为关联董事已回避表决。

（二）独立董事事前认可意见和独立意见

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该关联交易在提交朗新科技第二届董事会第十二次会议审议前已经公司独 立董事事前认可。独立董事发表以下独立意见：2018 年度日常关联交易为公司 正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，交易方式符合市场规则，交 易价格公允，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现 有损害公司和股东利益的关联方交易，不存在影响公司独立性及规范运作的问 题，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》 的有关规定。董事会审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决。因此的独 立董事一致同意公司 2018 年度日常关联交易预计的事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1 、本次 2018 年度日常关联交易预计已经公司董事会审议批准、独立董事 发表了同意意见，此日常关联交易预计事项尚需获得股东大会批准，公司 2018 年度日常关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（ 2014 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 （ 2015 年修订）等相关规定的要求，也符合《公司章程》的规定。

2 、公司 2018 年度日常关联交易预计事项基于公司正常开展业务的实际需 要，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，符合市场情况，不存在损害公司 和股东利益的情况，符合公司和股东的利益。

综上，中信证券同意公司上述 2018 年度日常关联交易预计的事项。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于朗新科技股份有限公司 2018 年 度日常关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

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赵 亮 彭 捷
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中信证券股份有限公司 年 月 日

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