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Sep 4, 2020

龙建路桥股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会资料

2020 年9 月

龙建路桥股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会议程安排

（2020.9.15 14:30）

序号	会议议程
一	宣布股东出席情况及大会议案内容
二	报告议案
议案1	《关于修订<龙建路桥股份有限公司章程>的议案》
议案2	《关于修订<龙建路桥股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
议案3	《关于修订<龙建路桥股份有限公司董事会议事规则>的议案》
议案4	《关于修订<龙建路桥股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
议案5	《关于修订<龙建路桥股份有限公司关联交易管理办法>的议案》
议案6	《关于制定<龙建路桥股份有限公司董事工作制度>的议案》
议案7	《关于公司新增2020 年度日常关联交易预计额度的议案》
议案8	《关于引进投资者对部分子公司增资实施市场化债转股的议案》
三	股东审议议案
四	宣读和通过表决方法和监票小组名单
五	填票、投票、休会统计票
六	报告表决结果
七	宣读本次股东大会决议草案

八	律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书
九	通过本次股东大会决议

议案1：

关于修订《龙建路桥股份有限公司章程》的议案

公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交 易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结 合公司实际经营需要，拟对《龙建路桥股份有限公司章程》进 行修订，具体修改内容如下：公司根据《公司法》、《上市公司 章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、 规范性文件的规定，结合公司实际经营需要，拟对《龙建路桥 股份有限公司章程》进行修订，具体修改内容如下：

原章程	修订后内容
第十条公司全部资产分为 等额股份，股东以其所持有股份 为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责 任。 第十二条本章程所称其他高 级管理人员是指公司的副总经 理、董事会秘书、总会计师、总 工程师、总经济师。	第十条公司全部资产分为 等额股份，股东以其所认购的股 份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责 任。 第十二条本章程所称其他高 级管理人员是指公司的副总经 理、董事会秘书、总会计师、总 工程师、总经济师、总法律顾问。

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	第十四条经公司登记机关 依法登记，公司经营范围: ...工程设计(公路工程甲 级，可从事资质证书许可范围内 相应的建设工程总承包业务以及 项目管理和相关的技术与管理服 务)。建筑工程施工，工程监理服 务，建筑劳务分包，销售建筑材 料，建筑工程机械与设备经营租 赁，普通道路货物运输，房屋及 场地租赁，鉴证咨询服务，技术 服务，信息技术咨询服务。公路 桥梁建设技术开发。(依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 第二十四条公司在下列情 况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购	第十四条经公司登记机关 依法登记，公司经营范围: ...工程设计(公路行业甲 级，可从事资质证书许可范围内 相应的建设工程总承包业务以及 项目管理和相关的技术与管理服 务)。公路桥梁建设技术开发，建 筑工程施工，工程监理服务，建 筑劳务分包，销售建筑材料，建 筑工程机械与设备经营租赁，普 通道路货物运输，房屋及场地租 赁，鉴证咨询服务，技术服务， 信息技术咨询服务。来料加工、 水泥制品制造、企业管理、人力 资源服务（不含职业中介活动）、 销售建材，物业管理、建筑装饰 装修设计施工、商品住房销售服 务、货物或技术进出口（国家禁 止或涉及行政审批的货品和技术 进出口除外）、工程信息咨询、机 械设备租赁。(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。 第二十四条公司在下列情 况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购

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	本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的 其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司 职工； （四）股东因对股东大会作 出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的； （五）法律、行政法规规定 的其他情形。 除上述情形外，公司不进行 买卖本公司股份的活动。 第二十五条公司收购本公 司股份，可以选择下列方式之一 进行： （一）证券交易所集中竞价 交易方式；	本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的 其他公司合并； （三）将股份用于员工持股 计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作 出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市 公司发行的可转换为股票的公司 债券； （六）上市公司为维护公司 价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收 购本公司股份。 第二十五条公司收购本公 司股份，可以通过公开的集中交 易方式，或者法律法规和中国证 监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）

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（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其 他方式。 第二十六条公司因本章程 第二十三条第（一）项至第（三） 项的原因收购本公司股份的，应 当经股东大会决议。公司依照第 二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10 日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6 个月内转让或者注 销。 公司依照第二十三条第（三） 项规定收购的本公司股份，不得 超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 的税后利润中支出；所收购的股	项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方 式进行。 第二十六条公司因本章程 第二十四条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东大会决议；公司 因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东大会的 授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条 规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之 日起10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）

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份应当1 年内转让给职工。 第四十一条股东大会是公 司的权力机构，依法行使下列职 权： （十三）审议批准公司在 连续十二个月内购买、出售重大 资产涉及的资产（可以是标的不 相关项目累计）总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项；单项成交金额 （包括承担的债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产30%以 上的事项； 本章程中购买或者出售资 产，不包括购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产购买或者出 售行为，但资产置换中涉及到的 此类资产购买或者出售行为，仍 包括在内。 （十四）审议批准公司对公 司自身项目单项（指同一项目）	项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的10%，并应当在3 年 内转让或者注销。 第四十一条股东大会是公 司的权力机构，依法行使下列职 权： (十三）审议批准公司在连续 十二个月内购买、出售重大资产 涉及的资产（可以是标的不相关 项目累计）总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产30% 以上的事项；成交金额（包括承 担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产50%以上,且绝对 金额超过5000 万元的事项； 本章程中购买或者出售资 产，不包括购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产购买或者出 售行为，但资产置换中涉及到的 此类资产购买或者出售行为，仍 包括在内。 (十四）审议批准公司对公 司自身项目（指同一项目）投资

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	投资（如固定资产和无形资产投 资）金额占公司最近一期经审计 的净资产30%以上的投资项目； （十五）审议批准公司对外 单项投资（如股权、债券投资） 金额占公司最近一期经审计的净 资产20%以上的投资项目； （十七）审议批准公司单项 融资及贷款额度、自身资产抵押 金额占公司最近一期经审计净资 产30%以上的事项； （十八）审议批准单项交易 的发生额占公司最近一期经审计 的净资产15%以上的委托理财、 委托贷款事项； （十九）审议批准公司单项 银行保函额度在5 亿元以上、信 贷证明额度在20 亿元以上的事 项；	（如固定资产和无形资产投资） 金额占公司最近一期经审计净资 产50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的投资项目； （十五）审议批准公司对外 投资（如股权、债券投资等）金 额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过5000 万元的投资项目； （十七）审议批准公司融资 及贷款额度、自身资产抵押占公 司最近一期经审计净资产50%以 上，且绝对金额超过5000 万元的 事项； （十八）审议批准交易的发 生额占公司最近一期经审计净资 产50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的委托理财、委托贷款 事项； 删除 (十九）除前十八项规定外， 公司发生交易产生的利润占最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500 万

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	公司发生以下交易事项参照 本章程中购买或者出售重大资产 的权限进行审批。 1、提供财务资助（包括直属及 权属单位借款）； 2、租入或者租出资产； 3、委托或者受托管理资产和业 务； 4、赠与或者受赠资产； 5、债权、债务重组； 6、签订许可使用协议； 7、转让或者受让研究与开发项 目； 以上交易应当以发生额作为 计算标准，并按照交易类别在连 续十二个月内累计计算。	元；交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占 最近一个会计年度经审计营业收 入的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利 润占最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超 过500 万元； 公司发生以下交易事项参照 本章程中购买或者出售重大资产 的权限进行审批。 1、提供财务资助； 2、租入或者租出资产； 3、委托或者受托管理资产和业 务； 4、赠与或者受赠资产； 5、债权、债务重组； 6、签订许可使用协议； 7、转让或者受让研究与开发项 目； 以上交易应当以发生额作为 计算标准，并按照交易类别在连 续十二个月内累计计算。

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	第四十二条公司下列对外 担保（含对外资产抵押）行为， 须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股 子公司的对外担保总额,达到或 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70% 的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近 一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人 及其关联方提供的担保； 第四十五条公司召开股东 大会的地点为：公司实际经营所 在地，即哈尔滨市南岗区嵩山路	第四十二条公司下列对外 担保（含对外资产抵押）行为， 须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股 子公司的对外担保总额,达到或 超过公司最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十 二个月内累计计算原则，达到或 超过公司最近一期经审计总资产 的30%的担保； （三）为资产负债率超过70% 的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近 一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人 及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十 二个月内累计计算原则，超过公 司最近一期经审计净资产的50%, 且绝对金额超过5000 万元以上； （七）上海证券交易所或者 本章程规定的其他担保。 第四十五条公司召开股东 大会的地点为：公司实际经营所 在地，即哈尔滨市南岗区嵩山路

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	109 号。 公司召开股东大会将设置会 场，以现场会议形式召开。公司 还将视具体情况提供网络投票方 式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。 第八十五条 董事、监事候 选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会就选举董事、监事 进行表决时，根据本章程的规定 或者股东大会的决议，可以实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股 东大会选举董事或者监事时，每 一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应 当向股东提供候选董事、监事的 简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方	109 号。 公司召开股东大会将设置会 场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会现场会议召开 地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至 少2 个工作日公告并说明原因。 第八十五条 董事、监事候 选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会就选举董事、监事 进行表决时，根据本章程的规定 或者股东大会的决议，可以实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股 东大会选举董事或者监事时，每 一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应 当向股东提供候选董事、监事的 简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方

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	式和程序为： （一）董事会、单独持有或 合并持有公司有表决权股份总数 的3%以上的股东，有权提出非独 立董事候选人，并将候选董事名 单、简历和基本情况以提案方式 提交股东大会审议并选举，每一 提案中候选人人数不得超过《公 司章程》规定的董事人数。监事 会、单独持有或合并持有公司有 表决权股份总数的3%以上的股 东，有权提出除职工代表以外的 监事候选人，并将候选监事名单、 简历和基本情况以提案方式提交 股东大会审议并选举，每一提案 中候选人人数不得超过《公司章 程》规定的应由除职工代表以外 的人员担任监事的人数。董事会、 监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份3％以上的股东可以 提出独立董事候选人，并将候选 独立董事名单、简历和基本情况 以提案方式提交股东大会审议并 选举，每一提案中候选人人数不 得超过《公司章程》规定的独立 董事人数。 （二）提案人应当在股东大 会召开10 日以前向董事会或监	式和程序为： （一）董事会、单独持有或 合并持有公司有表决权股份总数 的3%以上的股东，有权提出非独 立董事候选人，并将候选董事名 单、简历和基本情况以提案方式 提交股东大会审议并选举，每一 提案中候选人人数不得超过《公 司章程》规定的董事人数。监事 会、单独持有或合并持有公司有 表决权股份总数的3%以上的股 东，有权提出除职工代表以外的 监事候选人，并将候选监事名单、 简历和基本情况以提案方式提交 股东大会审议并选举，每一提案 中候选人人数不得超过《公司章 程》规定的应由除职工代表以外 的人员担任监事的人数。董事会、 监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份1％以上的股东可以 提出独立董事候选人，并将候选 独立董事名单、简历和基本情况 以提案方式提交股东大会审议并 选举，每一提案中候选人人数不 得超过《公司章程》规定的独立 董事人数。 （二）提案人应当向董事会 或监事会提交提名董事、监事候

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	事会提交提名董事、监事候选人 的提案，并向董事会提供候选人 的简历和基本情况以及相关的证 明材料，由董事会对提案进行审 核，对于符合法律、法规和《公 司章程》规定的提案，应提交股 东大会讨论，对于不符合上述规 定的提案，不提交股东大会讨论， 并在股东大会上进行解释和说明。 （三）获得提名的董事、监 事人选应符合《公司法》等法律 法规和本章程的资格规定。 （四）由公司职工选举的监 事，其提名人选的程序依照公司 职工民主管理的规定执行。 第九十九条董事由股东大 会选举或更换，任期三年。董事 任期届满，可连选连任。董事在 任期届满以前，股东大会不能无 故解除其职务。 第一一二条 公司董事会、 监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份3％以上的股东可以 提出独立董事候选人（首批独立 董事候选人由公司董事会推荐）， 并经股东大会选举决定。 第一二七条董事会行使下	选人的提案，并向董事会提供候 选人的简历和基本情况以及相关 的证明材料，由董事会对提案进 行审核，对于符合法律、法规和 《公司章程》规定的提案，应提 交股东大会讨论，对于不符合上 述规定的提案，不提交股东大会 讨论，并在股东大会上进行解释 和说明。 （三）获得提名的董事、监 事人选应符合《公司法》等法律 法规和本章程的资格规定。 （四）由公司职工选举的监 事，其提名人选的程序依照公司 职工民主管理的规定执行。 第九十九条董事由股东大 会选举或者更换，并可在任期届 满前由股东大会解除其职务。董 事任期三年，任期届满可连选连 任。 第一一二条 公司董事会、 监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份1％以上的股东可以 提出独立董事候选人（首批独立 董事候选人由公司董事会推荐）， 并经股东大会选举决定。 第一二七条董事会行使下

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	列职权： （十）聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、总会计师、总工程师、总 经济师等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十五）按照股东大会的决 议，设立战略、审计、提名、薪 酬与考核董事会专业委员会，并 选举其成员，听取董事会专业委 员会的工作汇报； （十七）法律、行政法规、 部门规章或本章程授予的其他职 权，以及股东大会授予的其他职 权。 第一三〇条董事会应当确 定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项	列职权： （十）聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、总会计师、总工程师、总 经济师、总法律顾问等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十五）设立战略、审计、 提名、薪酬与考核董事会专业委 员会，并选举其成员，听取董事 会专业委员会的工作汇报； （十七）审议批准公司职工 工资的分配权； （十八）法律、行政法规、 部门规章或本章程授予的其他职 权，以及股东大会授予的其他职 权。 第一三〇条董事会应当确 定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项

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	目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。 董事会就上述具体事项的审查决 策权限如下： （二）审议批准公司在连续 十二个月内购买、出售重大资产 涉及的资产（可以是标的不相关 项目累计）总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产10% 以上不满30%的事项；单项成交 金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产 10%以上不满30%的事项； （三）审议批准公司对公司 自身项目单项（指同一项目）投 资（如固定资产和无形资产投资） 金额占公司最近一期经审计的净 资产10%以上不满30%的投资项 目； （四）审议批准公司对外单 项投资（如股权、债券投资）金 额占公司最近一期经审计的净资 产10%以上不满20%的投资项目； （六）审议批准公司单项融 资及贷款额度、自身资产抵押金 额占公司最近一期经审计净资产	目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。 董事会就上述具体事项的审查决 策权限如下： （二）审议批准公司在连续 十二个月内购买、出售重大资产 涉及的资产（可以是标的不相关 项目累计）总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产10% 以上不满30%的事项；成交金额 （包括承担的债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产10%以 上不满50%的事项； （三）审议批准公司对公司 自身项目（指同一项目）投资（如 固定资产和无形资产投资）金额 占公司最近一期经审计净资产 10%以上不满50%的投资项目； （四）审议批准公司对外投 资（如股权、债券投资）金额占 公司最近一期经审计净资产10% 以上不满50%的投资项目； (六）审议批准公司融资及贷 款额度、自身资产抵押金额占公 司最近一期经审计净资产20%以

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	20%以上不满30%的事项； （七）审议批准单项交易的 发生额占公司最近一期经审计的 净资产占5%以上、不满15%的委 托理财、委托贷款事项； （八）审议批准公司单项银 行保函额度在1.5 亿元以上不满 5 亿元、信贷证明额度在1.5 亿 元以上不满20 亿元的事项。	上不满50%的事项； （七）审议批准交易的发生 额占公司最近一期经审计净资产 占10%以上不满50%的委托理财、 委托贷款事项； 删除 (八）除前七项规定外，公司 发生交易产生的利润占最近一个 会计年度经审计净利润的10%以 上不满50%的事项，且绝对金额 超过100 万元；交易标的（如股 权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上不满 50%的事项，且绝对金额超过1000 万元；交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的净利润占 最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上不满50%的事项，且绝 对金额超过100 万元； （九）审议批准合同金额达 到下列标准之一的特别重大合 同： 1、合同金额占公司最近一期

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	第一三一条 执行董事会议 制度 执行董事会议是董事会设立 的专门工作机构，对董事会负责， 主要依据董事会的授权和决议负 责对公司日常经营中的重大事项 进行管理和决策。 第一三二条执行董事会议 职权	经审计总资产的50%以上，且绝 对金额超过5 亿元人民币； 2、合同履行预计产生的净利 润总额占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过500 万元人民币； 3、合同金额占公司最近一个 会计年度经审计营业收入或营业 成本的50%以上，且绝对金额超 过5 亿元人民币； 第一三一条 执行董事会议 制度 执行董事会议是董事会设立 的专门工作机构，对董事会负责， 主要依据股东大会、董事会的授 权和决议负责对公司日常经营中 的重大事项进行管理和决策。 第一三二条执行董事会议 职权 （六）审议批准公司在境外 设立龙建股份有限公司分公司等 分支机构的事项； （七）审议批准子公司选举 和更换董事、监事的事项；

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	(六）审议批准公司在连续 十二个月内购买、出售重大资产 涉及的资产（可以是标的不相关 项目累计）总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产1%以 上不满10%的事项；单项成交金 额（包括承担的债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产1%以 上不满10%的事项； （七）审议批准公司对公司 自身项目单项（指同一项目）投 资（如固定资产和无形资产投资） 金额占公司最近一期经审计的净 资产1%以上不满10%的投资项 目； （八）审议批准公司对外单 项投资（如股权、债券投资）金 额占公司最近一期经审计的净资 产1%以上不满10%的投资项目； （九）审议批准公司与其关 联法人达成的关联交易金额（公 司提供担保、受赠现金资产除外） 不满300 万元且占公司最近一期 经审计的净资产不满0.5%的关联 交易事项； （十）审议批准公司单项融	（八）审议批准公司在连续 十二个月内购买、出售重大资产 涉及的资产（可以是标的不相关 项目累计）总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产1%以 上不满10%的事项；成交金额（包 括承担的债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产1%以上不满 10%的事项； （九）审议批准公司对公司 自身项目（指同一项目）投资（如 固定资产和无形资产投资）金额 占公司最近一期经审计净资产1% 以上不满10%的投资项目； （十）审议批准公司对外投 资（如股权、债券投资）金额占 公司最近一期经审计净资产1%以 上不满10%的投资项目； （十一）审议批准公司与其 关联法人达成的关联交易金额 （公司提供担保、受赠现金资产 除外）不满300 万元且占公司最 近一期经审计净资产不满0.5%的 关联交易事项； （十二）审议批准公司融资

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	资及贷款额度、自身资产抵押金 额在5000 万元以上且不满最近 一期经审计净资产20%的事项； （十一）审议批准公司单项 银行保函额度、信贷证明额度在 5000 万元以上不满1.5 亿元的事 项。 （十二）审议批准单项交易 的发生额占公司最近一期经审计 的净资产不满5%的委托理财、委 托贷款事项； （十三）董事会特别授权的 其他职责。 第一三四条董事长行使下	及贷款额度、自身资产抵押金额 在5000 万元以上且不满最近一 期经审计净资产20%的事项； 删除 （十三）审议批准交易的发 生额占公司最近一期经审计净资 产不满5%的委托理财、委托贷款 事项； (十四）除前十三项规定外， 公司发生交易产生的利润占最近 一个会计年度经审计净利润的1% 以上不满10%的事项；交易标的 （如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占最近一个会计 年度经审计营业收入的1%以上不 满10%的事项；交易标的（如股 权）在最近一个会计年度相关的 净利润占最近一个会计年度经审 计净利润的1%以上不满10%的事 项； （十五）董事会特别授权的 其他职责。 第一三四条董事长行使下

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	列职权： (七）批准公司在连续十二 个月内购买、出售重大资产涉及 的资产（可以是标的不相关项目 累计）总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产0.5%以上 不满1%的事项；单项成交金额（包 括承担的债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产0.5%以上不 满1%的事项； （九）批准公司对外单项投 资（如股权、债券投资）金额占 公司最近一期经审计的净资产不 满1%的投资项目； （十）批准公司单项融资、 银行授信、信贷证明、自身资产 抵押金额不满5000 万元的事项；	列职权： (七）批准公司在连续十二个 月内购买、出售重大资产涉及的 资产（可以是标的不相关项目累 计）总额（同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产0.5%以上不 满1%的事项；成交金额（包括承 担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产0.5%以上不满 1%的事项； （九）批准公司对外投资（如 股权、债券投资等）金额占公司 最近一期经审计净资产不满1%的 投资项目； （十）批准公司融资、自身 资产抵押金额不满5000 万元的 事项； (十一）除前十项规定外，公 司发生交易产生的利润占最近一 个会计年度经审计净利润不满1% 的事项；交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的营业收 入占最近一个会计年度经审计营 业收入不满1%的事项；交易标的

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（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占最近一个会计年 度经审计净利润不满1%的事项； （十二）董事会授予的其他 （十一）董事会授予的其他 职权。 职权。 第一四〇条 董事会会议应 第一四〇条 董事会会议应 有过半数的董事出席方可举行。 有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董 董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。 对于董事会权 事的过半数通过。 限范围内的担保事项，除应当经 全体董事的过半数通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二 以上董事同意。 第一四六条 公司董事会根 第一四六条公司董事会设 据股东大会决议设立战略、审计、 立战略、审计、提名、薪酬与考 提名、薪酬与考核等专门委员会。 核等专门委员会。专门委员会对 各专门委员会全部由董事组成， 董事会负责，依照本章程和董事 其中审计委员会、提名委员会、 会授权履行职责，提案应当提交 薪酬与考核委员会中独立董事应 董事会审议决定。专门委员会成 占多数并担任召集人，审计委员 员全部由董事组成， 其中审计委 会中至少应有一名独立董事是会 员会、提名委员会、薪酬与考核 计专业人士。 委员会中独立董事占多数并担任 召集人， 审计委员会的召集人为 会计专业人士。 审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业 人士。 董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的

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	第一四七条战略委员会的 主要职责是对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出 建议。 第一四八条审计委员会的 主要职责是： （一）提议聘请或更换外部 审计机构； （二）监督公司的内部审计 制度及其实施； （三）负责内部审计与外部 审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息 及其披露；审查公司的内控制度； （五）监督公司的法规遵守	运作。 第一四七条战略委员会的 主要职责是： （一）对公司长期发展战略 规划进行研究并提出建议； （二）对公司重大战略投资 决策进行研究并提出建议； （三）对其他影响公司重大 发展的事项进行研究并提出建 议； （四）对以上事项的实施进 行检查、评价，并适时提出调整 建议； （五）董事会授权的其他事 宜。 第一四八条审计委员会的 主要职责是： （一）监督及评估外部审计 工作，提议聘请或者更换外部审 计机构； （二）监督及评估内部审计 工作，负责内部审计与外部审计 的协调； （三）审核公司的财务信息 （包括定期报告）及其披露；

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	情况。 第一四九条提名委员会的 主要职责是： （一）研究董事、经理人员 的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事 和经理人员的人选； （三）对董事候选人和经理 人选进行审查并提出建议。 第一五〇条薪酬与考核委 员会的主要职责权限： （一）研究董事与经理人员 考核的标准，进行考核并提出建 议；	（四）监督及评估公司的内 部控制及风险管理； （五）负责法律法规、公司 章程和董事会授权的其他事项。 第一四九条提名委员会的 主要职责是： （一）研究董事、高级管理 人员的选择标准和程序并提出建 议； （二）遴选合格的董事人选 和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管 理人员人选进行审核并提出建 议； （四）董事会授权的其他事 宜。 第一五〇条薪酬与考核委 员会的主要职责权限： （一）研究董事与高级管理 人员考核的标准，进行考核并提 出建议； （二）研究和审查董事、高 级管理人员的薪酬政策与方案。 （三）负责对公司薪酬制度 执行情况进行监督；

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（四）董事会授权的其他事 宜。 第一六〇条在公司控股股东 第一六〇条 在公司控股股 单位担任除董事、监事以外其他 东、实际控制人单位担任除董事 行政职务的人员，不得担任公司 以外其他职务的人员，不得担任 的高级管理人员。 公司的高级管理人员。 第一六二条 总经理对董事 第一六二条 总经理对董事 会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权： （九） 审议 批准公司在连续 （九）批准公司在连续十二 十二个月内购买、出售重大资产 个月内购买、出售重大资产涉及 涉及的资产（可以是标的不相等 的资产（可以是标的不相等的项 的项目累计）总额（同时存在账 目累计）总额（同时存在账面值 面值和评估值的，以高者为准） 和评估值的，以高者为准）占公 占公司最近一期经审计总资产不 司最近一期经审计总资产不满 满0.5%的事项； 成交金额（包括 0.5%的事项；单项成交金额（包 承担的债务和费用）占公司最近 括承担的债务和费用）占公司最 一期经审计净资产不满0.5%的事 近一期经审计净资产不满0.5%的 项； 事项；

请各位股东审议。

龙建路桥股份有限公司董事会 2020 年9 月15 日

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议案2：

关于修订《龙建路桥股份有限公司 股东大会议事规则》的议案

根据上市公司相关管理制度及公司实际情况，拟对《龙建 路桥股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，具体修改内 容如下：

容如下：
原规则	修订后内容
第八条 股东大会依法行使 下列职权： （十三）审议批准公司在连 续十二个月内购买、出售重大资 产涉及的资产（可以是标的不相 关项目累计）总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项；单项成交金额 （包括承担的债务和费用）在公 司最近一期经审计净资产30%以 上的事项；	第八条 股东大会依法行使 下列职权： （十三）审议批准公司在连 续十二个月内购买、出售重大资 产涉及的资产（可以是标的不相 关项目累计）总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项；成交金额（包括 承担的债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产50%以上，且绝 对金额超过5000 万元的事项；

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	本规则中购买或者出售资 产，不包括购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产购买或者出 售行为，但资产置换中涉及到的 此类资产购买或者出售行为，仍 包括在内。 （十四）审议批准公司对公 司自身项目单项（指同一项目） 投资（如固定资产和无形资产投 资）金额占公司最近一期经审计 的净资产30%以上的投资项目； （十五）审议批准公司对外 单项投资（如股权、债券投资） 金额占公司最近一期经审计的净 资产20%以上的投资项目；	本规则中购买或者出售资 产，不包括购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产购买或者出 售行为，但资产置换中涉及到的 此类资产购买或者出售行为，仍 包括在内。 （十四）审议批准公司对公 司自身项目（指同一项目）投资 （如固定资产和无形资产投资） 金额占公司最近一期经审计净资 产50%以上，且绝对金额超过5000 万元的投资项目； （十五）审议批准公司对外 投资（如股权、债券投资）金额 占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过5000

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万元的投资项目； （十七）审议批准公司单项 （十七）审议批准公司融资 融资及贷款额度、自身资产抵押 及贷款额度、自身资产抵押金额 金额占公司最近一期经审计净资 占公司最近一期经审计净资产 产30%以上的事项； 50%以上，且绝对金额超过5000 万元的事项； （十八）审议批准单项交易 （十八）审议批准 交易的 发 的发生额占公司最近一期经审计 生额占公司最近一期经审计净资 的净资产15%以上的委托理财、委 产50%以上，且绝对金额超过5000 托贷款事项； 万元的委托理财、委托贷款事项； （十九）审议批准公司单项 删除 银行保函额度在5 亿元以上、信 贷证明额度在20 亿元以上的事 项；

(十九）除前十八项规定外， 公司发生交易产生的利润占最近 一个会计年度经审计净利润的

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	公司发生以下交易事项参照 本规则中购买或者出售重大资产 的权限进行审批。 1、提供财务资助（包括直属 及权属单位借款）； 2、租入或者租出资产； 3、委托或者受托管理资产和 业务； 4、赠与或者受赠资产；	50%以上，且绝对金额超过500 万 元的事项；交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业 收入占最近一个会计年度经审计 营业收入的50%以上，且绝对金额 超过5000 万元的事项；交易标的 （如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过500 万元的事项； 公司发生以下交易事项参照 本规则中购买或者出售重大资产 的权限进行审批。 1、提供财务资助； 2、租入或者租出资产； 3、委托或者受托管理资产和 业务； 4、赠与或者受赠资产；

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	5、债权、债务重组； 6、签订许可使用协议； 7、转让或者受让研究与开发 项目； 以上交易应当以发生额作为 计算标准，并按照交易类别在连 续十二个月内累计计算。 第九条公司下列对外担保 （含对外资产抵押）行为，须经 股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股 子公司的对外担保总额,达到或 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70% 的担保对象提供的担保；	5、债权、债务重组； 6、签订许可使用协议； 7、转让或者受让研究与开发 项目； 以上交易应当以发生额作为 计算标准，并按照交易类别在连 续十二个月内累计计算。 第九条公司下列对外担保 （含对外资产抵押）行为，须经 股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股 子公司的对外担保总额,达到或 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十 二个月内累计计算原则，达到或 超过公司最近一期经审计总资产 的30%的担保； （三）为资产负债率超过70% 的担保对象提供的担保；

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	（四）单笔担保额超过最近 一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人 及其关联方提供的担保。 第四十九条 公司应当在公 司实际经营所在地，即哈尔滨市 南岗区嵩山路109 号召开股东大 会。 股东大会应当设置会场，以 现场会议形式召开。公司可以采 用安全、经济便捷的网络或者其 他方式为股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的 视为出席。	（四）单笔担保额超过最近 一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人 及其关联方提供的担保。 （六）按照担保金额连续十 二个月内累计计算原则，超过公 司最近一期经审计净资产的50%， 且绝对金额超过5000 万元以上。 （七）上海证券交易所或者公 司章程规定的其他担保。 第四十九条公司召开股东大 会的地点为：公司实际经营所在 地，即哈尔滨市南岗区嵩山路109 号。 公司召开股东大会将设置会 场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会现场会议召开 地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至

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少2 个工作日公告并说明原因。

请各位股东审议。

龙建路桥股份有限公司董事会 2020 年9 月15 日

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议案3：

关于修订《龙建路桥股份有限公司 董事会议事规则》的议案

根据上市公司相关管理制度及公司实际情况，拟对《龙建 路桥股份有限公司董事会议事规则》进行修订，具体修改内容 如下：

如下：
原规则	修订后内容
第三条执行董事会议 执行董事会议是董事会设立 的专门工作机构，对董事会负责， 主要依据董事会的授权和决议负 责对公司日常经营中的重大事项 进行管理和决策。 第四条执行董事会议职权 （六）审议批准公司在连续十	第三条执行董事会议 执行董事会议是董事会设立 的专门工作机构，对董事会负责， 主要依据股东大会、董事会的授 权和决议负责对公司日常经营中 的重大事项进行管理和决策。 第四条执行董事会议职权 （六）审议批准公司在境外 设立龙建股份有限公司分公司等 分支机构的事项； （七）审议批准子公司选举 和更换董事、监事的事项； （八）审议批准公司在连续十

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	二个月内购买、出售重大资产涉 及的资产（可以是标的不相关项 目累计）总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产1%以上 不满10%的事项；单项成交金额 （包括承担的债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产1%以上 不满10%的事项； （七）审议批准公司对公司自 身项目单项（指同一项目）投资 （如固定资产和无形资产投资） 金额占公司最近一期经审计的净 资产1%以上不满10%的投资项目； （八）审议批准公司对外单项 投资（如股权、债券投资）金额 占公司最近一期经审计的净资产 1%以上不满10%的投资项目； （九）审议批准公司与其关联 法人达成的关联交易金额（公司 提供担保、受赠现金资产除外） 不满300 万元且占公司最近一期 经审计的净资产不满0.5%的关联 交易事项； （十）审议批准公司单项融资 及贷款额度、自身资产抵押金额	二个月内购买、出售重大资产涉 及的资产（可以是标的不相关项 目累计）总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产1%以上 不满10%的事项；成交金额（包括 承担的债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产1%以上不满 10%的事项； （九）审议批准公司对公司自 身项目（指同一项目）投资（如 固定资产和无形资产投资）金额 占公司最近一期经审计净资产1% 以上不满10%的投资项目； （十）审议批准公司对外投资 （如股权、债券投资）金额占公 司最近一期经审计净资产1%以上 不满10%的投资项目； （十一）审议批准公司与其关 联法人达成的关联交易金额（公 司提供担保、受赠现金资产除外） 不满300 万元且占公司最近一期 经审计净资产不满0.5%的关联交 易事项； （十二）审议批准公司融资及 贷款额度、自身资产抵押金额在 5000 万元以上不满最近一期经审

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在5000 万元以上不满最近一期经 计净资产20%的事项； 审计净资产20%的事项； 删除 （十一）审议批准公司单项银 行保函额度、信贷证明额度在 5000 万元以上不满1.5 亿元的事 项。 （十三）审议批准交易的发 生额占公司最近一期经审计净资 （十二）审议批准单项交易的 产不满10%的委托理财、委托贷款 发生额占公司最近一期经审计的 事项； 净资产不满5%的委托理财、委托 贷款事项； (十四）除前十三项规定外， 公司发生交易产生的利润占最近 一个会计年度经审计净利润的1% 以上不满10%的事项；交易标的 （如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占最近一个会计 年度经审计营业收入的1%以上不 满10%的事项；交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利 润占最近一个会计年度经审计净 利润的1%以上不满10%的事项； （十五）董事会特别授权的其 （十三）董事会特别授权的其 他职责。 他职责。 第五条 公司董事会设立战 第五条 董事会下设战略、审 略、审计、提名、薪酬与考核等 计、提名、薪酬与考核等专门委 专门委员会。 专门委员会对董事 员会。各专门委员会全部由董事 会负责，依照本章程和董事会授 组成，其中审计委员会、提名委 权履行职责，提案应当提交董事 员会、薪酬与考核委员会中独立

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	董事应占多数并担任召集人，审 计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。各委员会根 据《董事会专业委员会实施细则》 规定行使职权，对董事会负责。 成立专门委员会办公室，协助各 专门委员会开展工作，对各专门 委员会负责。 第六条战略委员会的主要 职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建 议。 第七条审计委员会的主要职 责是：	会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计 专业人士。审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运 作。 第六条战略委员会的主要职 责是： （一）对公司长期发展战略规 划进行研究并提出建议； （二）对公司重大战略投资决 策进行研究并提出建议； （三）对其他影响公司重大发 展的事项进行研究并提出建议； （四）对以上事项的实施进行 检查、评价，并适时提出调整建 议； （五）董事会授权的其他事 宜。 第七条审计委员会的主要职 责是： （一）监督及评估外部审计

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	（一）提议聘请或更换外部 审计机构； （二）监督公司的内部审计 制度及其实施； （三）负责内部审计与外部 审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息 及其披露； （五）审查公司的内控制度； （六）监督公司的法规遵守 情况。 第八条提名委员会的主要 职责是： （一）研究董事、经理人员 的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事 和经理人员的人选； （三）对董事候选人和经理 人选进行审查并提出建议。 第九条薪酬与考核委员会	工作，提议聘请或者更换外部审 计机构； （二）监督及评估内部审计 工作，负责内部审计与外部审计 的协调； （三）审核公司的财务信息 （包括定期报告）及其披露； （四）监督及评估公司的内 部控制及风险管理； （五）负责法律法规、公司 章程和董事会授权的其他事项。 第八条提名委员会的主要 职责是： （一）研究董事、高级管理 人员的选择标准和程序并提出建 议； （二）遴选合格的董事人选 和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管 理人员人选进行审核并提出建 议； （四）董事会授权的其他事 宜。 第九条薪酬与考核委员会

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	的主要职责是： （一）研究董事与经理人员 考核的标准,进行考核并提出建 议； （二）研究和审查董事、高 级管理人员的薪酬政策与方案。 第三十三条董事会职权的 行使 （十）聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、总会计师、总工程师、总 经济师等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；	的主要职责权限： （一）研究董事与高级管理 人员考核的标准，进行考核并提 出建议； （二）研究和审查董事、高 级管理人员的薪酬政策与方案。 （三）负责对公司薪酬制度 执行情况进行监督； （四）董事会授权的其他事 宜。 第三十三条董事会职权的 行使 （十）聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、总会计师、总工程师、总 经济师、总法律顾问等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十五）设立战略、审计、 提名、薪酬与考核董事会专业委

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员会，并选举其成员，听取董事 会专业委员会的工作汇报； （十五）听取公司总经理的 （十六） 听取公司总经理的 工作汇报并检查总经理的工作； 工作汇报并检查总经理的工作； （十七）审议批准公司职工 工资的分配权； （十六）法律、行政法规、 （十八） 法律、行政法规、 部门规章或公司章程授予的其他 部门规章或公司章程授予的其他 职权，以及股东大会授予的其他 职权，以及股东大会授予的其他 职权。 职权。 第三十六条重大交易的审 第三十六条重大交易的审 批 批 董事会应当确定对外投资、 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外 收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易 担保事项、委托理财、关联交易 的权限，建立严格的审查和决策 的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有 程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并 关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。董事会就上述 报股东大会批准。董事会就上述 具体事项的审查决策权限如下： 具体事项的审查决策权限如下：

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	（二）审议批准公司在连续 十二个月内购买、出售重大资产 涉及的资产（可以是标的不相关 项目累计）总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产10% 以上不满30%的事项；单项成交金 额（包括承担的债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产10% 以上不满30%的事项； （三）审议批准公司对公司 自身项目单项（指同一项目）投 资（如固定资产和无形资产投资） 金额占公司最近一期经审计的净 资产10%以上不满30%的投资项 目； （四）审议批准公司对外单 项投资（如股权、债券投资）金 额占公司最近一期经审计的净资 产10%以上不满20%的投资项目；	（二）审议批准公司在连续 十二个月内购买、出售重大资产 涉及的资产（可以是标的不相关 项目累计）总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产10% 以上不满30%的事项；成交金额 （包括承担的债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产10%以 上不满50%的事项； （三）审议批准公司对公司 自身项目（指同一项目）投资（如 固定资产和无形资产投资）金额 占公司最近一期经审计净资产 10%以上不满50%的投资项目； （四）审议批准公司对外投 资（如股权、债券投资）金额占 公司最近一期经审计净资产10% 以上不满50%的投资项目；

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	（六）审议批准公司单项融 资及贷款额度、自身资产抵押金 额占公司最近一期经审计净资产 20%以上不满30%的事项； （七）审议批准单项交易的 发生额占公司最近一期经审计的 净资产5%以上不满15%的委托理 财、委托贷款事项； （八）审议批准公司单项银 行保函额度在1.5亿元以上不满5 亿元、信贷证明额度在1.5 亿元 以上不满20 亿元的事项；	（六）审议批准公司融资及 贷款额度、自身资产抵押金额占 公司最近一期经审计净资产20% 以上不满50%的事项； （七）审议批准交易的发生 额占公司最近一期经审计净资产 10%以上不满50%的委托理财、委 托贷款事项； 删除 (八）除前七项规定外，公司 发生交易产生的利润占最近一个 会计年度经审计净利润的10%以 上不满50%的事项，且绝对金额超 过100 万元；交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业 收入占最近一个会计年度经审计 营业收入的10%以上不满50%的事

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项，且绝对金额超过1000 万元； 交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占最近一 个会计年度经审计净利润的10% 以上不满50%的事项，且绝对金额 超过100 万元； （九）审议批准合同金额达 到下列标准之一的特别重大合 同： 1、合同金额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上，且绝对 金额超过5 亿元人民币； 2、合同履行预计产生的净利 润总额占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500 万元人民币； 3、合同金额占公司最近一个 会计年度经审计营业收入或营业 成本的50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币；

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	（九）公司发生以下交易事 项参照本议事规则中购买或者出 售重大资产的权限进行审批。 1、提供财务资助（包括直属 及权属单位借款）； 2、租入或者租出资产； 3、委托或者受托管理资产和 业务； 4、赠与或者受赠资产； 5、债权、债务重组； 6、签订许可使用协议； 7、转让或者受让研究与开发 项目。 以上交易应当以发生额作为 计算标准，并按照交易类别在连 续十二个月内累计计算。 第三十七条 对外担保审批 权限 公司下列对外担保（含对外	（十）公司发生以下交易事 项参照本议事规则中购买或者出 售重大资产的权限进行审批。 1、提供财务资助； 2、租入或者租出资产； 3、委托或者受托管理资产和 业务； 4、赠与或者受赠资产； 5、债权、债务重组； 6、签订许可使用协议； 7、转让或者受让研究与开发 项目。 以上交易应当以发生额作为 计算标准，并按照交易类别在连 续十二个月内累计计算。 第三十七条 对外担保审批 权限 公司下列对外担保（含对外

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	资产抵押）行为，须经股东大会 审议通过。 （一）本公司及本公司控股 子公司的对外担保总额,达到或 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70% 的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近 一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人 及其关联方提供的担保。	资产抵押）行为，须经股东大会 审议通过。 （一）本公司及本公司控股 子公司的对外担保总额,达到或 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十 二个月内累计计算原则，达到或 超过公司最近一期经审计总资产 的30%的担保； （三）为资产负债率超过70% 的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近 一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人 及其关联方提供的担保。 （六）按照担保金额连续十 二个月内累计计算原则，超过公 司最近一期经审计净资产的50%, 且绝对金额超过5000 万元以上；

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	第三十八条 董事长职权 （七）批准公司在连续十二 个月内购买、出售重大资产涉及 的资产（可以是标的不相关项目 累计）总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产0.5%以上 不满1%的事项；单项成交金额（包 括承担的债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产0.5%以上不 满1%的事项； （九）批准公司对外单项投 资（如股权、债券投资）金额占 公司最近一期经审计的净资产不 满1%的投资项目； （十）批准公司单项融资、 银行授信、信贷证明、自身资产	（七）上海证券交易所或者 本章程规定的其他担保。 第三十八条 董事长职权 （七）批准公司在连续十二 个月内购买、出售重大资产涉及 的资产（可以是标的不相关项目 累计）总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产0.5%以上 不满1%的事项；成交金额（包括 承担的债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产0.5%以上不满 1%的事项； （九）批准公司对外投资（如 股权、债券投资）金额占公司最 近一期经审计净资产不满1%的投 资项目； （十）批准公司融资、自身 资产抵押金额不满5000 万元的事

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	抵押金额不满5000 万元的事项； （十一）董事会授予的其他 职权。 第七十一条总经理职权 总经理对董事会负责，按照 公司章程规定权限行使职权，主 要有： （九）审议批准公司在连续 十二个月内购买、出售重大资产 涉及的资产（可以是标的不相等	项； (十一）除前十项规定外，公 司发生交易产生的利润占最近一 个会计年度经审计净利润不满1% 的事项；交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的营业收 入占最近一个会计年度经审计营 业收入不满1%的事项；交易标的 （如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占最近一个会计年 度经审计净利润不满1%的事项； （十二）董事会授予的其他职 权。 第七十一条总经理职权 总经理对董事会负责，按照 公司章程规定权限行使职权，主 要有： （九）审议批准公司在连续 十二个月内购买、出售重大资产 涉及的资产（可以是标的不相等

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的项目累计）总额（同时存在账 的项目累计）总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准） 面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产不 占公司最近一期经审计总资产不 满0.5%的事项；单项成交金额（包 满0.5%的事项； 成交金额（包括 括承担的债务和费用）占公司最 承担的债务和费用）占公司最近 近一期经审计净资产不满0.5%的 一期经审计净资产不满0.5%的事 事项； 项；

请各位股东审议。

龙建路桥股份有限公司董事会 2020 年9 月15 日

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议案4：

关于修订《龙建路桥股份有限公司 独立董事工作制度》的议案

根据上市公司相关管理制度及公司实际情况，拟对《龙建 路桥股份有限公司独立董事工作制度》进行修订，具体修订内 容如下：

容如下：
原制度	修订后制度
为进一步完善龙建路桥股份 有限公司（以下简称“公司”）的 法人治理结构，改善公司董事会 组成结构,提高决策的客观性、科 学性，保护中小股东及相关者的 利益，促进公司的规范运作，根 据中国证券监督管理委员会颁布 的《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》（以下简称 《指导意见》）、《上市公司治理准 则》及《龙建路桥股份有限公司	第一章总则 第一条为进一步完善龙建路 桥股份有限公司（以下简称公司） 的法人治理结构，改善公司董事会 组成结构,提高决策的客观性、科 学性，保护中小股东及相关者的利 益，促进公司的规范运作，根据中 国证券监督管理委员会（以下简称 中国证监会）颁布的《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意 见》（以下简称《指导意见》）、《上 市公司治理准则》《上海证券交易

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	章程》（以下简称《公司章程》） 等有关规定，制定本工作制度。 第一条独立董事是指不在 公司担任除董事以外的其他职 务，并与公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断 关系的董事。	所上市公司独立董事备案及培训 工作指引（修订稿）》及《龙建路 桥股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）等有关规定，制定 本工作制度。 第二条独立董事是指不在公 司担任除董事会专门委员会委员 以外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条独立董事享有董事的 一般职权，同时依照法律法规和 《公司章程》针对相关事项享有特 别职权。 独立董事应当独立履行职责， 不受公司主要股东、实际控制人以 及其他与公司存在利害关系的组 织或者个人影响。 公司应当保障独立董事依法 履职。

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第四条独立董事对公司及全 体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当依法履行董事 义务，充分了解公司经营运作情况 和董事会议题内容，维护公司和全 体股东的利益，尤其关注中小股东 的合法权益保护。独立董事应当按 年度向股东大会报告工作。 公司股东间或者董事间发生 冲突、对公司经营管理造成重大影 响的，独立董事应当主动履行职 责，维护公司整体利益。 第五条独立董事出现不符合 独立性条件或其他不适宜履行独 立董事职责的情形，由此造成公司 独立董事达不到法定人数时，公司 应按规定补足独立董事人数。 第六条独立董事及拟担任独 立董事的人士应当按照中国证监 会的要求，参加中国证监会及其授

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	第二条独立董事应当具备 与其行使职权相适应的任职条 件，担任独立董事应当符合下列 基本条件： （一）根据法律、法规及其 他有关规定，具备担任上市公司 独立董事的资格；	权机构所组织的培训。 第二章独立董事的任职资格 与条件 第七条独立董事应当具备与 其行使职权相适应的任职条件，担 任独立董事应当符合下列基本条 件： （一）根据法律、法规及其他 有关规定，符合担任上市公司独立 董事的资格: 1.《中华人民共和国公司法》 关于董事任职资格的规定； 2.《中华人民共和国公务员 法》关于公务员兼任职务的规定； 3.中央纪委、中央组织部《关 于规范中管干部辞去公职或者退 （离）休后担任上市公司、基金管 理公司独立董事、独立监事的通 知》的规定； 4.中央纪委、教育部、监察部

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	（二）符合本制度第三条所 要求的独立性； （三）具备上市公司运作的 基本知识，熟悉相关法律、法规、 规章及规则； （四）具有5 年以上法律、 经济或者其他履行独立董事职责 所必须的工作经验； （五）《公司章程》规定的其	《关于加强高等学校反腐倡廉建 设的意见》关于高校领导班子成员 兼任职务的规定； （二）符合本制度第八条所要 求的独立性； （三）具备上市公司运作的基 本知识，熟悉相关法律、行政法规、 部门规章及其他规范性文件； （四）具有5 年以上法律、经 济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必须的工作经验； （五）已根据中国证监会《上 市公司高级管理人员培训工作指 引》及相关规定取得独立董事资格 证书。 独立董事候选人在提名时未 取得独立董事资格证书的，应书面 承诺参加最近一次独立董事资格 培训，并取得独立董事资格证书。 （六）其他法律、行政法规和

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	他条件。 第三条独立董事必须具有 独立性，下列人员不得担任公司 的独立董事： （一）在公司或者其附属企 业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系（直系亲属是指配偶、 父母、子女等；主要社会关系是 指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 妹等）； （二）直接或间接持有公司 已发行股份1％以上或者是上市 公司前10 名股东中的自然人股东 及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公 司已发行股份5％以上的股东单 位或者在公司前5 名股东单位任 职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有	《公司章程》规定的情形。 第八条独立董事必须具有独 立性，下列人员不得担任公司的独 立董事： （一）在公司或者其附属企业 任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系（直系亲属是指配偶、父母、 子女等；主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已 发行股份1％以上或者是公司前10 名股东中的自然人股东及其直系 亲属； （三）在直接或间接持有公司 已发行股份5％以上的股东单位或 者在公司前5名股东单位任职的人 员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其

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	前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企 业提供财务、法律、咨询等服务 的人员； （六）《公司章程》规定的其 他人员； （七）中国证监会认定的其 他人员。	附属企业任职的人员; （五）为公司及其控股股东或 者其各自的附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员，包括提供 服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东 或者其各自的附属企业具有重大 业务往来的单位担任董事、监事或 者高级管理人员，或者在该业务往 来单位的控股股东单位担任董事、 监事或者高级管理人员； （七）近一年内曾经具有前六 项所列举情形的人员； （八）《公司章程》规定的其 他人员； （九）其他上海证券交易所认 定不具备独立性的情形； （十）中国证监会认定的其他

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人员。 第九条独立董事候选人应无 下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会 行政处罚； （二）处于被证券交易所公开 认定为不适合担任上市公司董事 的期间； （三）近三年曾被证券交易所 公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间， 连续两次未出席董事会会议，或者 未亲自出席董事会会议的次数占 当年董事会会议次数三分之一以 上； （五）曾任职独立董事期间， 发表的独立意见明显与事实不符。 第十条公司聘任的独立董事 原则上最多只能在5 家上市公司 （包括本公司）兼任独立董事，并

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确保有足够的时间和精力有效地 履行公司独立董事的职责。 已在5 家境内上市公司担任 独立董事的，不得再被提名为公司 独立董事候选人。 在公司连续任职独立董事已 满6 年的，不得再连续任职公司独 立董事。 第十一条公司董事会按有关 规定聘任独立董事,公司独立董事 的人数应不少于公司董事会人数 的三分之一；独立董事中至少包括 一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名 为独立董事候选人的，应具备较丰 富的会计专业知识和经验，并至少 符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资 格； （二）具有会计、审计或者财

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	第四条独立董事的提名、选 举和更换应当依法规范地进行。 （一）公司董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发行股	务管理专业的高级职称、副教授职 称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级 职称，且在会计、审计或者财务管 理等专业岗位有5 年以上全职工 作经验。 第十二条公司独立董事任职 后出现本章规定的不符合独立董 事任职资格情形的，应自出现该等 情形之日起30 日内辞去独立董事 职务。未按要求辞职的，公司董事 会应在2 日内启动决策程序免去 其独立董事职务。 第三章独立董事的提名、选 举和更换 第十三条独立董事的提名、 选举和更换应当依法规范地进行。 （一）公司董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发行股

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	份1％以上的股东可以提出独立 董事候选人（首批独立董事候选 人由公司董事会推荐），并经股东 大会选举决定，独立董事候选人 应在股东大会召开前作出书面承 诺。 （二）独立董事的提名人在 提名前应当征得被提名人的同 意。 提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性 发表意见。被提名人应当就其本 人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声 明。在选举独立董事的股东大会 召开前，公司董事会应当按照规 定公布上述内容。 （三）公司应当在选举独立	份1％以上的股东可以提出独立董 事候选人（首批独立董事候选人由 公司董事会推荐），并经股东大会 选举决定，独立董事候选人应在股 东大会召开前作出书面承诺。 （二）独立董事的提名人在提 名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表 意见。被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。在选 举独立董事的股东大会召开前，公 司董事会应当按照规定公布上述 内容。 （三）公司应当在选举独立董

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	董事的股东大会召开前，披露独 立董事候选人的详细资料，保证 股东在投票时已经对候选人有足 够的了解，并将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、 中国证监会哈尔滨证券监管特派 员办事处及上海证券交易所。公 司董事会对被提名人的有关情况 有异议的，应同时报送董事会的 书面意见。 在召开股东大会选举独立董 事时，公司董事会应对独立董事 候选人是否被中国证监会提出异 议的情况进行说明。 （四）独立董事每届任期3 年，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过6 年。 （五）独立董事连续3 次未 亲自出席董事会会议的，由董事 会提请股东大会予以撤换。除出	事的股东大会召开前，披露独立董 事候选人的详细资料，保证股东在 投票时已经对候选人有足够的了 解，并将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、中国证监会 哈尔滨证券监管特派员办事处及 上海证券交易所。公司董事会对被 提名人的有关情况有异议的，应同 时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董 事时，公司董事会应对独立董事候 选人是否被中国证监会提出异议 的情况进行说明。 （四）独立董事每届任期3年， 任期届满，连选可以连任，但是连 任时间不得超过6 年。 （五）独立董事连续3 次未亲 自出席董事会会议的，由董事会提 请股东大会予以撤换。除出现上述

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	现上述情况及《公司法》、《公司 章程》规定的不得担任董事或独 立董事的情形，独立董事任期届 满前不得无故被免职。提前免职 的，公司应将免职独立董事作为 特别披露事项予以披露，被免职 的独立董事认为公司的免职理由 不当的，可以作出公开声明。 （六）独立董事在任期届满 前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告， 对任何与其辞职有关或其认为有 必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司 董事会中独立董事所占的比例低 于董事会人数的三分之一时，该 独立董事的辞职报告应当在下任 独立董事填补其缺额后生效。	情况及《公司法》、《公司章程》规 定的不得担任董事或独立董事的 情形，独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的，公司应将 免职独立董事作为特别披露事项 予以披露，被免职的独立董事认为 公司的免职理由不当的，可以作出 公开声明。 （六）独立董事在任期届满前 可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何 与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。 如因独立董事辞职导致公司 董事会中独立董事所占的比例低 于董事会人数的三分之一时，提出 辞职的独立董事应继续履行职务 至新任独立董事产生之日。该独立 董事的原提名人或上市公司董事

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	第五条公司应当充分发挥 独立董事的作用 （一）独立董事除应当具有 《公司法》和其他相关法律、法 规及《公司章程》赋予董事的职 权外，还具有以下特别职权： 1、公司与关联人达成的总额 高于300 万元或高于公司最近经 审计净资产值5％的关联交易应 由独立董事认可后，提交董事会 讨论。独立董事作出判断前，可 以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告，作为其判断的依据； 2、向董事会提议聘用或解聘 会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股 东大会；	会应自该独立董事辞职之日起90 日内提名新的独立董事候选人。 第四章独立董事的权力和义务 第十四条公司应当充分发挥 独立董事的作用。 （一）独立董事除应当具有 《公司法》和其他相关法律、法规 及《公司章程》赋予董事的职权外， 还具有以下特别职权： 1.公司与关联人达成的总额 高于300万元或高于公司最近经审 计净资产值5％的关联交易应由独 立董事认可后，提交董事会讨论。 独立董事作出判断前，可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告，作 为其判断的依据； 2.向董事会提议聘用或解聘 会计师事务所； 3.向董事会提请召开临时股 东大会；

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	4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构或 咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公 开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当 取得全体独立董事的二分之一以 上同意。如上述提议未被采纳或 上述职权不能正常行使，公司应 将有关情况予以披露。 （二）在召开董事会会议之 前，当独立董事认为会议资料不 充分时，可以要求补充；当2 名 或2 名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确的，可以联名 向董事会提出延期召开董事会会 议或延期审议该事项的要求。	4.提议召开董事会； 5.独立聘请外部审计机构或 咨询机构； 6.可以在股东大会召开前公 开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当 取得全体独立董事的二分之一以 上同意。如上述提议未被采纳或上 述职权不能正常行使，公司应将有 关情况予以披露。 （二）在召开董事会会议之 前，公司必须按法定的时间提前通 知独立董事并同时提供足够的资 料，当独立董事认为会议资料不充 分时，可以要求补充；当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确的，可以联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项的要求。公司应 当及时披露相关情况。

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	（三）公司董事会下设的审 计、提名、薪酬与考核等专门委 员会，独立董事应当在委员会中 占二分之一以上的比例。 第六条独立董事应当对公 司的重大事项发表独立意见 （一）独立董事除履行前条 所述职权外，还应当对以下事项 向董事会或股东大会发表独立意 见：	对于审议年度报告的董事会 会议，如果延期开会或延期审议可 能导致年度报告不能如期披露，独 立董事应立即向中国证监会派出 机构或公司证券上市地的证券交 易所报告。 公司向独立董事提供的资料， 公司及独立董事本人应当至少保 存5 年。 （三）公司董事会下设的审 计、提名、薪酬与考核专门委员会， 独立董事占多数并担任召集人，审 计委员会的召集人为会计专业人 士。 第十五条独立董事应当对公 司的重大事项发表独立意见 （一）独立董事除履行前条所 述职权外，还应当对以下事项向董 事会或股东大会发表独立意见：

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	1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人 员； 3、公司董事、高级管理人员 的薪酬； 4、关联方对公司总额高于 300 万元或高于公司最近经审计 净资产值的5％的借款或其他资 金往来，以及公司是否采取有效 措施回收欠款； 5、其他认为可能损害中小股 东权益的事项； 6、《公司章程》规定的其他 事项。	1.对外担保； 2. 关联方对公司总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净 资产值的5％的借款或其他资金往 来，以及公司是否采取有效措施回 收欠款； 3.董事的提名、任免； 4.聘任或者解聘高级管理人 员； 5.董事、高级管理人员的薪酬 和股权激励计划； 6.变更募集资金用途； 7.超募资金用于永久补充流 动资金和归还银行借款； 8.制定资本公积金转增股本 预案； 9.制定利润分配政策、利润分 配方案及现金分红方案； 10.因会计准则变更以外的原 因作出会计政策、会计估计变更或

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重大会计差错更正； 11.上市公司的财务会计报告 被注册会计师出具非标准无保留 审计意见； 12.会计师事务所的聘用及解 聘； 13.管理层收购； 14.重大资产重组； 15.以集中竞价交易方式回购 股份； 16.内部控制评价报告； 17.上市公司承诺相关方的承 诺变更方案； 18.优先股发行对公司各类股 东权益的影响； 19.法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、自律规则及公司 章程规定的或中国证监会认定的 其他事项； 20.独立董事认为可能损害上

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	（二）独立董事应对上述事 项明确表示意见：同意；保留意 见及理由；反对意见及其理由； 无法发表意见及其障碍。 （三）如有关事项属于需要 披露的事项，公司应当将独立董 事的意见予以公告；独立董事出 现意见分歧无法达成一致时，董 事会应将各独立董事的意见分别 披露。 第七条独立董事对公司及 全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法 规、规范性文件及本《公司章程》 的要求，认真履行职责、维护公 司整体利益，尤其要关注中小股 东的合法权益不受损害。独立董 事应当独立履行职责，不受公司	市公司及其中小股东权益的其他 事项。 （二）独立董事应对上述事项 明确表示意见：同意；保留意见及 理由；反对意见及其理由；无法发 表意见及其障碍。 （三）如有关事项属于需要披 露的事项，公司应当将独立董事的 意见予以公告；独立董事出现意见 分歧无法达成一致时，董事会应将 各独立董事的意见分别披露。 第十六条当公司存在以下严 重妨碍独立董事履行职责行使职 权的情形时，独立董事有权向中国 证监会、中国证监会派出机构和公 司证券上市地的证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为 免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立

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	主要股东、实际控制人或者其他 与公司存在利害关系的单位或个 人的影响。	董事依法行使职权的情形，致使独 立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充 分，两名以上独立董事书面要求延 期召开董事会会议或延期审议相 关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行 为向董事会报告后，董事会未采取 有效措施的； （五）严重妨碍独立董事行使 职权的其他情形。 第十七条 公司年度股东大 会召开时，独立董事需提交年度述 职报告，对自身履行职责的情况进 行说明，并重点关注公司的内部控 制、规范运作以及中小投资者权益 保护等公司治理事项。独立董事的 述职报告宜包含以下内容： （一）上一年度出席董事会会 议及股东大会会议的情况，包括未

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亲自出席会议的原因及次数； （二）在董事会会议上发表意 见和参与表决的情况，包括投出弃 权或者反对票的情况及原因； （三）对公司生产经营、制度 建设、董事会决议执行情况等进行 调查，与公司管理层进行讨论，对 公司重大投资、生产、建设项目进 行实地调研的情况； （四）在保护社会公众股股东 合法权益方面所做的工作； （五）参加培训的情况； （六）按照相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、自律 规则和公司章程履行独立董事职 务所做的其他工作； （七）对其是否仍然符合独立 性的规定，其董事候选人声明与承 诺事项是否发生变化等情形的自 查结论。

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第十八条 独立董事每年为
公司有效工作的时间原则上不少
于十五个工作日，包括出席股东大
会、董事会及各专门委员会会议，
对公司生产经营状况、管理和内部
控制等制度的建设及执行情况、董
事会决议执行情况等进行调查，与
公司管理层进行工作讨论，对公司
重大投资、生产、建设项目进行实
地调研等。
第十九条 独立董事每年应
向公司董事会以书面形式提交政
策研究分析建议、公司实地调研定
期报告或对公司建设性意见建议
等。
第二十条 独立董事建议包
括但不限于以下内容：
（一）对公司生产经营状况、
管理和内部控制等制度的建议；
（二）与公司管理层进行讨论

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	第八条为保证独立董事有 效行使职权，公司应当为独立董 事提供以下必要的条件 （一）公司应当保证独立董 事享有与其他董事同等的知情 权； （二）公司应提供独立董事 履行职责所必需的工作条件。董 事会秘书应积极配合协助，独立 董事发表的独立意见、提案及书 面说明应当公告的应及时办理公 告事宜； （三）独立董事行使职权	发表意见的情况； （三）对公司重大投资、生产、 建设项目进行实地调研情况及公 司内控管理的合法合规性存在的 风险与问题等。 第五章独立董事行使职权的 保障 第二十一条为保证独立董事 有效行使职权，公司应当为独立董 事提供以下必要的条件： （一）公司应当保证独立董事 享有与其他董事同等的知情权； （二）公司应提供独立董事履 行职责所必需的工作条件。董事会 秘书应积极配合协助，独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应 当公告的应及时办理公告事宜； （三）独立董事行使职权时，

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	时，公司相关人员应积极配合， 不得拒绝或隐瞒，不得干预其工 作； （四）公司应承担独立董事 聘请中介机构的费用及其他工作 所需的费用； （五）公司应给独立董事津 贴。 第九条本制度由董事会负 责制定并解释。 第十条本制度经股东大会 审议通过后生效。 第十一条本制度未尽事宜,	公司相关人员应积极配合，不得拒 绝或隐瞒，不得干预其工作； （四）公司应承担独立董事聘 请中介机构的费用及其他工作所 需的费用； （五）公司应给独立董事津 贴，津贴的标准应当由董事会制订 预案，股东大会审议通过，并在公 司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应 从公司及主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披 露的其他利益。 第六章附则 第二十二条本制度未尽事宜 或与法律、行政法规、规章、规范 性文件或《公司章程》的规定相冲 突的，以法律、行政法规、规范性 文件、规章或《公司章程》的规定

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	依照国家有关法律、法规、《公司 章程》及其他规范性文件的有关 规定执行。	为准。 第二十三条本制度由公司董 事会负责解释和修订。 第二十四条本制度自公司股 东大会审议批准之日起施行，修改 时亦同。

请各位股东审议。

龙建路桥股份有限公司董事会 2020 年9 月15 日

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议案5：

关于修订《龙建路桥股份有限公司 关联交易管理办法》的议案

根据上市公司相关管理制度及公司实际情况，拟对《龙建 路桥股份有限公司关联交易管理办法》进行修订，具体修订内 容如下：

容如下：
原办法	修订后办法
第一章总则 第一条…	第一章总则 第一条… 第四条公司董事会办公室、 财务部、工程管理部为关联交易 管理的直接责任部门，资产管理 部、投融资事业部等部门为配合 部门。董事会办公室负责关联交 易的合规管理、信息披露等；财 务部负责每半年提供一次公司日 常关联交易的发生额；工程管理

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	… 第五条具有以下情形之一的 法人或其他组织，为公司的关联法 人：	部负责估算本年度日常关联交易 金额、对日常关联交易发生情况 进行跟踪控制；资产管理部、投 融资事业部等部门配合提供与其 相关的关联交易事项。财务部、 工程管理部、资产管理部、投融 资事业部等部门当有关联交易合 同发生时需及时告知董事会办公 室。 公司各单位如发生关联交易 需及时上报公司相关业务部门， 公司业务主管部门收到各单位报 送的信息审核后需及时告知董事 会办公室，如未及时上报，公司 将追究相关责任。 … 第六条具有以下情形之一的 法人或其他组织，为公司的关联法 人：

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	（一）直接或者间接控制公司 的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列 主体直接或者间接控制的除公司 及其控股子公司以外的法人或其 他组织； （三）由第七条所列公司的关 联自然人直接或者间接控制的，或 者由关联自然人担任董事、高级管 理人员的除公司及其控股子公司 以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份 的法人或其他组织； （五）上海证券交易所根据实 质重于形式原则认定的其他与公 司有特殊关系，可能导致公司利益 对其倾斜的法人或其他组织，包括 持有对公司具有重要影响的控股 子公司10%以上股份的法人或其他 组织等。	（一）直接或者间接控制公司 的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列 主体直接或者间接控制的除公司 及其控股子公司以外的法人或其 他组织； （三）由第八条所列公司的关 联自然人直接或者间接控制的，或 者由关联自然人担任董事、高级管 理人员的除公司及其控股子公司 以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份 的法人或其他组织； （五）上海证券交易所根据实 质重于形式原则认定的其他与公 司有特殊关系，可能导致公司利益 对其倾斜的法人或其他组织，包括 持有对公司具有重要影响的控股 子公司10%以上股权的法人或其 他组织等。

72

	第六条公司与本办法第五条 第（二）项所列主体受同一国有资 产管理机构控制的，不因此而形成 关联关系，但该主体的法定代表 人、总经理或者半数以上的董事兼 任公司董事、监事或者高级管理人 员的除外。 第七条具有以下情形之一的 自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级 管理人员； （三）第五条第（一）项所列 关联法人的董事、监事和高级管理 人员； （四）本条第（一）项和第（二） 项所述人士的关系密切的家庭成 员； （五）上海证券交易所根据实	第七条公司与本办法第六条 第（二）项所列主体受同一国有资 产管理机构控制的，不因此而形成 关联关系，但该主体的法定代表 人、总经理或者半数以上的董事兼 任公司董事、监事或者高级管理人 员的除外。 第八条具有以下情形之一的 自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级 管理人员； （三）第六条第（一）项所列 关联法人的董事、监事和高级管理 人员； （四）本条第（一）项和第（二） 项所述人士的关系密切的家庭成 员； （五）上海证券交易所根据实

73

	质重于形式原则认定的其他与公 司有特殊关系，可能导致公司利益 对其倾斜的自然人，包括持有对公 司具有重要影响的控股子公司10% 以上股份的自然人等。 第八条具有以下情形之一的 法人、其他组织或者自然人，视同 公司的关联人： （一）根据与公司或者其关联 人签署的协议或者作出的安排，在 协议或者安排生效后，或在未来十 二个月内，将具有第五条或者第七 条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经 具有第五条或者第七条规定的情 形之一。 … 第十条公司董事、监事、高 级管理人员，持股5%以上的股东、 实际控制人及其一致行动人，应当	质重于形式原则认定的其他与公 司有特殊关系，可能导致公司利益 对其倾斜的自然人，包括持有对公 司具有重要影响的控股子公司 10%以上股权的自然人等。 第九条具有以下情形之一的 法人、其他组织或者自然人，视同 公司的关联人： （一）根据与公司或者其关联 人签署的协议或者作出的安排，在 协议或者安排生效后，或在未来十 二个月内，将具有第六条或者第八 条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经 具有第六条或者第八条规定的情 形之一。 … 第十一条公司董事、监事、 高级管理人员，持股5%以上的股 东、实际控制人及其一致行动人，

74

	将其与公司存在的关联关系及时 告知公司。 … 第十九条公司与关联人共同 出资设立公司，应当以公司的出资 额作为交易金额，适用第十五条、 第十六条和第十七条第（一）项的 规定。 第二十条公司拟放弃向与关 联人共同投资的公司同比例增资 或优先受让权的，应当以公司放弃 增资权或优先受让权所涉及的金 额为交易金额，适用第十五条、第 十六条和第十七条第（一）项的规 定。 公司因放弃增资权或优先受 让权将导致公司合并报表范围发 生变更的，应当以公司拟放弃增资	应当将其与公司存在的关联关系 及时向公司董事会办公室备案， 如关联人与公司发生关联交易应 及时告知董事会办公室。 … 第二十条公司与关联人共同 出资设立公司，应当以公司的出资 额作为交易金额，适用第十七条、 第十八条和第十九条第（一）项 的规定。 第二十一条公司拟放弃向与 关联人共同投资的公司同比例增 资或优先受让权的，应当以公司放 弃增资权或优先受让权所涉及的 金额为交易金额，适用第十七条、 第十八条和第十九条第（一）项 的规定。 公司因放弃增资权或优先受 让权将导致公司合并报表范围发 生变更的，应当以公司拟放弃增资

75

	权或优先受让权所对应的公司的 最近一期末全部净资产为交易金 额，适用第十五条、第十六条和第 十七条第（一）项的规定。 第二十一条公司进行“提供 财务资助”、“委托理财”等关联交 易的，应当以发生额作为交易金 额，适用第十五条、第十六条和第 十七条第（一）项的规定。 第二十二条公司进行下列关 联交易的，应当按照连续十二个月 内累计计算的原则，计算关联交易 金额，分别适用第十五条、第十六 条和第十七条第（一）项的规定： … 第二十九条公司按照第二十 七条第（三）项、第（四）项或者 第（五）项确定关联交易价格时， 可以视不同的关联交易情形采用 下列定价方法：	权或优先受让权所对应的公司的 最近一期末全部净资产为交易金 额，适用第十七条、第十八条和 第十九条第（一）项的规定。 第二十二条公司进行“提供 财务资助”、“委托理财”等关联交 易的，应当以发生额作为交易金 额，适用第十七条、第十八条和 第十九条第（一）项的规定。 第二十三条公司进行下列关 联交易的，应当按照连续十二个月 内累计计算的原则，计算关联交易 金额，分别适用十七条、第十八条 和第十九条第（一）项的规定： … 第三十条公司按照第二十 九条第（三）项、第（四）项或者 第（五）项确定关联交易价格时， 可以视不同的关联交易情形采用 下列定价方法：

76

	（一）成本加成法，以关联交 易发生的合理成本加上可比非关 联交易的毛利定价。适用于采购、 销售、有形资产的转让和使用、劳 务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联 方购进商品再销售给非关联方的 价格减去可比非关联交易毛利后 的金额作为关联方购进商品的公 平成交价格。适用于再销售者未对 商品进行改变外型、性能、结构或 更换商标等实质性增值加工的简 单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以 非关联方之间进行的与关联交易 相同或类似业务活动所收取的价 格定价。适用于所有类型的关联交 易； （四）交易净利润法，以可比 非关联交易的利润水平指标确定	（一）成本加成法，以关联交 易发生的合理成本加上可比非关 联交易的毛利定价。适用于采购、 销售、有形资产的转让和使用、劳 务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联 方购进商品再销售给非关联方的 价格减去可比非关联交易毛利后 的金额作为关联方购进商品的公 平成交价格。适用于再销售者未对 商品进行改变外型、性能、结构或 更换商标等实质性增值加工的简 单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以 非关联方之间进行的与关联交易 相同或类似业务活动所收取的价 格定价。适用于所有类型的关联交 易； （四）交易净利润法，以可比 非关联交易的利润水平指标确定

77

	关联交易的净利润。适用于采购、 销售、有形资产的转让和使用、劳 务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司 与其关联方对关联交易合并利润 的贡献计算各自应该分配的利润 额。适用于各参与方关联交易高度 整合且难以单独评估各方交易结 果的情况。 … 第三十四条公司应在年度报 告和半年度报告重要事项中披露 报告期内发生的重大关联交易事 项，并根据不同类型按第三十四至 三十七条的要求分别披露。 … 第三十九条公司与关联人进 行本办法第九条第（十一）项至第	关联交易的净利润。适用于采购、 销售、有形资产的转让和使用、劳 务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司 与其关联方对关联交易合并利润 的贡献计算各自应该分配的利润 额。适用于各参与方关联交易高度 整合且难以单独评估各方交易结 果的情况。 （六）根据行业特点采取公 允性定价法等其他方法。 … 第三十五条公司应在年度报 告和半年度报告重要事项中披露 报告期内发生的重大关联交易事 项，并根据不同类型按第三十六至 三十八条的要求分别披露。 … 第四十条公司与关联人进行 本办法第十条第（十一）项至第（十

78

	（十五）项所列日常关联交易的， 应视具体情况分别履行相应的决 策程序和披露义务。 … 第四十一条各类日常关联交 易数量较多的，公司可以在披露上 一年年度报告之前，按类别对公司 当年度将发生的日常关联交易总 金额进行合理预计，根据预计结果 提交董事会或者股东大会审议并 披露。 对于预计范围内的日常关联 交易，公司应当在年度报告和半年 度报告中按照本办法第三十四条 的要求进行披露。 实际执行中超出预计总金额 的，公司应当根据超出金额重新提 交董事会或者股东大会审议并披 露。 …	五）项所列日常关联交易的，应视 具体情况分别履行相应的决策程 序和披露义务。 … 第四十二条各类日常关联交 易数量较多的，公司可以在披露上 一年年度报告之前，按类别对公司 当年度将发生的日常关联交易总 金额进行合理预计，根据预计结果 提交董事会或者股东大会审议并 披露。 对于预计范围内的日常关联 交易，公司应当在年度报告和半年 度报告中按照本办法第三十五条 的要求进行披露。 实际执行中超出预计总金额 的，公司应当根据超出金额重新提 交董事会或者股东大会审议并披 露。 …

79

	第四十五条公司拟购买关联 人资产的价格超过账面值100%的 重大关联交易，公司除公告溢价原 因外，应当为股东参加股东大会提 供网络投票或者其他投票的便利 方式，并应当遵守第四十五条至第 四十八条的规定。 … 第五十五条公司拟披露的关 联交易属于国家秘密、商业秘密或 者上海证券交易所认可的其他情 形，按本办法披露或者履行相关义 务可能导致其违反国家有关保密 的法律法规或严重损害公司利益 的，公司可以向上海证券交易所申 请豁免按本办法披露或者履行相 关义务。 … 第五十九条本办法由董事会	第四十六条公司拟购买关联 人资产的价格超过账面值100%的 重大关联交易，公司除公告溢价原 因外，应当为股东参加股东大会提 供网络投票或者其他投票的便利 方式，并应当遵守第四十七条至第 四十九条的规定。 … 第五十六条公司拟披露的关 联交易属于国家秘密、商业秘密或 者上海证券交易所认可的其他情 形，按本办法披露或者履行相关义 务可能导致其违反国家有关保密 的法律法规或严重损害公司利益 的，可以按照《龙建路桥股份有 限公司信息披露暂缓与豁免业务 内部管理制度》豁免按照关联交 易的方式进行审议和披露。 … 第六十条 本办法由公司董事

80

	负责解释。 第六十条本办法自股东大会 审议通过之日起执行。	会负责解释和修订。 第六十一条 本办法自公司股 东大会审议批准之日起施行，修 改时亦同。

请各位股东审议。

龙建路桥股份有限公司董事会 2020 年9 月15 日

81

议案6：

关于制定《龙建路桥股份有限公司 董事工作制度》的议案

为指导和促进公司董事规范、有效履职，充分发挥董事在 公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券 交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，以及《龙建 路桥股份有限公司章程》的有关规定，特制定《龙建路桥股份 有限公司董事工作制度》。详情请见公司于2020 年8 月29 日披 露的《龙建路桥股份有限公司董事工作制度》。 请各位股东审议。

龙建路桥股份有限公司董事会 2020 年9 月15 日

82

议案7：

关于公司新增2020 年度日常关联交易预计额度的议案

一、日常关联交易概述

公司为提升企业核心竞争能力，实现可持续健康发展，需 要汇集多方资源，这将可能使公司与关联方之间产生关联交易。 二、日常关联交易遵循的原则

本公司在日常关联交易过程中遵循以下基本原则：

1、尽量避免和减少关联交易；

2、公平、公开、公允的原则；

• 3、书面协议的原则；

• 4、关联董事、关联监事、关联股东回避表决的原则。

三、日常关联交易的主要内容

日常关联交易包括公司日常经营活动导致的一切关联交易。 1、发包工程：龙建股份及其子公司可以将自身承建的工程 项目按招标文件规定的条件，以中标价格或市场公平价格发包 给关联方。

2、承包工程：黑龙江省建设投资集团有限公司（以下简称 建投集团）、黑龙江省交通投资集团有限公司（以下简称交投集 团）及其下属公司投资运作的建设项目，如果其中包含路桥施

83

工任务，在同等条件下，龙建股份及其子公司可以按招标文件 规定的条件，以中标价格或市场公平价格获得该工程项目的分 包。

3、PPP 项目联合体：根据本公司及其子公司与关联方签订 的《联合体协议》，为生产经营需要，可以与关联方组成联合 体参与PPP 项目的投资及施工。

4、房产土地租赁：根据本公司及其子公司与关联方签订的

《房产土地租赁协议》，为生产经营需要，可以出租其自身拥有 的房产土地。

5、购买商品：根据本公司及其子公司与关联方签订的《购

买合同》，为生产经营需要，可以向其购买商品。

6、销售商品：根据本公司及其子公司与关联方签订的《销

售合同》，为生产经营需要，可以向其出售商品。 四、2020 年度日常关联交易的执行情况

2019 年12 月11 日，第八届董事会第六十七次会议审议通

过了《关于预计公司2020 年度日常关联交易的议案》，此议案 已经公司2019 年年度股东大会审议通过。截至2020 年6 月30 日，《关于预计公司2020 年度日常关联交易的议案》已执行情 况如下：

单位：万元

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关联交易类别	关联人	2020 年度 预计金额	截至2020 年6 月30 日已执行 金额
发包工程	黑龙江省建设投资集团有限公司及其控制企业	10,000.00	0.00
	黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司及其控制企业	5,000.00	775.18
	小计	15,000.00	775.18
承包工程	黑龙江省建设投资集团有限公司及其控制企业	10,000.00	458.72
	黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司及其控制企业	3,000.00	0.00
	黑龙江省交通投资集团有限公司及其控制企业	10,000.00	0.00
	小计	23,000.00	458.72
房产土地租赁	黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司及其控制企业	1,000.00	19.05
	小计	1,000.00	19.05
购买商品	黑龙江大数据产业发展有限公司	10,000.00	0.00
	黑龙江省建设投资集团有限公司及其控制企业		548.44
	黑龙江省交通投资集团有限公司及其控制企业		2.20
	小计	10,000.00	550.64
销售商品	黑龙江省建设投资集团有限公司及其控制企业	5,500.00	25.20
	黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司及其控制企业	1,000.00	0.08
	黑龙江省交通投资集团有限公司及其控制企业		32.02
	小计	6,500.00	57.30
设备租赁	哈尔滨市龙胤管廊工程有限公司	30.00	0.00
	小计	30.00	0.00
提供其他服务	黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司及其控制企业	10.00	0.00
	小计	10.00	0.00
	合计	55,540.00	1,860.88

85

五、2020 年度新增日常关联交易的预计情况

因公司业务发展需要，现需新增2020 年度日常关联交易预 计额度，具体如下：

单位：万元

		单位：万元
关联交易类别	关联人	本次预计金额
发包工程	黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司及其控制企业	12,000.00
	小计	12,000.00
承包工程	黑龙江省建设投资集团有限公司及其控制企业	3,000.00
	小计	3,000.00
PPP 项目 联合体	黑龙江省建设投资集团有限公司及其控制企业	10,000.00
	黑龙江省交通投资集团有限公司及其控制企业	10,000.00
	小计	20,000.00
购买商品	黑龙江省建设投资集团有限公司及其控制企业	6,000.00
	黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司及其控制企业	9,000.00
	黑龙江省交通投资集团有限公司及其控制企业	200.00
	小计	15,200.00
销售商品	黑龙江省交通投资集团有限公司及其控制企业	15,000.00
	小计	15,000.00
提供其他服务	黑龙江省交通投资集团有限公司及其控制企业	30.00
	小计	30.00
	合计	65,230.00

六、主要关联方介绍

建投集团直接持有公司372,241,692 股普通股股份，持股

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比例为44.45%，为公司控股股东。建投集团成立于2008 年9 月,从事对权属企业进行投资、资本运营管理。建投集团及其控 制企业与公司关联关系见下表：

序号	关联公司名称	关联关系
1	黑龙江省建设投资集团有限公司	控股股东
2	黑龙江省建工集团有限责任公司（简称建工集团）	受同一控股股东控制
3	黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司（简称路桥集团）	受同一控股股东控制
4	黑龙江省水利水电集团有限公司（简称水利水电）	受同一控股股东控制
5	黑龙江中古建筑节能科技股份有限公司	受同一控股股东控制
6	黑龙江省建筑安装集团有限公司（简称安装集团）	受同一控股股东控制
7	黑龙江省建设技术发展中心	受同一控股股东控制
8	九合建投资有限公司	受同一控股股东控制
9	哈尔滨龙胤管廊工程有限公司	受同一控股股东控制
10	海南天久置业有限公司	受同一控股股东控制
11	上海龙江股权投资基金管理有限公司	受同一控股股东控制
12	龙创置业集团有限公司（简称龙创置业）	受同一控股股东控制
13	黑龙江省保力投资有限公司	受同一控股股东控制
14	大美文化旅游投资有限责任公司	受同一控股股东控制
15	一山湖房地产开发有限公司	受同一控股股东控制
16	黑龙江大数据产业发展有限公司	受同一控股股东控制
17	黑龙江省建设科创投资有限公司（简称建设科创）	受同一控股股东控制
18	黑龙江省建设技术发展中心	受同一控股股东控制
19	黑龙江省国宾酒店管理有限公司	受同一控股股东控制
20	七台河市建河投资建设管理有限公司	受同一控股股东控制
21	富锦市龙锦城市建设投资有限公司	受同一控股股东控制
22	上海集地建筑设计工程有限公司	受同一控股股东控制
23	黑龙江省远征路桥工程监理咨询有限责任公司	路桥集团子公司
24	黑龙江省广通公路工程有限公司	路桥集团子公司
25	黑龙江省广建工程建设有限责任公司	路桥集团子公司

87

序号	关联公司名称	关联关系
26	龙土置业（上海）有限公司	路桥集团子公司
27	黑龙江省水利水电集团冲填工程有限公司	水利集团子公司
28	黑龙江省水利水电集团第一工程有限公司	水利集团子公司
29	黑龙江省水利水电集团第二工程有限公司	水利集团子公司
30	黑龙江省水利水电集团第三工程有限公司	水利集团子公司
31	黑龙江省宏远水利工程质量检测有限公司	水利集团子公司
32	黑龙江省浩达售电有限公司	水利集团子公司
33	文安县丰利市政建设有限公司	水利集团子公司
34	内蒙古龙誉建设工程有限公司	水利集团子公司
35	尚志市德尚工程项目管理有限公司	水利集团子公司
36	黑龙江省龙安第一安装工程有限责任公司	安装集团子公司
37	黑龙江省龙安第二安装工程有限责任公司	安装集团子公司
38	黑龙江省龙安第三安装工程有限责任公司	安装集团子公司
39	黑龙江省龙安第四安装工程有限责任公司	安装集团子公司
40	黑龙江省龙安第五安装工程有限责任公司	安装集团子公司
41	黑龙江省龙安第六安装工程有限责任公司	安装集团子公司
42	黑龙江省龙安金属结构安装有限责任公司	安装集团子公司
43	黑龙江省龙安试验检测有限公司	安装集团子公司
44	黑龙江电梯厂有限公司	安装集团子公司
45	黑龙江龙安高科建设工程有限公司	安装集团子公司
46	萝北县名山市政建设有限公司	安装集团子公司
47	尚志市龙宇项目管理有限公司	安装集团子公司
48	黑龙江省二建建筑工程有限责任公司	建工集团子公司
49	黑龙江省三建建筑工程有限责任公司	建工集团子公司
50	黑龙江省四建建筑工程有限责任公司	建工集团子公司
51	黑龙江省六建建筑工程有限责任公司	建工集团子公司
52	黑龙江省七建建筑工程有限责任公司	建工集团子公司
53	黑龙江省八建建筑工程有限责任公司	建工集团子公司
54	黑龙江省九建建筑工程股份有限公司	建工集团子公司
55	黑龙江省龙冠混凝土制品工业有限公司	建工集团子公司

88

序号	关联公司名称	关联关系
56	黑龙江省龙泰建筑安装工程有限责任公司	建工集团子公司
57	黑龙江星海建设工程发展有限公司	建工集团子公司
58	黑龙江省祥安太房地产咨询有限公司	建工集团子公司
59	沈阳黑建工建筑工程有限责任公司	建工集团子公司
60	黑龙江龙驰钢结构工程有限公司	建工集团子公司
61	黑龙江省龙恒装饰装潢有限责任公司	建工集团子公司
62	黑龙江龙华岩土工程有限公司	建工集团子公司
63	黑龙江省龙政道桥工程有限责任公司	建工集团子公司
64	珠海龙建投资有限公司	建工集团子公司
65	宁德市瑞远房地产开发有限公司	建工集团子公司
66	黑龙江省建工集团安徽远曙建设工程有限公司	建工集团子公司
67	黑龙江省建工集团珠海工程有限公司	建工集团子公司
68	重庆渝北华地王朝大酒店有限公司	建工集团子公司
69	哈尔滨建康星投资有限公司	建工集团子公司
70	黑龙江省建工构件有限公司	建工集团子公司
71	株洲龙生置业有限公司	建工集团子公司
72	黑龙江省建工集团工程机械设备有限公司	建工集团子公司
73	黑龙江省龙柏达商贸有限责任公司	建工集团子公司
74	黑龙江省建工钢构有限公司	建工集团子公司
75	沛县龙安建设发展有限责任公司	建工集团子公司
76	黑龙江省黑建一建筑工程有限责任公司	建工集团子公司
77	龙翔有限责任公司	建工集团子公司
78	黑龙江龙昊物业管理有限责任公司	建工集团子公司
79	黑龙江龙瑞建筑劳务有限责任公司	建工集团子公司
80	黑龙江省建设置业有限公司	龙创置业子公司
81	黑龙江省建设集团建筑设计研究院有限公司	龙创置业子公司
82	黑龙江省龙一房地产开发有限责任公司	龙创置业子公司
83	哈尔滨龙一置业投资有限责任公司	龙创置业子公司
84	人和阳光房地产开发有限公司	龙创置业子公司
85	黑龙江吉鸿房地产开发有限公司	龙创置业子公司

89

序号	关联公司名称	关联关系
86	一山湖（上海）置业有限公司	龙创置业子公司
87	黑龙江省科盛寒区低碳建筑工程研究中心有限公司	龙创置业子公司
88	哈尔滨隆通置业投资有限公司	龙创置业子公司
89	龙创雅生活物业服务有限公司	龙创置业子公司
90	哈尔滨华加新型建材有限公司	建设科创子公司
91	黑龙江省中信路桥材料有限公司	建设科创子公司

• 1、黑龙江省建设投资集团有限公司

• 类型：有限责任公司（国有独资）

• 住所：黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路532 号 法定代表人：张起翔

• 注册资本：50 亿元整

经营范围：国有资本投资、运营和管理。（依法须经批准的

• 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 建投集团由黑龙江省国资委全额出资，持有龙建股份

• 44.45%股权，建投集团是本公司的控股股东，其关联关系符合

• 《股票上市规则》中10.1.3 条第一款的规定。

• 2、黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称路桥集

团）

• 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：黑龙江省哈尔滨市道里区河洛街10 号

• 法定代表人：李梓丰

注册资本：549,985,397 元整

90

经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程 项目。对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路工程 施工总承包贰级；桥梁工程专业承包贰级；公路路面工程专业 承包贰级；公路路基工程专业承包贰级。工程管理服务；企业 管理咨询服务；投资咨询服务；房地产开发与经营；房屋租赁； 场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

路桥集团是建投集团的全资子公司，其关联关系符合《股 票上市规则》中10.1.3 条第二款的规定。 3、黑龙江省交通投资集团有限公司 类型：有限责任公司（国有独资）

住所：哈尔滨经开区哈平路集中区星海路20 号A 栋301

室

法定代表人：尚云龙 注册资本：4,000,000 万元

经营范围：交通基础设施的投融资、开发、建设、经营， 交通信息化产品的生产、销售、技术开发、技术咨询、技术转 让，工程技术与设计服务，检测服务，公路管理与养护，道路 货物运输，道路客运经营，通信管道光缆租赁，广告牌租赁， 制作、发布、代理广告，土地整治服务，土地储备管理，房地

91

产开发经营，房屋租赁，住宿服务，食品经营，通用仓储，贸 易经纪与代理，石油制品（不含危险化学品）、机动车燃气、充 电销售，矿产开发和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

交投集团外部董事王涌12 个月内曾任公司独立董事，交投 集团及其控制企业其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.6 条的规定。

七、日常关联交易定价原则

公司与上述关联方进行的日常关联交易行为均按照自愿平 等、互惠互利、公平公允的原则进行，按照同类交易市场价格 确定交易价格，不存在损害全体股东利益的情况。

八、日常关联交易对公司的影响

公司新增2020 年度日常关联交易预计额度是公司日常生 产经营所必需，目的为保障公司生产经营持续有效地进行。关 联方的选择是基于对其经营管理、资信状况及履约能力的了解。 关联交易条件公平、合理，不损害公司及中小股东的利益。上 述关联交易对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生 不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。

本议案涉及关联交易，关联股东需对本议案回避表决。 请各位股东审议。

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龙建路桥股份有限公司董事会 2020 年9 月15 日

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议案8：

关于引进投资者对部分子公司 增资实施市场化债转股的议案

一、交易概述

为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的 意见》（国发〔2016〕54 号）精神，积极响应国家供给侧改革“三 去一降一补”的政策要求，龙建路桥股份有限公司（以下简称公 司）全资子公司黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司（以下简称 一公司）、黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司（以下简称四公司）、 黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司（以下简称五公司）（以下合 称标的公司）拟引进交银金融资产投资有限公司（以下简称交银 投资）和中银金融资产投资有限公司（以下简称中银投资）（以下 合称投资者），采用现金增资并用于偿还债务的方式实施市场化债 转股，对上述三家标的公司合计现金增资50,000.00 万元，增资 资金拟用于偿还金融机构贷款。

一公司、四公司自交银投资、中银投资将增资预付款支付至 增资账户之日起9 个月内，公司分别完成对一公司、四公司减资 84,836.00 万元、80,000.00 万元并办理完成工商变更登记程序， 实现一公司、四公司注册资本全部实缴。

本次投资者对标的公司进行增资以及公司对一公司、四公司

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减资完成后，公司将继续作为三家标的公司的控股股东，仍然拥 有对三家标的公司的实际控制权。

一、交易对方的情况介绍

（一）交银投资

1、基本情况

公司名称：交银金融资产投资有限公司

统一社会信用代码：91310112MA1GBUG23E

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：上海市闵行区联航路1369 弄4 号501-1 室（一照多址 试点企业）

法定代表人：郑志扬

注册资本：100 亿元人民币

成立日期：2017 年12 月29 日

营业期限：2017 年12 月29 日至不约定期限

经营范围：突出开展债转股及配套支持业务，依法依规面向 合格社会投资者募集资金用于实施债转股，发行金融债券、专项 用于债转股，经银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股东情况

交银投资控股股东为交通银行股份有限公司，其持有交银投 资100%股权。

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3、主要业务情况

交银投资是国务院确定的首批试点银行债转股实施机构，主 要从事债转股及其配套支持业务。着力推进市场化债转股主责主 业，有效降低企业杠杆率，积极服务实体经济发展。

4、与上市公司之间的关联关系

交银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面不存在关联关系。

5、主要财务数据

截至2019 年12 月31 日，交银投资（合并口径）经审计的总 资产为378.46 亿元，净资产为101.74 亿元；2019 年实现营业收 入2.77 亿元，净利润1.63 亿元。

（二）中银投资

1、基本情况

公司名称：中银金融资产投资有限公司

统一社会信用代码：91110000MA018TBC9L

类型：有限责任公司(法人独资)

住所：北京市东城区朝阳门内大街2 号C 座15 层

法定代表人：黄党贵

注册资本：100 亿元人民币

成立日期：2017 年11 月16 日

营业期限：2017 年11 月16 日至长期

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经营范围：（一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依 法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行 金融债券，专项用于债转股；（四）经银监会批准的其他业务。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、股东情况

中银投资控股股东为中国银行股份有限公司，其持有中银投 资100%股权。

3、主要业务情况

中银投资为中国银行股份有限公司下属一级全资子公司，是 主要从事债转股及配套支持业务的非银金融机构，致力于服务国 家供给侧结构性改革和中国银行集团发展战略，以债转股为手段， 满足客户降低杠杆率和多元化融资需求，为客户提供高效、优质 的综合金融服务。

4、与上市公司之间的关联关系 中银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面不存在关联关系。

5、主要财务数据

截至2019 年12 月31 日，中银投资（合并口径）经审计的总 资产为726.25 亿元，净资产为104.04 亿元；2019 年实现营业收

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入4.00 亿元，净利润3.43 亿元。

二、投资标的的情况介绍

（一）一公司

1、基本情况

公司名称：黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司 统一社会信用代码：912301096729328200

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：黑龙江省哈尔滨市松北区松北大道90 号 法定代表人：刘振

注册资本：10 亿元 实缴出资：15,164.00 万元 成立日期：2008 年05 月21 日 营业期限：长期

经营范围：公路工程施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹 级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级； 市政公用工程施工总承包贰级；工程机械设备租赁；建筑模板租 赁；路桥施工工艺技术开发;计算机软硬件辅助设备、建筑信息模 型（BIM 技术）及技术咨询、技术转让、技术服务；特种工程（结 构补强）专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

2、主要财务数据

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单位：万元

项目 资产总额 归属于母公司股东权益 营业收入 归属于母公司股东的净利润	2017 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2020 年6 月30 日
	128,731.63	166,890.62	215,212.55	224,931.75
	21,138.18	22,702.32	24,677.93	25,033.62
	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年1-6 月份
	102,962.40	133,160.47	79,487.48	29,588.97
	603.36	1,570.18	2,074.60	248.99

上述年度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通 合伙）黑龙江分所审计，并出具无保留意见的审计报告。

一公司2019 年度扣除非经常性损益后的净利润为 2,067.58 万元，2020 年半年度扣除非经常性损益后的净利润为 267.95 万元，半年度财务数据未经审计。

3、增减资方案

本次增资价格根据评估结果确定。根据中联资产评估集团 有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2019]第1908 号），以2019 年9 月30 日为评估基准日，采用收益法对一公司 经股东全部权益价值进行评估，评估结论如下：

项目	账面价值（万元）	评估价值（万元）	增减值（万元）	增减率（%）
净资产（所有者权益）	24,370.36	25,900.00	1,529.64	6.28

以本次增资前公司所持有一公司100%股权的评估价值 25,900.00 万元为基础。公司不参与本次增资，交银投资、中 银投资分别拟以现金人民币7,000.00 万元（4,098.38 万元计 入实收资本，2,901.62 万元计入资本公积）对一公司增资，交

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银投资、中银投资分别获得一公司17.545%的股权（按照实缴 比例计算）。同时，公司减资84,836.00 万元，以实现注册资本 与实收资本一致。

本次增资前后，一公司股东的持股比例情况具体如下：

股东	增资金额 （万元）	增资前	增资前	增资前	增资后	增资后	增资后	增资后
		注册资本 (万元）	实收资本 (万元）	持股比 例（%）	注册资本 (万元）	持股比例 （%）（按认 缴比例）	实收资本 (万元）	持股比例 （%）（按实 缴比例）
龙建股份	-	100,000.00	15,164.00	100.00	100,000.00	92.42	15,164.00	64.91
交银投资	7,000.00	-	-	-	4,098.38	3.79	4,098.38	17.545
中银投资	7,000.00	-	-	-	4,098.38	3.79	4,098.38	17.545
合计	14,000.00	100,000.00	15,164.00	100.00	108,196.76	100.00	23,360.76	100.00

本次减资前后，一公司股东的持股比例情况具体如下：

股东	减资金额 （万元）	减资前	减资前	减资前	减资前	减资后	减资后	减资后
		注册资本 (万元）	持股比例 （%）（按认 缴比例）	实收资本 (万元）	持股比例 （%） （按实 缴比例）	注册资本 (万元）	实收资本 (万元）	持股比例 （%）
龙建股份	84,836.00	100,000.00	92.42	15,164.00	64.91	15,164.00	15,164.00	64.91
交银投资	-	4,098.38	3.79	4,098.38	17.545	4,098.38	4,098.38	17.545
中银投资	-	4,098.38	3.79	4,098.38	17.545	4,098.38	4,098.38	17.545
合计	84,836.00	108,196.76	100.00	23,360.76	100.00	23,360.76	23,360.76	100.00

（实际持股比例以工商登记为准）

（二）四公司

1、基本情况

公司名称：黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司 统一社会信用代码：91230102672932847J

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类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：黑龙江省哈尔滨市道里区城安街39 号 法定代表人：田景波 注册资本：100,050.00 万元 实缴出资：20,050.00 万元 成立日期：2008 年05 月21 日 营业期限：长期

经营范围：公路工程施工总承包壹级，桥梁工程专业承包 壹级，公路路面工程专业承包壹级，公路路基工程专业承包壹 级；市政公用工程施工总承包贰级；经销：道路施工材料；机 械设备租赁，建筑模板租赁；建筑工程施工；建筑劳务分包； 园林绿化工程施工；建设工程技术咨询、技术服务；建设工程。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、主要财务数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2020 年6 月30 日
资产总额	162,719.05	146,630.73	161,714.71	158,219.85
归属于母公司股东权益	30,860.96	32,065.84	33,147.02	33,590.13
	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年1-6 月
营业收入	155,209.98	59,503.64	98,761.62	17,014.33
归属于母公司股东的净利润	2,277.06	1,204.87	1,264.55	409.48

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上述年度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通 合伙）黑龙江分所审计，并出具无保留意见的审计报告。

四公司2019 年度扣除非经常性损益后的净利润为 1,145.41 万元，2020 年半年度扣除非经常性损益后的净利润为 396.62 万元，半年度财务数据未经审计。

3、增减资方案

本次增资价格根据评估结果确定。根据中联资产评估集团 有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2019]第1909 号），以2019 年9 月30 日为评估基准日，采用收益法对四公司 经股东全部权益价值进行评估，评估结论如下：

项目	账面价值（万元）	评估价值（万元）	增减值（万元）	增减率（%）
净资产（所有者权益）	32,930.98	35,500.00	2,569.02	7.80

以本次增资前公司所持有四公司100%股权的评估价值 35,500.00 万元为基础。公司不参与本次增资，交银投资、中 银投资分别拟以现金人民币10,000.00 万元（5,647.885 万元 计入实收资本，4,352.115 万元计入资本公积）对四公司增资， 交银投资、中银投资分别获得四公司18.02%的股权（按照实缴 比例计算）。同时，公司减资80,000.00 万元，以实现注册资本 与实收资本一致。

本次增资前后，四公司股东的持股比例情况具体如下：

股东	增资金额 ~~（）~~	增资前	增资后
~~万元~~

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			注册资本 (万元）	注册资本 (万元）	实收资本 (万元）	实收资本 (万元）	持股比 例（%）	注册资本 (万元）	注册资本 (万元）	持股比例 （%）（按认 缴比例）	持股比例 （%）（按认 缴比例）	实收资本 (万元）	实收资本 (万元）	持股比例 （%）（按实 缴比例）	持股比例 （%）（按实 缴比例）
龙建股份	-		100,050.00		20,050.00		100.00	100,050.00		89.86		20,050.00		63.96
交银投资	10,000.00		-		-		-	5,647.885		5.07		5,647.885		18.02
中银投资	10,000.00		-		-		-	5,647.885		5.07		5,647.885		18.02
合计	20,000.00		100,050.00		20,050.00		100.00	111,345.77		100.00		31,345.77		100.00
本次减资前后，四公司股东的持股比例情况具体如下：
股东	减资金额 （万元）	减资前									减资后
		注册资本 (万元）		持股比例 （%）（按认 缴比例）		实收资本 (万元）			持股比例 （%）（按实 缴比例）		注册资本 (万元）		实收资本 (万元）		持股比 例（%）
龙建股份	80,000.00	100,050.00		89.86		20,050.00			63.96		20,050.00		20,050.00		63.96
交银投资	-	5,647.885		5.07		5,647.885			18.02		5,647.885		5,647.885		18.02
中银投资	-	5,647.885		5.07		5,647.885			18.02		5,647.885		5,647.885		18.02
合计	80,000.00	111,345.77		100.00		31,345.77			100.00		31,345.77		31,345.77		100.00

（实际持股比例以工商登记为准）

（三）五公司

1、基本情况

公司名称：黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司 统一社会信用代码：91230102672942260L

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 住所：黑龙江省哈尔滨市道里区城乡路金山堡

法定代表人：谭斌

注册资本：20,010.00 万元 实缴出资：20,010.00 万元 成立日期：2008 年06 月06 日

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营业期限：长期

经营范围：公路工程施工总承包壹级，桥梁工程专业承包 壹级，公路路面工程专业承包壹级，公路路基工程专业承包壹 级（建筑业企业资质证书有效期至2021 年2 月4 日）；隧道工 程专业承包二级，市政公用工程施工总承包二级，特种工程专 业承包（结构补强）（建筑业企业资质证书有效期至2020 年12 月24 日）；钢结构工程专业承包三级，建筑工程施工总承包三 级（建筑业企业资质证书有效期至2022 年5 月10 日）；环保工 程施工，园林绿化工程施工，机电工程安装，道路养护工程施 工，桩基础工程施工，土石方工程施工，灯饰亮化工程施工， 交通设施安装；建筑装饰装修设计、施工资质；建筑设备、建 筑材料的加工、销售；建筑设备租赁，建筑材料租赁；桥梁施 工工艺创新研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

2、主要财务数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2020 年6 月30 日
资产总额	90,641.51	109,533.93	161,469.99	187,134.56
归属于母公司股东权益	25,908.72	27,225.95	28,723.03	29,546.62
	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年1-6 月
营业收入	53,917.00	40,647.57	64,118.18	39,796.86
归属于母公司股东的净 利润	1,291.18	1,183.24	1,322.57	859.68

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上述年度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通 合伙）黑龙江分所审计，并出具无保留意见的审计报告。

五公司2019 年度扣除非经常性损益后的净利润为 1,259.80 万元，2020 年半年度扣除非经常性损益后的净利润为 818.33 万元，半年度财务数据未经审计。 3、增资方案

本次增资价格根据评估结果确定。根据中联资产评估集团 有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2019]第1910 号），以2019 年9 月30 日为评估基准日，采用收益法对五公司 经股东全部权益价值进行评估，评估结论如下：

项目	账面价值（万元）	评估价值（万元）	增减值（万元）	增减率（%）
净资产（所有者权益）	28,615.97	29,700.00	1,084.02	3.79

以本次增资前公司所持有五公司100%股权的评估价值 29,700.00 万元为基础，公司不参与本次增资，交银投资、中 银投资分别拟以现金人民币8,000 万元(5,389.90 万元计入实 收资本，2,610.10 万元计入资本公积)对五公司增资，交银投 资、中银投资分别获得五公司17.505%的股权。本次增资前后， 五公司股东的持股比例情况具体如下：

股东	增资金额 （万元）	增资前	增资前	增资前	增资后	增资后	增资后	增资后
		注册资本 (万元）	实收资本 (万元）	持股比 例（%）	注册资本 (万元）	持股比例 （%） （按认 缴比例）	实收资本 (万元）	持股比例 （%）（按实 缴比例）
龙建股份	-	20,010.00	20,010.00	100.00	20,010.00	64.99	20,010.00	64.99

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交银投资	8,000.00	-	-	-	5,389.90	17.505	5,389.90	17.505
中银投资	8,000.00	-	-	-	5,389.90	17.505	5,389.90	17.505
合计	16,000.00	20,010.00	20,010.00	100.00	30,789.80	100.00	30,789.80	100.00

（实际持股比例以工商登记为准）

上述三个标的公司的评估结果已在黑龙江省建设投资集团 有限公司备案。

四、相关协议、合同的主要内容

公司、标的公司分别拟与交银投资、中银投资签订《增资 协议》以及《股东合同》，主要内容如下：

（一）增资预付款的缴付、增资款的实缴及交割安排

• 1.增资预付款的缴付及增资款的实缴

一公司、四公司应自投资者将增资预付款支付至增资账户 之日起9 个月内完成减资并办理完成工商变更登记程序，实现 一公司、四公司注册资本全部实缴；在一公司、四公司完成减 资并办理完成工商变更登记之日，投资者对一公司、四公司缴 付的全部增资预付款自动转为本协议约定的投资者对一公司、 四公司的实缴增资款。

五公司将自增资款缴付之日起60 个工作日内办理完毕工 商变更登记。

2.交割及交割后的义务

实缴出资之日即为本次增资的交割日。

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交割日起，投资者享有标的公司股东的权利，并承担股东 义务。

（二）增资款用途

投资者对标的公司的增资款应专款用于偿还标的公司及公 司的银行贷款。

（三）交割日后的公司治理

自交割日起（含当日），投资者对标的公司享有法律规定和 章程及本协议约定的股东享有的一切权利。 1.股东会

股东会定期会议应每年召开1 次。标的公司股东会会议由 全体股东按照实缴持股比例行使表决权。除特别决议事项外， 标的公司股东会其他决议事项均为普通决议事项，经全体股东 所持表决权过半数通过。

以下决议事项均为特别决议事项，须经全体股东出席并经 代表全部表决权的股东通过。

股东会特别决议事项包括：

• 1.1 制定、修改标的公司章程；

• 1.2 标的公司以任何形式增加或减少注册资本（政府出资

• 除外）；

• 1.3 标的公司上市、合并、重组、分立、变更公司形式、

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解散和清算以及公司的控制权的改变；

• 1.4 变更主营业务、参与任何与现有业务不同的行业领域、

• 终止公司任何核心业务或进入任何投机性、套利性业务领域；

• 1.5 决定标的公司重大（指年度累计金额超过上一年度经

• 审计净资产10%，下同）对外投资，重大资产购置，重大资产 出售、租赁或转让，重大长期股权投资的转让；

• 1.6 对外年度累计超过人民币100 万元无偿援助、捐赠，

• 或年度累计超过人民币净资产20%的对外借款；

• 1.7 任何将导致标的公司清算、破产、停业（自愿或者非

• 自愿）、或者终止经营的事项；

• 1.8 审议批准利润分配方案和弥补亏损的方案；

• 1.9 审议批准员工股权激励计划；

• 1.10 标的公司给第三方（含股东）的超过500 万元的技术

• 或知识产权的转让或许可；

• 1.11 聘请、解聘或更换承担标的公司年度审计工作的会计

• 师事务所（由承担公司年度审计工作的会计师事务所对标的公 司进行年度审计除外）；

• 1.12 标的公司发行债券或对外提供担保

• 股东会决议事项涉及关联交易的，关联股东应回避表决，

• 所议事项应经非关联股东根据前述规则所持全部表决权或所持

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表决权过半数通过。

2.董事会

董事会定期会议每年至少召开一次。董事会的组成人数为 7 人，其中，交银投资及中银投资有权各自提名1 人作为董事 候选人、公司有权提名4 人作为董事候选人；前述6 名董事均 由标的公司股东会选举产生，另设1 名职工董事，由职工代表 大会选举产生。董事长由公司提名的董事担任。

（四）业绩承诺

• 1.投资者持股期间2020 年度实现的归属于一公司、四公司、

• 五公司的可向投资者分配利润分别不低于1,092.00 万元、 1,560.00 万元、1,248.00 万元；其余年度实现的归属于一公司、 四公司、五公司的可向投资者分配利润分别不低于2,775.00 万元、3,900.00 万元、3,150.00 万元；实现的归属于标的公司 的当期净利润以各方认可的会计师事务所（具有从事证券业务 资格）出具的年度审计报告作为确定依据。

• 2.资产负债率安排：

标的企业一公司、四公司、五公司任一时点的资产负债率 分别不超过87%、78%、81%。

（五）利润分配

• 1.标的公司至少于每个会计年度进行一次利润分配，按照

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以下方式对投资者进行利润分配：标的公司董事会在制定利润 分配方案时，应以标的公司实际可供分配利润为限，按照交银 投资及中银投资各自实缴出资比例对交银投资及中银投资进行 分配，标的公司实际可供分配利润应先行分配给交银投资及中 银投资，直至交银投资及中银投资获得分配金额不低于按照以 下方式计算得出“年度分红目标”：

年度分红目标=投资金额×年化率×T/360，T 为上一个分 配日（含该日）至下一个分配日（不含该日）期间的实际自然 日天数。

2.（1）该等分红差额款应计收余额补偿金，即分别以各年 的分红差额款为基数，以6%/年为标准计算得出的补偿金（以 下简称“延迟分配股利”），该等延迟分配股利自标的公司作出 导致该等延迟分配股利的利润分配股东会决议之日（或未作出 该等股东会决议的，则自当年6 月30 日）起至该笔分红差额款 及延迟分配股利全额分配并支付给投资者之日止；（2）前述延 迟分配股利系指标的公司除应按照约定向投资者支付分红差额 款外，就未付之分红差额款还应按照前述第（1）项约定计算延 迟分配股利；（3）在计算延迟分配股利时，不足一年按照一年 365 日按日计算。

3.利润支付日。标的公司股东会决议批准利润分配方案之

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日起2 个月内，且不晚于批准之日当年5 月25 日。 （六）后续退出

各方同意，对于本次增资，投资者有权选择下述任意一种 方式进行退出，标的公司、公司给予配合与支持：

1.股权转让（公司或其他第三方受让投资者所持标的公司 股权）

如投资者在增资（预付）款缴付之日起的36 个月内未选择 或未能通过下述第2 款约定的方式退出，则自增资（预付）款 缴付之日起的36 个月届满日次日起，投资者可选择将增资完成 后所持股权以转让方式实现投资退出，涉及与公司权利义务关 系的，以协议、《股东合同》为准。 转让价款=投资本金+（P-D）/75%

2.通过资本市场退出（公司向投资者定向发行股份购买投 资者所持标的公司股权）

对于本次增资，投资者可在增资（预付）款缴付之日起36 个月内选择通过资本市场退出，在此情形下，投资者可以通过 公司（即上市公司）向投资者定向发行股份购买投资者所持标 的公司股权（“资产重组交易”）。完成资产重组交易以上市公司 获得中国证监会的正式核准文件并且投资者实际获得上市公司 相应股票为准。

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如各方未能就前述事项达成一致或公司未能完成重大资产 重组，则公司应按照本协议的约定收购或指定第三方收购投资 者所持标的公司股权。

3.年度分红目标的提升。

增资（预付）款缴付之日起的36 个月届满，投资者未选择 或未能通过上述第2 款约定的方式退出，则投资者有权要求公 司按照上述第1 款的约定收购投资者所持的标的公司股权。经 投资者书面同意，公司可以选择不受让投资者所持标的公司股 权，在此种情形下，此后每年度分红目标计算方式中的年化率 在上一年的基础上提升100bp，直至交银投资及中银投资提升 后分别获得年度分红目标为投资金额乘以年化率12%。

（七）协议的生效

本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章 后生效。

五、本次债转股的目的和对公司的影响

（一）实施本次债转股的必要性

1、降低标的公司杠杆，符合国家政策

实施债转股符合国家推进供给侧结构性改革、重点做好“三 去一降一补”工作的决策部署。通过本次引入投资者实施债转 股，将有助于降低标的公司及公司整体资产负债率，增强标的

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公司竞争力。

2、优化融资结构，提升盈利能力

实施债转股不仅有利于降低公司利息支出，缓解资金压力， 提升盈利能力，还将提高公司权益融资比重，增强公司的核心 竞争力和可持续健康发展能力。

（二）对公司的影响

三家标的公司权益资本增加，资产负债率下降。不考虑其 他因素影响，债转股实施后，预计公司整体资产负债率将下降 约2.5 个百分点（以2019 年12 月31 日数据模拟测算）。 请各位股东审议。

龙建路桥股份有限公司董事会 2020 年9 月15 日

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