Longjian Road&Bridge Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 14, 2019

龙建路桥股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料

2019 年3 月

龙建路桥股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会议程安排 （2019.3.28 14:30）

序号	会议议程
一	宣布股东出席情况及大会议案内容
二	报告议案
议案1	《关于公司制订2019 年上半年度参与PPP 项目投资计划额 度的议案》
议案2	《关于预计公司2019 年度日常关联交易的议案》
三	股东审议议案
四	宣读和通过表决方法和监票小组名单
五	填票、投票、休会统计票
六	报告表决结果
七	宣读本次股东大会决议草案
八	律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书
九	通过本次股东大会决议

议案一：

关于公司制订2019 年上半年度

参与PPP 项目投资计划额度的议案

鉴于国家大力提倡开展政府与社会资本合作(PPP)项目投资,PPP 业务市场前景良好，基于公司管理层对目前PPP 项目市场形势的充分 预估，为提高决策效率把握市场机遇，拟制订2019 年上半年度公司参 与PPP 项目投资计划额度。

一、2018 年度PPP 项目投资计划执行情况

经公司2018 年第一次临时股东大会审议通过，截止2018 年末， 公司2018 年度参与PPP 项目(不包含关联交易)投资情况如下表：

2018 年度计划 参与PPP 项目 投资额度	2018 年度已收到 中标通知书的 PPP 项目额度	2018 年度累计 签订合同的PPP 项目个数	2018 年度已收到 中标通知书尚未 签订正式合同的 PPP 项目额度	2018 年度已收到 中标通知书尚未 签订正式合同的 PPP 项目个数
70 亿元	36.19 亿元	4 个	1.37 亿元	1 个

二、2019 年上半年度PPP 项目投资计划额度预计及授权事项

根据公司年度经营工作需要，结合2018 年度PPP 项目开展情况， 拟制订公司2019 年上半年度参与PPP 项目投资计划额度为24 亿元，

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且直接或间接在PPP 项目公司注册资本中认缴的出资额合计不超过 5.50 亿元。上述参与PPP 项目投资计划额度不包含关联交易事项。

为提高公司决策及管理效率，拟提请股东大会批准上述PPP 项目 投资计划额度，并给予如下授权：

授权公司执行董事会具体决策2019 年上半年度公司参与非关联交 易的PPP 项目投资；授权公司董事长或其授权人审核并签署相关法律 文件；授权公司经理层具体实施涉及设立项目公司、项目的投资、建 设、运营、维护、移交等各项具体工作。以上授权有效期的起始日为 股东大会审议通过之日起至2019 年12 月31 日止。

请各位股东审议。

龙建路桥股份有限公司董事会 2019 年3 月28 日

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议案二：

关于预计公司2019 年度日常关联交易的议案

一、日常关联交易概述

公司为提升企业核心竞争能力，实现可持续健康发展，需要汇集 黑龙江省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）内部多方 资源，这将可能使公司与关联方之间产生关联交易。

二、日常关联交易遵循的原则

本公司在日常关联交易过程中遵循以下基本原则：

1、尽量避免和减少关联交易；

2、公平、公开、公允的原则；

3、书面协议的原则；

• 4、关联董事、关联股东回避表决的原则。

三、日常关联交易的主要内容及金额预计

日常关联交易包括公司日常经营活动导致的一切关联交易。

1、向关联人提供劳务：建投集团及其下属公司投资运作的建设项 目，如果其中包含路桥施工任务，在同等条件下，龙建股份及其子公 司可以按招标文件规定的条件，以中标价格或市场公平价格获得该工 程项目的分包。

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2、接受关联人提供的劳务：龙建股份及其子公司可以将自身承建 的工程项目按招标文件规定的条件，以中标价格或市场公平价格发包 给关联方。

3、房产土地租赁：根据本公司及其子公司与关联方签订的《房产 土地租赁协议》，为生产经营需要，可以出租其自身拥有的房产土地。

• 4、购买商品：根据本公司及其子公司与关联方签订的《购买合同》，

• 为生产经营需要，可以向其购买商品。

• 5、销售商品：根据本公司及其子公司与关联方签订的《销售合同》，

• 为生产经营需要，可以向其出售商品。

6、设备租赁：根据本公司及其子公司与关联方签订的《设备租赁 协议》，为生产经营需要，可以出租其自身拥有的设备。

单位：万元

关联交易类别	关联人	本次预计金额
发包工程	黑龙江省广建工程建设有限责任公司	6,300.00
	黑龙江省建筑安装集团有限公司	1,500.00
	小计	7,800.00
承包工程	黑龙江省建投集团有限公司及其控制企业	4,700.00
	小计	4,700.00
房产土地租赁	黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司及其控制企业	800.00
	小计	800.00

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购买商品	黑龙江大数据产业发展有限公司	10,000.00
	小计	10,000.00
销售商品	黑龙江省水利水电集团有限公司	5,000.00
	小计	5,000.00
设备租赁	哈尔滨市龙胤管廊工程有限公司	50.00
	小计	50.00
合计		28,350.00

四、主要关联方介绍

截至2018 年末，建投集团直接持有公司286,339,763 股普通股股 份，持股比例为44.45%，为公司控股股东。建投集团成立于2008 年9 月,从事对权属企业进行投资、资本运营管理。建投集团及其下属公司 与龙建股份及其下属公司关联关系见下表：

序号	关联公司名称	关联关系
1	黑龙江省建设投资集团有限公司	控股股东
2	黑龙江省建工集团有限责任公司	受同一控股股东控制
3	黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司	受同一控股股东控制
4	黑龙江省水利水电集团有限公司	受同一控股股东控制
5	黑龙江中古建筑节能科技股份有限公司	受同一控股股东控制
6	黑龙江省建筑安装集团有限公司	受同一控股股东控制
7	黑龙江省建设技术发展中心	受同一控股股东控制
8	九合建投资有限公司	受同一控股股东控制
9	哈尔滨龙胤管廊工程有限公司	受同一控股股东控制
10	海南天久置业有限公司	受同一控股股东控制

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序号	关联公司名称	关联关系
11	上海龙江股权投资基金公司	受同一控股股东控制
12	龙创置业有限公司	受同一控股股东控制
13	黑龙江省保力投资有限公司	受同一控股股东控制
14	大美文化旅游投资有限责任公司	受同一控股股东控制
15	一山湖房地产开发有限公司	受同一控股股东控制
16	黑龙江大数据产业发展有限公司	受同一控股股东控制
17	黑龙江省建设科创投资有限公司	受同一控股股东控制
18	黑龙江省路园物业管理有限公司	路桥集团子公司
19	黑龙江省远征路桥工程监理咨询有限责任公司	路桥集团子公司
20	黑龙江省广通公路工程有限公司	路桥集团子公司
21	黑龙江省广建工程建设有限责任公司	路桥集团子公司
22	龙土置业（上海）有限公司	路桥集团子公司
23	西藏龙禹工程有限公司	水利集团子公司
24	黑龙江省水利水电集团冲填工程有限公司	水利集团子公司
25	黑龙江省水利水电集团第一工程有限公司	水利集团子公司
26	黑龙江省水利水电集团第二工程有限公司	水利集团子公司
27	黑龙江省水利水电集团第三工程有限公司	水利集团子公司
28	黑龙江省宏远水利工程质量检测有限公司	水利集团子公司
29	黑龙江省浩达售电有限公司	水利集团子公司
30	黑龙江省龙安第一安装工程有限责任公司	安装集团子公司
31	黑龙江省龙安第二安装工程有限责任公司	安装集团子公司
32	黑龙江省龙安第三安装工程有限责任公司	安装集团子公司
33	黑龙江省龙安第四安装工程有限责任公司	安装集团子公司
34	黑龙江省龙安第五安装工程有限责任公司	安装集团子公司
35	黑龙江省龙安第六安装工程有限责任公司	安装集团子公司

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序号	关联公司名称	关联关系
36	黑龙江省龙安金属结构安装有限责任公司	安装集团子公司
37	黑龙江省龙安试验检测有限公司	安装集团子公司
38	黑龙江电梯厂	安装集团子公司
39	黑龙江省建龙劳务有限责任公司	安装集团子公司
40	吉林省天举建筑安装工程有限公司	安装集团子公司
41	黑龙江龙安高科建设工程有限公司	安装集团子公司
42	黑龙江省二建建筑工程有限责任公司	建工集团子公司
43	黑龙江省三建建筑工程有限责任公司	建工集团子公司
44	黑龙江省四建建筑工程有限责任公司	建工集团子公司
45	黑龙江省六建建筑工程有限责任公司	建工集团子公司
46	黑龙江省七建建筑工程有限责任公司	建工集团子公司
47	黑龙江省八建建筑工程有限责任公司	建工集团子公司
48	黑龙江省黑建九建筑工程有限责任公司	建工集团子公司
49	黑龙江省龙恒装饰装潢有限责任公司	建工集团子公司
50	黑龙江省龙泰建筑安装工程有限责任公司	建工集团子公司
51	黑龙江省龙冠混凝土制品工业有限公司	建工集团子公司
52	黑龙江龙华岩土工程有限公司	建工集团子公司
53	黑龙江省龙政道桥工程有限责任公司	建工集团子公司
54	黑龙江星海建设工程发展有限公司	建工集团子公司
55	黑龙江省祥安泰房地产咨询有限公司	建工集团子公司
56	黑龙江省城乡建设开发公司	建工集团子公司
57	黑龙江省瑞驰建设公司	建工集团子公司
58	黑龙江省建工消防工程有限公司	建工集团子公司
59	黑龙江省建工龙兴建筑工程有限公司	建工集团子公司
60	黑龙江省龙涛建筑工程有限责任公司	建工集团子公司

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序号	关联公司名称	关联关系
61	沈阳黑建工建筑工程有限责任公司	建工集团子公司
62	黑龙江省建工集团安徽远曙建设工程有限公司	建工集团子公司
63	建工集团吉林有限责任公司	建工集团子公司
64	宁德市瑞远房地产开发有限公司	建工集团子公司
65	珠海龙建投资有限公司	建工集团子公司
66	黑龙江龙驰钢结构工程有限公司	建工集团子公司
67	重庆渝北华地王朝大酒店有限公司	建工集团子公司
68	株洲龙生置业有限公司	建工集团子公司
69	黑龙江省建工集团珠海工程有限公司	建工集团子公司
70	哈尔滨星海房地产开发有限公司	建工集团子公司
71	哈尔滨建康星投资有限公司	建工集团子公司
72	黑龙江省构件有限公司	建工集团子公司
73	黑龙江省建工集团工程机械设备有限公司	建工集团子公司
74	黑龙江省建设置业有限公司	龙创置业子公司
75	黑龙江省建设集团建筑设计研究院有限公司	龙创置业子公司
76	黑龙江省龙一房地产开发有限责任公司	龙创置业子公司
77	哈尔滨龙一置业投资有限责任公司	龙创置业子公司
78	人和阳光房地产开发有限公司	龙创置业子公司
79	黑龙江吉鸿房地产开发有限公司	龙创置业子公司
80	一山湖（上海）置业有限公司	龙创置业子公司
81	黑龙江省科盛寒区低碳建筑工程研究中心有限公司	龙创置业子公司
82	哈尔滨隆通置业投资有限公司	龙创置业子公司
83	龙创雅生活物业服务有限公司	龙创置业子公司

1、黑龙江省建设投资集团有限公司

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类型：有限责任公司（国有独资）

住所：黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路532 号

法定代表人：张起翔

注册资本：50 亿元整

经营范围：国有资本投资、运营和管理。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

建投集团由黑龙江省国资委全额出资，持有龙建股份44.45%股权， 建投集团是本公司的控股股东，其关联关系符合《股票上市规则》中 10.1.3 条第一款的规定。

• 2、黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”） 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：黑龙江省哈尔滨市道里区河洛街10 号

法定代表人：孙国臣

注册资本：549,985,397 元整

经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包贰 级；桥梁工程专业承包贰级；公路路面工程专业承包贰级；公路路基 工程专业承包贰级。工程管理服务；企业管理咨询服务；投资咨询服

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• 务；房地产开发与经营；房屋租赁；场地租赁。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

路桥集团是建投集团的全资子公司，其关联关系符合《股票上市 规则》中10.1.3 条第二款的规定。

• 3、黑龙江省水利水电集团有限公司（以下简称“水利水电集团”） 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：哈尔滨市香坊区哈平路159 号

法定代表人：张立翰 注册资本：100,000 万元整

经营范围：水利水电工程施工总承包壹级，市政公用工程施工总 承包壹级，房屋建筑工程施工总承包贰级，机电安装工程施工总承包 贰级，公路工程施工总承包贰级，公路路基工程专业承包贰级，公路 路面工程专业承包贰级，水利行业乙级（按资质证核定的经营范围经 营），机械设备租赁，房屋出租，汽车租赁，园林绿化工程服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

水利水电集团是建投集团的全资子公司，其关联关系符合《股票 上市规则》中10.1.3 条第二款的规定。

• 4、黑龙江省建筑安装集团有限公司（以下简称“安装集团”） 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

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住所：黑龙江省哈尔滨市香坊区动源街23 号

法定代表人：刘晓山

注册资本：100,000 万元整

经营范围：机电安装工程施工总承包壹级（按资质证书核定的经 营范围从事经营），架线工程服务，园林绿化工程，承包与其实力、 规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需 的劳务人员；供热服务；机械设备、五金产品、电子产品、体育用品 及器材批发；贸易代理、通信设备、专用设备维修、维护；游泳设施 安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

安装集团是建投集团的全资子公司，其关联关系符合《股票上市 规则》中10.1.3 条第二款的规定。

• 5、黑龙江省广建工程建设有限责任公司（以下简称“广建公司”） 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：黑龙江省哈尔滨市道里区河洛街10 号

法定代表人：李学儒

注册资本：12,000 万元整

经营范围：房屋建筑工程施工总承包贰级、建筑装修装饰工程专 业承包贰级（按资质证书核定的范围经营）建筑工程用机械设备租赁、 建筑材料及设备经销；公路工程，市政道路建筑工程，水利工程，环

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境工程，绿化工程，排水工程，土建工程，钢结构工程，房屋修缮工 程，保温工程，粉刷工程，防水工程，建筑物外立面清洗工程，给水 排水工程，采暖管线更换工程，灯饰亮化景观工程，化粪池清掏工程， 道路铺设修建工程；建筑物外墙维护，化工设备清洗维护；机电设备 安装；建筑装饰装修设计、施工资质；承装（承修、承试）电力设施 许可证核发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

广建公司是路桥集团的全资子公司，其关联关系符合《股票上市 规则》中10.1.3 条第二款的规定。

6、黑龙江大数据产业发展有限公司（以下简称：“大数据公司”） 类型：其他有限责任公司

住所：哈尔滨经开区哈平路集中区松花路9 号中国云谷软件园A3 号楼3 层西侧

法定代表人：郐晓龙

注册资本：5,000 万元整

经营范围：数据资产开发；数据处理服务；计算机软件开发、系 统集成、网络工程及技术咨询、技术转让、技术服务；商务信息咨询； 接受企业委托从事企业市场调查；计算机领域内技术开发、技术服务、 技术咨询；企业征信服务；企业管理咨询；互联网信息技术服务；会 议及展览展示服务；货物进出口、技术进出口；贸易代理；销售：计

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算机软硬件及辅助设备、建筑材料、钢材、木材、水泥、水泥制品、 化工产品（不含易燃易爆品、危险品、剧毒品）、天然沥青、石油沥 青、润滑油（定型包装）、煤炭（禁燃区不含高污染燃料）、五金工 具、装饰材料、电线电缆、消防器材、机械设备、电气设备、环保设 备、农业机械、水泵阀门、水暖配件、金属材料（不含稀贵金属）、 交通设施、仪器仪表、劳保用品、办公用品、电子监控设备、电子产 品、电梯及配件、智能化设备及零部件、日用品、体育用品（不含弩）、 橡胶制品（轮胎）、包装材料、初级农产品、农副产品。食品经营（食 品添加剂经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

大数据公司是建投集团的控股子公司，其关联关系符合《股票上 市规则》中10.1.3 条第二款的规定。

• 7、哈尔滨市龙胤管廊工程有限公司（以下简称：“龙胤公司”） 类型：其他有限责任公司

住所：哈尔滨经开区南岗集中区香山路56 号职工住宅1 号楼202 室

法定代表人：陈彦君 注册资本：126,980,001.00 元整

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经营范围：工程管理服务；管廊工程、园林绿化工程、市政道路 工程施工；以自有资金对建筑行业进行投资。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

龙胤公司是建投集团的控股子公司，其关联关系符合《股票上市 规则》中10.1.3 条第二款的规定。

五、日常关联交易定价原则

公司与上述关联方进行的日常关联交易行为均按照自愿平等、互 惠互利、公平公允的原则进行，按照同类交易市场价格确定交易价格， 不存在损害全体股东利益的情况。

六、日常关联交易对公司的影响

公司2019 年日常关联交易预计均是公司日常生产经营所必需，目 的为保障公司生产经营持续有效地进行。关联方的选择是基于对其经 营管理、资信状况及履约能力的了解。关联交易条件公平、合理，不 损害公司及中小股东的利益。上述关联交易对公司的持续经营、盈利 能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。

请各位股东审议。

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