Longjian Road&Bridge Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Sep 18, 2015

龙建路桥股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会议程安排

（2015.9.29 14:00）

	（2015.9.29 14:00）
序号	会议议程	报告人
一	宣布股东出席情况及大会议案内容	尚云龙
二	报告议案
议案1	《关于接受控股股东8000 万元财务借款的议案》	张永良
议案2	《关于为全资子公司五公司提供担保的议案》	张永良
议案3	《关于为全资子公司提供担保的议案》	张永良
三	股东审议议案	尚云龙
四	宣读和通过表决方法和监票小组名单	谷文龙
五	填票、投票、休会统计票	尚云龙
六	报告表决结果	郑云章
七	宣读本次股东大会决议草案	尚云龙
八	律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书	见证 律师
九	通过本次股东大会决议	尚云龙

龙建路桥股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会议案

议案1：

关于接受控股股东8000 万元财务借款的议案

黑龙江省建设集团有限公司（以下简称建设集团）是公 司的控股股东，建设集团为了支持公司的发展，解决流动资 金不足，为公司提供资金借款，主要资金用途为补充营运资 金。经与建设集团协商，资金借款分两次提供：

1、资金借款5000万元，年利率为7.2%（按实际使用天 数计算），期限7个月，按季支付利息，期满公司偿还全部本 金。

2、资金借款3000万元，年利率为7.2%（按实际使用天 数计算），期限6个月，按季支付利息，期满公司偿还全部本 金。

建设集团为公司提供资金借款，有利于公司抓住发展机 遇，扩大市场份额，增强现金流动性，这体现了控股股东对 公司发展的大力支持。

建设集团是公司控股股东，上述事项构成公司的关联交 易，关联方股东需回避表决。

请各位股东审议。

附：资金资助协议书

龙建路桥股份有限公司董事会

二O 一五年九月二十九日

议案2： 关于为全资子公司五公司提供担保的议案

黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司（以下简称为五公 司）是公司全资子公司，注册资本为12,000 万元人民币， 截止2014 年12 月31 日，经审计的资产总额为55,888.16 万元，负债总额为40,044.04 万元，净资产为15,844.12 万 元，实现主营业务收入50,532.02 万元，净利润496.20 万 元。截止2015年6月30日，未经审计的资产总额为61,706.96 万元、负债总额为45,499.98 万元、净资产为16,206.97 万 元，实现主营业务收入23,931.98 万元，净利润235.34 万 元。

经营范围为公路工程施工（在资质证书规定的范围内从 事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。五公司具有公路工程施工总承包壹级、 桥梁工程专业承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路 路基工程专业承包壹级施工资质。

五公司在中国银行股份有限公司哈尔滨中银大厦支行 一亿元授信额度（其中贷款额度1000 万元，保函额度9000 万元）已经到期。因施工生产和经营投标需要，拟继续在中 国银行股份有限公司哈尔滨中银大厦支行申请办理一亿元

授信额度，其中贷款额度1000 万元，保函额度9000 万元。 拟请公司为上述授信提供连带责任保证担保。

截止目前，公司对外担保总额已经超过了2014 年末经 审计净资产金额的50%。

请各位股东审议。

附：1、五公司营业执照；

• 2、五公司2014 年12 月31 日经审计的财务报告； 3、五公司2015 年6 月30 日未经审计的财务报表；

龙建路桥股份有限公司董事会 二〇一五年九月二十九日

议案3：

关于为全资子公司提供担保的议案

黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司（以下简称为二公 司）是公司全资子公司，注册资本为10050 万元人民币，截 止2014 年12 月31 日，经审计的资产总额为90,439.53 万 元，负债总额为79,706.53 万元，净资产为10,733.00 万元， 实现主营业务收入21,362.44 万元，净利润9.95 万元。截 止2015 年6 月30 日，未经审计的资产总额为81,213.13 万 元、负债总额为66,952.86 万元、净资产为14,260.27 万元，

实现主营业务收入1,451.10 万元，净利润-531.41 万元。经 营范围是公路工程施工总承包（壹级）、桥梁工程专业承包 （壹级）、公路路面工程专业承包（壹级）、公路路基工程专 业承包（壹级）。市政公用工程总承包（贰级）。

二公司因施工生产和经营投标需要，拟向长江联合金融 租赁有限公司（简称长江公司）以售后回租的方式进行融资 2300 万元，签订相关售后回租赁合同，期限为半年，租赁期 利率为5.7%，租金计算方式为等额年金法。长江公司在租赁 协议价款中直接抵扣10%作为保证金，收取服务手续费27.6 万元。租赁物件是二公司施工设备，原值2333.59 万元（详 见所有权转让协议），租赁期满二公司履行完毕合同义务后， 长江公司将该批施工设备所有权转移给二公司。公司拟为二 公司上述融资租赁提供连带责任担保。

黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司（以下简称为四公 司）是公司全资子公司，注册资本为12050 万元人民币，截 止2014 年12 月31 日，经审计的资产总额为79954.23 万元、 负债总额为60632.38 万元、净资产为19321.85 万元,实现 主营业务收入74314.77 万元，净利润520.85 万元。截止2015 年6 月30 日，未经审计的资产总额为79594.37 万元，负债 总额为60423.15 万元、净资产为19171.21 万元，实现主营 业务收入12131.64 万元，净利润-168.86 万元。经营范围是 公路工程施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路

面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级。市政公 用工程施工总承包贰级。

四公司因施工生产和经营投标需要，拟向长江联合金融 租赁有限公司（简称长江公司）以售后回租的方式进行融资 2200 万元，签订相关售后回租赁合同，期限为半年，租赁期 利率为5.7%，租金计算方式为等额年金法。长江公司在租赁 协议价款中直接抵扣10%作为保证金，收取服务手续费26.4 万元。租赁物件是四公司施工设备，原值2211.00 万元（详 见所有权转让协议），租赁期满四公司履行完毕合同义务后， 长江公司将该批施工设备所有权转移给四公司。公司拟为四 公司上述融资租赁提供连带责任担保。

请各位股东审议。

附：1、二公司营业执照；

• 2、二公司2014 年12 月31 日经审计的财务报告；

• 3、二公司2015 年6 月30 日未经审计的财务报表； 4、四公司营业执照；

• 5、四公司2014 年12 月31 日经审计的财务报告；

• 6、四公司2015 年6 月30 日未经审计的财务报表；

• 7、长江公司融资合同文本（保证合同、售后回租合同）。

龙建路桥股份有限公司董事会 二 〇 一五年九月二十九日