Longjian Road&Bridge Co.,Ltd — M&A Activity 2011

Nov 4, 2011

龙建路桥股份有限公司收购报告书

龙建路桥股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：龙建路桥股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：龙建股份

股票代码：600853

收购人名称：黑龙江省建设集团有限公司

住所：黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路532 号

通讯地址：黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路532 号 邮政编码：150009

联系电话：0451-83163044

签署日期：2011 年6 月30 日

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龙建路桥股份有限公司收购报告书

声 明

1、黑龙江省建设集团有限公司（以下简称“建设集团”、“本公司”、“收购 人”）拟通过行政划转的方式受让黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司（以下简 称“路桥集团”）持有的龙建路桥股份有限公司（以下简称“龙建股份”） 148,039,691 股股份，占龙建股份总股本的27.58%。

2、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公 司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》（以下简称“准则16 号”）及其 它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

3、依据《证券法》、《收购管理办法》及《准则16 号》的规定，本报告书已 全面披露了本公司在龙建股份中拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过 任何其他方式在龙建股份拥有权益。

4、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

5、本次收购是因收购人拟通过行政划转取得龙建股份27.58%股权而导致的 协议收购；本次划转需逐级上报国务院国有资产监督管理委员会批准。

本次收购已触发收购人的要约收购义务，其要约收购义务需获得中国证券监 督管理委员的豁免。

6、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的，除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。

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龙建路桥股份有限公司收购报告书

目 录

第一节 释义.........................................................4 第二节 收购人介绍...................................................5 第三节 收购目的及收购决定...........................................9 第四节 收购方式....................................................10 第五节 资金来源....................................................12 第六节 后续计划....................................................13 第七节 对上市公司的影响分析........................................14 第八节 与上市公司之间的重大交易....................................16 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况............................18 第十节 收购人的财务资料............................................19 第十一节 其他重大事项..............................................29 第十二节 备查文件..................................................31

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龙建路桥股份有限公司收购报告书

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

本报告书 指 龙建路桥股份有限公司收购报告书 被收购公司 指 龙建路桥股份有限公司 龙建股份/上市公司 指 龙建路桥股份有限公司 收购人/建设集团/本公司 指 黑龙江省建设集团有限公司 路桥集团 指 黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司 建工集团 指 黑龙江省建工集团有限责任公司 黑龙江省国资委 指 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 本次收购 指 建设集团拟通过行政划转的方式受让路桥集 团持有的龙建股份 148,039,691 股股份，占龙 建股份总股本的 27.58%的行为。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 收购管理办法 指 《上市公司收购管理办法》 准则 16 号 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 16 号—上市公司收购报告书》 元 指 人民币元

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称	黑龙江省建设集团有限公司
注册地	黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路532号
法定代表人	张厚
注册资本	126000万元
企业法人营业执照注册号	230000100063299
企业类型及经济性质	有限责任公司（国有独资）
经营范围	对权属企业进行投资、资本运营管理。
经营期限	长期
税务登记证号码	黑地税字230106677493943号
出资人名称	黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址	黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路532号
邮政编码	150009
联系电话	0451-83163044

二、收购人相关产权及控制关系

股权结构和控制关系如下图所示：

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黑龙江省国资委
100%
建设集团
100% 100%
5.76%
建工集团 路桥集团
27.58%
龙建股份
----- End of picture text -----

• 1、建设集团为黑龙江省国资委下属国有独资企业，黑龙江省国资委为建设

• 集团的控股股东和实际控制人。

• 2、路桥集团系建设集团的控股子公司，注册资本8.24 亿元。

• 3、建工集团系建设集团的控股子公司，注册资本4.26 亿元。

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

建设集团从事的主要业务为对权属企业进行投资、资本运营管理。资质范围 内房屋建筑、公路工程、机电安装、市政公用、化工石油等土木建筑工程（施工） 总承包与其项目投融资与经营及对外国际工程承包与劳务输出等。房地产开发与 经营。相关工程技术研究、勘察、设计、监理、服务及建筑节能产品。

建设集团注册成立于2008 年9 月9 日，至今不足三年。从成立至今经审计 的简要财务数据如下表所示：

合并报表数据

合并报表数据
项 目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
总资产（元）	12,793,203,458.53	11,176,767,939.84	9,138,885,642.33
总负债（元）	10,486,543,865.67	8,890,973,313.04	7,030,815,527.28
净资产（元）	2,306,659,592.86	2,285,794,626.80	2,108,070,115.05
归属于母公司所有者的 净资产（元）	1,687,778,614.26	1,597,230,240.52	1,487,973,486.68

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资产负债率（%）	81.97%	79.55%	76.93%
项 目	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入（元）	15,346,287,346.30	10,869,482,290.03	6,648,671,492.92
营业利润（元）	108,770,460.54	72,002,153.22	36,314,315.48
利润总额（元）	135,485,449.37	146,840,069.09	56,999,279.59
净利润（元）	93,945,519.24	131,714,098.30	50,234,465.57
归属于母公司所有者的 净利润（元）	62,193,025.18	110,239,319.64	41,906,000.04
净资产收益率（%）	4.07%	5.76%	2.38%

四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁情况

建设集团从成立至今未有受到行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的 除外），也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

五、收购人董事、监事及高级管理人员情况

建设集团董事、监事及高级管理人员基本情况如下表：

姓 名	性别	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
张 厚	男	董事长	中国	哈尔滨	无
李吉胜	男	副董事长	中国	哈尔滨	无
张起翔	男	副董事长、 总经理	中国	哈尔滨	无
史铁桥	男	董事	中国	哈尔滨	无
陈海潮	男	董事	中国	哈尔滨	无
于梦非	男	监事会主 席	中国	哈尔滨	无
郑树春	男	监事	中国	哈尔滨	无
杨智杰	男	监事	中国	哈尔滨	无

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于厚君	男	监事	中国	哈尔滨	无
杨 斌	男	监事	中国	哈尔滨	无
刘春梅	女	监事	中国	哈尔滨	无
孙亚光	男	监事	中国	哈尔滨	无
孙雪飞	男	副总经理	中国	哈尔滨	无
王海云	男	副总经 理、总工	中国	哈尔滨	无
蔡绍忠	男	副总经理	中国	哈尔滨	无
高英灿	男	副总经理	中国	哈尔滨	无
许国柱	男	副总经理	中国	哈尔滨	无

上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人在其他上市公司持股情况

截至本报告签署日，建设集团在境内外持有、控制其他上市公司5%以上发 行在外股份的基本情况：

建设集团没有在境内外持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情 况。

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第三节 收购目的及收购决定

一、收购目的

本次收购是为了将建设集团打造成为黑龙江省内建设行业龙头企业，充分发 挥国有建设类企业在建设领域的主导作用，根据黑龙江省政府的决定及省国资委 的相关要求，建设集团无偿受让路桥集团持有的龙建股份 148,039,691 股股权， 此次收购不仅有利于黑龙江省国有资本向关系经济发展的重要行业和关键领域 集中、进一步做强做大支柱产业中的国有龙头企业和企业集团，而且有利于实现 建筑行业的上下游整合和内部优化，对于黑龙江省经济的发展和国有资产的保值 增值具有积极意义。

二、收购人未来12 个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的计划 收购人目前无计划在未来12 个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 1、内部程序

（1）2011 年 6 月 7 日，建设集团召开董事会，审议通过受让路桥集团持有 龙建股份 148,039,691 股国有股的决议。

（2）2011 年6 月30 日，建设集团与路桥集团签署了《上市公司股份无偿 划转协议书》，就建设集团受让路桥集团所持龙建股份 148,039,691 股国有股达 成协议。

2、待相关部门批准事项

本次龙建股份国有股无偿划转尚需国务院国资委批准，并需取得中国证监会 要约收购豁免。

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第四节 收购方式

一、本次收购前拥有上市公司权益的情况

本次收购前，建设集团直接持有龙建股份30,940,072 股，占龙建股份总股 本的5.76%，并通过路桥集团间接持有龙建股份148,039,691 股，占总股本 27.58%。

完成本次收购后，建设集团将直接持有龙建股份178,979,763 股，占龙建股 份总股本的33.34%。

二、本次收购方式

黑龙江省国资委拟将路桥集团直接持有的龙建股份148,039,691 股，占龙建 股份总股本的27.58%，无偿划转给建设集团。

三、《上市公司股份无偿划转协议书》的主要内容

1、协议当事人

划出方：路桥集团

划入方：建设集团

2、转让股份的数量、比例

路桥集团将其直接持有的龙建股份148,039,691 股国有股（占总股本

27.58%）无偿转让给建设集团。

3、股份性质及性质变动情况

本次划转股份性质为国有法人股，本次股份划转不涉及股份性质变动情况。

4、转让价格、支付对价和付款安排

本次划转为无偿划转，无需支付相关对价。

5、协议签订时间

签订时间：2011 年6 月30 日

6、生效条件

本次收购于下列条件全部满足之日起生效：

（1）本协议经双方签署、盖章后成立。

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（2）本次国有股权划转事宜获得国务院国资委批准，并且取得中国证监会就 该要约收购义务的豁免。

四、本次收购取得股份的权利限制情况及其他安排

本次收购所涉及的股份不存在质押、冻结或其它权利限制情况。

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第五节 资金来源

本次收购采用国有资产的行政无偿划转方式，不涉及对价，因此不存在资金 支付问题。

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第六节 后续计划

一、建设集团无计划在未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公 司主营业务作出重大调整；

二、建设集团无计划在未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务 进行出售、合并、与他人合资或合作，无上市公司拟购买或置换资产的重组计划；

三、建设集团无计划改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括 更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管 理人员；

• 四、建设集团无修改上市公司章程的计划；

• 五、建设集团无计划对上市公司现有员工聘用计划作重大变动；

• 六、建设集团无计划改变上市公司分红政策；

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第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，龙建股份作为独立运营的上市公司，仍将保持其人员独立、 资产完整、业务独立、组织结构和财务独立。本次收购对于龙建股份的经营独立 性并无实质影响。

二、同业竞争及避免措施

（一）关于同业竞争情况的说明

建设集团及其各控股、参股企业不存在与龙建股份主营业务相同或类似的业 务，因此不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的措施

作为龙建股份的实际控制人，建设集团将采取必要及可能的措施来避免与龙 建股份之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，为有效避免同业竞争，建设集 团特作出如下承诺：

1、本公司充分尊重龙建股份的独立经营自主权，保证不侵害龙建股份及其 他股东的合法权益，并在本公司的发展战略规划中，明确将龙建股份作为建设集 团今后运作及整合公路、桥梁建设业务的唯一平台。

2、本公司将采取必要及可行的措施来避免权属企业与龙建股份之间发生任 何违反上市公司规则及市场原则的不公平竞争。

3、本公司将敦促建工集团成立专项工作小组，积极与龙建股份协调沟通， 研究制定避免与龙建股份存在潜在同业竞争的方案，方案可以采用重组整合、资 质转让或中国证监会认可的其他方式，并在未来五年内，解决建工集团与上市公 司存在的潜在同业竞争问题。

4、在上述潜在同业竞争未完全解决期间，本公司保证不利用对龙建股份控 制关系从事损害上市公司及其股东利益的行为，依法采取必要及可行的措施避免 本公司及持有权益达51%以上的子公司与龙建股份发生同业竞争的业务活动。若 有任何与龙建股份主营业务构成竞争的商业机会，则将此商业机会让与龙建股 份。

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三、关联交易减少和规范关联交易的措施

为了避免控股股东利用自己的优势地位强制股份公司接受不合理的条件，股 份公司在其公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则中明确规定，董事会 审议事项与董事或其所任职企业存在关联交易时，关联董事应及时披露该关联关 系的性质和程度。董事会对该关联事项进行表决时，关联董事必须进行回避，关 联交易必须取得独立董事的同意，股东大会在审议表决有关关联交易事项时，关 联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，以 公平维护股份公司及其中小股东的正当权益。

本次收购完成后，龙建股份不会对建设集团及其关联方产生依赖。若产生关 联交易行为，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关于关联交易的 相关规定和龙建股份公司章程的要求进行交易。

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第八节 收购人与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

收购人之全资子公司路桥集团与上市公司及其子公司在 2009 年 7 月 21 日 签订财务资助借款协议书，路桥集团向上市公司及其子公司提供财务资助 3561 万元。上市公司已于 2009 年 7 月 23 日将该关联交易事项在上海证券交易所网站 公告。

收购人之全资子公司路桥集团与上市公司及其子公司在 2009 年 12 月 17 日 签订财务资助借款协议书，路桥集团向上市公司及其子公司提供财务资助 4739 万元。上市公司已于 2010 年 4 月 2 日将该关联交易事项在上海证券交易所网站 公告。

收购人之全资子公司路桥集团与上市公司在 2010 年 5 月 31 日签订财务资 助借款协议书，路桥集团分次向上市公司提供财务资助 5250 万元。上市公司已 于 2010 年 6 月 2 日将该关联交易事项在上海证券交易所网站公告。

收购人之全资子公司路桥集团与上市公司在 2011 年 1 月 18 日签订财务资 助借款协议书，路桥集团向上市公司提供财务资助 12000 万元。上市公司已于 2011 年 1 月 20 日将该关联交易事项在上海证券交易所网站公告。

收购人与上市公司在 2011 年 5 月 6 日签订财务资助融资协议书，建设集团 向上市公司提供财务资助 1 亿元。上市公司已于 2011 年 5 月 7 日将该关联交易 事项在上海证券交易所网站公告。

上述各项财务资助，上市公司已部分进行了偿还。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本收购报告书签署日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理 人员未曾与龙建股份的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元的 交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 收购人不存在对拟更换的龙建股份的董事、监事、高级管理人员进行补偿或

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者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 除本报告书所披露的内容外，收购人不存在对上市公司有重大影响的任何其 他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

收购人及其全资子公司路桥集团在事实发生之日前 6 个月内未曾买卖龙建 股份挂牌交易股份。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市 公司挂牌交易股份的情况

经自查，本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在事实发生之日 前 6 个月内没有买卖龙建股份挂牌交易股份的行为。

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第十节 收购人的财务资料

收购人系2008 年9 月9 日注册设立的公司，其出资人为黑龙江省国资委。 一、建设集团最近三年财务会计报表

（一）建设集团最近三年合并会计报表

1、最近三年合并资产负债表（单位：元）

项 目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	918,728,211.06	551,663,880.17	340,334,568.93
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	9,183,000.00	3,510,000.00
应收账款	4,048,849,180.06	3,257,626,122.97	2,791,571,929.06
预付款项	934,335,033.14	540,725,155.00	394,044,422.91
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准 备金
应收利息
其他应收款	1,859,692,110.16	2,176,464,400.05	1,168,248,267.77
买入返售金融资 产
存货	2,951,445,930.52	2,615,122,306.09	1,971,791,449.26
其中:原材料	367,478,024.76	521,401,910.79	142,157,016.04
库存商品 (产成品)	18,432,941.38	18,453,591.77	4,095,034.76
一年内到期的非 流动资产

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其他流动资产
流动资产合计	10,722,233,464.94	9,145,111,864.28	6,665,990,637.93
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资 产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	492,639,908.41	470,939,908.41	471,324,085.95
投资性房地产
固定资产原价	1,080,980,176.88	1,019,917,016.32	984,983,514.88
减：累计折旧	341,202,035.01	300,375,696.30	303,300,932.27
固定资产净值	739,778,141.87	719,541,320.02	681,682,582.61
减：固定资产 减值准备
固定资产净额	739,778,141.87	719,541,320.02	681,682,582.61
在建工程	18,311,517.22	10,947,470.17	10,159,739.67
工程物资
固定资产清理	21,618,439.37	11,520,785.57	10,589,695.63
生产性生物资产
油气资产
无形资产	605,430,816.46	628,609,361.65	1,096,641,573.88
开发支出	1,000,000.00
商誉	167,748,390.98	167,748,390.98	185,340,130.18
长期待摊费用	3,848,505.22	4,222,812.92	2,999,129.35
递延所得税资产

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	20,215,015.73	17,272,604.00	13,828,929.77
其他非流动资产	379,258.33	853,421.84	329,137.36
其中：特准储 备物资
非流动资产合计	2,070,969,993.59	2,031,656,075.56	2,472,895,004.40
资 产 总 计	12,793,203,458.53	11,176,767,939.84	9,138,885,642.33
流动负债：
短期借款	557,858,060.00	228,864,000.00	201,564,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业 存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	139,000,000.00
应付账款	3,766,920,597.12	3,452,433,409.25	2,287,962,714.82
预收款项	2,291,628,097.54	1,295,467,675.46	998,434,915.90
卖出回购金融资 产款
应付手续费及佣 金
应付职工薪酬	400,414,886.15	400,365,190.25	408,891,053.01
其中：应付工 资	148,133,195.55	158,156,800.39	213,066,048.04
应付 福利费	67,853,697.84	66,705,823.28	66,728,047.53
其中：职工奖励及福利 基金
应交税费	689,668,332.51	505,694,157.27	441,959,363.05
其中：应交税 金	659,679,095.80	488,926,162.83	427,435,633.63
应付利息			61,200.00

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其他应付款	1,697,624,053.32	1,869,502,763.15	1,596,672,301.39
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非 流动负债	250,000,000.00	251,852,362.47	150,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	9,793,114,026.64	8,004,179,557.85	6,085,545,548.17
非流动负债：
长期借款	468,999,224.43	592,106,028.17	694,000,000.00
应付债券		284,809.38	292,880.38
长期应付款	29,987,418.67	40,607,480.40	4,813,634.61
专项应付款	194,221,883.93	253,521,229.24	245,836,360.12
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	221,312.00	274,208.00	327,104.00
其中：特种储 备基金
非流动负债合计	693,429,839.03	886,793,755.19	945,269,979.11
负 债 合 计	10,486,543,865.67	8,890,973,313.04	7,030,815,527.28
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（股本）	1,314,266,512.32	1,260,000,000.00	1,260,000,000.00
国家资本	1,314,266,512.32	1,260,000,000.00	1,260,000,000.00
集体资本
法人资本
其中：国 有法人资本
集体法人资本

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个人资本
外商资本
减：已归还投资
实收资本（或股 本）净额	1,314,266,512.32		1,260,000,000.00		1,260,000,000.00
资本公积	264,611,682.77		280,998,964.53		273,573,835.33
减：库存股
专项储备
盈余公积	8,687,617.75		8,687,617.75		8,087,617.75
其中：法定公 积金	7,064,602.23		7,064,602.23		7,064,602.23
任意 公积金	1,400,000.00		1,400,000.00		800,000.00
储备 基金
企业 发展基金
利润 归还投资
一般风险准备
未分配利润	100,212,801.42		47,543,676.24		-53,687,966.40
外币报表折算差 额
归属于母公司所有者 权益合计	1,687,778,614.26		1,597,230,240.52		1,487,973,486.68
少数股东权益	618,880,978.60		688,564,386.28		620,096,628.37
所有者权益合计	2,306,659,592.86		2,285,794,626.80		2,108,070,115.05
负债和股东权益总计	12,793,203,458.53		11,176,767,939.84		9,138,885,642.33
2、最近三年合并利润表（单位：元） 项 目 2010 年度 2009 年度 一、营业总收入 15,346,287,346.30 10,869,482,290.03 其中：营业收入 15,346,287,346.30 10,869,482,290.03 其中：主营业务收 入 15,283,932,734.66 10,851,322,639.92
		2010 年度		2009 年度	2008 年度
		15,346,287,346.30		10,869,482,290.03	6,648,671,492.92
		15,346,287,346.30		10,869,482,290.03	6,648,671,492.92
		15,283,932,734.66		10,851,322,639.92	6,636,993,520.64

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其他业务 收入	62,354,611.64	18,159,650.11	11,677,972.28
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收 入
二、营业总成本	15,237,516,885.76	10,844,111,949.07	6,612,357,177.44
其中：营业成本	14,299,544,822.02	10,141,090,792.15	6,167,225,927.60
其中：主营业务成 本	14,262,809,092.28	10,124,816,559.14	6,153,836,504.73
其他业务 成本	36,735,729.74	16,274,233.01	13,389,422.87
利息支出
手续费及佣金支 出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准 备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	503,860,842.18	350,939,496.85	214,918,895.55
销售费用	15,443,499.79	11,563,224.47	10,508,359.69
管理费用	355,190,844.82	295,238,690.26	253,094,400.10
其中:业务招 待费	11,162,934.11	9,335,857.58	9,813,565.23
研究与 开发费	1,471,595.70
财务费用	43,193,063.80	27,292,197.88	30,650,268.95
其中：利息支 出	41,798,465.46	30,782,186.45	35,439,794.38
利息 收入	4,274,233.30	1,834,611.43	2,292,802.71
汇兑 净损失（净收益以“-”号填 列）	-512,064.55	-4,022,222.80	-3,259,446.08
资产减值损失

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	20,283,813.15	17,987,547.46	11,588,366.36
其他
加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列）
投资收益（损失以 “-”号填列）		46,631,812.26	75,629,040.81
其中：对联营 企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以 “-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－” 号填列）	108,770,460.54	72,002,153.22	36,314,315.48
加：营业外收入	33,654,640.01	91,170,766.46	22,200,250.59
其中：非流动资产 处置利得	7,576,719.37	1,931,198.71	8,501,161.80
非货币性资 产交换利得
政府补助	21,361,105.29	87,599,307.23	12,592,896.00
债务重组利 得		780,400.00
减：营业外支出	6,939,651.18	16,332,850.59	1,515,286.48
其中：非流动资产 处置损失	5,046,803.99	10,261,825.50	784,497.94
非货币性资 产交换损失
债务重组损 失		229,075.93
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	135,485,449.37	146,840,069.09	56,999,279.59
减：所得税费用	41,539,930.13	15,125,970.79	6,764,814.02
五、净利润（净亏损以“－” 号填列）	93,945,519.24	131,714,098.30	50,234,465.57
归属于母公司所有者的 净利润	62,193,025.18	110,239,319.64	41,906,000.04
少数股东损益	31,752,494.06	21,474,778.66	8,328,465.53
六、每股收益：
基本每股收益
稀释每股收益

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七、其他综合收益
八、综合收益总额	93,945,519.24		131,714,098.30			50,234,465.57
归属于母公司所有 者的综合收益总额	62,193,025.18		110,239,319.64			41,906,000.04
归属于少数股东的 综合收益总额	31,752,494.06		21,474,778.66			8,328,465.53
3、最近三年合并现金流量表（单位：元）
项 目		2010 年度		2009 年度		2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现 金		13,974,050,578.07		9,671,022,230.32		6,048,046,002.53
客户存款和同业存放款项净增 加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增 加额
收到原保险合同保费取得的现 金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现 金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还		1,726,655.00				50,096.03
收到的其他与经营活动有关的 现金		1,171,424,269.40		1,622,063,741.42		631,797,744.59
经营活动现金流入小计		15,147,201,502.47		11,293,085,971.74		6,679,893,843.15
购买商品、接受劳务支付的现 金		12,299,853,526.86		8,459,365,158.86		5,377,765,883.90
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增 加额
支付原保险合同赔付款项的现 金
支付利息、手续费及佣金的现 金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的

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现金	808,047,319.78	514,399,464.06	428,983,648.11
支付的各项税费	427,364,888.92	244,062,787.72	155,944,692.95
支付的其他与经营活动有关的 现金	1,535,423,410.16	1,717,015,898.04	508,130,402.08
经营活动现金流出小计	15,070,689,145.72	10,934,843,308.68	6,470,824,627.04
经营活动产生的现金流量净额	76,512,356.75	358,242,663.06	209,069,216.11
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金	362,870.00	77,283,790.00	176,680,344.09
取得投资收益收到的现金			505,398.02
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产而收回的现金净额	29,454,193.17	8,439,509.67	1,153,211.91
处置子公司及其他营业单位收 回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的 现金
投资活动现金流入小计	29,817,063.17	85,723,299.67	178,338,954.02
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金	93,383,460.32	131,047,866.04	84,764,478.49
投资支付的现金		1,530,000.00	110,800,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的 现金	188,024,441.00
投资活动现金流出小计	281,407,901.32	132,577,866.04	195,564,478.49
投资活动产生的现金流量净额	-251,590,838.15	-46,854,566.37	-17,225,524.47
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金	24,025,000.00	25,360,000.00	18,484,000.00
其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金	18,025,000.00	25,360,000.00
取得借款收到的现金	1,112,733,399.97	542,650,000.00	236,678,547.07
发行债券收到的现金

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收到其他与筹资活动有关的现 金	41,500,000.00	2,350,000.00	347,536.00
筹资活动现金流入小计	1,178,258,399.97	570,360,000.00	255,510,083.07
偿还债务支付的现金	529,951,743.71	638,230,627.83	340,705,646.82
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金	59,919,419.84	62,431,889.32	45,061,189.24
其中：子公司支付给少数 股东的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的 现金	45,332,263.25	2,136,958.25	3,004,250.00
筹资活动现金流出小计	635,203,426.80	702,799,475.40	388,771,086.06
筹资活动产生的现金流量净额	543,054,973.17	-132,439,475.40	-133,261,002.99
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响
五、现金及现金等价物净增加额	367,976,491.77	178,948,621.29	58,582,688.65
加：期初现金及现金等价物余 额	466,817,579.92	287,868,958.63	229,286,269.98
六、期末现金及现金等价物余额	834,794,071.69	466,817,579.92	287,868,958.63

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龙建路桥股份有限公司收购报告书

第十一节 其他重大事项

截止本报告书签署之日，收购人不存在为避免本报告书内容产生误解而必须 披露而未披露的其他事项，也不存在中国证监会或上交所依法要求龙建股份提供 的其他信息。

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龙建路桥股份有限公司收购报告书

收购人法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

收购人：黑龙江省建设集团有限公司

法定代表人：张 厚

2011 年 6 月 30 日

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第十二节 备查文件

• 1、建设集团的工商营业执照和税务登记证复印件；

• 2、建设集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

• 3、建设集团的董事会决议；

• 4、建设集团与路桥集团的《上市公司股份无偿划转协议书》；

龙建路桥股份有限公司收购报告书上述备查文件备置于上海证券交易所、龙 建路桥股份有限公司董事会秘书处和黑龙江省建设集团有限公司办公室。

31

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附表：

收购报告书

基本情况
上市公司名 称	龙建路桥股份有限公司	上市公司所在 地	黑龙江省哈尔滨市南岗区 长江路368号
股票简称	龙建股份	股票代码	600853
收购人名称	黑龙江省建设集团有限公 司	收购人注册地	黑龙江省哈尔滨市香坊区 三大动力路532号
拥有权益的 股份数量变 化	增加√ □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动 人	有 □ 无√ □
收购人是否 为上市公司 第一大股东	是 □ 否√ □	收购人是否为 上市公司实际 控制人	是√ □ 否 □
收购人是否 对境内、境 外其他上市 公司持股5% 以上	是 □ 否√ □ 回答“是”，请注明公司 家数	收购人是否拥 有境内、外两个 以上上市公司 的控制权	是 □ 否√ □ 回答“是”，请注明公司 家数
权益变动方 式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股无偿划转或变更√ □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他□ （请注明）
收购人披露 前拥有权益 的股份数量 及占上市公 司已发行股 份比例	持股数量：178,979,763 股 持股比例：33.34%
本次发生拥 有权益的股 份变动的数 量及变动比 例	变动数量：148,039,691 股 变动比例：27.58%

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龙建路桥股份有限公司收购报告书

与上市公司 之间是否存 在持续关联 交易	是 □ 否√ □
与上市公司 之间是否存 在同业竞争	是 □ 否√ □
收购人是否 拟于未来12 个月内继续 增持	是 □ 否√ □
收购人前6 个月是否在 二级市场买 卖该上市公 司股票	是 □ 否√ □
是否存在 《收购办 法》第六条 规定的情形	是 □ 否√ □
是否已提供 《收购办 法》第五十 条要求的文 件	是√ □ 否 □
是否已充分 披露资金来 源；	是√ □ 否 □
是否披露后 续计划	是√ □ 否 □
是否聘请财 务顾问	是 □ 否√ □
本次权益变 动是否需取 得批准及批 准进展情况	是√ □ 否 □
收购人是否 声明放弃行 使相关股份 的表决权	是 □ 否√ □

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

33

龙建路桥股份有限公司收购报告书

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

34

龙建路桥股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《龙建路桥股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

黑龙江省建设集团有限公司：（盖章）

法定代表人：张 厚

签署日期： 2011 年 6 月 30 日

35

君都律师事务所 KING&ALL PARTNERS 法律意见书

北京市君都律师事务所

关于黑龙江省建设集团有限公司申请豁免履行要约收购义务

的法律意见书

君意字（2011）第070115 号

致：黑龙江省建设集团有限公司

北京市君都律师事务所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办 法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19 号—豁免要约收购 申请文件》等法律法规的有关规定，就黑龙江省建设集团有限公司通过无偿划转 方式受让黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司持有的龙建路桥股份有限公司 148，039，691 股（无限售条件流通股）股份(占龙建股份总股本的27.58%）事 宜，向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购事宜出具本法律意见书。

为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已对与 出具法律意见书有关的文件资料及证言进行了审查；对于本所律师无法独立查验 的事实，本所律师依赖于有关政府部门、会计师事务所、建设集团、路桥集团、 龙建股份等出具的有关证明文件。

在本法律意见书中，本所律师仅就本次国有股权无偿划转涉及的法律问题发 表意见，而不就有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。

为出具本法律意见书，本所律师假设：

(1)建设集团、路桥集团及龙建股份已向本所提供了出具本法律意见书所必 须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其

1

君都律师事务所 KING&ALL PARTNERS 法律意见书

提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致；

(2)所有文件上的签名、盖章均是真实的，签署的人员具备完全的法律行为 能力及适当授权，并且所有文件的作出均履行了必要的法律程序；

(3)所有文件中的事实陈述及建设集团、路桥集团和龙建股份向本所披露的 一切事实均属完整并且确实无误；

(4)所有文件是真实的、完整的和准确的，并在截至该等文件提供给本所之 日和其后至本法律意见书出具之日，未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。

基于上述，根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或 者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了 充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结 论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应 法律责任。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出 具法律意见如下：

2

君都律师事务所 KING&ALL PARTNERS 法律意见书

释 义

建设集团或申请人 指 黑龙江省建设集团有限公司 路桥集团 指 黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司 龙建股份或上市公司 指 龙建路桥股份有限公司 本次国有股权无偿划转 指 黑龙江省建设集团有限公司通过无偿划转 方式受让黑龙江省公路桥梁建设集团有限 公司持有的龙建路桥股份有限公司 148， 039，691 股股份(占龙建股份总股本的 27.58%）事宜

国务院国有资产监督管理委员会

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 黑龙江省国资委 指 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员 会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 《暂行办法》 指 《国有股东转让上市公司股份管理暂行办 法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 本所 指 北京市君都律师事务所

2-1- 3

君都律师事务所 KING&ALL PARTNERS 法律意见书

正 文

一、关于本次豁免要约收购之申请人主体资格

建设集团系根据黑龙江省人民政府于2008 年6 月18 日印发的《关于组建黑 龙江省建设集团有限公司的批复》（黑政函[2008]70 号），由黑龙江省建工集团 有限责任公司和路桥集团合重组而设立的国有独资公司。建设集团于2008 年9 月9 日成立，目前持有黑龙江省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注 册号：230000100063299），公司住所：黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路532 号；法定代表人：张厚；注册资本：126,000 万元；经营范围：对权属企业进行 投资、资本运营管理。建设集团已通过最近年度工商年检，系依法成立并有效存 续的企业法人。根据申请人建设集团向本所出具的书面承诺、相关主管部门出具 的证明，并经本所律师适当核查，截止本法律意见书出具之日，申请人不存在数 额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；申请人不存在最近3 年有重 大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；申请人不存在最近3 年有严重的证券市场 失信行为。

本所律师认为，申请人具备实施本次申请豁免要约收购的主体资格。

二、申请豁免履行要约收购义务的理由

本次国有股权无偿划转前，建设集团已直接持有龙建股份30,940,072 股股 份，占龙建股份总股本的5.76%。建设集团本次将通过无偿划转方式受让路桥集 团持有龙建股份 148，039，691 股股份(占龙建股份总股本的27.58%）。 本次豁免要约收购前，股权结构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

黑龙江省国资委
100%
建设集团
100% 100%
5.76%
建工集团 路桥集团
27.58%
龙建股份
----- End of picture text -----

本次豁免要约收购后，股权结构如下图所示：

==> picture [281 x 277] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

黑龙江省国资委
100%
建设集团
100% 100%
33.34%
建工集团 路桥集团
龙建股份
----- End of picture text -----

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2011 年 6 月 30 日，建设集团与路桥集团签署了《上市公司股份无偿划转协 议书》，约定建设集团通过行政无偿划转方式受让路桥集团合法持有的龙建股份 148，039，691 股国有股。本次国有股权无偿划转完成后，建设集团持有龙建股 份的股票将达到178,979,763 股，占龙建股份总股本的33.34%，该比例超过了 《收购办法》规定的30%的界限，将触发建设集团的要约收购义务。

《收购办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，当事人可以向中国证 监会申请以简易程序免除发出要约：(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行 国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份 占该公司已发行股份的比例超过30%。”

黑龙江省国资委作出《关于无偿划转龙建路桥股份有限公司国有股权的请 示》（黑国资产[2011]163 号），同意将路桥集团持有的龙建股份 148，039，691 股国有股无偿划转给建设集团。

本所律师认为，本次国有股权无偿划转已取得黑龙江省国资委的同意，还需 报国务院国资委审核通过，申请人以简易程序豁免履行要约收购义务符合《收购 办法》规定。

三、关于本次国有股权无偿划转所涉及的法定程序

（一）本次国有股权无偿划转已经完成了下述法定程序：

1、建设集团于2011 年6 月7 日召开董事会会议并形成决议，同意以行政无 偿划转方式划入路桥集团所持龙建股份的148，039，691 股国有股，占龙建股份 总股本的27.58%。因此，本次国有股权无偿划转行为已获建设集团内部合法有 效的授权和批准。

2、路桥集团于2011 年6 月7 日召开董事会会议并形成决议，同意将其持有 的龙建股份148，039，691 股国有股无偿划转给建设集团。因此，本次国有股权 无偿划转行为已获路桥集团内部合法有效的授权和批准。

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君都律师事务所 KING&ALL PARTNERS 法律意见书

协议书》，对本次国有股权无偿划转所涉及的相关问题作了明确约定。

（二）本次国有股权无偿划转尚需完成了下述法定程序：

国务院国资委批准本次国有股权无偿划转。

中国证监会对本次国有股权无偿划转无异议，并批准本次国有股权无偿划转 豁免建设集团要约收购上市公司。

据此，本所律师认为，建设集团与路桥集团签署的《上市公司股份无偿划转 协议书》符合《合同法》、《暂行办法》等相关法律法规的规定，待协议生效条件 成就后为一合法有效之协议。本次国有股权无偿划转已获建设集团、路桥集团内 部合法有效的授权和批准，本次国有股权无偿划转已履行了法定的批准程序。本 次国有股权无偿划转尚需逐级上报国务院国资委，并取得国务院国资委审核同 意，同时获得中国证监会通过，并批准豁免建设集团要约收购上市公司。

四、关于本次国有股权无偿划转是否存在法律障碍

1、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的相关证明材料， 路桥集团合法持有龙建股份148，039，691 股股份，占龙建股份总股本的27.58%， 不存在质押、抵押、司法冻结等法律限制转让的情况。

2、根据路桥集团向本所律师提供的材料及所作的情况说明，并经本所律师 适当核查，截至本法律意见书出具之日，路桥集团持有的龙建股份148，039， 691 股股份，未设定任何质押，亦不存在判决、裁决或其他原因限制本次国有股 权无偿划转的进行。

3、鉴于本次国有股权无偿划转完成后，建设集团直接持有龙建股份的股权 比例将超过30%，根据《收购办法》的有关规定，建设集团尚需待中国证监会豁 免其要约收购义务后，方可以划转方式取得龙建股份超过30%以上部分的股份。

本所律师认为，建设集团本次国有股权无偿划转符合《收购办法》、《暂行办 法》及其他相关法律、法规的规定，本次国有股权无偿划转不存在中国法律和法

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君都律师事务所 KING&ALL PARTNERS 法律意见书

规所规定的法律障碍。

五、关于信息披露

根据本所律师的核查：

1、建设集团于2011 年7 月1 日将本次国有股权无偿划转事宜通知上市公司， 并于2011 年7 月2 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了本次国有股权无 偿划转的《龙建路桥股份有限公司收购报告书（摘要）》。

2、上市公司董事会于2011 年7 月2 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊 登了本次国有股权无偿划转的《龙建路桥股份有限公司关于国有股无偿划转的提 示性公告》。

3、路桥集团于2011 年7 月2 日通过上市公司在《中国证券报》、《证券时报》 上刊登了《龙建路桥股份有限公司简式权益变动报告书》。

本所律师认为,截至本法律意见书出具之日，申请人及上市公司已履行的相 关信息披露义务符合《收购办法》的规定。

六、关于是否存在证券违法行为

1、经本所律师合理核查并根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 提供的相关证明材料，申请人及路桥集团在事实发生之日前 6 个月内未曾通过证 券交易系统买入或卖出龙建股份挂牌交易股份。

2、经本所律师合理核查并根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 提供的相关证明材料，未发现申请人及路桥集团的董事、监事、高级管理人员在 事实发生之日前六个月内存在买卖龙建股份股票、市场操纵等证券市场禁止交易 的违法行为。

3、经本所律师适当核查并根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 提供的相关证明材料，在事实发生之日前六个月内，未发现申请人的董事、监事、 2-1- 8

君都律师事务所 KING&ALL PARTNERS 法律意见书

高级管理人员的直系亲属存在买卖龙建股份股票的行为。

经核查本所律师认为，申请人和路桥集团及申请人和路桥集团的董事、监 事、高级管理人员以及申请人和路桥集团的董事、监事、高级管理人员的直系亲 属不存在买卖龙建股份股票的行为，不存在证券违法行为。

七、本次国有股转让系无偿划转且不存在任何附加安排

2011 年 6 月 30 日建设集团与路桥集团签订《上市公司股份无偿划转协议书》， 该协议书第四条约定，本次股权转让为无偿划转，无需支付相关对价。

本所律师认为，本次国有股权转让系无偿划转且不存在任何附加安排。

八、结论意见

综上所述，本所律师就申请人的本次申请发表如下法律意见：

本所律师通过对有关材料及有关事实审查后认为，申请人具有本次申请豁免 要约收购的主体资格，本次申请符合《收购办法》、《暂行办法》等相关法律、法 规规定的条件；申请人无偿划转上市公司国有股权的方式和程序符合我国法律、 法规之规定；本次豁免要约收购申请不存在法律障碍。

本法律意见书正本一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 本法律意见书仅供建设集团申请本次要约收购豁免之用，除此之外，未经本所律 师事先书面同意，不得被其他任何人士用于其他任何目的。

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(此页无正文，系《关于黑龙江省建设集团有限公司申请豁免履行要约收购 义务的法律意见书》之签字盖章页)

北京市君都律师事务所

负责人： 景 旭 经办律师：刘 莉、宋 文

2011 年 7 月 3 日

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