Longchen P&P — Governance Information 2019

Jul 25, 2019

榮成紙業股份有限公司

資金貸與他人作業程序

修訂日期：108 年6 月12 日

• 第一條：為使本公司有關資金貸與他人事項有所遵循，依據「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」之有關規定訂定本作業程序。

• 第二條：資金貸與他人之原因及必要性

• 本公司資金貸與他人須符合下列條件之一：

• (一)與本公司有業務往來之公司或行號。

• (二)因公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。

• 所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。

第三條：資金貸與他人之評估標準

• 本公司因業務往來關係從事資金貸與者，應以其業務交易行為已發生者為原 則，其貸與金額並應與最近一年度或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或 銷貨金額孰高者相當。

• 因短期融通資金必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 一、本公司採權益法評價之被投資公司因償還銀行借款、購置設備或營業週轉 需要者。

• 二、本公司間接持股超過百分之五十之公司因償還銀行借款、購置設備或營業 週轉需要者。

• 三、本公司直接或間接持股超過百分之五十之公司因轉投資需要，且該轉投資 事業與本公司所營業務相關，對本公司未來業務發展具助益者。

• 四、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 本公司資金貸與他人，對每一借款人之限額依其貸與原因分別訂定如下：

• 一、 與本公司有業務往來者，資金貸與之總額不得超過本公司最近期經會計師 查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之四十，個別貸與金額以不超過最近 一年度或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者，但以 本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之十為限。

• 二、因有短期融通資金之必要者，資金貸與之總額不得超過本公司最近期經會 計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之四十，個別貸與金額不得超過 本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之三十。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或公 開發行公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對該公開發行公司 從事資金貸與，不受前項之限制。惟其貸與總額及對個別公司貸與金額均不得 超過貸與公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之一百五

• 十，且融通期間以一年為限。

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第五條：資金貸與作業

        一、徵信

本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與公司或行號先行檢附相關財務資
料及敘明借款用途，以書面方式申請。

本公司受理申請後，應由權責部門就貸與對象是否與本公司間有直（間）
接之業務往來關係、所營事業之財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及
借款用途予以調查及評估，並考量本公司資金貸與總額對本公司之營運狀
況影響程度後，擬具相關書面報告提報董事會以茲審核。
評估事項至少應包括：

• (一)資金貸與他人之必要性及合理性。

• (二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。

• (三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

• (四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

• 二、保全

本公司辦理資金貸與或短期融通事項時，依資金貸與評估作業，考量債信
風險，於必要時，辦理動產或不動產之抵押設定。

前款債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或企業保證，以代替
提供擔保品者，董事會得參酌權責部門之審查報告辦理；以公司為保證者，
應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

三、授權範圍

• 本公司辦理資金貸與或短期融通事項，經本公司權責部門審核後，呈核總 理核准並提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。

• 本公司或子公司間之資金貸與，應依本作業程序提董事會決議辦理，並得 授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間 內分次撥貸或循環動用。

• 前款所稱一定額度，除符合第四條第二項規定者外，本公司或子公司對單 一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之 十。

除前述外，並應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保
留意見，應於董事會議事錄載明。

第六條：資金融通期限及計息方式

• 凡借款人向本公司融通資金，其期限以一年為限。

• 本公司貸與資金之計息，不得低於本公司向金融機構借款之平均利率並按月立 帳計息，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

• 第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 每筆貸與資金撥放後，財務部應經常注意借款人及其保證人之財務、業務和相 關信用狀況等之變化及擔保品價值之變動情形並作成書面記錄。如遇有重大變

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化時，應立刻通報總經理及相關權責單位儘速處理。

借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加計應付之利息一併
清償後，方可將保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作業。

借款人若屆期未能償還而需延期者，須事先提出請求，並報經董事會核准後為
之；違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及求償。

第八條：內部控制：

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董 事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員 會。如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主 辦人員。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改 善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

第九條：公告申報：

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日 內公告申報：

• (一)本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。

• (二)本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之十以上。

• (三)本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達該公 開發行公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• (四) 本項所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申 報事項，應由本公司為之。

• 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當 揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 五、本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規 定認定之。所稱淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債 表歸屬於母公司業主之權益。

第十條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，提報本公司人評會依其情節
        輕重議處。

第十一條：生效及修訂

本作業程序，經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議後，

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再提報股東會同意後實施，修正時亦同。

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將董事異議資料送審計委
員會。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二
以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第十二條：附則

本作業程序如有未盡事宜，悉依相關法令辦理。

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榮成紙業股份有限公司 背書保證作業程序

                                                       修訂日期：108 年6 月12 日

壹、目的

為使本公司有關對外背書保證事項有所遵循，依據「公開發行公司資金貸與及背書保證
處理準則」之有關規定訂定本作業程序。

貳、適用範圍

本作業程序所稱之背書保證包括：

• 一、融資背書保證

• (一)客票貼現融資。

• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：無法歸類入前二項之背書或保證事項。

• 四、公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序規 定辦理。

參、背書保證之對象

• 本公司背書保證之對象，以下列公司為限：

• 一、有業務往來之公司，背書保證金額以前一年度或當年度總業務往來金額高者為限。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金 額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公 司間背書保證，不在此限。

本公司因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二
項規定之限制，得為背書保證。

• 參之壹、本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業 主之權益。

肆、背書保證之額度

本公司對外背書保證總額以不超過本公司最近期財務報表(經會計師查核或核閱，以下同)
淨值之百分之二百為限，對單一企業背書保證之金額則以不超過本公司最近期財務報表淨
值之百分之八十為限。

本公司及子公司之整體背書保證總額則以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之三
百為限，對單一企業背書保證之金額則以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之一百
八十為限。本公司及子公司訂定整體背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上時，應
於股東會說明其必要性及合理性。

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本公司辦理對外背書保證，得依背書保證金額及期間，向被背書保證對象收取年費率千分
之一至百分之一之保證手續費。

伍、決策及授權層級

• 本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需要， 本公司所為背書保證及本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證， 得由董事會授權董事長在本作業程序第肆條規定限額內先予決行，事後提報次一董 事會追認。

本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立
董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

陸、背書保證辦理程序

• 一、辦理新申請對象之背書保證時，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資 格、額度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事，並應分析 背書保證對象之營運、財務及信用狀況等，以評估背書保證之風險及做成記錄，必 要時並應取得擔保品。於敘明相關背書保證內容、原因及風險評估結果簽報董事長 核准後提董事會討論同意後為之，如仍在規定之授權額度內，則由董事長依背書保 證對象之信用程度及財務狀況逕行核決。辦理既有對象新增之背書保證額度時，應 核算累計背書保證額度是否符合本作業程序規定及有無已達應公告申報標準之情 事。

• 二、財務單位應就背書保證事項建立備查簿，詳載背書保證對象、金額、董事會通過或 董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其評 估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等。

• 三、財務單位應依國際財務報導準則規定，定期評估及認列背書保證之或有損失，並提 供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

• 四、被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之責 任，並登載於背書保證備查簿上。背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保 證企業將留存銀行或債權機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

• 五、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本準則規定或金額超限時，應訂定改善計 畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

柒、印鑑章保管及程序

• 一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印章應由董 事會同意之專人保管，變更時亦同，並將所保管之印鑑列入移交。

• 二、辦理背書保證時應依公司規定作業程序始得鈐印或簽發票據；本公司若對國外公司 為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署。

捌、公告申報程序

• 一、本公司應於每月10 日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測 站。

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• 二、本公司及子公司辦理背書保證金額達下列標準之一時，應於事實發生日之即日起算 二日內輸入公開資訊觀測站：

• (一)本公司及其子公司背書保證餘額達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之五十 以上。

• (二)本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達該公開發行公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。

• (三)本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣壹千萬元以上且對其背書保 證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達公司最近期財務報表淨值 百分之三十以上。

• (四)本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該公開發行公司最 近期財務報表淨值百分之五以上。

• (五)本項所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保 證對象及金額之日等日期孰前者。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應輸入公開資訊 觀測站之事項，應由本公司為之。

• 四、本公司應評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供 相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

玖、對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，可依業務需求以作業程序精神自訂辦法， 並經子公司董事會通過後方可實施，子公司若無自訂辦法時，將依母公司辦法為作 業準則；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。子公司股票無面額或每股面額非屬新 臺幣十元者，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

• 二、子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位 應將書面資料送交審計委員會。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背 書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤 報告呈報董事會。

拾、罰則

• 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，提報本公司人評會依其情節輕重議處。

拾壹、管控措施

• 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，本公司將要求子公司提出 改善計劃，除應依前項規定辦理外，公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作 業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計 委員會。

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拾貳、實施與修訂

本作業程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議後，再提報股
東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應
將董事異議資料送審計委員會。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同
意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

拾參：附則

本作業程序如有未盡事宜，悉依相關法令辦理。

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