Longchen P&P — Annual Report 2021

Jul 15, 2021

股票代碼： 1909

榮成紙業股份有限公司 一一 年股東常會 議事手冊

中華民國一一 年六月十七日 彰化縣二林鎮廣興里廣興巷一之一號 本公司二林廠會議室

目 錄

開會議程…………………………………………………… 2 報告事項 1.本公司一○九年度營業概況………………………… 4 2.審計委員會查核報告書……………………………… 8 3.一○九年度員工酬勞分派情形報告………………… 9 4.本公司一○九年度現金股利分配報告。……………10 承認事項 1.本公司一○九年度決算表冊案………………………12 2.本公司一○九年度盈餘分配案………………………29 討論事項 修訂本公司「股東會議事規則」案……………………32 臨時動議……………………………………………………34 附錄 1.本公司章程……………………………………………36 2.本公司股東會議事規則………………………………42 3.本公司董事持股情形…………………………………48

• 1 -

榮成紙業股份有限公司 一一 年股東常會議程

壹、時間：中華民國一一○年六月十七日（星期四）上午 九時整。

貳、地點：彰化縣二林鎮廣興里廣興巷一之一號（本公司 二林廠會議室）。

參、開會程序

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

• 1.本公司一○九年度營業概況。

• 2.審計委員會查核報告書。

3.一○九年度員工酬勞分派情形報告。

• 4.本公司一○九年度現金股利分配報告。

四、承認事項

• 1.本公司一○九年度決算表冊案。

• 2.本公司一○九年度盈餘分配案。

五、討論事項

修訂本公司「股東會議事規則」案。

六、臨時動議

七、散會

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報 告 事 項

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報告一、本公司一九年度營業概況

榮成紙業股份有限公司 一 九年度營業報告書

本公司民國一○九年度營業額為新台幣（以下同） 41,600,592 仟元，較民國一○八年度減少 12.8% ，營業淨利 2,300,166 仟元，較 民國一○八年度增加 517,644 仟元。民國一○九年度稅前淨利為 1,107,356 仟元，稅後淨利 927,510 仟元，歸屬母公司業主稅後淨利 945,893 仟元，稅後每股淨利為 0.77 元。茲將本公司民國一○九年 度經營績效報告如下：

(一) 民國一○九年度營業報告

1. 收支與損益方面

(1) 收入方面：

• ① 民國一○九年度營業收入淨額 41,600,592 仟元，較 。

• 一○八年度 47,715,121 仟元，減少 12.8%

• ② 民國一○九年度營業外收入計 533,746 仟元，包含採 用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 69,677 仟元、利息收入 18,271 仟元、股利收入 2,469 仟元、 政府補貼收入 257,326 仟元、使用權資產轉租收益 14,621 仟元、淨外幣兌換利益 132,687 仟元，其他收 入－其他 38,695 仟元。

(2) 支出方面：

• ① 民國一○九年度營業成本 35,078,972 仟元，較一○ 八年度 41,163,583 仟元，減少 14.8% 。民國一○九年 度營業費用 4,221,454 仟元，較一○八年度 4,769,016 。

• 仟元，減少 11.5%

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• ② 民國一○九年度營業外支出計 1,726,556 仟元，包含 財務成本 1,525,766 仟元、處分不動產、廠房及設備 損失 43,757 仟元、透過損益按公允價值衡量之金融 資產損失 153,776 仟元，以及其他 3,257 仟元。

(3) 損益方面：

• ① 民國一○九年度稅後淨利 927,510 仟元，較一○八年 度稅後淨利 502,392 仟元，增加 425,118 仟元。

• ② 民國一○九年度歸屬母公司業主淨利 945,893 仟元， 較一○八年度歸屬母公司業主淨利 533,773 仟元，增 加 412,120 仟元。

2. 營運情形

民國一○九年度實績與一○八年度實績比較分析。

單位：新台幣仟元

項 目	一○九年度	一○八年度	差異金額	差異％
營業收入	41,600,592	47,715,121	(6,114,529)	(12.8)
營業成本	35,078,972	41,163,583	(6,084,611)	(14.8)
營業毛利	6,521,620	6,551,538	(29,918)	(0.5)
營業費用	4,221,454	4,769,016	(547,562)	(11.5)
營業淨利	2,300,166	1,782,522	517,644	29.0
營業外收(支)淨額	(1,192,810)	(1,410,005)	217,195	15.4
稅前淨利	1,107,356	372,517	734,839	197.3
稅後淨利	927,510	502,392	425,118	84.6
歸屬母公司淨利	945,893	533,773	412,120	77.2

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3. 研究發展狀況

109 年研發費用 12.11 億元，雖較 108 年減少 1.29 億元，但研 發費用佔營收比重微增 0.1% 。公司重視企業與環境的共存 共榮，為追求永續經營，將企業核心競爭力建構於循環、 高效利用資源的解決方案，致力深化下列五項環保高新技 、 、 、 、 、 術：再生纖維利用 節能生產 節水生產 空汙 水汙 廢棄物處理以及空間利用的高新技術。極致研發不斷創新 ，精進於每一個生產環節，確保環境、品質及效率，力求 實踐低碳造紙及綠色包裝。

(二)經營方針及重要產銷政策

1. 經營方針

工業用紙：

• (1) 強化公司低碳造紙競爭力，不斷優化原料結構，推進 產品轉型升級並持續進行節能減排專案改善。

• (2) 預計今年完成二林廠紙機新建及紙機升級專案工作， 以擴大市場佔有率。

紙 箱：

• (1) 開發高端綠色包裝產品，以客制化高附加價值的整體 產品包裝解決方案，滿足客戶的需求。

• (2) 針對紙箱廠舊設備進行汰舊換新與自動化智慧化升級 改造，以提升競爭力。

2. 預期銷售數量及其依據

(1) 預期銷售數量

因大陸子公司受新冠肺炎疫情影響趨緩，預計 110 年銷 售數量可望較 109 年銷售數量增加，再加上預期大陸廢 紙原料短缺將推升生產成本及產品售價，因此預計 110 年的營業收入將較 109 年營業收入增長。

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(2) 預期銷售數量依據

根據本公司經營策略以及各銷售區域之瓦楞紙箱包裝 市場需求情形作規劃。

3. 重要之產銷政策

(1) 台灣地區

在現有工業用紙 65 萬噸產能基礎上， 110 年將繼續響應 經濟部「歡迎台商回台投資行動方案」並配合台商回 流投資台灣增加產品包裝之市場需求，執行二林廠紙 機新建及紙機升級與紙箱廠舊設備進行汰舊換新與自 動化智能化升級改造，以擴大市場佔有率。

(2) 大陸地區

深耕華東地區經營並大力拓展華中地區市場。針對目 標客戶需求，持續導入利基產品組合。不斷深入研發 創新，推動產品優化升級，以量身優質服務，擴大工 業用紙市場占有率並獲取最佳報酬。

榮成紙業專注於低碳造紙及綠色包裝，是長期落實「循環經 濟」的示範企業，以資源循環高效利用的營運模式，參與並促進 循環經濟的擴大發展。循環經濟是一開始就做對的事，追求零廢 棄與系統平衡，建立資源可回復、可再生的生產體系，這正是公 司持續長期努力的企業使命。台灣榮成公司 104 年已完成投資總 額 43 億元的「鮭魚返鄉」計劃，奠定了台灣榮成長期發展的良好 競爭利基； 110 年度將繼續響應經濟部「歡迎台商回台投資行動 方案」政策，預計 108 至 110 這三年在台灣的資本支出總投資金額 超過新台幣 60 億元，此回台投資行動方案完成後，預計可增加台 灣榮成個體財報營業收入及稅前淨利，為股東創造更大的股東權 益。

董 事 長： 經 理 人： 會計主管：

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報告二、審計委員會查核報告書

榮成紙業股份有限公司 審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國一○九年度營業報告書、財務報表 及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託立本台灣聯合 會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告 書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為 尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百 一十九條之規定報告如上，敬請鑒核。

榮成紙業股份有限公司 審計委員會召集人：

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報告三、一○九年度員工酬勞分派情形 報告

• (一) 本公司一○九年度稅前淨利為新台幣 1,071,201,799 元 ，依公司章程第廿二條之一規定，應提撥不得低於稅 前淨利百分之二為員工酬勞，本次員工酬勞提撥稅前 淨利百分之二，計新台幣 21,861,261 元將以現金方式發 放。

• (二) 本次員工酬勞發放金額與時間，將參酌工作績效、整 體貢獻或特殊功績，以及員工資格認定等相關事項授 權董事長全權處理之。

• (三) 敬請公鑒。

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報告四、本公司一○九年度現金股利分 配報告

• (一) 本公司一○九年度稅後淨利為新台幣 945,892,812 元， 本公司發行流通在外股數為 1,277,685,727 股，基本每 股盈餘 0.77 元，經本公司董事會決議通過，分派普通 股現金股利每股 0.6 元，計 766,611,436 元。

• (二) 擬訂一一○年七月八日為配息基準日，依配息日股東 名簿所載持股比例配發至元為止，元以下捨去，分配 未滿一元之畸零數額，列入公司其他收入；惟嗣後如 因買回公司股份或將庫藏股轉讓、註銷、辦理現金增 資，而影響流通在外股份總數，致股東配息率因此發 生變動者，授權董事長調整配息率之相關事宜。

• (三) 敬請公鑒。

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承 認 事 項

• 11 -

【承認事項】

第一案 董事會提 案由：本公司一○九年度決算表冊案，謹 提請承認。 說明：本公司一○九年度營業報告書，個體財務報表及合 ～ 、 ～ 併財務報表業已編製完竣。（詳見第 4 7 13 28 頁）

決議：

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榮成紙業股份有限公司 會計師查核報告

榮成紙業股份有限公司 公鑒：

查核意見

榮成紙業股份有限公司及子公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之合併 資產負債表，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益 表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱 其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解 釋及解釋公告編製，足以允當表達榮成紙業股份有限公司及子公司民國一○九年及一 ○八年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二 月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與榮成紙 業股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之 查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以 作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對榮成紙業股份有限公司及子公司民 國一○九年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表 整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對榮成紙業股份有限公司及子公司民國一○九年度合併財務報表之關鍵查核事 項敘明如下：

重大關係人交易

榮成紙業股份有限公司及子公司打造垂直一體化全產業鏈經營體系，從國外廢紙 原料採購或在地廢紙回收，至工業用紙及紙箱之生產及銷售，都由集團內不同屬性之 子公司負責，由於關係人交易金額重大，故位於不同國家之子公司因國際運輸時間導 致收入認列時點不同，及上下游關係人交易致未實現毛利消除之評估，皆影響銷貨收 入、銷貨成本及銷貨毛利之認列，因是將重大關係人交易列為關鍵查核事項。關係人 交易相關資訊，請參閱合併財務報告附註七。

本會計師對於上述所述層面事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解並測試關係人交易管理之主要內部控制的設計及執行有效性。

2. 瞭解並評估管理階層估計沖銷不同屬性公司之未實現毛利率，及時間性差異調節所 使用之假設及方法之合理性。

3. 抽核關係人交易未投入生產數量及金額之正確性。

4. 重新執行關係人交易彙總及合併沖銷，評估其計算公式之設定是否正確。

5. 13 -

6. 執行分析性複核，參考過去實際營運結果及考量本年度產能擴充之影響，以評估部 門別財務資訊是否與預期值相符。

政府補貼收入

榮成紙業股份有限公司及子公司民國一○九年度來自政府補貼之業外收入約新台幣 (以下同)257,326仟元，約佔民國一○九年度合併淨利27.74%，因是將政府補貼收入列為 關鍵查核事項。政府補助相關資訊，請參閱合併財務報告附註四(十九)及六(二十六)。

本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解並評估管理階層對政府補助收入認列方法之合理性。

2. 抽核主要之政府補助合約，確認符合(1)將遵循政府補助所附加之條件，及(2)將可 收到該項補助。

3. 抽核驗證本年度政府補助收入認列之會計處理，是否係根據補助性質認列為遞延收 益，或認列於其他收益，並對管理階層評估條件進行分析並提出質疑，以驗證收入 認列之合理性。

─ 其他事項 提及其他會計師之查核

列入上開合併財務報表之子公司中，有關榮成紙業(中國)控股有限公司及其子公 司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合 併財務報表所表示之意見中，有關該等子公司財務報表所列之金額，係依據其他會計 師之查核報告。該等子公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之資產總額分別 為51,045,426仟元及51,660,894仟元，分別佔合併資產總額之69.28%及74.29%，民國 一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別為33,217,325仟 元及39,089,877仟元，分別佔合併營業收入淨額之79.85%及81.92%。

─ 其他事項 個體財務報告之查核

榮成紙業股份有限公司已編製民國一○九年度及一○八年度之個體財務報告，並 經本會計師出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之 合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報 表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估榮成紙業股份有限公司及子 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階 層意圖清算榮成紙業股份有限公司及子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際 可行之其他方案。

榮成紙業股份有限公司及子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

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本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對榮成紙業股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使榮成 紙業股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性， 則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該 等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之 查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致榮成紙業股份有限公司及子公司不再 具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於榮成紙業股份有限公司及子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核 證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對榮成紙業股份有限公司及子公司民國 一○九年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項， 除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中 溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

立本台灣聯合會計師事務所

會 計 師：王 慕 凡 會 計 師：陶 鴻 文

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證券主管機關核准簽證文號 (101)金管證審字第1010057100號

證券主管機關核准簽證文號 (80)台財證(六)字第02925號

中 華 民 國 一一○ 年 三 月 十二 日

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榮成紙業股份有限公司及子公司 合 併 資 產 負 債 表 民國一○九年及一○八年十二月三十一日

						單位：新台幣仟元 108 年12 月31 日 金 額 ％ $10,259,335 14.75 1,148,552 1.65 - - 137,536 0.20 90 - 3,605,900 5.19 - - 3,452,135 4.96 151,930 0.22 57,880 0.08 12,275 0.02 9,214,312 13.25 14,818 0.02 28,054,763 40.34 2,500,000 3.59 16,040,760 23.07 - - 382,003 0.55 94,957 0.14 322,999 0.46 54,277 0.08 32,205 0.05 19,427,201 27.94 47,481,964 68.28 12,176,857 17.51 3,684,266 5.30 1,629,967 2.34 626,639 0.90 4,756,823 6.84 (1,549,054) (2.23) 386,837 0.56 21,712,335 31.22 348,186 0.50 22,060,521 31.72 $69,542,485 100.00
代碼 1100 1110 1150 1170 1180 1200 1220 130x 1410 1470 11xx 1510 1550 1600 1755 1760 1780 1840 1900 15xx	資 產 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 本期所得稅資產 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	109 年12 月31 日 金 額 ％ $1,381,535 1.88 7,043 0.01 4,119,797 5.59 6,277,607 8.52 94,537 0.13 237,680 0.32 73,282 0.10 3,709,242 5.03 2,725,199 3.70 22,978 0.03 18,648,900 25.31 83,086 0.11 5,716,623 7.76 43,221,897 58.68 1,602,196 2.17 7,398 0.01 53,410 0.07 566,773 0.77 3,776,568 5.12 55,027,951 74.69 $73,676,851 100.00	108 年12 月31 日 金 額 ％ 代碼 $2,354,915 3.39 2100 2110 46,872 0.07 2120 4,370,279 6.28 2130 5,837,107 8.39 2150 110,540 0.16 2170 266,021 0.39 2180 51,427 0.07 2200 3,048,660 4.38 2230 2,745,582 3.95 2280 60,692 0.09 2300 18,892,095 27.17 2322 2365 21xx 2530 2540 144,620 0.21 2560 3,737,580 5.37 2570 42,679,361 61.38 2580 1,609,869 2.31 2600 7,508 0.01 2640 63,178 0.09 2645 631,669 0.91 25xx 1,776,605 2.55 2xxx 50,650,390 72.83 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3410 3420 31xx 36xx 3xxx $69,542,485 100.00	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 應付短期票券 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 合約負債－流動 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 本期所得稅負債 租賃負債－流動 其他流動負債 一年或一營業週期內到期長期借款 退款負債－流動 流動負債合計 非流動負債 應付公司債 長期借款 本期所得稅負債－非流動 遞延所得稅負債 租賃負債－非流動 其他非流動負債 淨確定福利負債－非流動 存入保證金 非流動負債合計 負債總計 權益 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘（或待彌補虧損） 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產未實現評價損益 歸屬於母公司業主之權益合計 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	109 年12 月31 日 金 額 ％ $8,859,010 12.04 - - 243,046 0.33 20,958 0.03 35,017 0.05 4,408,646 5.98 120,476 0.16 2,784,043 3.78 413,238 0.56 61,145 0.08 142,391 0.19 8,538,151 11.58 13,936 0.02 25,640,057 34.80 2,500,000 3.39 19,402,800 26.33 59,569 0.08 124,245 0.17 92,705 0.13 353,854 0.48 48,120 0.07 32,455 0.04 22,613,748 30.69 48,253,805 65.49 12,776,857 17.34 4,019,363 5.46 1,688,201 2.29 626,639 0.85 5,271,064 7.16 (1,311,493) (1.78) 2,283,891 3.10 25,354,522 34.42 68,524 0.09 25,423,046 34.51 $73,676,851 100.00
		金 額 $1,381,535 7,043 4,119,797 6,277,607 94,537 237,680 73,282 3,709,242 2,725,199 22,978 18,648,900 83,086 5,716,623 43,221,897 1,602,196 7,398 53,410 566,773 3,776,568 55,027,951 $73,676,851	金 額 $2,354,915 46,872 4,370,279 5,837,107 110,540 266,021 51,427 3,048,660 2,745,582 60,692 18,892,095 144,620 3,737,580 42,679,361 1,609,869 7,508 63,178 631,669 1,776,605 50,650,390 $69,542,485		金 額 $8,859,010 - 243,046 20,958 35,017 4,408,646 120,476 2,784,043 413,238 61,145 142,391 8,538,151 13,936 25,640,057 2,500,000 19,402,800 59,569 124,245 92,705 353,854 48,120 32,455 22,613,748 48,253,805 12,776,857 4,019,363 1,688,201 626,639 5,271,064 (1,311,493) 2,283,891 25,354,522 68,524 25,423,046 $73,676,851	金 額 $10,259,335 1,148,552 - 137,536 90 3,605,900 - 3,452,135 151,930 57,880 12,275 9,214,312 14,818 28,054,763 2,500,000 16,040,760 - 382,003 94,957 322,999 54,277 32,205 19,427,201 47,481,964 12,176,857 3,684,266 1,629,967 626,639 4,756,823 (1,549,054) 386,837 21,712,335 348,186 22,060,521 $69,542,485

董 事 長：鄭瑛彬 經 理 人：鄭瑛彬 會計主管：吳國山

榮成紙業股份有限公司及子公司 合 併 綜 合 損 益 表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

			單位：新台幣仟元 108年 度 金額 ％ $47,715,121 100.00 (41,163,583) (86.27) 6,551,538 13.73 6,551,538 13.73 (2,112,512) (4.43) (1,333,305) (2.79) (1,340,845) (2.81) 17,646 0.04 (4,769,016) (9.99) 1,782,522 3.74 41,923 0.08 270,862 0.57 (155,250) (0.33) (1,695,831) (3.55) 128,291 0.27 (1,410,005) (2.96) 372,517 0.78 129,875 0.27 502,392 1.05 2,618 0.01 124,302 0.25 (524) - (670,994) (1.41) (10,509) (0.02) 132,504 0.28 (422,603) (0.89) $79,789 0.16 $533,773 1.12 (31,381) (0.07) $502,392 1.05 $130,005 0.27 (50,216) (0.11) $79,789 0.16 $0.45 $0.45
代碼 4000 5000 5900 5950 6100 6200 6300 6450 6000 6900 7100 7010 7020 7050 7060 7000 7900 7950 8200 8310 8311 8320 8349 8360 8361 8370 8399 8300 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9850	項 目 營業收入 營業成本 營業毛利 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 預期信用風險(減損損失)利益 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 利息收入 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之關聯企業及合資損益 之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅(費用)利益 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 採用權益法認列之關聯企業及合資之 其他綜合損益之份額 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 採用權益法認列之關聯企業及合資之 其他綜合損益之份額 與可能重分類之項目相關之所得稅 其他綜合損益(淨額) 本期綜合損益總額 淨利(損)歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	109年 度 金額 ％ $41,600,592 100.00 (35,078,972) (84.32) 6,521,620 15.68 6,521,620 15.68 (1,782,580) (4.28) (1,236,518) (2.97) (1,211,463) (2.91) 9,107 0.02 (4,221,454) (10.14) 2,300,166 5.54 18,271 0.04 312,863 0.75 (67,855) (0.16) (1,525,766) (3.67) 69,677 0.16 (1,192,810) (2.88) 1,107,356 2.66 (179,846) (0.43) 927,510 2.23 (10,140) (0.02) 1,898,799 4.56 2,028 - 260,382 0.63 40,501 0.10 (59,390) (0.14) 2,132,180 5.13 $3,059,690 7.36 $945,893 2.27 (18,383) (0.04) $927,510 2.23 $3,072,396 7.39 (12,706) (0.03) $3,059,690 7.36 $0.77 $0.77
		金額 $41,600,592 (35,078,972) 6,521,620 6,521,620 (1,782,580) (1,236,518) (1,211,463) 9,107 (4,221,454) 2,300,166 18,271 312,863 (67,855) (1,525,766) 69,677 (1,192,810) 1,107,356 (179,846) 927,510 (10,140) 1,898,799 2,028 260,382 40,501 (59,390) 2,132,180 $3,059,690 $945,893 (18,383) $927,510 $3,072,396 (12,706) $3,059,690 $0.77 $0.77	金額 $47,715,121 (41,163,583) 6,551,538 6,551,538 (2,112,512) (1,333,305) (1,340,845) 17,646 (4,769,016) 1,782,522 41,923 270,862 (155,250) (1,695,831) 128,291 (1,410,005) 372,517 129,875 502,392 2,618 124,302 (524) (670,994) (10,509) 132,504 (422,603) $79,789 $533,773 (31,381) $502,392 $130,005 (50,216) $79,789 $0.45 $0.45

董 事 長：鄭瑛彬 經 理 人：鄭瑛彬 會計主管：吳國山

• 17 -

榮成紙業股份有限公司及子公司

合 併 權 益 變 動 表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

民國108年1月1日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動： 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 現金增資(附註六(十八)) 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 認列對子公司所有權益變動數 非控制權益增減 股份基礎給付交易 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國108年12月31日餘額 民國109年1月1日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動： 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 現金增資(附註六(十八)) 認列對子公司所有權益變動數 非控制權益增減 股份基礎給付交易 民國109年12月31日餘額				歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益		歸屬於母公司 業主權益總計 $21,494,862 - (583,843) (270) 533,773 (403,768) 130,005 655,000 14,583 444 - 1,554 - $21,712,335 $21,712,335 - (365,306) 262 945,893 2,126,503 3,072,396 888,000 26,411 - 20,424 $25,354,522	非控制權益 $552,958 - (21,130) - (31,381) (18,835) (50,216) - (199) (4) (133,223) - - $348,186 $348,186 - (10,248) - (18,383) 5,677 (12,706) - (776) (255,932) - $68,524	權益總額 $22,047,820 - (604,973) (270) 502,392 (422,603) 79,789 655,000 14,384 440 (133,223) 1,554 - $22,060,521 $22,060,521 - (375,554) 262 927,510 2,132,180 3,059,690 888,000 25,635 (255,932) 20,424 $25,423,046
	普通股股本 $11,676,857 - - - - - - 500,000 - - - - - $12,176,857 $12,176,857 - - - - - - 600,000 - - - $12,776,857	資本公積 $3,512,955 - - (270) - - - 155,000 14,583 444 - 1,554 - $3,684,266 $3,684,266 - - 262 - - - 288,000 26,411 - 20,424 $4,019,363		保留盈餘	未分配盈餘 (或待彌補虧損) $4,851,789 (93,469) (583,843) - 533,773 2,094 535,867 - - - - - 46,479 $4,756,823 $4,756,823 (58,234) (365,306) - 945,893 (8,112) 937,781 - - - - $5,271,064	其他權益項目 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之金融 資產未實現( 損)益 $(1,019,040) $309,164 - - - - - - - - (530,014) 124,152 (530,014) 124,152 - - - - - - - - - - - (46,479) $(1,549,054) $386,837 $(1,549,054) $386,837 - - - - - - - - 237,561 1,897,054 237,561 1,897,054 - - - - - - - - $(1,311,493) $2,283,891
			法定盈餘公積 $1,536,498 93,469 - - - - - - - - - - - $1,629,967 $1,629,967 58,234 - - - - - - - - - $1,688,201	特別盈餘公積 $626,639 - - - - - - - - - - - - $626,639 $626,639 - - - - - - - - - - $626,639		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $(1,019,040) - - - - (530,014) (530,014) - - - - - - $(1,549,054) $(1,549,054) - - - - 237,561 237,561 - - - - $(1,311,493)

董 事 長：鄭瑛彬 經 理 人：鄭瑛彬 會計主管：吳國山

榮成紙業股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表 中華民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十日

單位：新台幣仟元

項 目 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失(利益)數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 不動產、廠房及設備轉列費用數 不動產、廠房及設備減損損失(迴轉利益) 租賃修改損失(利益) 其他項目－捐贈費用 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產/負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 應收帳款－關係人(增加)減少 其他應收款(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動 合約負債－流動增加(減少) 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付帳款－關係人增加(減少) 其他應付款增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 退款負債－流動增加(減少) 淨確定福利負債－非流動增加(減少) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 收取股利 支付之利息 退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出)	109年度 $1,107,356 2,432,457 19,846 (9,107) 153,776 1,474,438 (18,271) (2,469) 20,424 (69,677) 43,757 58,593 - (248) - 4,103,519 250,482 (446,072) 16,003 27,419 (660,582) 31,479 37,714 (743,557) (116,578) 34,927 802,746 120,476 43,519 130,116 (882) (16,297) 998,027 254,470 4,357,989 5,465,345 18,278 29,524 (1,490,907) (131,048) 3,891,192	108年度
		$372,517 2,389,996 23,061 (17,646) (35,080) 1,623,084 (41,923) (4,999) 1,554 (128,291) 110,469 82,092 (32,577) (70) 84,551
		4,054,221
		1,576,347 715,102 37,306 66,997 1,092,071 283,307 42,366
		3,813,496
		(37,071) (4,698) (389,757) - 242,574 (1,525) (1,469)
		(3,246)
		(195,192)
		3,618,304
		7,672,525 8,045,042 44,645 32,054 (1,583,281) (770,256) 5,768,204

(續次頁)

• 19 -

(承前頁)

項 目 投資活動之現金流量： 處分(取得)透過損益按公允價值衡量之金融資產/負債 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得使用權資產 處分(取得)無形資產 其他非流動資產－預付設備款(增加)減少 其他非流動資產－存出保證金(增加)減少 其他非流動資產(增加)減少 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 應付短期票券增加(減少) 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 存入保證金增加(減少) 其他非流動負債增加(減少) 發放現金股利 現金增資 子公司獲配現金股利予非控制權益 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響數 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	109年度 110,687 (21,466) (2,185,360) 67,812 (5,256) (5,547) (3,061,407) 41,294 14,895 (5,044,348) (1,400,325) (1,148,552) 8,540,321 (5,854,442) (71,210) 250 30,855 (365,306) 888,000 (10,248) (251,031) 358,312 (178,536) (973,380) 2,354,915 $1,381,535	108年度
		14,112 - (4,034,724) 67,755 - (94) (902,006) (943) 30,711
		(4,825,189)
		(1,172,830) (150,879) 8,675,928 (8,639,835) (58,277) (17,332) 20,932 (583,843) 655,000 (21,130) (152,261)
		(1,444,527)
		686,816
		185,304 2,169,611
		$2,354,915

董 事 長：鄭瑛彬 經 理 人：鄭瑛彬 會計主管：吳國山

• 20 -

榮成紙業股份有限公司 會計師查核報告

榮成紙業股份有限公司 公鑒：

查核意見

榮成紙業股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之個體資產負債 表，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業 經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱 其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達榮成紙業股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一 日之個體財務狀況，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之個體財 務績效與個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與榮成紙 業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果 及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示 查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對榮成紙業股份有限公司民國一○九 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形 成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對榮成紙業股份有限公司民國一○九年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如 下：

重大關係人交易

榮成紙業股份有限公司打造垂直一體化全產業鏈經營體系，從國外廢紙原料採購 或在地廢紙回收，至工業用紙及紙箱之生產及銷售，都由集團內不同屬性之子公司負 責，由於關係人交易金額重大，故位於不同國家之子公司因國際運輸時間導致收入認 列時點不同，及上下游關係人交易致未實現毛利消除之評估，皆影響銷貨收入、銷貨 成本及銷貨毛利之認列，因是將重大關係人交易列為關鍵查核事項。關係人交易相關 資訊，請參閱個體財務報告附註七。

本會計師對於上述所述層面事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解並測試關係人交易管理之主要內部控制的設計及執行有效性。

2. 21 -

3. 瞭解並評估管理階層估計沖銷不同屬性公司之未實現毛利率，及時間性差異調節所 使用之假設及方法之合理性。

4. 抽核關係人交易未投入生產數量及金額之正確性。

5. 重新執行採用權益法之投資其未實現損益沖銷之計算是否適當。

6. 執行分析性複核，參考過去實際營運結果及考量本年度產能擴充之影響，以評估部 門別財務資訊是否與預期值相符。

─ 其他事項 提及其他會計師之查核

列入上開個體財務報表之被投資公司中，部分被投資公司之財務報表未經本會計 師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見 中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國 一○九年及一○八年十二月三十一日對該等被投資公司採用權益法之投資餘額分別為 新台幣(以下同)16,621,630仟元和17,088,709仟元，分別佔個體資產總額之42.31%及 49.68%，民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日相關之採用權益法認列 之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別為(731,385)仟元及(1,179,717)仟元，分 別佔個體稅前淨損益(68.28%)及(300.95%)，採用權益法認列之子公司、關聯企業及合 資之其他綜合損益之份額分別為264,306仟元及(653,019)仟元，分別佔個體其他綜合 損益淨額之12.43%及(161.73)%。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估榮成紙業股份有限公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清 算榮成紙業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

榮成紙業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責 任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照中華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之 重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可 合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基

2. 22 -

礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對榮成紙業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

2. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使榮成 紙業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查 核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係 屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致榮成紙業股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

4. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

5. 對於榮成紙業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對個體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負 責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對榮成紙業股份有限公司民國一○九 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非 法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝 通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

立本台灣聯合會計師事務所

會 計 師：王 慕 凡 會 計 師：陶 鴻 文

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證券主管機關核准簽證文號 (101)金管證審字第1010057100號

證券主管機關核准簽證文號 (80)台財證(六)字第02925號

中 華 民 國 一一○ 年 三 月 十二 日

• 23 -

榮成紙業股份有限公司

個 體 資 產 負 債 表

民國一○九年及一○八年十二月三十一日

								單位：新台幣仟元 108年12月31 日 金 額 ％ $700,000 2.04 1,148,552 3.34 89 - 607,330 1.77 38,551 0.11 645,040 1.88 120,246 0.35 36,008 0.10 5,025 0.01 1,175,000 3.42 14,818 0.04 4,490,659 13.06 2,500,000 7.27 5,152,000 14.98 - - 373,805 1.09 60,038 0.17 53,969 0.15 54,277 0.16 8,194,089 23.82 12,684,748 36.88 12,176,857 35.40 3,684,266 10.71 1,629,967 4.74 626,639 1.82 4,756,823 13.83 (1,549,054) (4.50) 386,837 1.12 21,712,335 63.12 $34,397,083 100.00
代碼 1100 1110 1150 1170 1180 1200 1210 1220 130x 1410 1470 11xx 1510 1550 1600 1755 1760 1840 1900 15xx	資 產 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 其他應收款-關係人 本期所得稅資產 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 投資性不動產淨額 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	109年12月31 日 金 額 ％ $91,264 0.23 382 - 263,380 0.67 1,263,957 3.23 94,537 0.24 127,334 0.32 240,992 0.61 71,699 0.18 525,348 1.34 378,894 0.96 22,443 0.06 3,080,230 7.84 83,086 0.21 22,797,378 58.03 9,600,831 24.44 90,518 0.23 7,398 0.02 398,715 1.02 3,223,905 8.21 36,201,831 92.16 $39,282,061 100.00		108年12月31 日 金 額 ％ 代碼 $1,188,345 3.44 2100 2110 376 - 2150 279,639 0.81 2170 861,011 2.50 2180 110,540 0.32 2200 119,392 0.35 2230 - - 2280 49,943 0.15 2300 631,271 1.84 2322 160,361 0.47 2365 60,537 0.18 21xx 3,461,415 10.06 2530 144,620 0.42 2540 2560 20,769,787 60.39 2570 8,210,701 23.87 2580 93,549 0.27 2600 7,508 0.02 2640 469,160 1.36 25xx 1,240,343 3.61 2xxx 30,935,668 89.94 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3410 3420 3xxx $34,397,083 100.00	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 本期所得稅負債 租賃負債－流動 其他流動負債 一年或一營業週期內到期長期借款 退款準備-流動 流動負債合計 非流動負債 應付公司債 長期借款 本期所得稅負債-非流動 遞延所得稅負債 租賃負債－非流動 其他非流動負債 淨確定福利負債-非流動 非流動負債合計 負債總計 權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘(或待彌補虧損) 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產未實現評價損益 權益總計 負債及權益總計	109年12月31 日
		金 額 $91,264 382 263,380 1,263,957 94,537 127,334 240,992 71,699 525,348 378,894 22,443 3,080,230 83,086 22,797,378 9,600,831 90,518 7,398 398,715 3,223,905 36,201,831 $39,282,061		金 額 $1,188,345 376 279,639 861,011 110,540 119,392 - 49,943 631,271 160,361 60,537 3,461,415 144,620 20,769,787 8,210,701 93,549 7,508 469,160 1,240,343 30,935,668 $34,397,083		金 額 $80,000 - - 638,138 92,779 926,086 383,584 37,915 6,693 410,000 13,936 2,589,131 2,500,000 8,504,688 59,569 116,614 55,448 53,969 48,120 11,338,408 13,927,539 12,776,857 4,019,363 1,688,201 626,639 5,271,064 (1,311,493) 2,283,891 25,354,522 $39,282,061	％ 0.20 - - 1.62 0.24 2.35 0.98 0.10 0.02 1.04 0.04 6.59 6.36 21.66 0.15 0.30 0.14 0.14 0.12 28.87 35.46 32.52 10.23 4.30 1.60 13.41 (3.34) 5.82 64.54 100.00	金 額 $700,000 1,148,552 89 607,330 38,551 645,040 120,246 36,008 5,025 1,175,000 14,818 4,490,659 2,500,000 5,152,000 - 373,805 60,038 53,969 54,277 8,194,089 12,684,748 12,176,857 3,684,266 1,629,967 626,639 4,756,823 (1,549,054) 386,837 21,712,335 $34,397,083
	董 事 長：鄭瑛彬			經 理 人：鄭瑛彬		會計主管：吳國山

榮成紙業股份有限公司 個 體 綜 合 損 益 表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

代碼 4000 5000 5900 5910 5920 5950 6100 6200 6300 6450 6000 6900 7100 7010 7020 7050 7070 7000 7900 7950 8200 8310 8311 8320 8349 8360 8361 8380 8399 8300 8500 9750 9850	項 目 營業收入 營業成本 營業毛利 未實現銷貨利益 已實現銷貨利益 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 預期信用(減損損失)利益 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 利息收入 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及 合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅(費用)利益 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 採用權益法認列之關聯企業及合資之 其他綜合損益之份額 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 採用權益法認列之子公司、關聯企業 及合資之其他綜合損益之份額 與可能重分類之項目相關之所得稅 其他綜合損益(淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	109年	度 ％ 100.00 (70.65) 29.35 (0.45) 0.24 29.14 (5.15) (5.15) (0.23) - (10.53) 18.61 0.07 0.11 0.42 (1.21) (6.86) (7.47) 11.14 (1.30) 9.84 (0.11) 19.73 0.02 2.98 0.11 (0.62) 22.11 31.95	108年	度
		金額 $9,618,903 (6,795,766) 2,823,137 (42,991) 22,695 2,802,841 (495,460) (495,295) (22,245) 281 (1,012,719) 1,790,122 6,438 10,540 39,942 (115,467) (660,373) (718,920) 1,071,202 (125,309) 945,893 (10,140) 1,897,054 2,028 286,327 10,624 (59,390) 2,126,503 $3,072,396 $0.77 $0.77		金額 $9,732,951 (7,073,170) 2,659,781 (22,695) 55,651 2,692,737 (520,680) (561,156) (15,422) 119 (1,097,139) 1,595,598 28,565 18,989 (85,427) (167,698) (998,034) (1,203,605) 391,993 141,780 533,773 2,618 124,152 (524) (655,212) (7,306) 132,504 (403,768) $130,005 $0.45 $0.45	％
					100.00 (72.67)
					27.33 (0.23) 0.57
					27.67
					(5.35) (5.77) (0.16) -
					(11.28)
					16.39
					0.29 0.20 (0.88) (1.72) (10.25)
					(12.36)
					4.03 1.46
					5.49
					0.03 1.28 (0.01) (6.73) (0.08) 1.36
					(4.15)
					1.34

董 事 長：鄭瑛彬 經 理 人：鄭瑛彬 會計主管：吳國山

• 25 -

榮成紙業股份有限公司

個 體 權 益 變 動 表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

						單位：新台幣仟元 其他權益項目 權益總額 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現( 損)益 $(1,019,040) $309,164 $21,494,862 - - - - - (583,843) - - (270) - - 533,773 (530,014) 124,152 (403,768) (530,014) 124,152 130,005 - - 655,000 - - 14,583 - - 444 - - 1,554 - (46,479) - $(1,549,054) $386,837 $21,712,335 $(1,549,054) $386,837 $21,712,335 - - - - - (365,306) - - 262 - - 945,893 237,561 1,897,054 2,126,503 237,561 1,897,054 3,072,396 - - 888,000 - - 26,411 - - 20,424 $(1,311,493) $2,283,891 $25,354,522
民國108年1月1日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動： 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 現金增資(附註六(十七)) 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 認列對子公司所有權益變動數 股份基礎給付交易 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國108年12月31日餘額 民國109年1月1日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動： 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 現金增資(附註六(十七)) 對子公司所有權權益變動 股份基礎給付交易 民國109年12月31日餘額	普通股股本 $11,676,857 - - - - - - 500,000 - - - - $12,176,857 $12,176,857 - - - - - - 600,000 - - $12,776,857	資本公積 $3,512,955 - - (270) - - - 155,000 14,583 444 1,554 - $3,684,266 $3,684,266 - - 262 - - - 288,000 26,411 20,424 $4,019,363		保留盈餘	未分配盈餘 (或待彌補虧損) $4,851,789 (93,469) (583,843) - 533,773 2,094 535,867 - - - - 46,479 $4,756,823 $4,756,823 (58,234) (365,306) - 945,893 (8,112) 937,781 - - - $5,271,064	其他權益項目 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現( 損)益 $(1,019,040) $309,164 - - - - - - - - (530,014) 124,152 (530,014) 124,152 - - - - - - - - - (46,479) $(1,549,054) $386,837 $(1,549,054) $386,837 - - - - - - - - 237,561 1,897,054 237,561 1,897,054 - - - - - - $(1,311,493) $2,283,891
			法定盈餘公積 $1,536,498 93,469 - - - - - - - - - - $1,629,967 $1,629,967 58,234 - - - - - - - - $1,688,201	特別盈餘公積 $626,639 - - - - - - - - - - - $626,639 $626,639 - - - - - - - - - $626,639		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $(1,019,040) - - - - (530,014) (530,014) - - - - - $(1,549,054) $(1,549,054) - - - - 237,561 237,561 - - - $(1,311,493)

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董 事 長：鄭瑛彬 經 理 人：鄭瑛彬 會計主管：吳國山

榮成紙業股份有限公司 個 體 現 金 流 量 表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

項 目 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目: 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用(含投資性不動產) 攤銷費用 預期信用減損損失(利益)數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 不動產、廠房及設備減損損失(迴轉利益) 不動產、廠房及設備轉列費用數 未實現銷貨損失(利益) 已實現銷貨損失（利益） 租賃修改損失(利益) 其他項目－捐贈費用 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產/負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 應收帳款－關係人(增加)減少 其他應收款(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付帳款－關係人增加(減少) 其他應付款增加(減少) 退款負債－流動增加(減少)/負債準備-流動增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債－非流動增加(減少) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 收取股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出)	109年度 $1,071,202 486,583 3,710 (281) (47,597) 94,207 (6,438) (2,360) 20,424 660,373 (304) - 58,594 42,991 (22,695) (41) - 1,287,166 16,259 (402,665) 16,003 (7,942) 105,923 (141,700) 38,094 (376,028) (89) 30,808 54,228 281,615 (883) 1,669 (16,297) 351,051 (24,977) 1,262,189 2,333,391 6,181 600,454 (91,788) (68,266) 2,779,972	108年度
		$391,993 456,548 5,106 (119) 20,903 143,392 (28,565) (4,999) 1,554 998,034 42,742 (23,000) 82,093 22,695 (55,651) - 84,551
		1,745,284
		153,412 115,053 37,306 (667) (16,376) 149,136 (51,754)
		386,110
		- (142,799) 38,551 122,386 (1,469) (904) (3,246)
		12,519
		398,629
		2,143,913
		2,535,906 30,639 1,227,523 (135,976) (620,349)
		3,037,743

(續次頁)

• 27 -

(承前頁)

項 目 投資活動之現金流量： 其他應收款－關係人資金融通(增加)減少 處分(取得)透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他非流動資產－預付設備款(增加)減少 其他非流動資產－存出保證金(增加)減少 其他非流動資產(增加)減少 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 應付短期票券增加(減少) 舉借長期借款 償還長期借款 租賃負債本金償還 發放現金股利 現金增資 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	109年度 (240,735) 109,125 (1,085,676) - (965,177) 15,719 (2,996,686) (6,987) (6,551) (5,176,968) (620,000) (1,148,552) 7,015,688 (4,428,000) (41,915) (365,306) 888,000 1,299,915 (1,097,081) 1,188,345 $91,264	108年度
		1,609,920 3,560 (1,211,080) 81,887 (492,170) 4,525 (1,249,018) 2,442 (5,184)
		(1,255,118)
		(1,080,000) (150,879) 2,367,000 (1,830,000) (33,733) (583,843) 655,000
		(656,455)
		1,126,170 62,175
		$1,188,345

• 28 -

第二案 董事會提

案由：本公司一○九年度盈餘分配案，謹 提請承認。 說明：(一) 本公司一○九年度盈餘分配表業已編製完竣， 請詳下列盈餘分配表。

• (二) 本案經提審計委員會及董事會決議通過，謹提 請承認。

決議：

• 29 -

榮成紙業股份有限公司 盈餘分配表 中華民國一九年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
一、可供分配項目
期初累積未分配盈餘	4,333,282,282
本期稅後淨利	945,892,812
其他綜合損益	(8,111,906)
減：109年度期中盈餘分配數	0
109年度第四季可供分配盈餘合計	5,271,063,188
二、提列法定盈餘公積
1. 109年度期中法定盈餘公積提列數	0
2. 109年度法定盈餘公積差異提列數	93,778,091
二、分配項目
1. 期中盈餘已決議分配數（普通股每股 股利0）	0
2. 109年度第四季普通股股利（每股0.6 元現金股利）	766,611,436
合 計	860,389,527
結轉下年度累積盈餘	4,410,673,661

董 事 長： 經 理 人： 會計主管：

• 30 -

討 論 事 項

• 31 -

【討論事項】

第一案

董事會提

案由： 修訂本公司「股東會議事規則」案，謹 提請討論。 說明： 為配合相關法令及實務運作需要，原股東會議事規 則有關條文應予修訂，修正條文對照表如下。

修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
第三條 第一、二、三項略。 選任或解任董事、變更章程、 減資、申請停止公開發行、董 事競業許可、盈餘轉增資、公 積轉增資、公司解散、合併、 分割或公司法第一百八十五條 第一項各款之事項，應在召集 事由中列舉並說明其主要內容 ，不得以臨時動議提出。 (以下略)	第三條 第一、二、三項略。 選任或解任董事、變更章程、 減資、申請停止公開發行、董 事競業許可、盈餘轉增資、公 積轉增資、公司解散、合併、 分割或公司法第一百八十五條 第一項各款之事項，應在召集 事由中列舉並說明其主要內容 ，不得以臨時動議提出；其主 要內容得置於證券主管機關或 公司指定之網站，並應將其網 址載明於通知。 (以下略)	配合條文規範 調整公告方式 。
第九條 第一項略。 已屆開會時間，主席應即宣布 開會，並同時公布無表決權數 及出席股份數等相關資訊。 惟未有代表已發行股份總數過 半數之股東出席時，主席得宣 布延後開會，其延後次數以二 次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足有 代表已發行股份總數三分之一	第九條 第一項略。 已屆開會時間，主席應即宣布 開會，惟未有代表已發行股份 總數過半數之股東出席時，主 席得宣布延後開會，其延後次 數以二次為限，延後時間合計 不得超過一小時。延後二次仍 不足有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時，由主 席宣布流會。	為提升公司治 理並維護股東 之權益，修正 第二項。

• 32 -

修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
以上股東出席時，由主席宣布 流會。 (以下略)
第十四條 股東會有選舉董事時，應依本 公司所訂相關選任規範辦理， 並應當場宣布選舉結果，包含 當選董事之名單與其當選權數 及落選董事名單及其獲得之選 舉權數。 (以下略)	第十四條 股東會有選舉董事時，應依本 公司所訂相關選任規範辦理， 並應當場宣布選舉結果。 (以下略)	為提升公司治 理並維護股東 之權益，修正 第一項。
第二十條 第一項略 本規則中華民國110年6月17日 修正	第二十條 第一項略	增加修正日期 。

決議：

• 33 -

【臨時動議】

【散 會】

• 34 -

附 錄

• 35 -

榮成紙業股份有限公司章程

第 一 章 總 則

• 第 一 條 本公司依照公司法規定組織之，定名為榮成紙業股 份有限公司。英文名稱定為 Longchen Paper & 。

• Packaging Co.,Ltd.

• 第 二 條 本公司所營事業如下：

• (1) C601020 紙製造業。

• (2) C601030 紙容器製造業。

• (3) C701010 印刷業。

• (4) C801110 肥料製造業。

• (5) CB01030 污染防治設備製造業。

• (6) D101050 汽電共生業。

• (7) E604010 機械安裝業。

• (8) J101030 廢棄物清除業。

• (9) G801010 倉儲業。

• (10) I103060 管理顧問業。

• (11) JE01010 租賃業。

• (12) ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或 限制之業務。

第二條之一 本公司因業務需要得與有關關係企業對外相互保證。 第二條之二 本公司轉投資總額得超過本公司實收股本百分之四 十。

• 第 三 條 本公司設總公司於台灣省彰化縣，必要時經董事會 之決議得在國內外設立分公司、工廠及營業所。

• 第 四 條 本公司之公告方式依照公司法第廿八條之規定辦理。

第 二 章 股 份

• 第 五 條 本公司資本總額定為新台幣壹佰伍拾億元，分為壹 拾伍億股，得發行普通股或特別股，每股面額新台 幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會視實際 需要分次發行。

• 第 六 條 本公司股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章 ，經依法簽證後發行之。

• 36 -

本公司發行之股份得採無實體發行免印製股票，惟 應洽證券集中保管事業機構登錄。 第 七 條 本公司股東應將其真實姓名、住址通知本公司登載 於股東名簿。

第七條之一 本公司依公司法收買之股份，轉讓之對象，包括本 公司及本公司國內外之控制或從屬公司員工，並由 董事會依公司法決議具體條件及對象。

本公司發行新股時，承購股份之員工，包括本公司 及本公司國內外之控制或從屬公司員工，並由董事 會依公司法決議具體條件及對象。

本公司發行限制員工權利新股之對象，包括本公司 及本公司國內外之控制或從屬公司員工，並由董事 會依公司法決議具體條件及對象。

第 八 條 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公 司股務處理準則」規定辦理。

• 第 九 條 股東應留存印鑑於本公司，以後行使股東權利即以 此印鑑為憑。

第 三 章 股 東 會

• 第 十 條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次， 於每會計年度終了後六個月內召開，由董事會依法 召集之，臨時會於必要時依法召集之。股東會通知 及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者， 得以電子方式為之。

股東會議事錄之分發，得以公告方式為之。

• 第 十一 條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委 託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定 外，悉依主管機關所頒佈之「公開發行公司出席股 東會使用委託書規則」規定辦理。

第 十二 條 本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司法第 一七九條第二項所列無表決權者，不在此限。

第 十三 條 股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已 發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決 權過半數之同意行之。

• 37 -

第 四 章 董事

• 第 十四 條 本公司設董事九至十一人，其中設置獨立董事人數 不得少於三人，且不得少於董事席次五分之ㄧ，由 股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，連選 得連任，惟全體董事合計持股比例，依證券管理機 關之規定。

董事之選舉採候選人提名制度，股東應就董事候選 人名單中選任之，其實施相關事宜悉依公司法、證 券交易法等相關法令規定辦理。

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算 當選名額。

• 第 十五 條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出 席董事過半數之同意，互推董事長、副董事長各一人 ，董事長對外代表本公司，並統理本公司一切業務。

• 第 十六 條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理程序依 公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十六條之一 董事得委託其他董事代理出席董事會議，但每次 應出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，每一 代理人以受一人委託為限。

• 第 十七 條 本公司之營業方針及其他重要事項，由董事會決定 之。前項所稱其他重要事項，包括公司重要財產及 不動產之購置處分。

• 第 十八 條 本公司依證券交易法第十四條之四之規定設置審計 委員會，審計委員會由全體獨立董事組成。

• 有關審計委員會之人數、任期、職權、議事規則等 事項，依公開發行公司審計委員會行使職權辦法相 關規定，以審計委會組織規程另訂之。

• 第 十九 條 本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知 各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。

• 本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail） 或傳真方式通知各董事。

• 第 二十 條 全體董事之報酬，依其各自對本公司營運參與程度 及貢獻價值，每月支領新台幣伍萬元至壹拾伍萬元

• 38 -

區間，每年底另支領前述每月報酬金額之二至六個 月區間為年獎報酬，不論盈虧均做給付，全體董事 之每月報酬區間，由薪資報酬委員會建議及提報董 事會依法議定之。

前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法， 由董事會依證券交易法第十四條之六、其他法令及 主管機關之規定訂之。

全體董事之車馬費，得按實際出席情形酌支車馬補 助費每人每次新台幣伍仟元整。

公司得於董事執行業務範圍依法應負之賠償責任內 為其購買「董事及重要職員責任保險」。

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• 第 廿一 條 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司 法第二十九條規定辦理。

公司得於經理人執行業務範圍依法應負之賠償責任 內為其購買「董事及重要職員責任保險」。

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• 第 廿二 條 本公司每會計年度終了，董事會應編造下列各項第 廿二條 本公司每會計年度終了，董事會應編造下列 各項表冊，並依法定程序提交股東常會請求承認。 （一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分派 或虧損撥補之議案。

本公司授權董事會於每會計年度終了時，以三分之 二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將 分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式 為之，並報告股東會。

本公司盈餘分派或虧損撥補得於每半會計年度終了 後為之。

• 第廿二條之一 本公司如有獲利，應提撥不得低於稅前淨利百分 之二為員工酬勞，以股票或現金發放，由董事會 以三分之二以上董事之出席及出席董事過半數決 議行之，並提股東會報告。

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但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額， 由董事會依法議定行之，並提股東會報告。員工 酬勞發給股票或現金之對象，包括本公司及本公 司國內外之控制或從屬公司員工，並由董事會依 公司法決議具體條件及對象。

第 廿三 條 本公司每年年終決算後，所得純益除依法扣繳各項 稅捐外，以往年度如有虧損，應先予撥補，次提百 分之十為法定盈餘公積，並按法令規定或實際需要 提列或迴轉特別盈餘公積，再有餘額，併同累積未 分配盈餘，由董事會擬定分配案，提請股東會通過 後實施。

本公司股利政策，視公司目前及未來之發展計畫、 投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股 東利益等因素，每年就可供分配盈餘提撥不低於百 分之二十分配股東股息紅利，分配股東股息紅利時 ，得以現金或股票為之，其中現金股利不低於百分之 五十(含)，其餘為股票股利。遇公司有投資、新建、 改建、擴建或資金需求時，年度應分配之股息得全部 以股票股利方式分派。

第 七 章 附 則

第 廿四 條 本章程如有未盡事宜，悉依公司法及有關法令之規 定辦理。

第 廿五 條 本章程訂立於中華民國六十七年元月廿五日。 第一次修正於中華民國六十七年四月廿四日。 第二次修正於中華民國六十七年七月六日。 第三次修正於中華民國六十九年四月七日。 第四次修正於中華民國七十年四月七日。 第五次修正於中華民國七十一年三月七日。 第六次修正於中華民國七十一年四月十八日。 第七次修正於中華民國七十二年三月二十日。 第八次修正於中華民國七十三年四月十四日。

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第九次修正於中華民國七十四年三月十七日。 第十次修正於中華民國七十五年三月廿七日。 第十一次修正於中華民國七十六年三月廿九日。 第十二次修正於中華民國七十七年三月十二日。 第十三次修正於中華民國七十八年三月二日。 第十四次修正於中華民國七十九年三月十八日。 第十五次修正於中華民國八十年三月廿七日。 第十六次修正於中華民國八十一年四月十五日。 第十七次修正於中華民國八十二年四月二日。 第十八次修正於中華民國八十三年四月廿二日。 第十九次修正於中華民國八十四年五月十八日。 第二十次修正於中華民國八十五年四月廿二日。 第二十一次修正於中華民國八十六年四月廿六日。 第二十二次修正於中華民國八十七年四月廿三日。 第二十三次修正於中華民國八十八年五月十九日。 第二十四次修正於中華民國八十九年五月三十日。 第二十五次修正於中華民國九十年四月廿七日。 第二十六次修正於中華民國九十一年五月廿三日。 第二十七次修正於中華民國九十二年五月廿三日。 第二十八次修正於中華民國九十三年五月十一日。 第二十九次修正於中華民國九十四年五月二十日。 第 三十 次修正於中華民國九十六年六月八日。 第三十一次修正於中華民國九十八年八月十四日。 第三十二次修正於中華民國九十九年六月九日。 第三十三次修正於中華民國一○一年六月十三日。 第三十四次修正於中華民國一○三年六月十一日。 第三十五次修正於中華民國一○三年八月二十五日。 第三十六次修正於中華民國一○五年六月七日。 第三十七次修正於中華民國一○七年六月十二日。 第三十八次修正於中華民國一○八年六月十二日。

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榮成紙業股份有限公司股東會議事規則

• 第 一 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化 管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則規定修訂本規 則，以資遵循。

• 第 二 條 本公司股東會之議事規範，除法令或章程另有規定者外， 應依本規則之規定辦理。

第 三 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 股東常會之召集，應編制議事手冊，並於三十日前通知各 股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前 以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集 ，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股 股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得 以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、 董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合 併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項，應 在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提 出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站， 並應將其網址載明於通知。股東會召集事由已載明全面改 選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次 會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向公司 提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不 列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡 社會責任之建議，董事會仍得列入議案。

另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款 情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開之停止股票過戶日前，公告受理股 東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其 受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議 案；提案股東應親自或委任他人出席股東常會，並參與該 項議案討論。

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本公司應於股東常會召集通知日前，將處理結果通知提案 股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入 議案之股東提案，董事會應於股東常會說明未列入之理由。 第 四 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授 權範圍，委託代理人出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會 開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者 為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面 或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書 面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理 人出席行使之表決權為準。

第 五 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且 適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午 九時或晚於下午三時。

第 六 條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及 其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者 ，應另附選舉票。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證明出席股東會； 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。 法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

第 七 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事 長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副 董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事 長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董 事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董 事互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該 召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔 任之。

本公司得指派所委任律師、會計師或相關人員列席股東會。

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• 第 八 條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保 存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿 或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股 數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股 份總數過半之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後 次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時 ，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定 為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股 東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股 份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一 百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關 議案均應票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決 議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前 項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決 議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則宣布散會 者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出 席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充 分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣 布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶 號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容 與發言條記載不符者，以發言內容為準。

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同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次， 每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範 圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意 外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅 得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行 股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益 之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決 權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一 人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過 已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決 權，不予計算。

第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條 第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面 方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時， 其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式 行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東 會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股 東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送 達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。股東以 書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，至 遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷 前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子 方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權 並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。

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議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席 股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席 或其指定人員宣布出席股東之表決權總數。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效 力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式 表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決 之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決， 勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員 應具有股東身分。

計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告 ，並作成紀錄。

第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理 ，並應當場宣布選舉結果。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保 管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條 提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章， 並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。

前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決 議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數） 記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。 在本公司存續期間，應永久保存。

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人之股數，本公司應於股東 會開會當日，依規定格式編造統計表，於股東會場內為明 確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份 有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將 內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員 或保全人員在場協助維持秩序時，應佩帶「糾察員」字樣 臂章或識別證。

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會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置設備發言時， 主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制 止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。 第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息，發生不可抗拒之 情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開 會之時間。

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場 地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延 期或續行集會。

第十九條 其他未盡事項，授權主席裁示決之。

第二十條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。 本規則中華民國109年6月2日修正。

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榮成紙業股份有限公司董事持股情形

一、本公司應設董事九人，任期三年，連選得連任。 二、全體董事最低應持有股數為 32,000,000 股。

三、個別及全體董事持有股數：

本公司已發行股份總額 1,277,685,727 股

停止過戶日： 110 年 4 月 19 日

職 稱	姓 名	選任日期	任期	選任時持有股數	選任時持有股數	停止過戶日之持有股數	停止過戶日之持有股數
				股 數	持股比率％	股 數	持股比率％
董事長	錢江投資(股)公司 代表人：鄭瑛彬	109/6/2	3年	90,559,731	7.43	96,129,508	7.52
董 事	錢江投資(股)公司 代表人：王卓鈞	109/6/2	3年	90,559,731	7.43	96,129,508	7.52
董 事	寶隆國際(股)公司 代表人：吳志偉	109/6/2	3年	236,444,363	19.41	245,790,467	19.23
董 事	榮聖投資(股)公司 代表人：李吉仁	109/6/2	3年	108,329,706	8. 89	108,924,706	8.52
董 事	榮聖投資(股)公司 代表人：郭明鑑	109/6/2	3年	108,329,706	8. 89	108,924,706	8.52
董 事	玉瑪國際(股)公司 代表人：江俊德	109/6/2	3年	15,417,427	1. 26	15,417,427	1.20
獨立董事	邱顯比	109/6/2	3年	0	0.00	0	0.00
獨立董事	李存修	109/6/2	3年	0	0.00	0	0.00
獨立董事	吳治富	109/6/2	3年	0	0.00	0	0.00
合 計				450,751,227	37.02	466,262,108	36.49

備註：本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。