Longchen P&P — AGM Information 2020

Jun 12, 2020

股票代碼： 1909

榮成紙業股份有限公司

一 九年股東常會 議事手冊

中華民國一  九年六月二日 彰化縣二林鎮廣興里廣興巷一之一號 本公司二林廠會議室

目 錄

開會議程…………………………………………………… 2 報告事項 1.本公司一○八年度營業概況………………………… 5 2.審計委員會查核報告書………………………………10 3.一○八年度員工酬勞分派情形報告…………………11 4.本公司一○八年度現金股利分配報告。……………12 5.修訂本公司「誠信經營守則」案。…………………13 6.訂定本公司「誠信經營作業程序及行為指南」案。18 承認事項 1.本公司一○八年度決算表冊案………………………28 2.本公司一○八年度盈餘分配案………………………45 討論事項 修訂本公司「股東會議事規則」案……………………48 選舉事項 本公司第十五屆董事（含獨立董事）選舉案…………52 其他議案 解除董事競業禁止之限制案……………………………55 臨時動議……………………………………………………56 附錄 1.本公司章程……………………………………………58 2.本公司股東會議事規則………………………………64 3.本公司董事選舉辦法…………………………………69 4.本公司董事持股情形…………………………………70

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榮成紙業股份有限公司 一 九年股東常會議程

• 壹、時間：中華民國一○九年六月二日（星期二）上午九 時整。

• 貳、地點：彰化縣二林鎮廣興里廣興巷一之一號（本公司 二林廠會議室）。

參、開會程序

一、宣布開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• 1.本公司一○八年度營業概況。

• 2.審計委員會查核報告書。

• 3.一○八年度員工酬勞分派情形報告。

• 4.本公司一○八年度現金股利分配報告。

• 5.修訂本公司「誠信經營守則」案。

• 訂定本公司「誠信經營作業程序及行為指南」 案。

四、承認事項

• 1.本公司一○八年度決算表冊案。

• 2.本公司一○八年度盈餘分配案。

五、討論事項

修訂本公司「股東會議事規則」案。

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• 六、選舉事項

本公司第十五屆董事（含獨立董事）選舉案。

• 七、其他議案

解除董事競業禁止之限制案。

• 八、臨時動議

• 九、散 會

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報 告 事 項

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報告一、本公司一八年度營業概況

榮成紙業股份有限公司 一 八年度營業報告書

本公司民國一○八年度營業額為新台幣（以下同） 47,715,121 仟元，較一○七年度減少 8.8% ，營業淨利減少 878,071 仟元。民國一○八年度稅前淨利為 372,517 仟元， 稅後淨利 502,392 仟元，歸屬母公司業主稅後淨利 533,773 仟元，稅後每股淨利為 0.45 元。茲將本公司民國一○八年 度經營績效報告如下

(一)民國一○八年度營業報告

• 1.收支與損益方面

• (1)收入方面：

  • ① 民國一○八年度營業收入淨額 47,715,121 仟元 ，較一○七年度 52,313,603 仟元，減少 8.8% 。

  • ② 民國一○八年度營業外收入計 508,803 仟元， 包含採用權益法認列之關聯企業及合資損益 之份額 128,291 仟元、利息收入 41,923 仟元、 股利收入 4,999 仟元、政府補貼收入 187,889 仟 元、使用權資產轉租收益 20,332 仟元、透過 損益按公允價值衡量之金融資產利益 35,080 仟元、不動產、廠房及設備減損迴轉利益 32,577 仟元，以及其他收入－其他 57,712 仟元。

• (2)支出方面：

  • ① 民國一○八年度營業成本 41,163,583 仟元，較 一○七年度 45,066,481 仟元，減少 8.7% 。民國 一○八年度營業費用 4,769,016 仟元，較一○ 。

  • 七年度 4,586,529 仟元，增加 4%

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• ② 民國一○八年度營業外支出計 1,918,808 仟元 ，包含財務成本 1,695,831 仟元、淨外幣兌換 損失 73,273 仟元、處分不動產、廠房及設備 損失 110,469 仟元以及其他 39,235 仟元。

(3)損益方面：

民國一○八年度稅後淨利 502,392 仟元，較一○七 年度稅後淨利 911,535 仟元，減少 409,143 仟元。 民國一○八年度歸屬母公司業主淨利 533,773 仟 元，較一○七年度歸屬母公司業主淨利 934,694 仟元，減少 400,921 仟元。

2.營運情形

民國一○八年度實績與一○七年度實績比較分析。

單位：新台幣仟元

項 目	一○八年度	一○七年度	差異金額	差異％
營業收入	47,715,121	52,313,603	(4,598,482)	(8.8)
營業成本	41,163,583	45,066,481	(3,902,898)	(8.7)
營業毛利	6,551,538	7,247,122	(695,584)	(9.6)
營業費用	4,769,016	4,586,529	182,487	4.0
營業淨利	1,782,522	2,660,593	(878,071)	(33.0)
營業外收(支)淨額	(1,410,005)	(1,142,091)	(267,914)	(23.5)
稅前淨利	372,517	1,518,502	(1,145,985)	(75.4)
稅後淨利	502,392	911,535	(409,143)	(44.9)
歸屬母公司淨利	533,773	934,694	(400,921)	(42.9)

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3.研究發展狀況

民國一○八年度研發費用 13.40 億元，較一○七年度 研發費用 13.83 億元，雖略減 0.43 億元但研發費用佔 營收比重仍增加 0.17% 。公司重視企業與環境的共 存共榮，為追求永續經營，將企業核心競爭力建構 於循環、高效利用資源的解決方案，致力深化下列 五項環保高新技術：再生纖維利用、節能生產、節 水生產、空汙、水汙、廢棄物處理以及空間利用的 高新技術。極致研發不斷創新，精進於每一個生產 環節，確保環境、品質及效率，力求實踐低碳造紙 及綠色包裝。

(二)經營方針及重要產銷政策

1.經營方針

低碳造紙事業：

• (1) 強化公司低碳造紙競爭力，不斷優化原料結構 ，推進產品轉型升級並持續進行節能減排專案 改善。

• (2) 依預計時程啟動二林廠紙機新建及紙機升級專 案工作，以擴大市場佔有率。

綠色包裝事業：

• (1) 開發高端綠色包裝產品，以高品質的紙箱產品 及整體包裝解決方案，滿足客戶的需求。

• (2) 依計畫時程完成湖北武漢廠投產，以擴大市場 佔有率。

• (3) 針對紙箱廠舊設備進行汰舊換新與自動化智能 化升級改造，以提升競爭力。

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2.預期銷售數量及其依據

(1) 預期銷售數量

因大陸子公司受新冠肺炎疫情影響， 109 年集團 瓦楞紙箱用紙銷售數量預計與 108 年銷售數量持 平，惟在大陸禁廢令及新冠肺炎疫情的影響下 ，大陸廢紙原料可能供應不足致推升瓦楞紙箱 用紙生產成本及產品售價，預期 109 年的營業收 入將較 108 年小幅成長。

(2) 預期銷售數量依據

根據本公司經營策略以及各銷售區域之瓦楞紙 箱包裝市場需求情形作規劃。

3.重要之產銷政策

(1) 台灣地區

在現有瓦楞紙箱用紙 65 萬噸產能基礎上，一○ 九年將繼續響應經濟部「歡迎台商回台投資行 動方案」並配合台商回流投資台灣增加產品包 裝之市場需求，執行二林廠紙機新建及紙機升 級與紙箱廠舊設備進行汰舊換新與自動化智能 化升級改造，以擴大市場佔有率。

(2) 大陸地區

深耕華東地區經營並大力拓展華中地區市場。 針對目標客戶需求，持續導入利基產品組合。 穩定並拓展原料廢紙採購管道，確保生產成本 更具競爭力。不斷深入研發創新，推動產品優 化升級，以量身優質服務，擴大瓦楞紙箱用紙 市場占有率並獲取最佳報酬。

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榮成紙業專注於低碳造紙及綠色包裝，是長期落實 「循環經濟」的示範企業，以資源循環高效利用的營運模 式，參與並促進循環經濟的擴大發展。循環經濟是一開始 就做對的事，追求零廢棄與系統平衡，建立資源可回復、 可再生的生產體系，這正是公司持續長期努力的企業使 命。台灣榮成公司一○四年已完成投資總額 43 億元的「鮭 魚返鄉」計劃，奠定了台灣榮成長期發展的良好競爭利 基；一○九年度將繼續響應經濟部「歡迎台商回台投資行 動方案」政策，預計一○八年至一一○年這三年在台灣的 資本支出總投資金額超過 60 億元，此回台投資行動方案完 成後，預計可增加台灣榮成在亞洲瓦楞紙箱用紙市場的市 佔率，為股東創造更大的股東權益。

董 事 長： 經 理 人： 會計主管：

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報告二、審計委員會查核報告書

榮成紙業股份有限公司 審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國一百零八年度營業報告書、財務報 表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託立本台灣聯 合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報 告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認 為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二 百一十九條之規定報告如上，敬請鑒核。

榮成紙業股份有限公司 審計委員會召集人：

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報告三、一○八年度員工酬勞分派情形 報告

• (一) 本公司一○八年度稅前淨利為新台幣 391,992,871 元， 依公司章程第廿二條之一規定，應提撥不得低於稅前 淨利百分之二為員工酬勞，本次員工酬勞提撥稅前淨 利百分之二，計新台幣 7,999,855 元將以現金方式發放。

• (二) 本次員工酬勞發放金額與時間，將參酌工作績效、整 體貢獻或特殊功績，以及員工資格認定等相關事項授 權董事長全權處理之。

• (三) 敬請公鑒。

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報告四、本公司一○八年度現金股利分 配報告

• (一)本公司一○八年度稅後淨利為新台幣 533,772,707 元， 本公司發行流通在外股數為 1,217,685,727 股，基本每 股盈餘 0.45 元，經本公司董事會決議通過，分派普通 股現金股利每股 0.3 元，計 365,305,718 元。

• (二)擬訂一○九年七月八日為配息基準日，依配息日股東 名簿所載持股比例配發至元為止，元以下捨去，分配 未滿一元之畸零數額，列入公司其他收入；惟嗣後如 因買回公司股份或將庫藏股轉讓、註銷、辦理現金增 資，而影響流通在外股份總數，致股東配息率因此發 生變動者，授權董事長調整配息率之相關事宜。

• (三)敬請公鑒。

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報告五、修訂本公司「誠信經營守則」案

(一) 為配合相關法令及實務運作需要，原誠信經營守則有 關條文應予修訂，修正條文對照表如下。

修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
第3條（利益之態樣） 本守則所稱利益，係指任何有 價值之事物，包括任何形式或 名義之金錢、餽贈、佣金、職 位、服務、優待、回扣等。但 屬正常社交禮俗，且係偶發而 無影響特定權利義務之虞時， 不在此限。	第3條（利益之態樣） 本守則及行為指南所稱利益， 係指任何有價值之事物，包括 任何形式或名義之金錢、餽贈 、佣金、職位、服務、優待、 回扣等。但屬正常社交禮俗， 且係偶發而無影響特定權利義 務之虞時，不在此限。	配合實務調整 文字
第5條（政策） 本公司應本於廉潔、透明及負 責之經營理念，制定以誠信為 基礎之政策，經董事會通過， 並建立良好之公司治理與風險 控管機制，以創造永續發展之 經營環境。	第5條（政策） 本公司應本於廉潔、透明及負 責之經營理念，制定以誠信為 基礎之政策，並建立良好之公 司治理與風險控管機制，以創 造永續發展之經營環境。	配合證券交易 所相關法令修 正。
第6條（防範方案） 本公司制訂之誠信經營政策， 應清楚且詳盡地訂定具體誠信 經營之作法及防範不誠信行為 方案（以下簡稱防範方案）， 包含作業程序、行為指南及教 育訓練等。 本公司訂定防範方案，應符合 本公司及集團企業與組織營運 所在地之相關法令。 本公司於訂定防範方案過程中 ，宜與員工、工會、重要商業 往來交易對象或其他利害關係 人溝通。	第6條（行為指南） 本公司為落實前條之誠信經營 政策，另訂「榮成紙業股份有 限公司誠信經營作業程序及行為 指南」（以下簡稱行為指南）。 本公司訂定之行為指南，應符 合本公司及集團企業與組織營 運所在地之相關法令。 本公司於訂定行為指南過程中 ，宜與員工、工會、重要商業 往來交易對象或其他利害關係 人溝通。	配合實務調整 文字。

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修	正 後 條 文	現	行 條 文	說 明
第7條（防範方案之範圍） 本公司應建立不誠信行為風險 之評估機制，定期分析及評估 營業範圍內具較高不誠信行為 風險之營業活動，據以訂定防 範方案並定期檢討防範方案之 妥適性與有效性。 前項防範方案應涵蓋下列行為 之防範措施： (以下略)		第7條（行為指南之範圍） 本公司訂定行為指南時，應分 析營業範圍內具較高不誠信行 為風險之營業活動，並加強相 關防範措施。 前項行為指南應包含下列行為 之防範措施： (以下略)		配合證券交易 所相關法令修 正。
第8條（承諾與執行） 本公司應要求董事與高階管理 階層出具遵循誠信經營政策之 聲明，並於僱用條件要求受僱 人遵守誠信經營政策。 本公司及集團企業與組織應於 內部規章、對外文件及公司網 站中明示誠信經營之政策，以 及董事會與高階管理階層積極落 實誠信經營政策之承諾，並於內 部管理及商業活動中確實執行。 本公司針對第一、二項誠信經 營政策、聲明、承諾及執行， 應製作文件化資訊並妥善保存。		第8條（承諾與執行） 本公司及集團企業與組織應於 內部規章及對外有關文件中明 示誠信經營之政策，以及董事 會與管理階層積極落實誠信經 營政策之承諾，並於內部管理 及商業活動中確實執行。		配合證券交易 所相關法令修 正。
第17條（組織與責任） (第一項略) 本公司為健全誠信經營之管理 ，由人力資源單位，負責誠信 經營政策與防範方案之制定及 監督執行，主要掌理下列事項 ，定期（至少一年一次）向董 事會報告。 一、協助將誠信與道德價值融 入公司經營策略，並配合 法令制度訂定確保誠信經 營之相關防弊措施。		第17條（組織與責任） (第一項略) 本公司為健全誠信經營之管理 ，由人力資源處，負責誠信經 營政策與行為指南之制定及監 督執行，主要掌理下列事項， 並定期向董事會報告。 一、協助將誠信與道德價值融 入公司經營策略，並配合 法令制度訂定確保誠信經 營之相關防弊措施。		配合證券交易 所相關法令修 正。

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修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
二、定期分析及評估營業範圍 內不誠信行為風險，並據 以訂定防範不誠信行為方 案，及於各方案內訂定工 作業務相關標準作業程序 及行為指南。 (以下略)	二、訂定防範不誠信行為方案 ，並於各方案內訂定工作 業務相關標準作業程序及 行為指南。 (以下略)
第18條（業務執行之法令遵循） 本公司之董事、經理人、員工 、受任人與實質控制者於執行 業務時，應遵守法令規定及防 範方案。	第18條（業務執行之法令遵循） 本公司之董事、經理人、員工 、受任人與實質控制者於執行 業務時，應遵守法令規定及行 為指南。	配合實務調整 文字
第20條（會計與內部控制） (第一項略) 本公司內部稽核單位應依不誠 信行為風險之評估結果，擬訂 相關稽核計畫，內容包括稽核 對象、範圍、項目、頻率等， 並據以查核防範方案遵循情形 ，且得委任會計師執行查核， 必要時，得委請專業人士協助。 前項查核結果應通報高階管理 階層及誠信經營專責單位，並 作成稽核報告提報董事會。	第20條（會計與內部控制） (第一項略) 本公司內部稽核單位應定期查 核前項制度遵循情形，並作成 稽核報告提報董事會，且得委 任會計師執行查核，必要時， 得委請專業人士協助。	配合證券交易 所相關法令修 正。
第21條（作業程序及行為指南） 本公司依第6條規定訂定作業 程序及行為指南，具體規範董 事、經理人、員工及實質控制 者執行業務應注意事項，其內 容至少應涵蓋下列事項： 一、提供或接受不正當利益之 認定標準。 (以下略)	第21條（作業程序及行為指南） 本公司依第6條規定訂定之行 為指南應具體規範董事、經理 人、員工及實質控制者執行業 務之作業程序及行為指南，其 內容包含下列事項： 一、提供或接受利益須符合正 常社交禮俗，且係偶發而 無影響特定權利義務之虞。 (以下略)	配合實務調整 文字。

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修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
第22條（教育訓練及考核） (第一項略) 本公司應定期對董事、經理人 、員工及實質控制者舉辦教育 訓練與宣導，並邀請與公司從 事商業行為之相對人參與，使 其充分瞭解公司誠信經營之決 心、政策、防範方案及違反不 誠信行為之後果。 (以下略)	第22條（教育訓練及考核） (第一項略) 本公司應定期對董事、經理人 、員工及實質控制者舉辦教育 訓練與宣導，使其充分瞭解公 司誠信經營之決心、政策、行 為指南及違反不誠信行為之後 果。 (以下略)	配合實務調整 文字。
第23條（檢舉制度） (第一項第一款、第二款略) 三、訂定檢舉案件調查完成後 ，依照情節輕重所應採取 之後續措施，必要時應向 主管機關報告或移送司法 機關偵辦。 四、檢舉案件受理、調查過程 、調查結果及相關文件製 作之紀錄與保存。 五、檢舉人身分及檢舉內容之 保密，並允許匿名檢舉。 六、保護檢舉人不因檢舉情事 而遭不當處置之措施。 七、檢舉人獎勵措施。 本公司受理檢舉專責人員或單 位，如經調查發現重大違規情 事或公司有受重大損害之虞時 ，應立即作成報告，以書面通 知獨立董事或審計委員會。 (以下略)	第23條（檢舉制度） (第一項第一款、第二款略) 三、檢舉案件受理、調查過程 、調查結果及相關文件製 作之紀錄與保存。 四、檢舉人身分及檢舉內容之 保密，並允許匿名檢舉。 五、保護檢舉人不因檢舉情事 而遭不當處置之措施。 六、檢舉人獎勵措施。 (以下略)	配合證券交易 所相關法令修 正。
第27條（實施） 本公司之誠信經營守則及行為 指南經董事會通過後實施，並 提報股東會，修正時亦同。	第27條（實施） 本公司之誠信經營守則及行為 指南經董事會通過後實施，並 送審計委員會備查及提報股東 會，修正時亦同。	配合實務調整 文字與增加修 訂日期。

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修 正 後 條 文	現	行 條 文	說 明
本公司依前項規定將誠信經營 守則提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並 將其反對或保留之意見，於董 事會議事錄載明；如獨立董事 不能親自出席董事會表達反對 或保留意見者，除有正當理由 外，應事先出具書面意見，並 載明於董事會議事錄。 本守則訂立於中華民國103年 11月12日。 第一次修正於中華民國109年3 月13日。	本公司已設置獨立董事者，依 前項規定將誠信經營守則提報 董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其反對 或保留之意見，於董事會議事 錄載明；如獨立董事不能親自 出席董事會表達反對或保留意 見者，除有正當理由外，應事 先出具書面意見，並載明於董 事會議事錄。

(二) 敬請公鑒。

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報告六、訂定本公司「誠信經營作業程 序及行為指南」案

• (一) 本公司於 109 年 3 月 13 日第十四屆第十三次董事會通過 訂定本公司「誠信經營作業程序及行為指南」，詳見 ～

• 第 19 26 頁。

• (二) 敬請公鑒。

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榮成紙業股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南

第 一 條（訂定目的及適用範圍）

本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落 實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司 誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關 法令，訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執 行業務時應注意之事項。

本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或 間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質 控制能力之機構或法人等集團企業與組織。

第 二 條（適用對象）

本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企 業與組織董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質 控制能力之人。

本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利 益，推定為本公司人員所為。

• 第 三 條（不誠信行為）

本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執 行業務過程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承 諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背 受託義務之行為。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人 員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人 （監事）、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害 關係人。

第 四 條（利益態樣）

本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金 錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、 款待、應酬及其他有價值之事物。

第 五 條（專責單位及職掌）

本公司指定人力資源單位為專責單位（以下簡稱本公司專責單 位），辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢 服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下 列事項，並應定期（至少一年一次）向董事會報告：

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• 一、 協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制 度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。

• 二、 定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定 防範不誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標 準作業程序及行為指南。

• 三、 規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行 為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。

• 四、 誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 五、 規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、 協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之 防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估 遵循情形，作成報告。

• 七、 製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨 執行情形等相關文件化資訊。

• 第 六 條（禁止提供或收受不正當利益）

• 本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定 之利益時，除有下列各款情形外，應符合本公司「誠信經營守 則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後， 始得為之：

• 一、 基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務 及溝通協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。

• 二、 基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人 舉辦之正常社交活動。

• 三、 因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠 參觀等，且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、 住宿等級及期間等。

• 四、 參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

• 五、 主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

• 六、 依社會禮儀習俗或其他符合公司規定者。

• 第 七 條（收受不正當利益之處理程序）

• 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定 之利益時，除有前條各款所訂情事或先陳報核准外，無論有無 職務上利害關係，均應予拒絕或退還，並陳報其直屬主管及知 會本公司專責單位；無法退還時，一律交本公司專責單位處 理。

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本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付 費收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報廠區最高 主管核准後執行。

第 八 條（禁止疏通費及處理程序）

本公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄 過程陳報直屬主管，並通知本公司專責單位。

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情 事，以降低再次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即 通報司法單位。

第 九 條（政治獻金之處理程序）

本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，於陳報首長核准並 知會本公司專責單位，其金額為針對同一對象於同一年度內累 積達新臺幣貳百萬元以上，應提報董事會通過後，始得為之： 一、 應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法 規，包括提供政治獻金之上限及形式等。

• 二、 決策應做成書面紀錄。

• 三、 政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。

• 四、 提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、 申請許可或辦理其他涉及公司利益之事項。

• 第 十 條（慈善捐贈或贊助之處理程序）

本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於陳報首長 核准並知會本公司專責單位，其金額為針對同一對象於同一年 度內累積達新臺幣一億元以上，應提報董事會通過後，始得為 之：

• 一、 應符合營運所在地法令之規定。

• 二、 決策應做成書面紀錄。

• 三、 慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。

• 四、 因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往 來之對象或與本公司人員有利益相關之人。

• 五、 慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相 符。

• 第 十一 條（利益迴避）

本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對 董事會會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應

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於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益 之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並 不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當 相互支援。

董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公 司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自 身利害關係。

本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法 人有利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或 與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時 陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。 本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不 得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。

第 十二 條（保密機制之組織與責任）

本公司應設置處理專責單位，負責制定與執行公司之營業秘 密、商標、專利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程 序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續有效。 本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩 露所知悉之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他 人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、專 利、著作等智慧財產。

第 十三 條（禁止從事不公平競爭行為）

本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得 有不公平競爭之行為。

第 十四 條（防範產品或服務損害利害關係人）

本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準 則，應進行蒐集與瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使 本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過 程，確保產品及服務之資訊透明性及安全性。

本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益 保護政策，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利 害關係人之權益、健康與安全。

經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其 他利害關係人安全與健康之虞時，本公司應儘速回收該批產品 或停止其服務，並調查事實是否屬實，及提出檢討改善計畫。

• 22 -

本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措 施，向董事會報告。

第 十五 條（禁止內線交易及保密協定）

本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公 開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該 未公開資訊從事內線交易。

參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略 聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與 本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密 或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。 第 十六 條（遵循及宣示誠信經營政策）

本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲 明，並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。

• 本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠 信經營政策，並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上 宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚 瞭解其誠信經營理念與規範。

• 第 十七 條（建立商業關係前之誠信經營評估）

本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、 客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否 曾涉有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明 且不會要求、提供或收受賄賂。

本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢 視其商業往來對象，以瞭解其誠信經營之狀況：

• 一、 該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款 地點。

• 二、 該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。

• 三、 該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。

• 四、 該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

• 五、 該企業長期經營狀況及商譽。

• 六、 諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

• 七、 該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀 錄。

• 第 十八 條（與商業對象說明誠信經營政策）

本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之

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誠信經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承 諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。 第 十九 條（避免與不誠信經營者交易）

• 本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶 或其他商業往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對 象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒 絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。

第 二十 條（契約明訂誠信經營）

• 本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況， 並將遵守本公司誠信經營政策納入契約條款，於契約中至少應 明訂下列事項：

• 一、 任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正 當利益之契約條款時，應立即據實將此等人員之身分、提 供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他不正當利益告 知他方，並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而 受有損害時，得向他方請求損害賠償，並得自應給付之契 約價款中如數扣除。

• 二、 任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨 時無條件終止或解除契約。

• 三、 訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符 合之相關稅務法規等。

第二十一條（公司人員涉不誠信行為之處理）

• 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依據 公司管理規則之規定，視其檢舉情事之情節輕重，酌發獎金， 內部人員如有虛報或惡意指控之情事，則予以紀律處分。 本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱 （員工關心郵址： 119@longchenpaper.com 供應商等外部人關 心郵址： 110@longchenpaper.com ），供本公司內部及外部人 員使用。檢舉人應至少提供下列資訊：

• 一、 檢舉人之姓名、身分證號碼，亦得匿名檢舉，及可聯絡到 檢舉人之地址、電話、電子信箱。

• 二、 被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資 料。

• 三、 可供調查之具體事證。

• 24 -

本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分 及檢舉內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事 而遭不當處置。

本公司專責單位應依下列程序處理檢舉情事：

• 一、 檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉 及董事或高階主管，應呈報至獨立董事。

• 二、 本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相 關事實，必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。

• 三、 如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政 策與規定者，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適 當之處置，且必要時向主管機關報告、移送司法機關偵 辦，或透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及 權益。

• 四、 檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保 存五年，其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前， 發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴 訟終結止。

• 五、 對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相 關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相 同行為再次發生。

• 六、 本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改 善措施，向董事會報告。

第二十二條（他人對公司從事不誠信行為之處理）

本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不 法情事，公司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務 機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。

第二十三條（內部宣導、建立獎懲、申訴制度及紀律處分）

本公司專責單位應每年舉辦至少一次內部宣導，安排董事長、 總經理或高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重 要性。

本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設 立明確有效之獎懲及申訴制度。

本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法 令或依公司人事辦法予以解任或解雇。

• 25 -

本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違 反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第二十四條（施行）

本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並提報股東會 報告；修正時亦同。

本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載 明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者， 除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事 錄。

本作業程序及行為指南訂立於中華民國109年3月13日。

• 26 -

承 認 事 項

• 27 -

【承認事項】

第一案 董事會提 案由：本公司一○八年度決算表冊案，謹 提請承認。 說明：本公司一○八年度營業報告書，個體財務報表及合 ～ 、 ～ 併財務報表業已編製完竣。（詳見第 5 9 29 44 頁）

決議：

• 28 -

榮成紙業股份有限公司 會計師查核報告

榮成紙業股份有限公司 公鑒：

查核意見

榮成紙業股份有限公司及子公司民國一○八年及一○七年十二月三十一日之合併 資產負債表，暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益 表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱 其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解 釋及解釋公告編製，足以允當表達榮成紙業股份有限公司及子公司民國一○八年及一 ○七年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二 月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與榮成紙 業股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之 查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以 作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對榮成紙業股份有限公司及子公司民 國一○八年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表 整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對榮成紙業股份有限公司及子公司民國一○八年度合併財務報表之關鍵查核事 項敘明如下：

重大關係人交易

榮成紙業股份有限公司及子公司打造垂直一體化全產業鏈經營體系，從國外廢紙 原料採購或在地廢紙回收，至工業用紙及紙箱之生產及銷售，都由集團內不同屬性之 子公司負責，由於關係人交易金額重大，故位於不同國家之子公司因國際運輸時間導 致收入認列時點不同，及上下游關係人交易致未實現毛利消除之評估，皆影響銷貨收 入、銷貨成本及銷貨毛利之認列，因是將重大關係人交易列為關鍵查核事項。關係人 交易相關資訊，請參閱合併財務報告附註七。

本會計師對於上述所述層面事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解並測試關係人交易管理之主要內部控制的設計及執行有效性。

2. 瞭解並評估管理階層估計沖銷不同屬性公司之未實現毛利率，及時間性差異調節所 使用之假設及方法之合理性。

3. 抽核關係人交易未投入生產數量及金額之正確性。

4. 重新執行關係人交易彙總及合併沖銷，評估其計算公式之設定是否正確。

5. 29 -

6. 執行分析性複核，參考過去實際營運結果及考量本年度產能擴充之影響，以評估部 門別財務資訊是否與預期值相符。

政府補貼收入

榮成紙業股份有限公司及子公司民國一○八年度來自政府補貼之業外收入約新台 幣（以下同）187,889仟元，約佔民國一○八年度合併淨利37.39%，因是將政府補貼收 入列為關鍵查核事項。政府補助相關資訊，請參閱合併財務報告附註四(二十)及六(二 十六)。

本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解並評估管理階層對政府補助收入認列方法之合理性。

2. 抽核主要之政府補助合約，確認符合(1)將遵循政府補助所附加之條件，及(2)將可 收到該項補助。

3. 抽核驗證本年度政府補助收入認列之會計處理，是否係根據補助性質認列為遞延收 益，或認列於其他收益，並對管理階層評估條件進行分析並提出質疑，以驗證收入 認列之合理性。

─ 其他事項 提及其他會計師之查核

列入上開合併財務報表之子公司中，有關榮成紙業（中國）控股有限公司及其子 公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開 合併財務報表所表示之意見中，有關該等子公司財務報表所列之金額，係依據其他會 計師之查核報告。該等子公司民國一○八年及一○七年十二月三十一日之資產總額分 別為51,660,894仟元及56,028,683仟元，分別佔合併資產總額之74.29%及78.24%，民 國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別為39,089,877 仟元及42,963,139仟元，分別佔合併營業收入淨額之81.92%及82.13%。

─ 其他事項 個體財務報告之查核

榮成紙業股份有限公司已編製民國一○八年度及一○七年度之個體財務報告，並 經本會計師出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之 合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報 表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估榮成紙業股份有限公司及子 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階 層意圖清算榮成紙業股份有限公司及子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際 可行之其他方案。

榮成紙業股份有限公司及子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

• 30 -

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對榮成紙業股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使榮成 紙業股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性， 則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該 等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之 查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致榮成紙業股份有限公司及子公司不再 具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於榮成紙業股份有限公司及子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核 證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成集團查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核

8. 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對榮成紙業股份有限公司及子公司民 國一○八年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核 報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

立本台灣聯合會計師事務所

會 計 師：王 慕 凡 會 計 師：陶 鴻 文

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證券主管機關核准簽證文號 (101)金管證審字第1010057100號

證券主管機關核准簽證文號 (80)台財證(六)字第02925號

中 華 民 國 一○九 年 三 月 十三 日

• 31 -

榮成紙業股份有限公司及子公司 合 併 資 產 負 債 表 民國一○八年及一○七年十二月三十一日

單位：新台幣仟元

								單位：新台幣仟元
代碼	資 產	108 年12 月31 日		107 年12 月31 日 金 額 ％ 代碼 $2,169,611 3.03 2100 2,872 - 2110 2130 5,946,626 8.30 2150 6,514,646 9.10 2170 147,846 0.21 2200 335,477 0.47 2230 11,304 0.02 2280 4,147,409 5.79 2300 3,019,190 4.22 2322 103,058 0.14 2365 22,398,039 31.28 21xx 169,167 0.23 2530 2540 3,607,386 5.04 2570 42,091,709 58.78 2580 - - 2600 7,618 0.01 2640 83,504 0.12 2645 507,020 0.71 25xx 2,747,381 3.83 2xxx 49,213,785 68.72 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3410 3420 31xx 36xx 3xxx $71,611,824 100.00	負 債 及 權 益	108 年12 月31 日		107 年12 月31 日 金 額 ％ $11,432,165 15.97 1,299,431 1.82 174,607 0.24 4,788 0.01 3,995,657 5.58 3,095,273 4.32 551,690 0.77 - - 13,800 0.02 10,264,721 14.33 16,287 0.02 30,848,419 43.08 2,500,000 3.49 14,954,258 20.88 849,582 1.19 - - 302,067 0.42 60,141 0.08 49,537 0.07 18,715,585 26.13 49,564,004 69.21 11,676,857 16.30 3,512,955 4.91 1,536,498 2.15 626,639 0.88 4,851,789 6.77 (1,019,040) (1.42) 309,164 0.43 21,494,862 30.02 552,958 0.77 22,047,820 30.79 $71,611,824 100.00
		金 額	％	金 額		金 額	％	金 額
1100 1110 1150 1170 1180 1200 1220 130x 1410 1470 11xx 1510 1550 1600 1755 1760 1780 1840 1900 15xx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 本期所得稅資產 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	$2,354,915 46,872 4,370,279 5,837,107 110,540 266,021 51,427 3,048,660 2,745,582 60,692	3.39 0.07 6.28 8.39 0.16 0.39 0.07 4.38 3.95 0.09	$2,169,611 2,872 5,946,626 6,514,646 147,846 335,477 11,304 4,147,409 3,019,190 103,058	流動負債 短期借款 應付短期票券 合約負債－流動 應付票據 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 租賃負債－流動 其他流動負債 一年或一營業週期內到期長期借款 退款負債－流動 流動負債合計 非流動負債 應付公司債 長期借款 遞延所得稅負債 租賃負債－非流動 其他非流動負債 淨確定福利負債－非流動 存入保證金 非流動負債合計 負債總計 權益 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘（或待彌補虧損） 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產未實現評價損益 歸屬於母公司業主之權益合計 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	$10,259,335 1,148,552 137,536 90 3,605,900 3,452,135 151,930 57,880 12,275 9,214,312 14,818	14.75 1.65 0.20 - 5.19 4.96 0.22 0.08 0.02 13.25 0.02	$11,432,165 1,299,431 174,607 4,788 3,995,657 3,095,273 551,690 - 13,800 10,264,721 16,287
		18,892,095	27.17	22,398,039		28,054,763	40.34	30,848,419
		144,620 3,737,580 42,679,361 1,609,869 7,508 63,178 631,669 1,776,605	0.21 5.37 61.38 2.31 0.01 0.09 0.91 2.55	169,167 3,607,386 42,091,709 - 7,618 83,504 507,020 2,747,381		2,500,000 16,040,760 382,003 94,957 322,999 54,277 32,205	3.59 23.07 0.55 0.14 0.46 0.08 0.05	2,500,000 14,954,258 849,582 - 302,067 60,141 49,537
						19,427,201	27.94	18,715,585
						47,481,964	68.28	49,564,004
		50,650,390	72.83	49,213,785		12,176,857 3,684,266 1,629,967 626,639 4,756,823 (1,549,054) 386,837	17.51 5.30 2.34 0.90 6.84 (2.23) 0.56	11,676,857 3,512,955 1,536,498 626,639 4,851,789 (1,019,040) 309,164
		$69,542,485	100.00	$71,611,824
						21,712,335 348,186	31.22 0.50	21,494,862 552,958
						22,060,521	31.72	22,047,820
						$69,542,485	100.00	$71,611,824
	董 事 長：鄭瑛彬			經 理 人：鄭瑛彬 會計主管：吳國山

榮成紙業股份有限公司及子公司 合 併 綜 合 損 益 表 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

			單位：新台幣仟元 107年度 金 額 ％ $52,313,603 100.00 (45,066,481) (86.15) 7,247,122 13.85 7,247,122 13.85 (1,994,089) (3.81) (1,211,497) (2.32) (1,383,544) (2.64) 2,601 - (4,586,529) (8.77) 2,660,593 5.08 490,327 0.94 (339,379) (0.65) (1,642,459) (3.14) 349,420 0.67 (1,142,091) (2.18) 1,518,502 2.90 (606,967) (1.16) 911,535 1.74 (7,579) (0.01) (5,674,777) (10.85) 4,789 0.01 (384,791) (0.73) (78) - 101,746 0.19 (5,960,690) (11.39) $(5,049,155) (9.65) $934,694 1.78 (23,159) (0.04) $911,535 1.74 $(5,009,704) (9.58) (39,451) (0.07) $(5,049,155) (9.65) $0.82 $0.82
代碼 4000 5000 5900 5950 6100 6200 6300 6000 6900 7010 7020 7050 7060 7000 7900 7950 8200 8310 8311 8320 8349 8360 8361 8370 8399 8300 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9850	項 目 營業收入 營業成本 營業毛利 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 預期信用風險迴轉利益 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之關聯企業及合資損益 之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅(費用)利益 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 採用權益法認列之關聯企業及合資之 其他綜合損益之份額 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 採用權益法認列之關聯企業及合資之 其他綜合損益之份額 與可能重分類之項目相關之所得稅 其他綜合損益(淨額) 本期綜合損益總額 淨利(損)歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	108年度 金 額 ％ $47,715,121 100.00 (41,163,583) (86.27) 6,551,538 13.73 6,551,538 13.73 (2,112,512) (4.43) (1,333,305) (2.79) (1,340,845) (2.81) 17,646 0.04 (4,769,016) (9.99) 1,782,522 3.74 312,785 0.65 (155,250) (0.33) (1,695,831) (3.55) 128,291 0.27 (1,410,005) (2.96) 372,517 0.78 129,875 0.27 502,392 1.05 2,618 0.01 124,302 0.25 (524) - (670,994) (1.41) (10,509) (0.02) 132,504 0.28 (422,603) (0.89) $79,789 0.16 $533,773 1.12 (31,381) (0.07) $502,392 1.05 $130,005 0.27 (50,216) (0.11) $79,789 0.16 $0.45 $0.45
		金 額 $47,715,121 (41,163,583) 6,551,538 6,551,538 (2,112,512) (1,333,305) (1,340,845) 17,646 (4,769,016) 1,782,522 312,785 (155,250) (1,695,831) 128,291 (1,410,005) 372,517 129,875 502,392 2,618 124,302 (524) (670,994) (10,509) 132,504 (422,603) $79,789 $533,773 (31,381) $502,392 $130,005 (50,216) $79,789 $0.45 $0.45	金 額 $52,313,603 (45,066,481) 7,247,122 7,247,122 (1,994,089) (1,211,497) (1,383,544) 2,601 (4,586,529) 2,660,593 490,327 (339,379) (1,642,459) 349,420 (1,142,091) 1,518,502 (606,967) 911,535 (7,579) (5,674,777) 4,789 (384,791) (78) 101,746 (5,960,690) $(5,049,155) $934,694 (23,159) $911,535 $(5,009,704) (39,451) $(5,049,155) $0.82 $0.82

董 事 長：鄭瑛彬 經 理 人：鄭瑛彬 會計主管：吳國山

• 33 -

		榮成紙業股份有限公司及子公司 合 併 權 益 變 動 表 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日	榮成紙業股份有限公司及子公司 合 併 權 益 變 動 表 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日	榮成紙業股份有限公司及子公司 合 併 權 益 變 動 表 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日	榮成紙業股份有限公司及子公司 合 併 權 益 變 動 表 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日	榮成紙業股份有限公司及子公司 合 併 權 益 變 動 表 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日	榮成紙業股份有限公司及子公司 合 併 權 益 變 動 表 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日	榮成紙業股份有限公司及子公司 合 併 權 益 變 動 表 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日			單位：新台幣仟元 非控制權益權 益 總 額 $592,077 $28,072,423 455 455,731 592,532 28,528,154 - - (123) (1,984,073) (23,159) 911,535 (16,292) (5,960,690) (39,451) (5,049,155) - 550,800 - 2,090 4 $552,958 $22,047,820 $552,958 $22,047,820 - - (21,130) (604,973) - (270) (31,381) 502,392 (18,835) (422,603) (50,216) 79,789 - 655,000 (199) 14,384 (4) 440 (133,223) (133,223) - 1,554 - - $348,186 $22,060,521
民國107 年1 月1 日餘額 追溯適用新準則之調整數 民國107 年1 月1 日重編後餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 本期淨利 本期綜合損益 本期綜合損益總額 現金增資 股份基礎給付交易 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國107 年12 月31 日餘額 民國108 年1 月1 日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動： 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 現金增資 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 認列對子公司所有權益變動數 非控制權益增減 股份基礎給付交易 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國108 年12 月31 日餘額						歸屬於母公司業主之權益
		保留盈餘 普通股股本資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積 $11,336,857 $3,300,065 $1,148,216 $626,639 - - - - 11,336,857 3,300,065 1,148,216 626,639 - - 388,282 - - - - - - - - - - - - - - - - - 340,000 210,800 - - - 2,090 - - - - - - $11,676,857 $3,512,955 $1,536,498 $626,639 $11,676,857 $3,512,955 $1,536,498 $626,639 - - 93,469 - - - - - - (270) - - - - - - - - - - - - - - 500,000 155,000 - - - 14,583 - - 444 - - - - - 1,554 - - - - - - $12,176,857 $3,684,266 $1,629,967 $626,639		保留盈餘				其他權益項目		歸屬於母公司 業主權益總計
						未分配盈餘 (或待彌補虧損)	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	透過其他綜合損益按 公允價值衡量之金融 資產未實現( 損) 益	備 供 出 售 金 融 資 產 未實現(損)益
		$11,336,857 -	$3,300,065 -	$1,148,216 -	$626,639 -	$6,292,097 -	$(747,066) -	$- 5,978,814	$5,523,538 (5,523,538)	$27,480,346 455,276	$592,077 455
		11,336,857 - - - -	3,300,065 - - - -	1,148,216 388,282 - - -	626,639 - - - -	6,292,097 (388,282) (1,983,950) 934,694 (2,790)	(747,066) - - - (271,974)	5,978,814 - - - (5,669,634)	- - - - -	27,935,622 - (1,983,950) 934,694 (5,944,398)	592,532 - (123) (23,159) (16,292)
		-	-	-	-	931,904	(271,974)	(5,669,634)	-	(5,009,704)	(39,451)
		340,000 - -	210,800 2,090 -	- - -	- - -	- - 20	- - -	- - (16)	- - -	550,800 2,090 4	- -
		$11,676,857	$3,512,955	$1,536,498	$626,639	$4,851,789	$(1,019,040)	$309,164	$-	$21,494,862	$552,958
		$11,676,857 - - - - -	$3,512,955 - - (270) - -	$1,536,498 93,469 - - - -	$626,639 - - - - -	$4,851,789 (93,469) (583,843) - 533,773 2,094	$(1,019,040) - - - - (530,014)	$309,164 - - - - 124,152	$- - - - - -	$21,494,862 - (583,843) (270) 533,773 (403,768)	$552,958 - (21,130) - (31,381) (18,835)
		-	-	-	-	535,867	(530,014)	124,152	-	130,005	(50,216)
		500,000 - - - -	155,000 14,583 444 - 1,554 -	- - - - -	- - - - -	- - - - 46,479	- - - - -	- - - - (46,479)	- - - - -	655,000 14,583 444 - 1,554 -	- (199) (4) (133,223) - -
		$12,176,857	$3,684,266	$1,629,967	$626,639	$4,756,823	$(1,549,054)	$386,837	$-	$21,712,335	$348,186

單位：新台幣仟元

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

董 事 長：鄭瑛彬 經 理 人：鄭瑛彬 會計主管：吳國山

榮成紙業股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表

中華民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元 108年度 107年度 $372,517 $1,518,502 2,389,996 2,170,733 23,061 51,876 (17,646) (2,601) (35,080) (2,957) 1,623,084 1,579,857 (41,923) (27,385) (4,999) (8,198) 1,554 2,090 (128,291) (349,420) 110,469 93,272 82,092 23,430 (32,577) 17,548 (70) - 84,551 - 4,054,221 3,548,245 1,576,347 3,165,459 715,102 (5,158) 37,306 504,822 66,997 16,747 1,092,071 (466,870) 283,307 (553,762) 42,366 36,186 3,813,496 2,697,424 (37,071) (45,296) (4,698) 4,698 (389,757) (968,804) 242,574 (291,011) (1,525) (4,714) (1,469) (12,000) (3,246) (3,318) (195,192) (1,320,445) 3,618,304 1,376,979 7,672,525 4,925,224 8,045,042 6,443,726 44,645 25,185 32,054 36,618 (1,583,281) (1,559,284) (770,256) (714,560) 5,768,204 4,231,685

項 目 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失(利益)數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 不動產、廠房及設備轉列費用數 不動產、廠房及設備減損損失 租賃修改損失(利益) 其他項目－捐贈費用 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 應收帳款－關係人(增加)減少 其他應收款(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動 合約負債－流動增加(減少) 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 其他應付款增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 退款負債－流動增加(減少) 淨確定福利負債－非流動增加(減少) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 收取股利 支付之利息 退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出)

108年度 $372,517 2,389,996 23,061 (17,646) (35,080) 1,623,084 (41,923) (4,999) 1,554 (128,291) 110,469 82,092 (32,577) (70) 84,551 4,054,221 1,576,347 715,102 37,306 66,997 1,092,071 283,307 42,366 3,813,496 (37,071) (4,698) (389,757) 242,574 (1,525) (1,469) (3,246) (195,192) 3,618,304 7,672,525 8,045,042 44,645 32,054 (1,583,281) (770,256) 5,768,204

(續次頁)

• 35 -

(承前頁)

項 目 投資活動之現金流量： 處分(取得)透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 處分(取得)無形資產 其他非流動資產－預付設備款(增加)減少 其他非流動資產－長期預付租金(增加)減少 其他非流動資產－存出保證金(增加)減少 其他非流動資產(增加)減少 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 應付短期票券增加(減少) 發行公司債 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 存入保證金增加(減少) 其他非流動負債增加(減少) 發放現金股利 現金增資 子公司獲配現金股利予非控制權益 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響數 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	108年度 14,112 (4,034,724) 67,755 (94) (902,006) - (943) 30,711 (4,825,189) (1,172,830) (150,879) - 8,675,928 (8,639,835) (58,277) (17,332) 20,932 (583,843) 655,000 (21,130) (152,261) (1,444,527) 686,816 185,304 2,169,611 $2,354,915	107年度
		(37,947) (6,525,438) 52,994 (34,682) (375,506) (16,744) (20,340) (35,732)
		(6,993,395)
		(1,125,826) 350,384 2,500,000 5,893,801 (3,663,332) - 24,170 41,242 (1,983,950) 550,800 (123) (16,292)
		2,570,874
		353,838
		163,002 2,006,609
		$2,169,611

董 事 長：鄭瑛彬 經 理 人：鄭瑛彬 會計主管：吳國山

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榮成紙業股份有限公司 會計師查核報告

榮成紙業股份有限公司 公鑒：

查核意見

榮成紙業股份有限公司民國一○八年及一○七年十二月三十一日之個體資產負債 表，暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業 經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱 其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達榮成紙業股份有限公司民國一○八年及一○七年十二月三十一 日之個體財務狀況，暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之個體財 務績效與個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與榮成紙 業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果 及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示 查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對榮成紙業股份有限公司民國一○八 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形 成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對榮成紙業股份有限公司民國一○八年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如 下：

重大關係人交易

榮成紙業股份有限公司打造垂直一體化全產業鏈經營體系，從國外廢紙原料採購 或在地廢紙回收，至工業用紙及紙箱之生產及銷售，都由集團內不同屬性之子公司負 責，由於關係人交易金額重大，故位於不同國家之子公司因國際運輸時間導致收入認 列時點不同，及上下游關係人交易致未實現毛利消除之評估，皆影響銷貨收入、銷貨 成本及銷貨毛利之認列，因是將重大關係人交易列為關鍵查核事項。關係人交易相關 資訊，請參閱個體財務報告附註七。

本會計師對於上述所述層面事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解並測試關係人交易管理之主要內部控制的設計及執行有效性。

2. 瞭解並評估管理階層估計沖銷不同屬性公司之未實現毛利率，及時間性差異調節所 使用之假設及方法之合理性。

3. 37 -

4. 抽核關係人交易未投入生產數量及金額之正確性。

5. 重新執行採用權益法之投資其未實現損益沖銷之計算是否適當。

6. 執行分析性複核，參考過去實際營運結果及考量本年度產能擴充之影響，以評估部 門別財務資訊是否與預期值相符。

─ 其他事項 提及其他會計師之查核

列入上開個體財務報表之被投資公司中，部分被投資公司之財務報表未經本會計 師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見 中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國 一○八年及一○七年十二月三十一日對該等被投資公司採用權益法之投資分別為新台 幣(以下同)17,088,709仟元和18,853,209仟元，分別佔個體資產總額之49.68%及 53.15%，民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日相關之採用權益法認列 之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別為(1,179,717)仟元及(503,741)仟元，分 別佔個體稅前淨利(300.95%)及(39.46%)，採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 之其他綜合損失之份額分別為(653,019)仟元及(380,204)仟元，分別佔個體其他綜合 損益淨額之(161.73)%及(6.40)%。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估榮成紙業股份有限公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清 算榮成紙業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

榮成紙業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責 任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照中華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之 重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可 合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對榮成紙業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 38 -

4. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

5. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使榮成 紙業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查 核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係 屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致榮成紙業股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

6. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

7. 6.對於榮成紙業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對個體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負 責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對榮成紙業股份有限公司民國一○八 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非 法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝 通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

立本台灣聯合會計師事務所

會 計 師：王 慕 凡 會 計 師：陶 鴻 文

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證券主管機關核准簽證文號 (101)金管證審字第1010057100號

證券主管機關核准簽證文號 (80)台財證(六)字第02925號

中 華 民 國 一○九 年 三 月 十三 日

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榮成紙業股份有限公司

個 體 資 產 負 債 表

民國一○八年及一○七年十二月三十一日

							單位：新台幣仟元 107 年12 月31 日 金 額 ％ $1,780,000 5.02 1,299,431 3.66 89 - 750,129 2.11 - - 515,239 1.45 372,863 1.05 - - 5,929 0.02 1,050,000 2.96 16,287 0.05 5,789,967 16.32 2,500,000 7.05 4,740,000 13.37 834,824 2.35 - - 53,969 0.15 60,141 0.17 8,188,934 23.09 13,978,901 39.41 11,676,857 32.92 3,512,955 9.90 1,536,498 4.33 626,639 1.77 4,851,789 13.67 (1,019,040) (2.87) 309,164 0.87 - - 21,494,862 60.59 $35,473,763 100.00
代碼 1100 1110 1150 1170 1180 1200 1210 1220 130x 1410 1470 11xx 1510 1550 1600 1755 1760 1840 1900 15xx	資 產 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之 金融資產-流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款-關係人淨額 其他應收款 其他應收款-關係人 本期所得稅資產 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之 金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 投資性不動產淨額 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	108 年12 月31 日 金 額 ％ $1,188,345 3.44 376 - 279,639 0.81 861,011 2.50 110,540 0.32 119,392 0.35 - - 49,943 0.15 631,271 1.84 160,361 0.47 60,537 0.18 3,461,415 10.06 144,620 0.42 20,769,787 60.39 8,210,701 23.87 93,549 0.27 7,508 0.02 469,160 1.36 1,240,343 3.61 30,935,668 89.94 $34,397,083 100.00		107 年12 月31 日 金 額 ％ 代碼 $62,175 0.18 2100 292 - 2110 2150 433,051 1.22 2170 975,945 2.75 2180 147,846 0.42 2200 118,725 0.33 2230 1,611,994 4.56 2280 92 - 2300 614,895 1.73 2322 250,038 0.70 2365 8,783 0.02 21xx 4,223,836 11.91 2530 2540 169,167 0.48 2570 2580 22,436,357 63.25 2600 7,973,939 22.48 2640 - - 25xx 7,618 0.02 2xxx 338,538 0.95 324,308 0.91 31,249,927 88.09 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3410 3420 3425 3xxx $35,473,763 100.00	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 本期所得稅負債 租賃負債－流動 其他流動負債 一年或一營業週期內到期長期借款 退款負債－流動 流動負債合計 非流動負債 應付公司債 長期借款 遞延所得稅負債 租賃負債－非流動 其他非流動負債 淨確定福利負債-非流動 非流動負債合計 負債總計 權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘(或待彌補虧損) 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產未實現損益 備供出售金融資產未實現損益 權益總計 負債及權益總計	108 年12 月31 日 金 額 ％ $700,000 2.04 1,148,552 3.34 89 - 607,330 1.77 38,551 0.11 645,040 1.88 120,246 0.35 36,008 0.10 5,025 0.01 1,175,000 3.42 14,818 0.04 4,490,659 13.06 2,500,000 7.27 5,152,000 14.98 373,805 1.09 60,038 0.17 53,969 0.15 54,277 0.16 8,194,089 23.82 12,684,748 36.88 12,176,857 35.40 3,684,266 10.71 1,629,967 4.74 626,639 1.82 4,756,823 13.83 (1,549,054) (4.50) 386,837 1.12 21,712,335 63.12 $34,397,083 100.00
		金 額 $1,188,345 376 279,639 861,011 110,540 119,392 - 49,943 631,271 160,361 60,537 3,461,415 144,620 20,769,787 8,210,701 93,549 7,508 469,160 1,240,343 30,935,668 $34,397,083		金 額 $62,175 292 433,051 975,945 147,846 118,725 1,611,994 92 614,895 250,038 8,783 4,223,836 169,167 22,436,357 7,973,939 - 7,618 338,538 324,308 31,249,927 $35,473,763		金 額 $700,000 1,148,552 89 607,330 38,551 645,040 120,246 36,008 5,025 1,175,000 14,818 4,490,659 2,500,000 5,152,000 373,805 60,038 53,969 54,277 8,194,089 12,684,748 12,176,857 3,684,266 1,629,967 626,639 4,756,823 (1,549,054) 386,837 21,712,335 $34,397,083	金 額 $1,780,000 1,299,431 89 750,129 - 515,239 372,863 - 5,929 1,050,000 16,287 5,789,967 2,500,000 4,740,000 834,824 - 53,969 60,141 8,188,934 13,978,901 11,676,857 3,512,955 1,536,498 626,639 4,851,789 (1,019,040) 309,164 - 21,494,862 $35,473,763
	董 事 長：鄭瑛彬			經 理 人：鄭瑛彬		會計主管：吳國山

榮成紙業股份有限公司 個 體 綜 合 損 益 表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

代碼 4000 5000 5900 5910 5920 5950 6100 6200 6300 6000 6900 7010 7020 7050 7070 7000 7900 7950 8200 8310 8311 8320 8349 8360 8361 8380 8399 8300 8500 9750 9850	項 目 營業收入 營業成本 營業毛利 未實現銷貨利益 已實現銷貨利益 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業 及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅(費用)利益 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 採用權益法認列之關聯企業及合資 之其他綜合損益之份額 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 採用權益法認列之子公司、關聯企 業及合資之其他綜合損益之份額 與可能重分類至損益之項目相關之 所得稅 其他綜合損益(淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	108年	度 ％ 100.00 (72.67) 27.33 (0.23) 0.57 27.67 (5.35) (5.77) (0.16) (11.28) 16.39 0.49 (0.88) (1.72) (10.25) (12.36) 4.03 1.46 5.49 0.03 1.28 (0.01) (6.73) (0.08) 1.36 (4.15) 1.34	107年	度
		金 額 $9,732,951 (7,073,170) 2,659,781 (22,695) 55,651 2,692,737 (520,680) (561,156) (15,422) (1,097,258) 1,595,479 47,673 (85,427) (167,698) (998,034) (1,203,486) 391,993 141,780 533,773 2,618 124,152 (524) (655,212) (7,306) 132,504 (403,768) $130,005 $0.45 $0.45		金 額 $10,286,390 (7,761,412) 2,524,978 (55,651) - 2,469,327 (485,848) (416,328) (14,290) (916,466) 1,552,861 40,098 (25,409) (148,679) (142,416) (276,406) 1,276,455 (341,761) 934,694 (7,579) (5,669,634) 4,789 (373,672) (48) 101,746 (5,944,398) $(5,009,704) $0.82 $0.82	％
					100.00 (75.45)
					24.55 (0.54) -
					24.01
					(4.72) (4.05) (0.14)
					(8.91)
					15.10
					0.39 (0.25) (1.45) (1.38)
					(2.69)
					12.41 (3.32)
					9.09
					(0.07) (55.12) 0.05 (3.63) - 0.98
					(57.79)
					(48.70)

董 事 長：鄭瑛彬 經 理 人：鄭瑛彬 會計主管：吳國山

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榮成紙業股份有限公司 個 體 權 益 變 動 表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

					單位：新台幣仟元 權 益 項 目 透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現( 損) 益 備供出售金融資 產未實現(損)益權 益 總 額 $- $5,523,538 $27,480,346 5,978,814 (5,523,538) 455,276 5,978,814 - 27,935,622 - - - - - (1,983,950) - - 934,694 (5,669,634) - (5,944,398) (5,669,634) - (5,009,704) - - 550,800 - - 2,090 (16) - 4 $309,164 $- $21,494,862 $309,164 $- $21,494,862 - - - - - (583,843) - - (270) - - 533,773 124,152 - (403,768) 124,152 - 130,005 - - 655,000 - - 14,583 - - 444 - - 1,554 (46,479) - - $386,837 $- $21,712,335
民國107 年1 月1 日餘額 追溯適用新準則之調整數 民國107 年1 月1 日重編後餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 現金增資 股份基礎給付交易 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具 民國107 年12 月31 日餘額 民國108 年1 月1 日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動： 採用權益法認列之關聯企業及合資之 變動數 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 現金增資 實際取得或處分子公司股權價格與帳面 價值差額 認列對子公司所有權益變動數 股份基礎給付交易 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具 民國108 年12 月31 日餘額	保 留 盈 普通股股本資 本 公 積法定盈餘公積特別盈餘公積 $11,336,857 $3,300,065 $1,148,216 $626,639 - - - - 11,336,857 3,300,065 1,148,216 626,639 - - 388,282 - - - - - - - - - - - - - - - - - 340,000 210,800 - - - 2,090 - - - - - - $11,676,857 $3,512,955 $1,536,498 $626,639 $11,676,857 $3,512,955 $1,536,498 $626,639 - - 93,469 - - - - - - (270) - - - - - - - - - - - - - - 500,000 155,000 - - - 14,583 - - - 444 - - - 1,554 - - - - - - $12,176,857 $3,684,266 $1,629,967 $626,639	保 留 盈	餘 未分配盈餘 (或待彌補虧損) $6,292,097 - 6,292,097 (388,282) (1,983,950) 934,694 (2,790) 931,904 - - 20 $4,851,789 $4,851,789 (93,469) (583,843) - 533,773 2,094 535,867 - - - - 46,479 $4,756,823	其 他
				國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $(747,066) - (747,066) - - - (271,974) (271,974) - - - $(1,019,040) $(1,019,040) - - - - (530,014) (530,014) - - - - - $(1,549,054)	透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現( 損) 益 $- 5,978,814 5,978,814 - - - (5,669,634) (5,669,634) - - (16) $309,164 $309,164 - - - - 124,152 124,152 - - - - (46,479) $386,837

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董 事 長：鄭瑛彬 經 理 人：鄭瑛彬 會計主管：吳國山

榮成紙業股份有限公司 個 體 現 金 流 量 表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

	單位：新台幣仟元 108年度 107年度 $391,993 $1,276,455 456,548 425,876 5,106 7,935 (119) (305) 20,903 (2,907) 143,392 133,549 (28,565) (3,536) (4,999) (8,198) 1,554 2,090 998,034 142,416 42,742 (430) (23,000) - 82,093 23,430 22,695 55,651 (55,651) - 84,551 - 1,745,284 775,571 153,412 43,993 115,053 (110,236) 37,306 504,822 (667) (61,956) (16,376) 58,127 149,136 64,239 (51,754) 15,218 386,110 514,207 (142,799) 22,477 38,551 - 122,386 25,313 (1,469) (12,000) (904) 2,054 (3,246) (3,318) 12,519 34,526 398,629 548,733 2,143,913 1,324,304 2,535,906 2,600,759 30,639 1,462 1,227,523 138,519 (135,976) (133,424) (620,349) (213,600) 3,037,743 2,393,716
項 目	108年度
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用(含投資性不動產) 攤銷費用 預期信用減損損失(利益)數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 不動產、廠房及設備減損損失(迴轉利益) 不動產、廠房及設備轉列費用數 未實現銷貨損失(利益) 已實現銷貨損失(利益) 其他項目－捐贈費用 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 應收帳款－關係人(增加)減少 其他應收款(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動 應付帳款增加(減少) 應付帳款－關係人增加(減少) 其他應付款增加(減少) 退款負債－流動增加(減少)／負債準備－流動增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債－非流動增加(減少) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 收取股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出)	$391,993 456,548 5,106 (119) 20,903 143,392 (28,565) (4,999) 1,554 998,034 42,742 (23,000) 82,093 22,695 (55,651) 84,551 1,745,284 153,412 115,053 37,306 (667) (16,376) 149,136 (51,754) 386,110 (142,799) 38,551 122,386 (1,469) (904) (3,246) 12,519 398,629 2,143,913 2,535,906 30,639 1,227,523 (135,976) (620,349) 3,037,743

(續次頁)

• 43 -

(承前頁)

項 目	108年度	107年度
投資活動之現金流量： 其他應收款－關係人資金融通(增加)減少 處分(取得)透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他非流動資產－預付設備款(增加)減少 其他非流動資產－存出保證金(增加)減少 其他非流動資產(增加)減少 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 應付短期票券增加(減少) 發行公司債 舉借長期借款 償還長期借款 租賃負債本金償還 發放現金股利 現金增資 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	1,609,920 3,560 (1,211,080) 81,887 (492,170) 4,525 (1,249,018) 2,442 (5,184) (1,255,118) (1,080,000) (150,879) - 2,367,000 (1,830,000) (33,733) (583,843) 655,000 (656,455) 1,126,170 62,175 $1,188,345	(1,609,920) (51,449) - - (364,548) 3,655 (423,169) 494 (8,758)
		(2,453,695)
		(490,000) 350,384 2,500,000 2,530,000 (3,400,000) - (1,983,950) 550,800
		57,234
		(2,745) 64,920
		$62,175

董 事 長：鄭瑛彬 經 理 人：鄭瑛彬 會計主管：吳國山

• 44 -

第二案 董事會提

案由：本公司一○八年度盈餘分配案，謹 提請承認。 說明：(一) 本公司一○八年度盈餘分配表業已編製完竣， 請詳下列盈餘分配表。

• (二) 本案經提審計委員會及董事會決議通過，謹提 請承認。

決議：

• 45 -

榮成紙業股份有限公司 盈餘分配表 中華民國一八年度

榮成紙業股份有限公司 盈餘分配表 中華民國一八年度	榮成紙業股份有限公司 盈餘分配表 中華民國一八年度
單位：新台幣元 一、可供分配項目 金 額 期初累積未分配盈餘 4,174,476,452 本期稅後淨利 533,772,707 其他綜合損益 48,573,458 減：108年度期中盈餘分配數 0 108年度第四季可供分配盈餘合計 4,756,822,617 二、提列法定盈餘公積 1. 108年度期中法定盈餘公積提列數 0 2. 108年度法定盈餘公積差異提列數 58,234,617 三、分配項目 1. 期中盈餘已決議分配數（普通股每股 股利0） 0 2. 108年度第四季普通股股利（每股0.3 元現金股利） 365,305,718 合 計 423,540,335 結轉下年度累積盈餘 4,333,282,282
一、可供分配項目	金 額
期初累積未分配盈餘	4,174,476,452
本期稅後淨利	533,772,707
其他綜合損益	48,573,458
減：108年度期中盈餘分配數	0
108年度第四季可供分配盈餘合計	4,756,822,617
二、提列法定盈餘公積
1. 108年度期中法定盈餘公積提列數	0
2. 108年度法定盈餘公積差異提列數	58,234,617
三、分配項目
1. 期中盈餘已決議分配數（普通股每股 股利0）	0
2. 108年度第四季普通股股利（每股0.3 元現金股利）	365,305,718
合 計	423,540,335
結轉下年度累積盈餘	4,333,282,282

董 事 長： 經 理 人： 會計主管：

• 46 -

討 論 事 項

• 47 -

【討論事項】

第一案

董事會提

案由： 修訂本公司「股東會議事規則」案，謹 提請討論。 說明： 為配合相關法令及實務運作需要，原股東會議事規 則有關條文應予修訂，修正條文對照表如下。

修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
第三條 本公司股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。 第二、三項略。 選任或解任董事、變更章程、 減資、申請停止公開發行、董 事競業許可、盈餘轉增資、公 積轉增資、公司解散、合併、 分割或公司法第一百八十五條 第一項各款之事項，應在召集 事由中列舉並說明其主要內容 ，不得以臨時動議提出；其主 要內容得置於證券主管機關或 公司指定之網站，並應將其網 址載明於通知。 股東會召集事由已載明全面改 選董事，並載明就任日期，該 次股東會改選完成後，同次會 議不得再以臨時動議或其他方 式變更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之一 以上股份之股東，得向公司提 出股東常會議案，以一項為限 ，提案超過一項者，均不列入 議案。但股東提案係為敦促公 司增進公共利益或善盡社會責 任之建議，董事會仍得列入議 案。	第三條 本公司股東會除法令有規定外 ，由董事會召集之。 第二、三項略。 選任或解任董事、監察人、變 更章程、公司解散、合併、分 割或公司法第一百八十五第一 項各款、證券交易法第二十六 條之一、第四十三條之六之事 項應在召集事由中列舉，不得 以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一 以上股份之股東，得以書面向 公司提出股東常會議案。但以 一項為限，提案超過一項者， 均不列入議案。	配合實務調整 文字，並配合 公司法第一百 七十二條、一 百七十二條之 一，及107年8 月6日經商字第 10702417500號 函修正。

• 48 -

修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
另股東所提議案有公司法第一 百七十二條之一第四項各款情 形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之 停止股票過戶日前，公告受理 股東之提案、書面或電子受理 方式、受理處所及受理期間； 其受理期間不得少於十日。 (以下略)	另股東所提議案有公司法第一 百七十二條之一第四項各款情 形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開之停 止股票過戶日前公告受理股東 之提案、受理處所及受理期間 ；其受理期間不得少於十日。 (以下略)
第六條 (第一項略) 本公司應將議事手冊、年報、 出席證、發言條、表決票及其 他會議資料，交付予出席股東 會之股東；有選舉董事者，應 另附選舉票。 (以下略)	第六條 (第一項略) 本公司應將議事手冊、年報、 出席證、發言條、表決票及其 他會議資料，交付予出席股東 會之股東；有選舉董事、監察 人者，應另附選舉票。 (以下略)	配合實務調整 文字。
第十條 股東會如由董事會召集者，其 議程由董事會訂定之，相關議 案均應票決，會議應依排定之 議程進行，非經股東會決議不 得變更之。 (第二、三項略) 主席對於議案及股東所提之修 正案或臨時動議，應給予充分 說明及討論之機會，認為已達 可付表決之程度時，得宣布停 止討論，提付表決，並安排適 足之投票時間。	第十條 股東會如由董事會召集者，其 議程由董事會訂定之，會議應 依排定之議程進行，非經股東 會決議不得變更之。 (第二、三項略) 主席對於議案及股東所提之修 正案或臨時動議，應給予充分 說明及討論之機會，認為已達 可付表決之程度時，得宣布停 止討論，提付表決。	依電子投票規 定修正。
第十三條 (第一項略) 本公司召開股東會時，應採行 以電子方式並得採行以書面方 式行使其表決權；其以書面或 電子方式行使表決權時，其行	第十三條 (第一項略) 本公司召開股東會時，得採行 以書面或電子方式行使其表決 權；其以書面或電子方式行使 表決權時，其行使方法應載明	依電子投票規 定修正。

• 49 -

修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
使方法應載明於股東會召集通 知。以書面或電子方式行使表 決權之股東，視為親自出席股 東會。但就該次股東會之臨時 動議及原議案之修正，視為棄 權。 (以下略)	於股東會召集通知。以書面或 電子方式行使表決權之股東， 視為親自出席股東會。但就該 次股東會之臨時動議及原議案 之修正，視為棄權。 (以下略)
第十四條 股東會有選舉董事時，應依本 公司所訂相關選任規範辦理， 並應當場宣布選舉結果。 (以下略)	第十四條 股東會有選舉董事、監察人時 ，應依本公司所訂相關選任規 範辦理，並應當場宣布選舉結 果。 (以下略)	配合實務調整 文字。
第十五條 股東會之議決事項，應作成議 事錄，由主席簽名或蓋章，並 於會後二十日內，將議事錄分 發各股東。 前項議事錄之分發，得以公告 方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月 、日、場所、主席姓名、決議 方法、議事經過之要領及表決 結果（包含統計之權數）記載 之，有選舉董事時，應揭露每 位候選人之得票權數。在本公 司存續期間，應永久保存。	第十五條 股東會之議決事項，應作成議 事錄，由主席簽名或蓋章，並 於會後二十日內，將議事錄分 發各股東。 前項議事錄之分發，得以公告 方式為之。	配合證券交易 所相關法令修 正。
第二十條 第一項略。 本規則中華民國109年6月2日 修正。	第二十條 第一項略。	增加修正日期 。

決議：

• 50 -

選 舉 事 項

• 51 -

【選舉事項】

第一案 董事會提

• 案由： 本公司第十五屆董事（含獨立董事）選舉案。 說明： (一)本公司第十四屆董事任期於 109 年 6 月 13 日屆滿 ，依法應予改選，依本公司章程之規定選舉董 事九人（含獨立董事三人）。

• (二)新任董事（含獨立董事）於選任之股東會結束 後即行就任，任期三年，自民國 109 年 6 月 2 日 至 112 年 6 月 1 日止。

• (三)本公司董事採候選人提名制度，董事會審核通 過之董事（含獨立董事）候選人名單相關資料 如下：

序 號	被 提 名 人選類別	被 提 名 人選姓名	學歷	經歷	現職	持有股份 數 額 (單位：股)
1	董 事	錢江投資股份有 限公司 代表人：鄭瑛彬	台灣大學商研 所碩士	榮成紙業(股)公 司董事長	1. 榮成紙業(股) 公司董事長 2. 中華民國全國 工業總會監事	90,559,731
2		錢江投資股份有	台北大學犯罪	內政部警政署	財團法人中國信
	董 事	限公司	學研究所法學	署長	託反毒教育基金	90,559,731
		代表人：王卓鈞	碩士		會副董事長
3			美國伊利諾大	台灣大學管理學	1. 玉山金融控股
			學香檳校區企	院副院長	(股)公司獨立
			業管理博士		董事
					2. 台達電子工業
		榮聖投資股份有
					()公立
	董 事	限公司			股司獨	108,329,706
					董
		代表人：李吉仁			事
					3.宏碁(股)公司
					獨立董事
					4. 台灣大學EMBA
					兼任教授

• 52 -

序 號	被 提 名 人選類別	被 提 名 人選姓名	學歷	經歷	現職	持有股份 數 額 (單位：股)
4			MBA, Baruch	1. 黑石集團（香	國泰世華商業銀
			College, City	港）有限公司	行(股)公司董事
		榮聖投資股份有
			University of	副董事長	長
	董 事	限公司				108,329,706
			New York	2. 美商摩根大通
		代表人：郭明鑑
				銀行香港及台
				灣區總經理
5			美國加州州立	1. 新竹國際商業	1. 至德投資股份
			大學企管碩士	銀行總經理	有限公司董事
				2. 渣打（台灣）	長
				商業銀行執行	2. 美國加州保富
		寶隆國際股份有
				董事長	銀行獨立董事
	董 事	限公司				236,444,363
				3.瑞士信貸（台	3. 台灣農畜產工
		代表人：吳志偉
				灣）首席執行	業(股)公司董
				長	事
					4. 國泰建設(股)
					公司獨立董事
6			南非金山大學	1.德鎂實業(股)	1. 中國信託商業
		玉瑪國際股份有	商學系	公司董事長	銀行(股)公司
	董 事	限公司		2. 中國石油化學	法人董事	15,417,427
		代表人：江俊德		工業(股)公司	2.台日商務交流
				董事	協進會理事
7			美國華盛頓大	台灣大學財務金	1. 台灣大學財務
			學企管碩士、	融系(所)主任	金融系(所)教
			財務博士		授
					2. 崑鼎投資控股
					(股)公司獨立
	獨立董事	邱 顯 比				0
					董事
					3.榮成紙業(股)
					公司獨立董事
					兼審計委員會
					召集人
8			美國加州大學	台灣大學財務金	台灣大學EMBA
			企管碩士、經	融系( 所) 主任	兼任教授
	獨立董事	李 存 修				0
			濟碩士、財務	(所長)
			博士
9			1.上海財經大	桃園航勤(股)公	1. 榮成紙業(股)
			學管理學博	司總經理	公司薪酬委員
			士		會召集人
	獨立董事	吳 治 富				0
			2.台灣大學商		2. 中原大學國際
			研所碩士		經營與貿易系
					兼任副教授

選舉結果：

• 53 -

其 他 議 案

• 54 -

【其他議案】

第一案 董事會提

• 案由： 解除董事競業禁止之限制案，謹 提請討論。 說明： (一)依公司法第二○九條第一項「董事為自己或他 人為屬於公司營業範圍之行為，應對股東會說 明其行為之重要內容，並取得其許可」。

• (二)鑑於公司營業需要，提請股東會決議許可本公 司新任之董事，同時擔任與本公司營業範圍相 同或類似之他公司職務，依公司法第二○九條 規定，解除競業禁止。

• (三) 擬提請解除董事及法人董事代表人競業禁止限 制內容，詳如下表所示：

職稱	姓名	擔任事業之公司名稱及職務	擔任事業之公司名稱及職務	擔任事業之公司名稱及職務	擔任事業之公司名稱及職務	擔任事業之公司名稱及職務	擔任事業之公司名稱及職務	擔任事業之公司名稱及職務	擔任事業之公司名稱及職務	擔任事業之公司名稱及職務	擔任事業之公司名稱及職務	擔任事業之公司名稱及職務
法人董事 ／代表人	錢江投資 股份有限 公司 ／鄭瑛彬	江蘇 榮成 環保 科技 股份 有限 公司 董事	無錫 榮成 環保 科技 有限 公司 董事	平湖 榮成 環保 科技 有限 公司 董事	蘇州 榮成 紙業 有限 公司 董事	上海 閔行 榮成 有限 公司 董事	浙江 下沙 榮成 包裝 有限 公司 董事	湖北 榮成 再生 科技 有限 公司 董事	仙桃 榮成 環保 科技 有限 公司 董事	武漢 榮成 環保 科技 有限 公司 董事	荊州 榮成 環保 科技 有限 公司 董事	湖南 榮成 包裝 有限 公司 董事
法人董事	寶隆國際 股份有限 公司	經營屬於本公司營業範圍之行為

決議：

• 55 -

【臨時動議】

【散 會】

• 56 -

附 錄

• 57 -

榮成紙業股份有限公司章程

第 一 章 總 則

• 第 一 條 本公司依照公司法規定組織之，定名為榮成紙業股 份有限公司。英文名稱定為 Longchen Paper & 。

• Packaging Co.,Ltd.

• 第 二 條 本公司所營事業如下：

• (1) C601020 紙製造業。

• (2) C601030 紙容器製造業。

• (3) C701010 印刷業。

• (4) C801110 肥料製造業。

• (5) CB01030 污染防治設備製造業。

• (6) D101050 汽電共生業。

• (7) E604010 機械安裝業。

• (8) J101030 廢棄物清除業。

• (9) G801010 倉儲業。

• (10) I103060 管理顧問業。

• (11) JE01010 租賃業。

• (12) ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或 限制之業務。

第二條之一 本公司因業務需要得與有關關係企業對外相互保證。 第二條之二 本公司轉投資總額得超過本公司實收股本百分之四 十。

• 第 三 條 本公司設總公司於台灣省彰化縣，必要時經董事會 之決議得在國內外設立分公司、工廠及營業所。

• 第 四 條 本公司之公告方式依照公司法第廿八條之規定辦理。

第 二 章 股 份

• 第 五 條 本公司資本總額定為新台幣壹佰伍拾億元，分為壹 拾伍億股，得發行普通股或特別股，每股面額新台 幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會視實際 需要分次發行。

• 第 六 條 本公司股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章 ，經依法簽證後發行之。

• 58 -

本公司發行之股份得採無實體發行免印製股票，惟 應洽證券集中保管事業機構登錄。 第 七 條 本公司股東應將其真實姓名、住址通知本公司登載 於股東名簿。

第七條之一 本公司依公司法收買之股份，轉讓之對象，包括本 公司及本公司國內外之控制或從屬公司員工，並由 董事會依公司法決議具體條件及對象。

本公司發行新股時，承購股份之員工，包括本公司 及本公司國內外之控制或從屬公司員工，並由董事 會依公司法決議具體條件及對象。

本公司發行限制員工權利新股之對象，包括本公司 及本公司國內外之控制或從屬公司員工，並由董事 會依公司法決議具體條件及對象。

• 第 八 條 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公 司股務處理準則」規定辦理。

• 第 九 條 股東應留存印鑑於本公司，以後行使股東權利即以 此印鑑為憑。

第 三 章 股 東 會

• 第 十 條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次， 於每會計年度終了後六個月內召開，由董事會依法 召集之，臨時會於必要時依法召集之。股東會通知 及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者， 得以電子方式為之。

股東會議事錄之分發，得以公告方式為之。

• 第 十一 條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委 託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定 外，悉依主管機關所頒佈之「公開發行公司出席股 東會使用委託書規則」規定辦理。

第 十二 條 本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司法第 一七九條第二項所列無表決權者，不在此限。

第 十三 條 股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已 發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決 權過半數之同意行之。

• 59 -

第 四 章 董事

• 第 十四 條 本公司設董事九至十一人，其中設置獨立董事人數 不得少於三人，且不得少於董事席次五分之ㄧ，由 股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，連選 得連任，惟全體董事合計持股比例，依證券管理機 關之規定。

董事之選舉採候選人提名制度，股東應就董事候選 人名單中選任之，其實施相關事宜悉依公司法、證 券交易法等相關法令規定辦理。

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算 當選名額。

• 第 十五 條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出 席董事過半數之同意，互推董事長、副董事長各一人 ，董事長對外代表本公司，並統理本公司一切業務。

• 第 十六 條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理程序依 公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十六條之一 董事得委託其他董事代理出席董事會議，但每次 應出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，每一 代理人以受一人委託為限。

• 第 十七 條 本公司之營業方針及其他重要事項，由董事會決定 之。前項所稱其他重要事項，包括公司重要財產及 不動產之購置處分。

• 第 十八 條 本公司依證券交易法第十四條之四之規定設置審計 委員會，審計委員會由全體獨立董事組成。

• 有關審計委員會之人數、任期、職權、議事規則等 事項，依公開發行公司審計委員會行使職權辦法相 關規定，以審計委會組織規程另訂之。

• 第 十九 條 本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知 各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。

• 本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail） 或傳真方式通知各董事。

• 第 二十 條 全體董事之報酬，依其各自對本公司營運參與程度 及貢獻價值，每月支領新台幣伍萬元至壹拾伍萬元

• 60 -

區間，每年底另支領前述每月報酬金額之二至六個 月區間為年獎報酬，不論盈虧均做給付，全體董事 之每月報酬區間，由薪資報酬委員會建議及提報董 事會依法議定之。

前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法， 由董事會依證券交易法第十四條之六、其他法令及 主管機關之規定訂之。

全體董事之車馬費，得按實際出席情形酌支車馬補 助費每人每次新台幣伍仟元整。

公司得於董事執行業務範圍依法應負之賠償責任內 為其購買「董事及重要職員責任保險」。

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• 第 廿一 條 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司 法第二十九條規定辦理。

公司得於經理人執行業務範圍依法應負之賠償責任 內為其購買「董事及重要職員責任保險」。

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• 第 廿二 條 本公司每會計年度終了，董事會應編造下列各項第 廿二條 本公司每會計年度終了，董事會應編造下列 各項表冊，並依法定程序提交股東常會請求承認。 （一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分派 或虧損撥補之議案。

本公司授權董事會於每會計年度終了時，以三分之 二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將 分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式 為之，並報告股東會。

本公司盈餘分派或虧損撥補得於每半會計年度終了 後為之。

• 第廿二條之一 本公司如有獲利，應提撥不得低於稅前淨利百分 之二為員工酬勞，以股票或現金發放，由董事會 以三分之二以上董事之出席及出席董事過半數決 議行之，並提股東會報告。

• 61 -

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額， 由董事會依法議定行之，並提股東會報告。員工 酬勞發給股票或現金之對象，包括本公司及本公 司國內外之控制或從屬公司員工，並由董事會依 公司法決議具體條件及對象。

第 廿三 條 本公司每年年終決算後，所得純益除依法扣繳各項 稅捐外，以往年度如有虧損，應先予撥補，次提百 分之十為法定盈餘公積，並按法令規定或實際需要 提列或迴轉特別盈餘公積，再有餘額，併同累積未 分配盈餘，由董事會擬定分配案，提請股東會通過 後實施。

本公司股利政策，視公司目前及未來之發展計畫、 投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股 東利益等因素，每年就可供分配盈餘提撥不低於百 分之二十分配股東股息紅利，分配股東股息紅利時 ，得以現金或股票為之，其中現金股利不低於百分之 五十(含)，其餘為股票股利。遇公東會通過後實施。

第 七 章 附 則

第 廿四 條 本章程如有未盡事宜，悉依公司法及有關法令之規 定辦理。

第 廿五 條 本章程訂立於中華民國六十七年元月廿五日。 第一次修正於中華民國六十七年四月廿四日。 第二次修正於中華民國六十七年七月六日。 第三次修正於中華民國六十九年四月七日。 第四次修正於中華民國七十年四月七日。 第五次修正於中華民國七十一年三月七日。 第六次修正於中華民國七十一年四月十八日。 第七次修正於中華民國七十二年三月二十日。 第八次修正於中華民國七十三年四月十四日。 第九次修正於中華民國七十四年三月十七日。 第十次修正於中華民國七十五年三月廿七日。

• 62 -

第十一次修正於中華民國七十六年三月廿九日。 第十二次修正於中華民國七十七年三月十二日。 第十三次修正於中華民國七十八年三月二日。 第十四次修正於中華民國七十九年三月十八日。 第十五次修正於中華民國八十年三月廿七日。 第十六次修正於中華民國八十一年四月十五日。 第十七次修正於中華民國八十二年四月二日。 第十八次修正於中華民國八十三年四月廿二日。 第十九次修正於中華民國八十四年五月十八日。 第二十次修正於中華民國八十五年四月廿二日。 第二十一次修正於中華民國八十六年四月廿六日。 第二十二次修正於中華民國八十七年四月廿三日。 第二十三次修正於中華民國八十八年五月十九日。 第二十四次修正於中華民國八十九年五月三十日。 第二十五次修正於中華民國九十年四月廿七日。 第二十六次修正於中華民國九十一年五月廿三日。 第二十七次修正於中華民國九十二年五月廿三日。 第二十八次修正於中華民國九十三年五月十一日。 第二十九次修正於中華民國九十四年五月二十日。 第 三十 次修正於中華民國九十六年六月八日。 第三十一次修正於中華民國九十八年八月十四日。 第三十二次修正於中華民國九十九年六月九日。 第三十三次修正於中華民國一○一年六月十三日。 第三十四次修正於中華民國一○三年六月十一日。 第三十五次修正於中華民國一○三年八月二十五日。 第三十六次修正於中華民國一○五年六月七日。 第三十七次修正於中華民國一○七年六月十二日。 第三十八次修正於中華民國一○八年六月十二日。

• 63 -

榮成紙業股份有限公司股東會議事規則

• 第 一 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化 管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則規定修訂本規 則，以資遵循。

• 第 二 條 本公司股東會之議事規範，除法令或章程另有規定者外， 應依本規則之規定辦理。

第 三 條 本公司股東會除法令有規定外，由董事會召集之。

股東常會之召集，應編制議事手冊，並於三十日前通知各 股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前 以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集 ，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股 股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得 以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、 分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二 十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉 ，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面 向公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項 者，均不列入議案。

另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款 情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開之停止股票過戶日前公告受理股東 之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議 案；提案股東應親自或委任他人出席股東常會，並參與該 項議案討論。

本公司應於股東常會召集通知日前，將處理結果通知提案 股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入 議案之股東提案，董事會應於股東常會說明未列入之理由。 第 四 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授 權範圍，委託代理人出席股東會。

• 64 -

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會 開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者 為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面 或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書 面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理 人出席行使之表決權為準。

第 五 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且 適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午 九時或晚於下午三時。

第 六 條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及 其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、 監察人者，應另附選舉票。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證明出席股東會； 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。 法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第 七 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事 長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副 董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事 長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董 事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董 事互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該 召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔 任之。

本公司得指派所委任律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保 存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿 或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股 數計算之。

• 65 -

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股 份總數過半之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後 次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時 ，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定 為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股 東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股 份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一 百七十四條規定重新提請股東會表決。

第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議 應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前 項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決 議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則宣布散會 者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出 席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充 分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣 布停止討論，提付表決。

第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶 號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容 與發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次， 每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範 圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意 外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅 得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 66 -

第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行 股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益 之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決 權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一 人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過 已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決 權，不予計算。

第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條 第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表 決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應 載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之 股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議 及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股 東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送 達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。股東以 書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，至 遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷 前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子 方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權 並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席 股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席 或其指定人員宣布出席股東之表決權總數。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效 力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式 表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決 之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決， 勿庸再行表決。

• 67 -

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員 應具有股東身分。

計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告 ，並作成紀錄。

第十四條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任 規範辦理，並應當場宣布選舉結果。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保 管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條 提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章， 並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。

前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人之股數，本公司應於股東 會開會當日，依規定格式編造統計表，於股東會場內為明 確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份 有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將 內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員 或保全人員在場協助維持秩序時，應佩帶「糾察員」字樣 臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置設備發言時， 主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制 止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。 第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息，發生不可抗拒之 情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開 會之時間。

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場 地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延 期或續行集會。

第十九條 其他未盡事項，授權主席裁示決之。

第二十條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 68 -

榮成紙業股份有限公司董事選舉辦法

民國103年8月25日股東臨時會修正通過

• 一、本公司董事之選舉，均依本辦法之規定辦理。

• 二、本公司董事之選舉，採單記名累積投票制，選舉人之記名，得以 選票上所印股東戶號或出席證號碼代之，每一股份有與應選出人 數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 三、本公司董事，依公司章程所規定之名額，獨立董事與非獨立董事 應一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選舉票（含電子投 票）代表選舉權較多者，依次當選，如有二人以上得權數相同而 超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定；未出席者由主席代 為抽籤。

• 四、選舉開始時，由主席指定監票員、計票員各若干人，監票員應具 有股東身分，執行各項有關職務。

• 五、選舉票由董事會或公司製發，應按股東戶號或出席證號碼並填其 權數。

• 股東如以電子方式行使投票權者，不另製發選舉票。

• 六、選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人姓名並應加註股東 戶號，被選舉人如非股東身分者，應以身分證統一編號替代股東 戶號；惟政府或法人為被選人時，選票之「被選舉人」欄應填列 該政府或法人名稱及代表人姓名。

• 七、選舉票有左列情形之一者全部無效。

• 1.不用本辦法規定之選票。

• 2.以空白之選票投入投票匭者。

• 3.字跡模糊無法辦認者。

• 4.所填被選舉人之姓名與股東名簿或身分證明文件不符者。

• 5.除填被選舉人姓名及股東戶號或身分證字號外，夾寫其他文字 者。

• 6.選舉票之被選舉人欄，僅填列被選舉人姓名而未填股東戶號或 身分證字號以資識別者。

• 7.同一選票填列被選舉人二人以上者。

• 八、投票完畢後當場開票，開票結果主席當場宣佈。

• 九、投票當選之董事由董事會分別發給當選通知書。

• 十、本辦法未規定事項悉依公司法，本公司章程及有關法令規定辦理。

• 十一、本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

• 69 -

榮成紙業股份有限公司董事持股情形

一、本公司應設董事九人，任期三年，連選得連任。 二、全體董事最低應持有股數為 32,000,000 股。 三、個別及全體董事持有股數：

本公司已發行股份總額 1,217,685,727 股

停止過戶日： 109 年 4 月 4 日

職 稱	姓 名	選任日期	任期	選任時持有股數	選任時持有股數	停止過戶日之持有股數	停止過戶日之持有股數
				股 數	持股比率％	股 數	持股比率％
董事長	錢江投資(股)公司 代表人：鄭瑛彬	106/6/14	3年	61,134,492	5.53	90,559,731	7.43
董 事	錢江投資(股)公司 代表人：王卓鈞	106/6/14	3年	61,134,492	5.53	90,559,731	7.43
董 事	寶隆國際(股)公司 代表人：邱昭彰	106/6/14	3年	196,421,615	17.76	236,444,363	19.41
董 事	榮聖投資(股)公司 代表人：徐小波	106/6/14	3年	97,079,103	8.78	108,329,706	8. 89
董 事	榮聖投資(股)公司 代表人：郭明鑑	106/6/14	3年	97,079,103	8.78	108,329,706	8. 89
董 事	玉瑪國際(股)公司 代表人：江俊德	106/6/14	3年	14,653,251	1.32	15,417,427	1. 26
獨立董事	邱顯比	106/6/14	3年	0	0.00	0	0.00
獨立董事	吳志偉	106/6/14	3年	0	0.00	0	0.00
獨立董事	吳治富	106/6/14	3年	0	0.00	0	0.00
合 計				369,288,461	33.39	450,751,227	37.02%

備註：本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。