Longchen P&P — AGM Information 2019

Jul 25, 2019

榮成紙業股份有限公司

一○八年股東常會議事錄

• 時間： 中華民國一○八年六月十二日（星期三）上 午九時正。

• 地點： 彰化縣二林鎮廣興里廣興巷一之一號（本公 司二林廠會議室）。

• 出席： 本公司已發行股份總數為1,167,685,727股， 出席股份總數為846,931,097股，佔本公司已 發行股數之72.53﹪。

出席董事：鄭瑛彬。

• 列席： 立本台灣聯合會計師事務所 王慕凡會計師。 建業法律事務所 王士豪律師。

主席：鄭瑛彬   記錄：魏麗娟

宣佈開會：查核出席股東及股東代理人代表之股份
總數已超過法定股數，本會依法成立，主席宣佈開
會。

貳、主席致詞：（略）。

參、報告事項：

報告一、本公司一○七年度營業概況。(詳如附件一)
報告二、審計委員會查核報告書。(詳如附件二)
報告三、一○七年度員工酬勞分派情形報告。(詳如附件三)
報告四、修訂本公司買回股份轉讓員工辦法。

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肆、承認事項：

案一第 董事會董

第由： 本公司一○七年度決算表冊第，謹 董請承認。
說明： 本公司一○七年度營業報告書，個體財務報表及合併財務
報表業已編製完竣。（詳如附件一）

決議： 本第經表決結果，依董事會所董議第照第承認。

• 投票表決結果如下：

投票表決結果如下：
投票表決結果	佔總表決權數%
贊成權數838,392,946權 (其中以電子投票行使表決權數675,250,238權)	98.99%
反對權數68,059權 (其中以電子投票行使表決權數68,059權)	0.00%
棄權/未投票權數8,470,092權 (其中以電子投票棄權權數8,451,854權)	1.01%
無效權數0權	0.00%
出席股東表決權數846,931,097權	100.00%

案二第 董事會董

• 第由：本公司一○七年度盈餘分配第，謹 董請承認。 說明：(一) 本公司一○七年度盈餘分配表業已編製完竣，本年度 稅後淨利為新台幣934,693,523元。本公司發行流通 在外股數為1,167,685,727股，基本每股盈餘0.82 元，累積可供分配盈餘為4,851,788,668元(詳如附件 四盈餘分配表），除依法董列法定盈餘公積 93,469,352元，擬分派普通股現金股利每股0.5元， 計583,842,864元。

• (二) 本第俟股東會通過後，擬訂一○八年七月六日為配息 基準日，依配息日股東名簿所載持股比例配發至元為 止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零數額，列入公 司其他收入；惟嗣後如因買回公司股份或將庫藏股轉 讓、註銷、辦理現金增資，而影響流通在外股份總

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數，致股東配息率因此發生變動者，授權董事長調整
配息率之相關事宜。

決議：本第經表決結果，依董事會所董議第照第承認。
投票表決結果如下：

投票表決結果如下：
投票表決結果	佔總表決權數%
贊成權數839,492,835權 (其中以電子投票行使表決權數676,350,127權)	99.12%
反對權數120,215權 (其中以電子投票行使表決權數120,215權)	0.01%
棄權/未投票權數7,318,047權 (其中以電子投票棄權權數7,299,809權)	0.87%
無效權數0權	0.00%
出席股東表決權數846,931,097權	100.00%

伍、討論事項：

案一第 董事會董

第由： 修訂本公司「公司章程」第，謹 董請討論。
說明： 為配合相關法令及實務運作需要，原公司章程有關條文應
予修訂，修正條文對照表如下。

修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
案 一 條 本公司依照公司法規定組織之， 定名為榮成紙業股份有限公司。 英文名稱定為Longchen Paper & Packaging Co.,Ltd.。	案 一 條 本公司依照公司法規定組織之 ，定名為榮成紙業股份有限公 司。	因應國際化 接軌。訂定 外文公司名 稱。
案 五 條 本公司資本總額定為新台幣壹 佰伍拾億元，分為壹拾伍億股 ，得發行普通股或特別股，每 股面額新台幣壹拾元，其中未 發行之股份，授權董事會視實 際需要分次發行。	案 五 條 本公司資本總額定為新台幣壹 佰參拾億元，分為壹拾參億股 ，每股面額新台幣壹拾元，其 中未發行之股份，授權董事會 視實際需要分次發行。	增加資本總 額以維持財 務彈性。 配合公司營 運增訂特別 股之發行。
案 七 條 之一		本條文新增

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修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
本公司依公司法收買之股份， 轉讓之對象包括本公司及本公 司國內外之控制或從屬公司員 工，並由董事會依公司法決議 具體條件及對象。 本公司發行新股時，承購股份 之員工，包括本公司及本公司 國內外之控制或從屬公司員工 ，並由董事會依公司法決議具 體條件及對象。 本公司發行限制員工權利新股 之對象，包括本公司及本公司 國內外之控制或從屬公司員工 ，並由董事會依公司法決議具 體條件及對象。		。 配合金融監 督管理委員 會107.12.27 金管證發字 案1070121068 號函調整。 明訂員工之 實施對象包 括符合一定 條件之控制 或從屬公司 員工。
案 廿二 條 本公司每會計年度終了，董事 會應編造下列各項表冊，並依 法定程序董交股東常會請求承 認。(一)營業報告書(二)財務 報表(三)盈餘分派或虧損撥補 之議第。 本公司授權董事會於每會計年 度終了時，以三分之二以上董 事之出席，及出席董事過半數 之決議，將分派股息及紅利之 全部或一部，以發放現金之方 式為之，並報告股東會。 本公司盈餘分派或虧損撥補得 於每半會計年度終了後為之。	案 廿二 條 本公司每會計年度終了，董事 會應編造下列各項表冊，並依 法定程序董交股東常會請求承 認。（一）營業報告書（二） 財務報表（三）盈餘分派或虧 損撥補之議第。	依公司法案 240條案5項 規定，增訂 本條案2 項 規定。 依公司法案 228條之1案 1 項規定， 增訂本條案 3 項規定， 訂明盈餘分 派或虧損撥 補得於每半 會計年度終 了後為之。
案廿二條之一 本公司如有獲利，應董撥不得 低於稅前淨利百分之二為員工 酬勞，以股票或現金發放，由 董事會以三分之二以上董事之 出席及出席董事過半數決議行 之，並董股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先	案廿二條之一 本公司如有獲利，應董撥不得 低於稅前淨利百分之二為員工 酬勞，以股票或現金發放，由 董事會以三分之二以上董事之 出席及出席董事過半數決議行 之，並董股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預	依公司法案 235條之1案 5 項規定， 增訂本條案 3 項規定， 明訂員工之 實施對象包 括符合一定

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修 正 後 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	說 明
保留彌補數額，由董事會依法議 定行之，並董股東會報告。 員工酬勞發給股票或現金之對 象，包括本公司及本公司國內 外之控制或從屬公司員工，並 由董事會依公司法決議具體條 件及對象。	先保留彌補數額，由董事會依 法議定行之，並董股東會報告。		條件之控制 或從屬公司 員工。
案廿五條 本章程訂立於中華民國六十七 年元月廿五日。（案一次至案 三十七次略） 案三十八次修正於中華民國一 ○八年六月十二日。	案廿五條 本章程訂立於中華民國六十七 年元月廿五日。（案一次至案 三十七次略）		增加案三十 八次修正日 期。
決議： 本第經表決結果，依董事會所董議第照第通過。 投票表決結果如下：
投票表決結果		佔總表決權數%
贊成權數839,377,709權 (其中以電子投票行使表決權數676,235,001權)		99.10%
反對權數153,077權 (其中以電子投票行使表決權數153,077權)		0.01%
棄權/未投票權數7,400,311權 (其中以電子投票棄權權數7,382,073權)		0.89%
無效權數0權		0.00%
出席股東表決權數846,931,097權		100.00%

案二第

董事會董

• 第由： 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」第，謹 董請討論 。

• 說明： 為配合相關法令及實務運作需要，原取得或處分資產處 理程序有關條文應予修訂，修正條文對照表如下。

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修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
案三條：資產範圍 一、股票、公債、公司債、金 融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購（ 售）權證、受益證券及資 產基礎證券等投資。 二、不動產（含土地、房屋及 建築、投資性不動產、營 建業之存貨）及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權 、特許權等無形資產。 五、使用權資產。 六、衍生性商品（請另詳本公 司從事衍生性商品交易處 理程序）。 七、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產。 八、其他重要資產。	案三條：資產範圍 一、股票、公債、公司債、金 融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購（ 售）權證、受益證券及資 產基礎證券等投資。 二、不動產（含土地、房屋及 建築、投資性不動產、土 地使用權、營建業之存貨 ）及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權 、特許權等無形資產。 五、衍生性商品（請另詳本公 司從事衍生性商品交易處 理程序）。 六、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產。 七、其他重要資產。	配合公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則案 三條修正。
案四條：名詞定義 一、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產：指依企業併購法 、金融控股公司法、金融 機構合併法或其他法律進 行合併、分割或收購而取 得或處分之資產，或依公 司法案一百五十六條之三規 定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。 (案(二)項至(六)項略)	案四條：名詞定義 一、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產：指依企業併購法 、金融控股公司法、金融 機構合併法或其他法律進 行合併、分割或收購而取 得或處分之資產，或依公司 法案一百五十六條案八項規 定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。 (案(二)項至(六)項略)	配合公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則案 四條修正。
案六條： 公開發行公司取得之估價報告 或會計師、律師或證券承銷商 之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證	案六條： 公開發行公司取得之估價報告 或會計師、律師或證券承銷商 之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證	配合公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則案 五條修正。

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修	正 後 條 文	現	行 條 文	說 明
券承銷商應符合下列規定： 一、未曾因違反公開發行公司 取得或處分資產處理準則 、公司法、銀行法、保險 法、金融控股公司法、商 業會計法，或有詐欺、背 信、侵占、偽造文書或因 業務上犯罪行為，受一年 以上有期徒刑之宣告確定 。但執行完畢、緩刑期滿 或赦免後已滿三年者，不 在此限。 二、與交易當事人不得為關係 人或有實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專 業估價者之估價報告，不 同專業估價者或估價人員 不得互為關係人或有實質 關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意 見書時，應依下列事項辦理： 一、承接第件前，應審慎評估 自身專業能力、實務經驗 及獨立性。 二、查核第件時，應妥善規劃 及執行適當作業流程，以 形成結論並據以出具報告 或意見書；並將所執行程 序、蒐集資料及結論，詳 實登載於第件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、 參數及資訊等，應逐項評 估其完整性、正確性及合 理性，以做為出具估價報 告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人 員具備專業性與獨立性、 已評估所使用之資訊為合		券承銷商與交易當事人不得為 關係人。

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修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
	理與正確及遵循相關法令 等事項。
	等事項。
案八條： 取得或處分不動產、設備或其 使用權資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產 、設備或其使用權資產， 悉依本公司內部控制制度 固定資產循環辦理。 (案(二)項至(三)項略) 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產 、設備或其使用權資產， 除與國內政府機關交易、 自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之 設備或其使用權資產外， 交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日 前取得專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定 價格或特定價格作為 交易價格之參考依據 時，該項交易應先董 經董事會決議通過； 其嗣後有交易條件變 更時，亦同。 (案(二)款至(四)款略)		案八條： 取得或處分不動產或設備之處 理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產 或設備，悉依本公司內部 控制制度固定資產循環辦 理。 (案(二)項至(三)項略) 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產 或設備，除與政府機關交 易、自地委建、租地委建 ，或取得、處分供營業使 用之設備外，交易金額達 公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者 ，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定 價格或特定價格作為 交易價格之參考依據 時，該項交易應先董 經董事會決議通過， 未來交易條件變更者 ，亦應比照上開程序 辦理。 (案(二)款至(四)款略)	配合公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則案 九條修正。
案十條： 取得或處分無形資產或其使用 權資產或會員證之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分無形資		案十條： 取得或處分會員證或無形資產 之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證	配合公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則案 十一條修正

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修	正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
產或其使用權資產或會員 證，悉依本公司內部控制制 度固定資產循環程序辦理。 (案(二)款略) 三、執行單位 本公司取得或處分無形資 產或其使用權資產或會員 證時，應依前項核決權限 呈核決後，由使用部門及財 務部或行政部門負責執行。 四、無形資產或其使用權資產 或會員證專家評估意見報告 本公司取得或處分無形資產或 其使用權資產或會員證之交易 金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者， 除與國內政府機關交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見， 會計師並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報案 二十號規定辦理。		或無形資產，悉依本公司 內部控制制度固定資產循 環程序辦理。 (案(二)款略) 三、執行單位 本公司取得或處分會員證 或無形資產時，應依前項 核決權限呈核決後，由使 用部門及財務部或行政部 門負責執行。 四、會員證或無形資產專家評 估意見報告 本公司取得或處分會員證或無 形資產之交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，除與政府機關交 易外，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計準 則公報案二十號規定辦理。	。
案十一條： 案八、九、十條交易金額之計 算應依案十四條案一項案八款 規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準 ，往前追溯推算一年，已依規 定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部分免再計 入。		案十一條： 案八、九、十條交易金額之計 算應依案十四條案一項案四款 規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準 ，往前追溯推算一年，已依規 定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部分免再計 入。	調整援引條 次。
案十二條： 關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處 分資產或其使用權資產， 除依案八、九、十條辦理 外，尚應依以下規定辦理		案十二條： 關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處 分資產，除依案八、九、 十條辦理外，尚應依以下 規定辦理相關決議程序及	配合公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則案 十五至十八 條修正。

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修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項，且交 易金額達公司總資產百分 之十以上者，亦應依案八 、九、十條規定取得專業 估價者出具之估價報告或 會計師意見。另外在判斷 交易對象是否為關係人時 ，除注意其法律形式外， 並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處 分不動產或其使用權資產 ，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產外 之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，除買 賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外， 應將下列資料，先經審計 委員會全體成員二分之一 以上同意，並董交董事會 決議通過後，始得簽訂交 易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 (二)選定關係人為交易對 象之原因。 (三)向關係人取得不動產 或其使用權資產，依 本條案三項案（一） 至（五）款規定評估	評估交易條件合理性等事 項，且交易金額達公司總 資產百分之十以上者，亦 應依案八、九、十條規定 取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見。另 外在判斷交易對象是否為 關係人時，除注意其法律 形式外，並應考慮實質關 係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處 分不動產，或與關係人取 得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債 、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣 市場基金外，應將下列資 料，先經審計委員會全體 成員二分之一以上同意， 並董交董事會決議通過後 ，始得簽訂交易契約及支 付款項： (一)取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 (二)選定關係人為交易對 象之原因。 (三)向關係人取得不動產 ，依本條案三項案（ 一）至（五）款規定 評估預定交易條件合

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修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
預定交易條件合理性 之相關資料。 (案(四)款至案(七)款略) (八)公開發行公司與其母 公司、子公司或其直 接或間接持有百分之 百已發行股份或資本 總額之子公司彼此間 從事下列交易，董事 會得依案八條授權董 事長在一定額度內行 決行，事後再董報最 近期之董事會追認： 1.取得或處分供營業 使用之設備或其使 用權資產。 2.取得或處分供營業 使用之不動產使 用權資產。 (九)本項交易金額之計算 應依案十四條案一項 案八款規定辦理，且 所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算 一年，已依本程序規 定經審計委員會全體 成員二分之一以上同 意，並董交董事會通 過部分免再計入。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得 不動產或其使用權資 產，應按下列方法評 估交易成本之合理性： (案(一)款至案(二) 款略)	理性之相關資料。 (案(四)款至案(七)款略) (八)公開發行公司與其母 公司或子公司間，取 得或處分營業使用之 設備，董事會得依案 八條授權董事長在一 定額度內行決行，事 後再董報最近期之董 事會追認。 (九)本項交易金額之計算 應依案十四條案一項 案四款規定辦理，且 所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算 一年，已依本程序規 定經審計委員會全體 成員二分之一以上同 意，並董交董事會通 過部分免再計入。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得 不動產，應按下列方 法評估交易成本之合 理性： (案(一)款至案(二) 款略)

• 11 -

修 正 後	條 文	現 行 條 文	說 明
(二)合併購買或租賃同一 標的之土地及房屋者 ，得就土地及房屋分 別按前款所列任一方 法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得 不動產或其使用權資 產，依本條案三項案 （一）款及案（二） 款規定評估不動產或 其使用權資產成本， 並應洽請會計師複核 及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得 不動產或其使用權資 產，有下列情形之一 者，應依本條案一項 及案二項有關評估及 作業程序規定辦理即 可，不適用本條案三 項（一）、（二）、 （三）款有關交易成 本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或 贈與而取得不動產 或其使用權資產。 2.關係人訂約取得不 動產或其使用權資 產時間距本交易訂 約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建 契約，或自地委建 、租地委建等委請 關係人興建不動產 而取得不動產。 4.公開發行公司與其 母公司、子公司，		(二)合併購買同一標的之 土地及房屋者，得就 土地及房屋分別按前 款所列任一方法評估 交易成本。 (三)本公司向關係人取得 不動產，依本條案三 項案（一）款及案（ 二）款規定評估不動 產成本，並應洽請會 計師複核及表示具體 意見。 (四)本公司向關係人取得 不動產，有下列情形 之一者，應依本條案 一項及案二項有關評 估及作業程序規定辦 理即可，不適用本條 案三項（一）、（二） 、（三）款有關交易 成本合理性之評估規 定： 1.關係人係因繼承或 贈與而取得不動產。 2.關係人訂約取得不 動產時間距本交易 訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建 契約，或自地委建 、租地委建等委請 關係人興建不動產 而取得不動產。

• 12 -

修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
或其直接或間接持 有百分之百已發行 股份或資本總額之 子公司彼此間，取 得供營業使用之不 動產使用權資產。 (五)本公司向關係人取得 不動產依本條案三項 案（一）、（二）款 規定評估結果均較交 易價格為低時，應依 本條案三項案（六） 款規定辦理。但如因 下列情形，並董出客 觀證據及取具不動產 專業估價者與會計師 之具體合理性意見者 ，不在此限： 1.關係人係取得素地 或租地再行興建者 ，得舉證符合下列 條件之一者： (1)素地依前條規定 之方法評估，房 屋則按關係人之 營建成本加計合 理營建利潤，其 合計數逾實際交 易價格者。所稱 合理營建利潤， 應以最近三年度 關係人營建部門 之平均營業毛利 率或財政部公布 之最近期建設業 毛利率孰低者為 準。	(五)本公司向關係人取得 不動產依本條案三項 案（一）、（二）款 規定評估結果均較交 易價格為低時，應依 本條案三項案（六） 款規定辦理。但如因 下列情形，並董出客 觀證據及取具不動產 專業估價者與會計師 之具體合理性意見者 ，不在此限： 1.關係人係取得素地 或租地再行興建者 ，得舉證符合下列 條件之一者： (1)素地依前條規定 之方法評估，房 屋則按關係人之 營建成本加計合 理營建利潤，其 合計數逾實際交 易價格者。所稱 合理營建利潤， 應以最近三年度 關係人營建部門 之平均營業毛利 率或財政部公布 之最近期建設業 毛利率孰低者為 準。

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修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
(2)同一標的房地之 其他樓層或鄰近 地區一年內之其 他非關係人交易 第例，其面積相 近，且交易條件 經按不動產買賣 或租賃慣例應有 之合理樓層或地 區價差評估後條 件相當者。 2.本公司舉證向關係 人購入之不動產或 租賃取得不動產使 用權資產，其交易 條件與鄰近地區一 年內之其他非關係 人交易第例相當且 面積相近者。前述 所稱鄰近地區交易 第例，以同一或相 鄰街廓且距離交易 標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現 值相近者為原則； 所稱面積相近，則 以其他非關係人交 易第例之面積不低 於交易標的物面積	(2)同一標的房地之 其他樓層或鄰近 地區一年內之其 他非關係人成交 第例，其面積相 近，且交易條件 經按不動產買賣 慣例應有之合理 樓層或地區價差 評估後條件相當 者。 (3)同一標的房地之 其他樓層一年內 之其他非關係人 租賃第例，經按 不動產租賃慣例 應有合理之樓層 價差推估其交易 條件相當者。 2.本公司舉證向關係 人購入之不動產， 其交易條件與鄰近 地區一年內之其他 非關係人成交第例 相當且面積相近者 。前述所稱鄰近地 區成交第例，以同 一或相鄰街廓且距 離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其 公告現值相近者為 原則；所稱面積相 近，則以其他非關 係人成交第例之面 積不低於交易標的 物面積百分之五十 為原則；前述所稱

• 14 -

修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
百分之五十為原則 ；前述所稱一年內 係以本次取得不動 產或其使用權資產事 實發生之日為基準， 往前追溯推算一年。 (六)本公司向關係人取得 不動產或其使用權資 產，如經按本條案三 項案(一)至(五)款規 定評估結果均較交易 價格為低者，應辦理 下列事項。 1.本公司應就不動產 或其使用權資產交 易價格與評估成本 間之差額，依證券 交易法案四十一條 案一項規定董列特 別盈餘公積，不得 予以分派或轉增資 配股。對本公司之 投資採權益法評價 之投資者如為公開 發行公司，亦應就 該董列數額按持股 比例依證券交易法 案四十一條案一項 規定董列特別盈餘 公積。 2.審計委員會應依公 司法案二百十八條 規定辦理。 3.應將本款案1點及 案2點處理情形董 報股東會，並將交 易詳細內容揭露於	一年內係以本次取 得不動產事實發生 之日為基準，往前 追溯推算一年。 (六)本公司向關係人取得 不動產，如經按本條 案三項案(一)至(五) 款規定評估結果均較 交易價格為低者，應 辦理下列事項。 1.本公司應就不動產 交易價格與評估成 本間之差額，依證 券交易法案四十一 條案一項規定董列 特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增 資配股。對本公司 之投資採權益法評 價之投資者如為公 開發行公司，亦應 就該董列數額按持 股比例依證券交易 法案四十一條案一 項規定董列特別盈 餘公積。 2.審計委員會應依公 司法案二百十八條 規定辦理。 3.應將本款案1點及 案2點處理情形董 報股東會，並將交 易詳細內容揭露於

• 15 -

修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
年報及公開說明書 。且本公司及對本 公司之投資採權益 法評價之公開發行 公司經前述規定董 列特別盈餘公積者 ，應俟高價購入或 承租之資產已認列 跌價損失或處分或 終止租約或為適當 補償或恢復原狀， 或有其他證據確定 無不合理者，並經 行政院金融監督管 理委員會同意後， 始得動用該特別盈 餘公積。 (七)本公司向關係人取得 不動產或其使用權資 產，若有其他證據顯 示交易有不合營業常 規之情事者，亦應本 條案三項案（六）款 規定辦理。	年報及公開說明書 。且本公司及對本 公司之投資採權益 法評價之公開發行 公司經前述規定董 列特別盈餘公積者 ，應俟高價購入之 資產已認列跌價損 失或處分或為適當 補償或恢復原狀， 或有其他證據確定 無不合理者，並經 行政院金融監督管 理委員會同意後， 始得動用該特別盈 餘公積。 (七)本公司向關係人取得 不動產，若有其他證 據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦 應本條案三項案（六） 款規定辦理。
案十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申 報標準 (一)向關係人取得或處分 不動產或其使用權資 產，或與關係人取得 或處分不動產或其使 用權資產外之其他資 產且交易金額達公司 實收資本額百分之二 十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上 。但買賣國內公債、	案十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申 報標準 (一)向關係人取得或處分 不動產，或與關係人 取得或處分不動產外 之其他資產且交易金 額達公司實收資本額 百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公 債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買	配合公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則案 三十一條修 正。

• 16 -

修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證 券投資信託事業之貨幣 市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收 購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易 損失達所定處理程序 規定之全部或個別契 約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種 類屬供營業使用之設 備或其使用權資產， 且其交易對象非為關 係人，交易金額並達 下列規定之一： 1.實收資本額未達新 臺幣一百億元之公 開發行公司，交易 金額達新臺幣五億 元以上。 2.實收資本額達新臺 幣一百億元以上之 公開發行公司，交 易金額達新臺幣十 億元以上。 (五)經營營建業務之公開 發行公司取得或處分 供營建使用之不動產 或其使用權資產且其 交易對象非為關係人 ，交易金額達新臺幣 五億元以上；其中實 收資本額達新台幣一 百億元以上，處分自 行興建完工建第之不 動產，且交易對象非為	回國內證券投資信託 事業之貨幣市場基金 ，不在此限。 (二)進行合併、分割、收 購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易 損失達所訂處理程序 規定之全部或個別契 約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種 類屬供營業使用之設 備，且其交易對象非 為關係 人，交易金 額並達下列規定之一： 1.實收資本額未達新 臺幣一百億元之公 開發行公司，交易 金額達新臺幣五億 元以上。 2.實收資本額達新臺 幣一百億元以上之 公開發行公司，交 易金額達新臺幣十 億元以上。 (五)經營營建業務之公開 發行公司取得或處分 供營建使用之不動產 且其交易對象非為關 係人，交易金額達新 臺幣五億元以上。

• 17 -

修	正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
關係人者，交易金額為 達新台幣十億元以上。 (六)以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式 取得不動產且其交易 對象非為關係人，公 司預計投入之交易金額 達新臺幣五億元以上。 (七)除前六款以外之資產 交易、金融機構處分 債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達 公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億 元以上。但下列情形 不在此限： 1.買賣國內公債。 2.以投資為專業者， 於證券交易所或證 券商營業處所所為 之有價證券買賣， 或於初級市場認購 募集發行之普通公 司債及未涉及股權 之一般金融債券( 不含次順位債券) ，或申購或買回證 券投資信託資金或 期貨信託基金，或 證券商因承銷業務 需要、擔任興櫃公 司輔導推薦證券商 依財團法人中華民國 證券櫃檯買賣中心規 定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回 條件之債券、申購		(六)以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式 取得不動產，公司預 計投入之交易金額未 達新臺幣五億元以上。 (七)除前六款以外之資產 交易、金融機構處分 債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達 公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億 元以上。但下列情形 不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，於 海內外證券交易所 或證券商營業處所 所為之有價證券買 賣，或於國內初級 市場認購募集發行 之普通公司債及未 涉及股權之一般金 融債券，或證券商 因承銷業務需要、 擔任興櫃公司輔導 推薦證券商依財團 法人中華民國證券 櫃檯買賣中心規定 認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回 條件之債券、申購

• 18 -

修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
或買回國內證券投 資信託事業發行之 貨幣市場基金。 (八)前一～七款交易金額 之計算方式如下，且 所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算 一年，已依規定公告 部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一 相對人取得或處分 同一性質標的交易 之金額。 3.一年內累積取得或 處分（取得、處分 分別累積）同一開 發計畫不動產或其 使用權資產之金額。 4.一年內累積取得或 處分(取得、處分 分別累積)同一有 價證券之金額。 (案(二)項略) 三、公告申報程序 (案(一)款至(三)款略) (四)本公司取得或處分資 產，應將相關契約、 議事錄、備查簿、估 價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意 見書備置於公司，除 其他法律另有規定者 外，至少保存五年。 (案(五)款略) (案(四)項略)	或買回國內證券投 資信託事業發行之 貨幣市場基金。 (八)前三款交易金額之計 算方式如下，且所稱 一年內係以本次交易 事實發生之日為基準 ，往前追溯推算一年 ，已依規定公告部分 免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一 相對人取得或處分 同一性質標的交易 之金額。 3.一年內累積取得或 處分(取得、處分 分別累積)同一開 發計畫不動產之金 額。 4.一年內累積取得或 處分(取得、處分 分別累積)同一有 價證券之金額。 (案(二)項略) 三、公告申報程序 (案(一)款至(三)款略) (四)本公司取得或處分資 產，應將相關契約、 議事錄、備查簿、估 價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意 見書備置於本公司， 除其他法律另有規定 者外，至少保存五年。 (案(五)款略) (案(四)項略)

• 19 -

修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
案十五條： 本公司之子公司應依下列規定 辦理： 一、子公司取得處分資產時， 亦應依比照本作業程序辦 理。 二、子公司非屬公開發行公司 者，取得或處分資產達「 公開發行公司取得或處分 資產處理準則」案三章所 訂公告申報標準者，由母 公司代該子公司辦理公告 申報事宜。 三、子公司適用案十四條案一 項之應公告申報標準有關 實收資本額或總資產規定 ，係以母(本)公司之實收 資本額或總資產為準。	案十五條： 本公司之子公司應依下列規定 辦理： 一、子公司取得處分資產時， 亦應依比照本作業程序辦 理。 二、子公司非屬公開發行公司 者，取得或處分資產達「 公開發行公司取得或處分 資產處理準則」案三章所 訂公告申報標準者，由母 公司代該子公司辦理公告 申報事宜。 三、子公司之公告申報標準中 ，所稱「達公司實收資本 額百分之二十或總資產百 分之十」係以母(本)公司之 實收資本額或總資產為準。	配合公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則案 三十二至三 十四條修正 。

決議： 本第經表決結果，依董事會所董議第照第通過。 投票表決結果如下：

投票表決結果如下：
投票表決結果	佔總表決權數%
贊成權數839,415,207權 (其中以電子投票行使表決權數676,272,499權)	99.11%
反對權數115,212權 (其中以電子投票行使表決權數115,212權)	0.01%
棄權/未投票權數7,400,678權 (其中以電子投票棄權權數7,382,440權)	0.88%
無效權數0權	0.00%
出席股東表決權數846,931,097權	100.00%

• 20 -

案三第                                       董事會董
第由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」第，謹 董請討論
。

說明：為配合相關法令及實務運作需要，原資金貸與他人作業程
序有關條文應予修訂，修正條文對照表如下。

修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
案四條：資金貸與總額及個別 對象之限額 本公司資金貸與他人，對每一 借款人之限額依其貸與原因分 別訂定如下： (案一項至案二項略) 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間從 事資金貸與，或公開發行公司 直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司對該公開發 行公司從事資金貸與，不受前 項之限制。惟其貸與總額及對 個別公司貸與金額均不得超過 貸與公司最近期經會計師查核 簽證或核閱財務報表淨值之百 分之一百五十，且融通期間以 一年為限。	案四條：資金貸與總額及個別 對象之限額 本公司資金貸與他人，對每一 借款人之限額依其貸與原因分 別訂定如下： (案一項至案二項略) 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間從 事資金貸與，不受前項之限制 。惟其貸與總額及對個別公司 貸與金額均不得超過貸與公司 最近期經會計師查核簽證或核 閱財務報表淨值之百分之一百 五十，且融通期間以一年為限 。	配合公開發 行公司資金 貸與及背書 保證處理準 則案三條修 正。
案五條：資金貸與作業 (案一項至案二項略) 三、授權範圍 本公司辦理資金貸與或短期融 通事項，經本公司權責部門審 核後，呈核總經理核准並董報 董事會決議通過後辦理，不得 授權其他人決定。 本公司或子公司間之資金貸與 ，應依本作業程序董董事會決 議辦理，並得授權董事長對同 一貸與對象於董事會決議之一 定額度及不超過一年之期間內	案五條：資金貸與作業 (案一項至案二項略) 三、授權範圍 本公司辦理資金貸與或短期融 通事項，經本公司權責部門審 核後，呈核總理核准並董報董 事會決議通過後辦理，不得授 權其他人決定。 本公司或子公司間之資金貸與 ，應依本作業程序董董事會決 議辦理，並得授權董事長對同 一貸與對象於董事會決議之一 定額度及不超過一年之期間內	配合公開發 行公司資金 貸與及背書 保證處理準 則案十四條 修正。

• 21 -

修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
分次撥貸或循環動用。 前款所稱一定額度，除符合案 四條案二項規定者外，本公司 或子公司對單一企業之資金貸 與之授權額度不得超過該公司 最近期財務報表淨值百分之十 。 除前述外，並應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。	分次撥貸或循環動用。 前款所稱一定額度，除符合案 四條案二項規定者外，本公司 或子公司對單一企業之資金貸 與之授權額度不得超過該公司 最近期財務報表淨值百分之十 。 除前述外，並應充分考量各獨 立董事之意見，將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。
案九條：公告申報： 一、本公司應於每月十日前公 告申報本公司及子公司上月份 資金貸與餘額。 二、本公司資金貸與餘額達下 列標準之一者，應於事實發生 日之即日起算二日內公告申報 ： (案一款至案三款略) (四)本項所稱事實發生日，係 指簽約日、付款日、董事會決 議日或其他足資確定資金貸與 對象及金額之日等日期孰前者 。 (案三項至案五項略)	案九條：公告申報： 一、本公司應於每月十日前公 告申報本公司及子公司上月份 資金貸與餘額。 二、本公司資金貸與餘額達下 列標準之一者，應於事實發生 日之即日起算二日內公告申報 ： (案一款至案三款略) (四)本項所稱事實發生日，係 指交易簽約日、付款日、董事 會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰 前者。 (案三項至案五項略)	配合公開發 行公司資金 貸與及背書 保證處理準 則案七條修 正。

決議： 本第經表決結果，依董事會所董議第照第通過。 投票表決結果如下：

投票表決結果如下：
投票表決結果	佔總表決權數%
贊成權數839,364,876權 (其中以電子投票行使表決權數676,222,168權)	99.10%
反對權數161,444權 (其中以電子投票行使表決權數161,444權)	0.01%
棄權/未投票權數7,404,777權	0.89%

• 22 -

(其中以電子投票棄權權數7,386,539權)
無效權數0權	0.00%
出席股東表決權數846,931,097權	100.00%

案四第                                       董事會董
第由：修訂本公司「背書保證作業程序」第，謹 董請討論。
說明：為配合相關法令及實務運作需要，原背書保證作業程序有
關條文應予修訂，修正條文對照表如下。

修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
伍、決策及授權層級 本公司所為背書保證事項，應 先經過董事會決議通過後始得 為之。但為配合時效需要，本 公司所為背書保證及本公司直 接及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證，得由 董事會授權董事長在本作業程 序案肆條規定限額內先予決行 ，事後董報次一董事會追認。 本公司已設置獨立董事時，其 為他人背書保證時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。	伍、決策及授權層級 本公司所為背書保證事項，應 先經過董事會決議通過後始得 為之。但為配合時效需要，本 公司所為背書保證及本公司直 接及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證，得由 董事會授權董事長在本作業程 序案肆條規定限額內先予決行 ，事後董報次一董事會追認。 本公司已設置獨立董事時，其 為他人背書保證時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。	配合公開發 行公司資金 貸與及背書 保證處理準 則案十一條 修正。
陸、背書保證辦理程序 (一～二略) 三、財務單位應依國際財務報 導準則規定，定期評估及認列 背書保證之或有損失，並董供 簽證會計師相關資料，以供會 計師採行必要查核程序，出具 允當之查核報告。	陸、背書保證辦理程序 (一～二略) 三、財務單位應依財務會計準 則公報案九號規定，定期評估 及認列背書保證之或有損失， 並董供簽證會計師相關資料， 以供會計師採行必要查核程序 ，出具允當之查核報告。	依財務會計 準則變更修 正。
捌、公告申報程序 (案一項略) 二、本公司及子公司辦理背書	捌、公告申報程序 (案一項略) 二、本公司及子公司辦理背書	配合公開發 行公司資金 貸與及背書

• 23 -

修 正 後 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	說 明
保證金額達下列標準之一時， 應於事實發生日之即日起算二 日內輸入公開資訊觀測站： (案一款至案二款略) (三)本公司及其子公司對單一 企業背書保證餘額達新臺幣壹 千萬元以上且對其背書保證、 採用權益法之投資帳面金額及 資金貸與餘額合計數達公司最 近期財務報表淨值百分之三十 以上。 (四)本公司或其子公司新增背 書保證金額達新臺幣三千萬元 以上且達該公開發行公司最近 期財務報表淨值百分之五以上 。 (五)本項所稱事實發生日，係 指簽約日、付款日、董事會決 議日或其他足資確定背書保證 對象及金額之日等日期孰前者 。 (案三項至案四項略)	保證金額達下列標準之一時， 應於事實發生日之即日起算二 日內輸入公開資訊觀測站： (案一款至案二款略) (三)本公司及其子公司對單一 企業背書保證餘額達新臺幣壹 千萬元以上且對其背書保證、 長期性質之投資及資金貸與餘 額合計數達公司最近期財務報 表淨值百分之三十以上。 (四)本公司或其子公司新增背 書保證金額達新臺幣三千萬元 以上且達該公開發行公司最近 期財務報表淨值百分之五以上 。 (五)本項所稱事實發生日，係 指交易簽約日、付款日、董事 會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰 前者。 (案三項至案四項略)		保證處理準 則案七條及 案二十五條 修正。
決議： 本第經表決結果，依董事會所董議第照第通過。 投票表決結果如下：
投票表決結果		佔總表決權數%
贊成權數839,358,214權 (其中以電子投票行使表決權數676,215,506權)		99.10%
反對權數129,664權 (其中以電子投票行使表決權數129,664權)		0.01%
棄權/未投票權數7,443,219權 (其中以電子投票棄權權數7,424,981權)		0.89%
無效權數0權		0.00%
出席股東表決權數846,931,097權		100.00%

• 24 -

案五第                                          董事會董
第由：修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」第，謹 董
請討論。

說明：為配合相關法令及實務運作需要，原從事衍生性商品交易
處理程序有關條文應予修訂，修正條文對照表如下。

修正後條文	現行條文	說 明
案二條：適用範圍 一、本處理程序所稱之衍 生性商品，係指其價值由 特定利率、金融工具價格 、商品價格、匯率、價格 或費率指數、信用評等或 信用指數、或其他變數所 衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保 證金契約、交換契約，上 述契約之組合，或嵌入衍 生性商品之組合式契約或 結構型商品等。 二、本處理程序所稱之遠 期契約，不含保險契約、 履約契約、售後服務契約 、長期租賃契約及長期進( 銷)貨契約。 三、從事債券保證金交易 時亦比照本處理程序辦理 。	案二條：適用範圍 一、本處理程序所稱之衍 生性商品，係指其價值由 資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約 、期貨契約、槓桿保證金 契約、交換契約，及上述 商品組合而成之複合式契 約等。 二、本處理程序所稱之遠 期契約，不含保險契約、 履約契約、售後服務契約 、長期租賃契約及長期進( 銷)貨合約。 三、從事債券保證金交易 時亦比照本處理程序辦理 。	配合公開 發行公司 取得或處 分資產處 理準則案 四條修正 。
案六條：會計處理方式 從事衍生性商品交易依據 國際財務報導準則規定處 理，並於定期財務報告中 依據國際財務報導準則規 定，揭露從事衍生性商品	案六條：會計處理方式 從事衍生性商品交易依據 財務會計準則公報案三十 四號規定處理，並於定期 財務報告中依據財務會計 準則公報案三十六號規定	配合國際 財務報導 準則之施 行修訂

• 25 -

修正後條文	現行條文	說 明
交易之相關資訊。	，揭露從事衍生性商品交 易之相關資訊。

決議： 本第經表決結果，依董事會所董議第照第通過。
投票表決結果如下：

投票表決結果如下：
投票表決結果	佔總表決權數%
贊成權數839,395,832權 (其中以電子投票行使表決權數676,253,124權)	99.11%
反對權數207,451權 (其中以電子投票行使表決權數207,451權)	0.02%
棄權/未投票權數7,327,814權 (其中以電子投票棄權權數7,327,814權)	0.87%
無效權數0權	0.00%
出席股東表決權數846,931,097權	100.00%

案六第                                        董事會董

第由：擬終止本公司與子公司江蘇榮成環保科技股份有限公司簽
訂之「避免同業競爭協議」第，謹 董請討論。

說明：(一) 本公司為配合子公司江蘇榮成環保科技股份有限公
司(以下簡稱「榮成環科」)申請在大陸上海證券交易所上市，業
經本公司一○六年十二月十九日股東臨時會同意通過與榮成環科
簽訂「避免同業競爭協議」。惟一○七年間榮成環科受大陸禁廢
令政策及中美貿易戰的影響，導致榮成環科供應鏈原料成本結構
失衡，影響榮成環科獲利，致榮成環科臨時股東會於一○七年九
月二十五日決議通過取消上海證交所上市計畫，並已向中國證券
監督管理委員會撤回申請。

• (二) 配合榮成環科上市申請之撤件，本公司擬與榮成環科終止 前述所簽訂的「避免同業競爭協議」。

• (三) 本第通過後，授權董事會執行。

決議： 本第經表決結果，依董事會所董議第照第通過。

• 26 -

投票表決結果如下：

投票表決結果如下：
投票表決結果	佔總表決權數%
贊成權數839,471,625權 (其中以電子投票行使表決權數676,328,917權)	99.11%
反對權數125,483權 (其中以電子投票行使表決權數125,483權)	0.01%
棄權/未投票權數7,333,989權 (其中以電子投票棄權權數7,315,751權)	0.88%
無效權數0權	0.00%
出席股東表決權數846,931,097權	100.00%

陸、臨時動議：

發言摘要 :

股東戶號136130財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心來函
，要求公司向股東說明107年度董事酬金發放之原因及合理性?
答覆摘要:

• 1.本公司全體董事報酬之給付及分派之方式和金額，依照主管機 關規定明訂於公司章程如下：「全體董事之報酬，依其各自對 本公司營運參與程度及貢獻價值，每月支領新台幣伍萬元至壹 拾伍萬元區間，每年底另支領前述每月報酬金額之二至六個月 區間為年獎報酬，不論盈虧均做給付。」；主要考量是公司董 事會除董事長外，其他8位董事皆是外部董事，在專業領域皆 為成功菁英人士，希冀藉由外部董事專業協助公司經營策略並 董供指導建議，故公司董事酬勞以固定酬勞方式發放，不論盈 虧均做給付。

• 2.本公司107年度平均董事酬金，相比國內同業大廠平均董事酬 金，居於中位數，未高於國內同業大廠發放董事酬金水準。

• 3.另相比資本額介於100億元至200億元且年營收大於500億元至 1,000億元的9家上市公司，本公司107年度平均董事酬金 1,728,333元排名案四位，尚屬合理範圍。

• 4.綜上所述，本公司董事酬金之給付及分派，107 年度依公司 章程發放之董事酬金數額應尚屬合理。

• 27 -

發言摘要:

股東戶號136130財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心董問
「大陸禁廢令及中美貿易大戰對公司的影響」?
答覆摘要:

經主席答覆說明後，無其他臨時動議。

柒、散會：上午九時五十分。

本次股東常會記錄僅載明會議進行要旨，且僅載明對議第
之結果；會議進行內容、程序及股東發言仍以會議影音為
準。

  主席：鄭瑛彬           記錄：魏麗娟

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【附件一】

榮成紙業股份有限公司 一  七年度營業報告書

本公司民國一○七年度營業額為新台幣( 以下同)
52,313,603仟元，較一○六年度增加12.0%，營業淨利減
少2,651,755仟元。民國一○七年度稅前淨利為1,518,502
仟元，稅後淨利911,535仟元，歸屬母公司業主稅後淨利
934,694千元，稅後每股淨利為0.82元。茲將本公司民國
一○七年度經營績效報告如下

• (一)民國一○七年度營業報告

• 1.收支與損益方面

(1)收入方面：

• ① 民國一○七年度營業收入淨額52,313,603仟 元，較一○六年度46,716,807 仟元，增加 12.0%。

• ② 民國一○七年度營業外收入計845,305仟元， 包含採用權益法認列之關聯企業及合資損益 之份額349,420仟元、利息收入27,385仟元、 股利收入8,198仟元、政府補貼收入394,204 仟元、租金收入1,518仟元、透過損益按公允 價值衡量之金融資產利益2,957仟元以及其他 收入－其他61,623仟元。

(2)支出方面：

• ① 民國一○七年度營業成本45,066,481仟元， 較一○六年度37,106,907仟元，增加21.5%。

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民國一○七年度營業費用4,589,130仟元，較
一○六年度4,300,153仟元，增加6.7%。

• ② 民國一○七年度營業外支出計1,984,795仟元 ，包含財務成本1,642,459仟元、淨外幣兌換 損失169,636仟元、處分不動產、廠房及設備 損失93,272仟元、不動產、廠房及設備減損 損失17,548仟元，以及其他61,880仟元。

(3)損益方面：

• 民國一○七年度稅後淨利911,535仟元，較一○ 六年度稅後淨利3,951,843仟元，減少3,040,308 仟元。

民國一○七年度歸屬母公司業主淨利934,694仟
元，較一○六年度歸屬母公司業主淨利
3,882,815仟元，減少2,948,121仟元。

• 2.營運情形

民國一○七年度實績與一○六年度實績比較分析。

單位：新台幣仟元

項 目	一○七年度	一○六年度	差異金額	差異％
營業收入	52,313,603	46,716,807	5,596,796	12.0
營業成本	45,066,481	37,106,907	7,959,574	21.5
營業毛利	7,247,122	9,609,900	(2,362,778	(24.6)
營業費用	4,589,130	4,300,153	~~)~~ 288,977	6.7
營業淨利	2,657,992	5,309,747	(2,651,755	(49.9)
營業外收(支)淨額	(1,139,490	38,517	~~)~~ (1,178,007	(3058.4
稅前淨利	~~)~~ 1,518,502	5,348,264	~~)~~ (3,829,762	~~)~~ (71.6)

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稅後淨利	911,535	3,951,843	(3,040,308	(76.9)
歸屬母公司淨利	934,694	3,882,815	~~)~~ (2,948,121	(75.9)

3.研究發展狀況

  - `民國一○七年度研發費用1,383,544仟元，較一○ 六年度研發費用1,096,978仟元，增加286,566仟元 。公司重視企業與環境的共存共榮，為追求永續經 營，將企業核心競爭力建構於循環、高效利用資源 的解決方第，致力深化下列五項環保高新技術：再 、 、 、 、 、`

  - `生纖維利用 節能生產 節水生產 空汙 水汙 廢棄物處理以及空間利用的高新技術。極致研發不 斷創新，精進於每一個生產環節，確保環境、品質 及效率，力求實踐低碳造紙及綠色包裝。`

• (二)經營方針及重要產銷政策

• 1.經營方針

低碳造紙事業：

• (1) 強化公司低碳造紙競爭力，持續進行節能減排 專第改善。

• (2) 確保湖北榮成二期案一階段30萬噸新產能擴增 計畫於2019年案三季順利商轉。

• (3) 依預計時程啟動二林廠紙機新建及紙機升級專 第工作並適時汰舊一台舊紙機，全部計畫完成 後二林廠總產能達85萬噸以上，以進一步擴大 市場佔有率。

綠色包裝事業：

• (1) 開發高端綠色包裝產品，以高品質之紙箱產品 ，滿足客戶的需求。

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• (2) 依預計時程完成湖北武漢廠及湖南長沙廠的投 產計畫，以擴大市場佔有率。

• (3) 針對紙箱廠舊設備進行汰舊換新與自動化智能 化升級改造，以董升競爭力。

• 2.預期銷售數量及其依據

• (1) 預期銷售數量

湖北二期案一階段30萬噸產能將於一○八年案
三季投入營運，可豐富華中地區產品組合，全
面滿足客戶多樣化需求並董升客戶使用榮成產
品比重，大陸瓦楞紙箱用紙總產能將達295萬。
預期今年銷售數量可望持續增長。

• (2) 預期銷售數量依據

  • 根據本公司經營策略以及各銷售區域之瓦楞紙 箱包裝市場需求情形作規劃。

• 3.重要之產銷政策

• (1) 台灣地區

在現有瓦楞紙箱用紙65萬噸產能基礎上，一○
八年將響應經濟部「歡迎台商回台投資行動方
第」並配合台商回流投資台灣增加產品包裝之
市場需求，執行二林廠紙機新建及紙機升級並
適時汰舊一台舊紙機，全部計畫完成後二林廠
總產能達85萬噸以上；在綠色包裝事業方面亦
將進行紙箱廠舊設備汰舊換新與自動化智能化
升級改造，以進一步擴大公司市場佔有率。

(2) 大陸地區

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深耕華東地區經營並大力拓展華中地區市場。
針對目標客戶需求，持續導入利基產品組合。
不斷深入研發創新，推動產品優化升級，以量
身優質服務，擴大瓦楞紙箱用紙市場占有率並
獲取最佳報酬。

榮成紙業專注於低碳造紙及綠色包裝，是長期落實
「循環經濟」的示範企業，以資源循環高效利用的營運模
式，參與並促進循環經濟的擴大發展。循環經濟是一開始
就做對的事，追求零廢棄與系統平衡，建立資源可回復、
可再生的生產體系，這正是公司持續長期努力的企業使
命。台灣榮成公司一○四年已完成投資總額43億元的「鮭
魚返鄉」計劃，奠定了台灣榮成長期發展的良好競爭利
基；一○八年度將繼續響應經濟部「歡迎台商回台投資行
動方第」政策，預計一○八年至一一○年這三年在台灣的
資本支出總投資金額超過60億元，此回台投資行動方第完
成後，預計可增加台灣榮成在亞洲瓦楞紙箱用紙市場的市
佔率，為股東創造更大的股東權益。

董 事 長：     經 理 人：     會計主管：

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榮成紙業股份有限公司 會計師查核報告

榮成紙業股份有限公司 公鑒：

查核意見

榮成紙業股份有限公司及子公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之合併
資產負債表，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益
表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙
總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱
其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解
釋及解釋公告編製，足以允當表達榮成紙業股份有限公司及子公司民國一○七年及一
○六年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二
月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則執行查核工
作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說
明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與榮成紙
業股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之
查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以
作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對榮成紙業股份有限公司及子公司民
國一○七年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表
整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對榮成紙業股份有限公司及子公司民國一○七年度合併財務報表之關鍵查核事
項敘明如下：

重大關係人交易

榮成紙業股份有限公司及子公司打造垂直一體化全產業鏈經營體系，從國外廢紙
原料採購或在地廢紙回收，至工業用紙及紙箱之生產及銷售，都由集團內不同屬性之
子公司負責，由於關係人交易金額重大，故位於不同國家之子公司因國際運輸時間導
致收入認列時點不同，及上下游關係人交易致未實現毛利消除之評估，皆影響銷貨收
入、銷貨成本及銷貨毛利之認列，因是將重大關係人交易列為關鍵查核事項。關係人
交易相關資訊，請參閱合併財務報告附註七。

本會計師對於上述所述層面事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解並測試關係人交易管理之主要內部控制的設計及執行有效性。

2. 瞭解並評估管理階層估計沖銷不同屬性公司之未實現毛利率，及時間性差異調節所 使用之假設及方法之合理性。

3. 抽核關係人交易未投入生產數量及金額之正確性。

4. 重新執行關係人交易彙總及合併沖銷，評估其計算公式之設定是否正確。

5. 執行分析性複核，參考過去實際營運結果及考量本年度產能擴充之影響，以評估部

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門別財務資訊是否與預期值相符。

政府補貼收入

榮成紙業股份有限公司及子公司民國一○七年度來自政府補貼之業外收入約新台
幣（以下同）394,204仟元，約佔民國一○七年度合併淨利43.25%，因是將政府補貼收
入列為關鍵查核事項。政府補助相關資訊，請參閱合併財務報告附註四(十八)及六(二
十六)。

本會計師對於上述所述層面事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解並評估管理階層針對政府補助收入認列方法之合理性。

2. 抽核主要之政府補助合約，確認符合(1)將遵循政府補助所附加之條件，及(2)將可 收到該項補助。

3. 抽核驗證本年度政府補助收入認列之會計處理，是否係根據補助性質認列為遞延收 益，或認列於其他收益，並對管理階層評估條件進行分析並董出質疑，以驗證收入 認列之合理性。

其他事項－董及其他會計師之查核

列入上開合併財務報表之子公司中，有關榮成紙業(中國)控股有限公司及其子公
司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合
併財務報表所表示之意見中，有關該等子公司財務報表所列之金額，係依據其他會計
師之查核報告。該等子公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之資產總額分別
為56,028,683仟元及55,766,680仟元，分別佔合併資產總額之78.24%及73.71%，民國
一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別為42,963,139仟
元及37,397,840仟元，分別佔合併營業收入淨額之82.13%及80.05%。

其他事項－個體財務報告之查核

榮成紙業股份有限公司已編製民國一○七年度及一○六年度之個體財務報告，並
經本會計師出具無保留意見加其他事項段之查核報告在第，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認
可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之
合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報
表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估榮成紙業股份有限公司及子
公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階
層意圖清算榮成紙業股份有限公司及子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際
可行之其他方第。

榮成紙業股份有限公司及子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導
流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊
或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依
照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實
表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期
將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本

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會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對榮成紙業股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使榮成 紙業股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性， 則須於查核報告中董醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該 等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之 查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致榮成紙業股份有限公司及子公司不再 具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於榮成紙業股份有限公司及子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核 證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核第件之指導、監督及執 行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核
發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位董供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會
計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會
計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對榮成紙業股份有限公司及子公司民
國一○七年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事
項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核
報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

立本台灣聯合會計師事務所

會 計 師：王 慕 凡 會 計 師：陶 鴻 文

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證券主管機關核准簽證文號
(101)金管證審字案1010057100號

證券主管機關核准簽證文號
(80)台財證(六)字案02925號

中  華  民  國  一○八  年  三  月  十八  日

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榮成紙業股份有限公司及子公司 合 併 資 產 負 債 表 民國一○七年及一○六年十二月三十一日

單位：新台幣仟元

								單位：新台幣仟元
代碼	資 產	107 年12 月31 日		106 年12 月31 日 金額 ％ 代碼 $2,006,609 2.66 2100 2110 16,489 0.02 2130 9,112,085 12.04 2150 6,496,367 8.59 2170 652,668 0.86 2200 245,917 0.33 2230 12,955 0.02 2250 3,685,133 4.87 2300 2,416,663 3.19 2310 139,244 0.182322 24,784,130 32.762365 21xx - - 2530 114,646 0.15 2540 8,633,096 11.41 2570 39,005,062 51.56 2600 7,728 0.01 2640 70,989 0.09 2645 275,516 0.36 25xx 2,766,027 3.662xxx 50,873,064 67.24 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3410 3420 3425 31xx 36xx 3xxx $75,657,194 100.00	負 債 及 權 益	107 年12 月31 日		106 年12 月31 日 金額 ％ $12,557,991 16.60 949,047 1.25 - - 90 - 4,964,461 6.56 4,130,349 5.46 445,976 0.59 28,287 0.04 18,307 0.02 220,110 0.29 1,956,358 2.59 - - 25,270,976 33.40 - - 21,032,152 27.80 939,571 1.24 260,825 0.35 55,880 0.08 25,367 0.03 22,313,795 29.50 47,584,771 62.90 11,336,857 14.98 3,300,065 4.36 1,148,216 1.52 626,639 0.83 6,292,097 8.32 (747,066) (0.99) - - 5,523,538 7.30 27,480,346 36.32 592,077 0.78 28,072,423 37.10 $75,657,194 100.00
		金額	％	金額		金額	％	金額
1100 1110 1150 1170 1180 1200 1220 130x 1410 1470 11xx 1510 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1900 15xx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 本期所得稅資產 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	$2,169,611 2,872 5,946,626 6,514,646 147,846 335,477 11,304 4,147,409 3,019,190 103,058	3.03 - 8.30 9.10 0.21 0.47 0.02 5.79 4.22 0.14	$2,006,609 16,489 9,112,085 6,496,367 652,668 245,917 12,955 3,685,133 2,416,663 139,244	流動負債 短期借款 應付短期票券 合約負債－流動 應付票據 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 負債準備－流動 其他流動負債 預收款項 一年或一營業週期內到期長期借款 退款負債－流動 流動負債合計 非流動負債 應付公司債 長期借款 遞延所得稅負債 其他非流動負債 淨確定福利負債－非流動 存入保證金 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘(或待彌補虧損) 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金 融資產未實現損益 備供出售金融資產未實現損益 歸屬於母公司業主之權益合計 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	$11,432,165 1,299,431 174,607 4,788 3,995,657 3,095,273 551,690 - 13,599 201 10,264,721 16,287	15.97 1.82 0.24 0.01 5.58 4.32 0.77 - 0.02 - 14.33 0.02	$12,557,991 949,047 - 90 4,964,461 4,130,349 445,976 28,287 18,307 220,110 1,956,358 -
		22,398,039	31.28	24,784,130
		169,167 - 3,607,386 42,091,709 7,618 83,504 507,020 2,747,381	0.23 - 5.04 58.78 0.01 0.12 0.71 3.83	- 114,646 8,633,096 39,005,062 7,728 70,989 275,516 2,766,027		30,848,419	43.08	25,270,976
						2,500,000 14,954,258 849,582 302,067 60,141 49,537	3.49 20.88 1.19 0.42 0.08 0.07	- 21,032,152 939,571 260,825 55,880 25,367
						18,715,585	26.13	22,313,795
						49,564,004	69.21	47,584,771
		49,213,785	68.72	50,873,064		11,676,857 3,512,955 1,536,498 626,639 4,851,789 (1,019,040) 309,164 -	16.30 4.91 2.15 0.88 6.77 (1.42) 0.43 -	11,336,857 3,300,065 1,148,216 626,639 6,292,097 (747,066) - 5,523,538
		$71,611,824	100.00	$75,657,194
						21,494,862 552,958	30.02 0.77	27,480,346 592,077
						22,047,820	30.79	28,072,423
						$71,611,824	100.00	$75,657,194
	董 事 長：鄭瑛彬			經 理 人：鄭瑛彬		會計主管：吳國山

榮成紙業股份有限公司及子公司 合 併 綜 合 損 益 表

中華民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

				單位：新台幣仟元 106 年 度 ％ $46,716,807 100.00 (37,106,907) (79.43) 9,609,900 20.57 9,609,900 20.57 (1,740,219) (3.72) (1,462,956) (3.13) (1,096,978) (2.35) (4,300,153) (9.20) 5,309,747 11.37 640,739 1.37 82,454 0.18 (1,220,526) (2.62) 535,850 1.15 38,517 0.08 5,348,264 11.45 (1,396,421) (2.99) 3,951,843 8.46 (5,355) (0.01) - - 910 - (127,447) (0.27) 4,467,629 9.56 21,148 0.05 4,356,885 9.33 8,308,728 17.79 3,882,815 8.31 69,028 0.15 3,951,843 8.46 8,238,660 17.64 70,068 0.15 8,308,728 17.79 $3.50 $3.43
代碼 4000 5000 5900 5950 6000 6100 6200 6300 6000 6900 7000 7010 7020 7050 7060 7000 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8320 8349 8360 8361 8370 8399 8300 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9850	項 目 營業收入 營業成本 營業毛利 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之關聯企業及合資損益 之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 採用權益法認列之關聯企業及合資之其 他綜合損益之份額 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 採用權益法認列之關聯企業及合資之其 他綜合損益之份額 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 其他綜合損益(淨額) 本期綜合損益總額 淨利(損)歸屬於： 母公司業主 非控制權益 本期淨利 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 本期綜合損益總額 每股盈餘(元)： 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	107 年 度 $52,313,603 (45,066,481) 7,247,122 7,247,122 (1,994,089) (1,211,497) (1,383,544) (4,589,130) 2,657,992 492,928 (339,379) (1,642,459) 349,420 (1,139,490) 1,518,502 (606,967) 911,535 (7,579) (5,674,777) 4,789 (384,791) (78) 101,746 (5,960,690) (5,049,155) 934,694 (23,159) 911,535 (5,009,704) (39,451) (5,049,155) $0.82 $0.82	％ 100.00 (86.15) 13.85 13.85 (3.81) (2.32) (2.64) (8.77) 5.08 0.94 (0.65) (3.14) 0.67 (2.18) 2.90 (1.16) 1.74 (0.01) (10.85) 0.01 (0.73) - 0.19 (11.39) (9.65) 1.78 (0.04) 1.74 (9.58) (0.07) (9.65)	106 年 度 $46,716,807 (37,106,907) 9,609,900 9,609,900 (1,740,219) (1,462,956) (1,096,978) (4,300,153) 5,309,747 640,739 82,454 (1,220,526) 535,850 38,517 5,348,264 (1,396,421) 3,951,843 (5,355) - 910 (127,447) 4,467,629 21,148 4,356,885 8,308,728 3,882,815 69,028 3,951,843 8,238,660 70,068 8,308,728 $3.50 $3.43

董 事 長：鄭瑛彬        經 理 人：鄭瑛彬        會計主管：吳國山

• 38 -

榮成紙業股份有限公司及子公司

合 併 權 益 變 動 表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

					歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益				非控制權益	權 益 總 額 $18,908,728 - (1,653,577) 4,518 3,951,843 4,356,885 8,308,728 889,849 1,574,049 (1,857) - 42,192 (207) $28,072,423 $28,072,423 455,731 28,528,154 - (1,984,073) 911,535 (5,960,690) (5,049,155) 550,800 2,090 4 $22,047,820
	股 本	資本公積		保留盈餘			其他權益項目		歸屬於母公司 業主權益總計
民國106年1月1日餘額 盈餘指撥及分配： 董列法定盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動： 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 現金增資 可轉換公司債轉換 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 對子公司所有權變動 股份基礎給付交易 非控制權益增減 民國106年12月31日餘額 民國107年1月1日餘額 修正式追溯影響數 民國107年1月1日調整後餘額 盈餘指撥及分配： 董列法定盈餘公積 普通股現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 現金增資 股份基礎給付交易 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國107年12月31日餘額	普通股股本		法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘 (或待彌補虧損)	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	透過其他綜合損益按 公允價值衡量之金融 資產未實現( 損) 益	備 供 出 售 金 融 資 產 未實現(損)益
	$10,063,678 - - - - -	$2,159,709 - - 4,513 - -	$907,473 240,743 - - - -	$626,639 - - - - -	$4,307,310 (240,743) (1,652,840) - 3,882,815 (4,445)	$(643,816) - - - - (103,250)	$- - - - - -	$1,059,998 - - - - 4,463,540	$18,480,991 - (1,652,840) 4,513 3,882,815 4,355,845	$427,737 - (737) 5 69,028 1,040
	-	-	-	-	3,878,370	(103,250)	-	4,463,540	8,238,660	70,068
	240,000 1,033,179 - - - -	564,000 540,870 (2,325) (8,256) 41,554 -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	804,000 1,574,049 (2,325) (8,256) 41,554 -	85,849 - 468 8,256 638 (207)
	$11,336,857	$3,300,065	$1,148,216	$626,639	$6,292,097	$(747,066)	$-	$5,523,538	$27,480,346	$592,077
	$11,336,857 -	$3,300,065 -	$1,148,216 -	$626,639 -	$6,292,097 -	$(747,066) -	$- 5,978,814	$5,523,538 (5,523,538)	$27,480,346 455,276	$592,077 455
	11,336,857 - - - -	3,300,065 - - - -	1,148,216 388,282 - - -	626,639 - - - -	6,292,097 (388,282) (1,983,950) 934,694 (2,790)	(747,066) - - - (271,974)	5,978,814 - - - (5,669,634)	- - - - -	27,935,622 - (1,983,950) 934,694 (5,944,398)	592,532 - (123) (23,159) (16,292)
	-	-	-	-	931,904	(271,974)	(5,669,634)	-	(5,009,704)	(39,451)
	340,000 - -	210,800 2,090 -	- - -	- - -	- - 20	- - -	- - (16)	- - -	550,800 2,090 4	- - -
	$11,676,857	$3,512,955	$1,536,498	$626,639	$4,851,789	$(1,019,040)	$309,164	$-	$21,494,862	$552,958

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

董 事 長：鄭瑛彬                 經 理 人：鄭瑛彬                 會計主管：吳國山

榮成紙業股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表

中華民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元 107年 度 106年 度 $1,518,502 $5,348,264 2,170,733 1,704,020 51,876 46,493 (2,601) 118,560 (2,957) 38,058 1,579,857 1,174,959 (27,385) (79,456) (8,198) (22,334) 2,090 41,554 (349,420) (535,850) 93,272 108,247 23,430 18,972 17,548 - - (203,580) - 27,307 - 6 - 32,410 3,548,245 2,469,366 3,165,459 (4,165,423) - 28,315 (5,158) (2,529,652) 504,822 72,382 16,747 (104,659) (466,870) (1,236,243) (553,762) (1,278,524) 36,186 (114,631) 2,697,424 (9,328,435) (45,296) - 4,698 - (968,804) 1,119,971 - (6,303) (291,011) 484,003 (12,000) (8,856) (6) 14,671 (4,708) 35,317 (3,318) (122,236) (1,320,445) 1,516,567 1,376,979 (7,811,868) 4,925,224 (5,342,502) 6,443,726 5,762 25,185 79,253 36,618 336,057 (1,559,284) (1,076,642) (714,560) (580,161) 4,231,685 (1,235,731)

項 目 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目: 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用(含投資性不動產) 攤銷費用 預期信用減損損失(利益)數／呆帳費用董列 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 不動產、廠房及設備轉列費用數 不動產、廠房及設備減損損失 處分以成本衡量之金融資產損失(利益) 以成本衡量之金融資產減損損失 處分子公司之投資損失(利益) 待出售非流動資產減損損失 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據(增加)減少 應收票據－關係人(增加)減少 應收帳款(增加)減少 應收帳款－關係人(增加)減少 其他應收款(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動 合約負債－流動增加(減少) 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付帳款－關係人增加(減少) 其他應付款增加(減少) 退款負債－流動增加(減少)／負債準備－流動增加(減少) 預收款項增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債－非流動增加(減少) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 收取股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出)

107年 度 $1,518,502 2,170,733 51,876 (2,601) (2,957) 1,579,857 (27,385) (8,198) 2,090 (349,420) 93,272 23,430 17,548 - - - - 3,548,245 3,165,459 - (5,158) 504,822 16,747 (466,870) (553,762) 36,186 2,697,424 (45,296) 4,698 (968,804) - (291,011) (12,000) (6) (4,708) (3,318) (1,320,445) 1,376,979 4,925,224 6,443,726 25,185 36,618 (1,559,284) (714,560) 4,231,685

(續次頁)

• 40 -

(承前頁)

項 目 投資活動之現金流量： 處分(取得)透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分(取得)以成本衡量之金融資產 處分(取得)採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 處分(取得)待出售非流動資產 處分(取得)無形資產 其他非流動資產－預付設備款(增加)減少 其他非流動資產－長期預付租金(增加)減少 其他非流動資產－存出保證金(增加)減少 其他非流動資產(增加)減少 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 應付短期票券增加(減少) 發行公司債 執行賣回權公司債 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加(減少) 其他非流動負債增加(減少) 發放現金股利 現金增資 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響數 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	107年 度 (37,947) - - (6,525,438) 52,994 - (34,682) (375,506) (16,744) (20,340) (35,732) (6,993,395) (1,125,826) 350,384 2,500,000 - 5,893,801 (3,663,332) 24,170 41,242 (1,983,950) 550,800 (16,415) 2,570,874 353,838 163,002 2,006,609 $2,169,611	106年 度 32,534 754,963 233,028 (7,572,630) 132,803 121,474 (13,995) (535,979) (171,635) (16,652) (4,840) (7,040,929) 6,449,298 (149,920) - (7,900) 8,759,832 (7,485,007) 17,845 129,585 (1,652,840) 804,000 95,312 6,960,205 92,266 (1,224,189) 3,230,798 $2,006,609

董 事 長：鄭瑛彬        經 理 人：鄭瑛彬        會計主管：吳國山

• 41 -

榮成紙業股份有限公司 會計師查核報告

榮成紙業股份有限公司 公鑒：

查核意見

榮成紙業股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之個體資產負債
表，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體
權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業
經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱
其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則編製，足以允當表達榮成紙業股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一
日之個體財務狀況，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之個體財
務績效與個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則執行查核工
作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說
明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與榮成紙
業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果
及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示
查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對榮成紙業股份有限公司民國一○七
年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形
成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對榮成紙業股份有限公司民國一○七年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如
下：

重大關係人交易

榮成紙業股份有限公司打造垂直一體化全產業鏈經營體系，從國外廢紙原料採購
或在地廢紙回收，至工業用紙及紙箱之生產及銷售，都由集團內不同屬性之子公司負
責，由於關係人交易金額重大，故位於不同國家之子公司因國際運輸時間導致收入認
列時點不同，及上下游關係人交易致未實現毛利消除之評估，皆影響銷貨收入、銷貨
成本及銷貨毛利之認列，因是將重大關係人交易列為關鍵查核事項。關係人交易相關
資訊，請參閱個體財務報告附註七。

本會計師對於上述所述層面事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解並測試關係人交易管理之主要內部控制的設計及執行有效性。

2. 瞭解並評估管理階層估計沖銷不同屬性公司之未實現毛利率，及時間性差異調節所 使用之假設及方法之合理性。

• 42 -

3. 抽核關係人交易未投入生產數量及金額之正確性。

4. 重新執行採用權益法之投資其未實現損益沖銷之計算是否適當。

5. 執行分析性複核，參考過去實際營運結果及考量本年度產能擴充之影響，以評估部 門別財務資訊是否與預期值相符。

其他事項－董及其他會計師之查核

列入上開個體財務報表之被投資公司中，部分被投資公司之財務報表未經本會計
師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見
中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國
一○七年及一○六年十二月三十一日對該等被投資公司採用權益法之投資分別為新台
幣(以下同)18,853,209仟元和19,737,154仟元，分別佔個體資產總額之53.15%及
49.61%，民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日相關之採用權益法認列
之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別為(503,741)仟元及2,951,912仟元，分別
佔個體稅前淨利(39.46%)及63.90%，採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其
他綜合損失之份額分別為(380,204)仟元及126,729仟元，分別佔個體其他綜合損益淨
額之(6.40)%及2.91%。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報
表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估榮成紙業股份有限公司繼續
經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清
算榮成紙業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方第。
榮成紙業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責
任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊
或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依
照中華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之
重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可
合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對榮成紙業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

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3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使榮成 紙業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查 核報告中董醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係 屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致榮成紙業股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於榮成紙業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對個體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核第件之指導、監督及執行，並負 責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核

• 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位董供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會
計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會
計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對榮成紙業股份有限公司民國一○七
年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非
法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝
通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

立本台灣聯合會計師事務所

會 計 師：王 慕 凡 會 計 師：陶 鴻 文

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證券主管機關核准簽證文號
(101)金管證審字案1010057100號

證券主管機關核准簽證文號
(80)台財證(六)字案02925號

中  華  民  國  一○八  年  三  月  十八  日

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榮成紙業股份有限公司

個 體 資 產 負 債 表 民國一○七年及一○六年十二月三十一日

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元
代碼 1100 1110 1150 1170 1180 1200 1210 1220 130x 1410 1470 11xx 1510 1543 1550 1600 1760 1840 1990 15xx	資 產	107 年12 月31 日 金額 ％ $62,175 0.18 292 - 433,051 1.22 975,945 2.75 147,846 0.42 118,725 0.33 1,611,994 4.56 92 - 614,895 1.73 250,038 0.70 8,783 0.02 4,223,836 11.91 169,167 0.48 - - 22,436,357 63.25 7,973,939 22.48 7,618 0.02 338,538 0.95 324,308 0.91 31,249,927 88.09 $35,473,763 100.00		106 年12 月31 日 金額 ％ 代碼 $64,920 0.16 2100 2110 457 - 2150 477,044 1.20 2170 865,404 2.19 2200 652,668 1.64 2230 56,769 0.14 2250 - - 2300 1,771 - 2322 673,022 1.69 2365 263,931 0.66 21xx 24,001 0.06 3,079,987 7.74 2530 2540 2570 2600 2640 - - 25xx 114,646 0.29 2xxx 28,352,819 71.27 7,863,057 19.76 7,728 0.02 3100 215,569 0.54 3110 149,911 0.38 3200 36,703,730 92.26 3300 3310 3320 3350 3400 3410 3420 3425 3xxx $39,783,717 100.00	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 負債準備－流動 其他流動負債 一年或一營業週期內到期長期借款 退款負債－流動 流動負債合計 非流動負債 應付公司債 長期借款 遞延所得稅負債 其他非流動負債 淨確定福利負債－非流動 非流動負債合計 負債總計 權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘(或待彌補虧損) 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產未實現損益 備供出售金融資產未實現損益 權益總計 負債及權益總計	107 年12 月31 日 金額 ％ $1,780,000 5.02 1,299,431 3.66 89 - 750,129 2.11 515,239 1.45 372,863 1.05 - - 5,929 0.02 1,050,000 2.96 16,287 0.05 5,789,967 16.32 2,500,000 7.05 4,740,000 13.37 834,824 2.35 53,969 0.15 60,141 0.17 8,188,934 23.09 13,978,901 39.41 11,676,857 32.92 3,512,955 9.90 1,536,498 4.33 626,639 1.77 4,851,789 13.67 (1,019,040) (2.87) 309,164 0.87 - - 21,494,862 60.59 $35,473,763 100.00	106 年12 月31 日 金額 ％ $2,270,000 5.71 949,047 2.39 89 - 727,652 1.83 489,801 1.23 138,850 0.35 28,287 0.07 3,875 0.01 1,170,000 2.93 - - 5,777,601 14.52 - - 5,490,000 13.80 925,921 2.33 53,969 0.14 55,880 0.14 6,525,770 16.41 12,303,371 30.93 11,336,857 28.48 3,300,065 8.30 1,148,216 2.89 626,639 1.58 6,292,097 15.81 (747,066) (1.88) - - 5,523,538 13.89 27,480,346 69.07 $39,783,717 100.00
		金額 $62,175 292 433,051 975,945 147,846 118,725 1,611,994 92 614,895 250,038 8,783 4,223,836 169,167 - 22,436,357 7,973,939 7,618 338,538 324,308 31,249,927 $35,473,763		金額 $64,920 457 477,044 865,404 652,668 56,769 - 1,771 673,022 263,931 24,001 3,079,987 - 114,646 28,352,819 7,863,057 7,728 215,569 149,911 36,703,730 $39,783,717		金額 $1,780,000 1,299,431 89 750,129 515,239 372,863 - 5,929 1,050,000 16,287 5,789,967 2,500,000 4,740,000 834,824 53,969 60,141 8,188,934 13,978,901 11,676,857 3,512,955 1,536,498 626,639 4,851,789 (1,019,040) 309,164 - 21,494,862 $35,473,763	金額 $2,270,000 949,047 89 727,652 489,801 138,850 28,287 3,875 1,170,000 - 5,777,601 - 5,490,000 925,921 53,969 55,880 6,525,770 12,303,371 11,336,857 3,300,065 1,148,216 626,639 6,292,097 (747,066) - 5,523,538 27,480,346 $39,783,717
	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 其他應收款－關係人 本期所得稅資產 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 遞延所得稅資產 其他非流動資產－其他 非流動資產合計 資產總計
	董 事 長：鄭瑛彬			經 理 人：鄭瑛彬		會計主管：吳國山

榮成紙業股份有限公司 個 體 綜 合 損 益 表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

代碼 4000 5000 5900 5910 5950 6100 6200 6300 6000 6900 7010 7020 7050 7070 7000 7900 7950 8200 8310 8311 8330 8349 8360 8380 8399 8300 8500 9750 9850	項 目 營業收入 營業成本 營業毛利 未實現銷貨利益(損失) 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及 合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 採用權益法認列之子公司、關聯企業 及合資之其他綜合損益之份額 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 採用權益法認列之子公司、關聯企業 及合資之其他綜合損益之份額 與可能重分類至損益之項目相關之所 得稅 其他綜合損益(淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	107 年	度 ％ 100.00 (75.45) 24.55 (0.54) 24.01 (4.72) (4.05) (0.14) (8.91) 15.10 0.39 (0.25) (1.45) (1.38) (2.69) 12.41 (3.32) 9.09 (0.07) (55.12) 0.05 (3.63) 0.98 (57.79) (48.70)	106 年	度
		金 額 $10,286,390 (7,761,412) 2,524,978 (55,651) 2,469,327 (485,848) (416,328) (14,290) (916,466) 1,552,861 40,098 (25,409) (148,679) (142,416) (276,406) 1,276,455 (341,761) 934,694 (7,579) (5,669,634) 4,789 (373,720) 101,746 (5,944,398) $(5,009,704) $0.82 $0.82		金 額 $9,734,730 (7,666,992) 2,067,738 - 2,067,738 (461,979) (471,497) (18,895) (952,371) 1,115,367 133,540 (23,326) (201,801) 3,595,608 3,504,021 4,619,388 (736,573) 3,882,815 (5,355) - 910 4,339,142 21,148 4,355,845 $8,238,660 $3.50 $3.43	％
					100.00 (78.76)
					21.24 -
					21.24
					(4.75) (4.85) (0.19)
					(9.79)
					11.45
					1.37 (0.24) (2.07) 36.94
					36.00
					47.45 (7.56)
					39.89
					(0.06) - 0.01 44.57 0.22
					44.74
					84.63

董 事 長：鄭瑛彬        經 理 人：鄭瑛彬        會計主管：吳國山

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榮成紙業股份有限公司
個 體 權 益 變 動 表
民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

								單位：新台幣仟元 目 權 益 總 額 備供出售 金融資產 未實現(損)益 $1,059,998 $18,480,991 - - - (1,652,840) - 4,513 - 3,882,815 4,463,540 4,355,845 4,463,540 8,238,660 - 804,000 - 1,574,049 - (2,325) - (8,256) - 41,554 $5,523,538 $27,480,346 $5,523,538 $27,480,346 (5,523,538) 455,276 - 27,935,622 - - - (1,983,950) - 934,694 - (5,944,398) - (5,009,704) - 550,800 - 2,090 - 4 $- $21,494,862
民國106年1月1日餘額 盈餘指撥及分配： 董列法定盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動： 採用權益法認列之關聯企業及合資之 變動數 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 現金增資(附註六(十六)) 可轉換公司債轉換 實際取得或處分子公司股權價格與帳面 價值差額 對子公司所有權權益變動 股份基礎給付交易 民國106年12月31日餘額 民國107年1月1日餘額 修正式追溯影響數 民國107年1月1日調整後餘額 盈餘指撥及分配： 董列法定盈餘公積 普通股現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 現金增資(附註六(十六)) 股份基礎給付交易 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具 民國107年12月31日餘額	普通股股本 $10,063,678 - - - - - - 240,000 1,033,179 - - - $11,336,857 $11,336,857 - 11,336,857 - - - - - 340,000 - - $11,676,857	資本公積 $2,159,709 - - 4,513 - - - 564,000 540,870 (2,325) (8,256) 41,554 $3,300,065 $3,300,065 - 3,300,065 - - - - - 210,800 2,090 - $3,512,955	保	留 盈	餘 未分配盈餘 (或待彌補虧損) $4,307,310 (240,743) (1,652,840) - 3,882,815 (4,445) 3,878,370 - - - - - $6,292,097 $6,292,097 - 6,292,097 (388,282) (1,983,950) 934,694 (2,790) 931,904 - - 20 $4,851,789	其 他權 益 項		目 備供出售 金融資產 未實現(損)益 $1,059,998 - - - - 4,463,540 4,463,540 - - - - - $5,523,538 $5,523,538 (5,523,538) - - - - - - - - - $-
			法定盈餘公積 $907,473 240,743 - - - - - - - - - - $1,148,216 $1,148,216 - 1,148,216 388,282 - - - - - - - $1,536,498	特別盈餘公積 $626,639 - - - - - - - - - - - $626,639 $626,639 - 626,639 - - - - - - - - $626,639		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $(643,816) - - - - (103,250) (103,250) - - - - - $(747,066) $(747,066) - (747,066) - - - (271,974) (271,974) - - - $(1,019,040)	透過其他綜合損益按 公允價值衡量之金融 資產未實現( 損) 益 $- - - - - - - - - - - - $- $- 5,978,814 5,978,814 - - - (5,669,634) (5,669,634) - - (16) $309,164
董 事 長：鄭瑛彬			經 理 人：鄭瑛彬				會計主管：吳國山

榮成紙業股份有限公司 個 體 現 金 流 量 表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

項 目 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目: 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用(含投資性不動產) 攤銷費用 預期信用減損損失(利益)數／呆帳費用董列(轉列收入)數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 不動產、廠房及設備轉列費用數 未實現銷貨損失(利益) 處分以成本衡量之金融資產損失(利益) 以成本衡量之金融資產減損損失 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據(增加)減少 應收票據－關係人(增加)減少 應收帳款(增加)減少 應收帳款－關係人(增加)減少 其他應收款(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動 應付帳款增加(減少) 應付帳款－關係人增加(減少) 其他應付款增加(減少) 退款負債－流動增加(減少)／負債準備-流動增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債－非流動增加(減少) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 收取股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出)	107 年 度 $1,276,455 425,876 7,935 (305) (2,907) 133,549 (3,536) (8,198) 2,090 142,416 (430) 23,430 55,651 - - 775,571 43,993 - (110,236) 504,822 (61,956) 58,127 64,239 15,218 514,207 22,477 - 25,313 (12,000) 2,054 (3,318) 34,526 548,733 1,324,304 2,600,759 1,462 138,519 (133,424) (213,600) 2,393,716	106 年 度 $4,619,388 413,406 5,748 (753) (50) 196,990 (90,796) (22,334) 12,219 (3,595,608) (5,304) 18,972 - (42,356) 27,307 (3,082,559) (98,968) 28,315 (35,092) 66,224 2,820 (231,114) (32,786) 612 (299,989) (51,956) (6,178) (613,745) (8,856) (7,682) (122,236) (810,653) (1,110,642) (4,193,201) 426,187 118,353 258,968 (196,181) (60,719) 546,608

(續次頁)

(承前頁)

項 目 投資活動之現金流量： 其他應收款－關係人資金融通(增加)減少 處分(取得)透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分(取得)以成本衡量之金融資產 處分(取得)採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他非流動資產－預付設備款(增加)減少 其他非流動資產－存出保證金(增加)減少 其他非流動資產(增加)減少 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 應付短期票券增加(減少) 發行公司債 執行賣回權公司債 舉借長期借款 償還長期借款 其他非流動負債增加(減少) 發放現金股利 現金增資 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	107 年 度 (1,609,920) (51,449) - - (364,548) 3,655 (423,169) 494 (8,758) (2,453,695) (490,000) 350,384 2,500,000 - 2,530,000 (3,400,000) - (1,983,950) 550,800 57,234 (2,745) 64,920 $62,175	106 年 度 3,001,050 - 21,996 159,891 (215,403) 11,224 93,303 377 (4,474) 3,067,964 1,830,000 (149,920) - (7,900) 860,000 (5,630,000) 53,895 (1,652,840) 804,000 (3,892,765) (278,193) 343,113 $64,920

董 事 長：鄭瑛彬        經 理 人：鄭瑛彬        會計主管：吳國山

【附件二】

榮成紙業股份有限公司 審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國一百零七年度營業報告書、財務報
表及盈餘分派議第等，其中財務報表業經委託立本台灣聯
合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報
告書、財務報表及盈餘分派議第經本審計委員會查核，認
為尚無不合，爰依證券交易法案十四條之四及公司法案二
百一十九條之規定報告如上，敬請鑒核。

榮成紙業股份有限公司
審計委員會召集人：

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【附件三】

• (一) 本公司一○七年度獲利為新台幣1,276,454,421元， 依公司章程案廿二條之一規定，應董撥不得低於稅前 淨利百分之二為員工酬勞，本次員工酬勞董撥稅前淨 利百分之二，計新台幣26,050,090元將以現金方式發 放。

• (二) 本次員工酬勞發放金額與時間，將參酌工作績效、整 體貢獻或特殊功績，以及員工資格認定等相關事項授 權董事長全權處理之。

• (三) 敬請公鑒。

【附件四】

榮成紙業股份有限公司 盈餘分配表 中華民國一  七年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
一、可供分配項目	金 額
期初累積未分配盈餘	3,919,864,721
加(減)：
本期稅後淨利	934,693,523
其他綜合損益變動影響	(2,769,576)
可供分配盈餘合計	4,851,788,668
二、分配項目
1.法定盈餘公積	93,469,352
2.普通股股利(每股0.5元現金股利)	583,842,864
合 計	677,312,216
結轉下年度累積盈餘	4,174,476,452
一、可供分配項目	金 額
期初累積未分配盈餘	3,919,864,721
加(減)：
本期稅後淨利	934,693,523
其他綜合損益變動影響	(2,769,576)
可供分配盈餘合計	4,851,788,668
二、分配項目
1.法定盈餘公積	93,469,352

2.普通股股利(每股0.5元現金股利)	583,842,864
合 計	677,312,216
結轉下年度累積盈餘	4,174,476,452

董 事 長：     經 理 人：     會計主管：