Longchen P&P — AGM Information 2019

Jul 25, 2019

股票代碼： 1909

榮成紙業股份有限公司 一 八年股東常會 議事手冊

中華民國一 八年六月十二日 彰化縣二林鎮廣興里廣興巷一之一號 本公司二林廠會議室

目 錄

開會議程…………………………………………………… 2 報告事項 1.本公司一○七年度營業概況………………………… 5 2.審計委員會查核報告書………………………………10 3.一○七年度員工酬勞分派情形報告…………………11 4.修訂本公司買回股份轉讓員工辦法…………………12 承認事項 1.本公司一○七年度決算表冊案………………………15 2.本公司一○七年度盈餘分配案………………………32 討論事項 1.修訂本公司「公司章程」案…………………………35 2.修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案………37 3.修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案…………52 4.修訂本公司「背書保證作業程序」案………………54 5.修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」案…56 6.擬終止本公司與子公司江蘇榮成環保科技股份有 限公司簽訂之「避免同業競爭協議」案……………57 臨時動議……………………………………………………57 附錄 1.本公司章程……………………………………………59 2.本公司股東會議事規則………………………………65 3.本公司董事持股情形…………………………………70

• 1 -

榮成紙業股份有限公司 一 八年股東常會議程

• 壹、時間：中華民國一○八年六月十二日（星期三）上午 九時整。

• 貳、地點：彰化縣二林鎮廣興里廣興巷一之一號（本公司 二林廠會議室）。

參、開會程序

一、宣布開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• 1.本公司一○七年度營業概況。

• 2.審計委員會查核報告書。

• 3.一○七年度員工酬勞分派情形報告。

• 4.修訂本公司買回股份轉讓員工辦法。

四、承認事項

• 1.本公司一○七年度決算表冊案。

• 2.本公司一○七年度盈餘分配案。

五、討論事項

• 1.修訂本公司「公司章程」案。

• 2.修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。 3.修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。

• 4.修訂本公司「背書保證作業程序」案。

• 2 -

• 5.修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」 案。

• 6.擬終止本公司與子公司江蘇榮成環保科技股份 有限公司簽訂之「避免同業競爭協議」案。

• 六、臨時動議

• 七、散 會

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報 告 事 項

• 4 -

報告一、本公司一七年度營業概況

榮成紙業股份有限公司 一 七年度營業報告書

本公司民國一○七年度營業額為新台幣 ( 以下同 ) 52,313,603 仟元，較一○六年度增加 12.0% ，營業淨利減少 2,651,755 仟元。民國一○七年度稅前淨利為 1,518,502 仟元 ，稅後淨利 911,535 仟元，歸屬母公司業主稅後淨利 934,694 千元，稅後每股淨利為 0.82 元。茲將本公司民國一 ○七年度經營績效報告如下

(一)民國一○七年度營業報告

• 1.收支與損益方面

• (1)收入方面：

  • ① 民國一○七年度營業收入淨額 52,313,603 仟元 ，較一○六年度 46,716,807 仟元，增加 12.0% 。

  • ② 民國一○七年度營業外收入計 845,305 仟元， 包含採用權益法認列之關聯企業及合資損益 之份額 349,420 仟元、利息收入 27,385 仟元、 股利收入 8,198 仟元、政府補貼收入 394,204 仟 元、租金收入 1,518 仟元、透過損益按公允價 值衡量之金融資產利益 2,957 仟元以及其他收 入－其他 61,623 仟元。

(2)支出方面：

• ① 民國一○七年度營業成本 45,066,481 仟元，較 一○六年度 37,106,907 仟元，增加 21.5% 。民 國一○七年度營業費用 4,589,130 仟元，較一 。

• ○六年度 4,300,153 仟元，增加 6.7%

• 5 -

• ② 民國一○七年度營業外支出計 1,984,795 仟元 ，包含財務成本 1,642,459 仟元、淨外幣兌換 損失 169,636 仟元、處分不動產、廠房及設備 損失 93,272 仟元、不動產、廠房及設備減損 損失 17,548 仟元，以及其他 61,880 仟元。

(3)損益方面：

民國一○七年度稅後淨利 911,535 仟元，較一○ 六年度稅後淨利 3,951,843 仟元，減少 3,040,308 仟 元。

民國一○七年度歸屬母公司業主淨利 934,694 仟 元，較一○六年度歸屬母公司業主淨利 3,882,815 仟元，減少 2,948,121 仟元。

2.營運情形

民國一○七年度實績與一○六年度實績比較分析。

單位：新台幣仟元

項 目	一○七年度	一○六年度	差異金額	差異％
營業收入	52,313,603	46,716,807	5,596,796	12.0
營業成本	45,066,481	37,106,907	7,959,574	21.5
營業毛利	7,247,122	9,609,900	(2,362,778)	(24.6)
營業費用	4,589,130	4,300,153	288,977	6.7
營業淨利	2,657,992	5,309,747	(2,651,755)	(49.9)
營業外收(支)淨額	(1,139,490)	38,517	(1,178,007)	(3058.4)
稅前淨利	1,518,502	5,348,264	(3,829,762)	(71.6)
稅後淨利	911,535	3,951,843	(3,040,308)	(76.9)
歸屬母公司淨利	934,694	3,882,815	(2,948,121)	(75.9)

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3.研究發展狀況

• 民國一○七年度研發費用 1,383,544 仟元，較一○六 年度研發費用 1,096,978 仟元，增加 286,566 仟元。 公司重視企業與環境的共存共榮，為追求永續經營 ，將企業核心競爭力建構於循環、高效利用資源的 解決方案，致力深化下列五項環保高新技術：再生 、 、 、 、 、

• 纖維利用 節能生產 節水生產 空汙 水汙 廢 棄物處理以及空間利用的高新技術。極致研發不斷 創新，精進於每一個生產環節，確保環境、品質及 效率，力求實踐低碳造紙及綠色包裝。

(二)經營方針及重要產銷政策

1.經營方針

低碳造紙事業：

• (1) 強化公司低碳造紙競爭力，持續進行節能減排 專案改善。

• (2) 確保湖北榮成二期第一階段 30 萬噸新產能擴增 計畫於 2019 年第三季順利商轉。

• (3) 依預計時程啟動二林廠紙機新建及紙機升級專 案工作並適時汰舊一台舊紙機，全部計畫完成 後二林廠總廠能達 85 萬噸以上，以進一步擴大 市場佔有率。

綠色包裝事業：

• (1) 開發高端綠色包裝產品，以高品質之紙箱產品 ，滿足客戶的需求。

• (2) 依預計時程完成湖北武漢廠及湖南長沙廠的投 產計畫，以擴大市場佔有率。

• 7 -

• (3) 針對紙箱廠舊設備進行汰舊換新與自動化智能 化升級改造，以提升競爭力。

• 2.預期銷售數量及其依據

• (1) 預期銷售數量

  • 湖北二期第一階段 30 萬噸產能將於一○八年第 三季投入營運，可豐富華中地區產品組合，全 面滿足客戶多樣化需求並提升客戶使用榮成產 品比重，大陸瓦楞紙箱用紙總產能將達 295 萬。 預期今年銷售數量可望持續增長。

• (2) 預期銷售數量依據

  • 根據本公司經營策略以及各銷售區域之瓦楞紙 箱包裝市場需求情形作規劃。

• 3.重要之產銷政策

• (1) 台灣地區

  • 在現有瓦楞紙箱用紙 65 萬噸產能基礎上，一○ 八年將響應經濟部「歡迎台商回台投資行動方 案」並配合台商回流投資台灣增加產品包裝之 市場需求，執行二林廠紙機新建及紙機升級並 適時汰舊一台舊紙機，全部計畫完成後二林廠 總廠能達 85 萬噸以上；在綠色包裝事業方面亦 將進行紙箱廠舊設備汰舊換新與自動化智能化 升級改造，以進一步擴大公司市場佔有率。

• (2) 大陸地區

  • 深耕華東地區經營並大力拓展華中地區市場。

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針對目標客戶需求，持續導入利基產品組合。 不斷深入研發創新，推動產品優化升級，以量 身優質服務，擴大瓦楞紙箱用紙市場占有率並 獲取最佳報酬。

榮成紙業專注於低碳造紙及綠色包裝，是長期落實 「循環經濟」的示範企業，以資源循環高效利用的營運模 式，參與並促進循環經濟的擴大發展。循環經濟是一開始 就做對的事，追求零廢棄與系統平衡，建立資源可回復、 可再生的生產體系，這正是公司持續長期努力的企業使 命。台灣榮成公司一○四年已完成投資總額 43 億元的「鮭 魚返鄉」計劃，奠定了台灣榮成長期發展的良好競爭利 基；一○八年度將繼續響應經濟部「歡迎台商回台投資行 動方案」政策，預計一○八年至一一○年這三年在台灣的 資本支出總投資金額超過 60 億元，此回台投資行動方案完 成後，預計可增加台灣榮成在亞洲瓦楞紙箱用紙市場的市 佔率，為股東創造更大的股東權益。

董 事 長： 經 理 人： 會計主管：

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報告二、審計委員會查核報告書

榮成紙業股份有限公司 審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國一百零七年度營業報告書、財務報 表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託立本台灣聯 合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報 告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認 為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二 百一十九條之規定報告如上，敬請鑒核。

榮成紙業股份有限公司 審計委員會召集人：

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• 10 -

報告三、一○七年度員工酬勞分派情形 報告

• (一) 本公司一○七年度獲利為新台幣 1,276,454,421 元，依 公司章程第廿二條之一規定，應提撥不得低於稅前淨 利百分之二為員工酬勞，本次員工酬勞提撥稅前淨利 百分之二，計新台幣 26,050,090 元將以現金方式發放。

• (二) 本次員工酬勞發放金額與時間，將參酌工作績效、整 體貢獻或特殊功績，以及員工資格認定等相關事項授 權董事長全權處理之。

• (三) 敬請公鑒。

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報告四、修訂本公司買回股份轉讓員工 辦法

(一) 為配合法令與實務運作需要，原買回股份轉讓員工辦 法有關條文應予修訂，修正條文對照表如下。

修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
第 三 條 本次買回之股份，得依本辦法 之規定，自買回股份之日起五 年內，一次或分次轉讓予員工 ；若逾五年而未轉讓依法規註 銷股份。	第 三 條 本次買回之股份，得依本辦法 之規定，自買回股份之日起三 年內，一次或分次轉讓予員工 ；若逾三年而未轉讓依法規註 銷股份。	配合行政院 108年4月17日 華總一經字第 10800037881 號修正證交法 第28條-2調整 。增加得轉讓 期間以提升財 務彈性。
第 四 條 凡於認股基準日前到職滿一個 月或對公司有特殊貢獻，經提 報董事會同意之本公司及本公 司國內外控制或從屬公司之全 職員工為限，得依本辦法第五 條所認購數額，享有認購資格。 本公司國內外控制或從屬公司 係指依公司法第三百六十九條 之二、第三百六十九條之三、 第三百六十九條之九第二項及 第三百六十九條之十一之標準 認定之。發給或轉讓對象所稱 控制或從屬公司之員工者，應 洽簽證會計師就是否符合資格 條件規定表示意見後，提報董 事會。但屬符合公司法第三百	第 四 條 凡於認股基準日前到職滿一個 月或對公司有特殊貢獻，經提 報董事會同意之本公司及國內 外子公司之全職員工為限，得 依本辦法第五條所認購數額， 享有認購資格。 國內外子公司係指本公司直接 或間接持有被投資公司有50% 以上表決權之股份，或雖未超 過50％，但已達20％，且符合 財團法人中華民國會計研究發 展基金會所定之財務會計準則 公報第5號及第7號規定之下列 情況之一，並於發行時最近期 經會計師查核簽證或核閱之合 併財務報告已納入編製者：	配合金融監督 管理委員會 107.12.27 金 管證發字第 1070121068 號 函調整。 明訂員工之實 施對象包括符 合一定條件之 控制或從屬公 司員工。

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修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
六十九條之二第一項規定之控 制或從屬公司員工者，不在此 限。	1.與其他投資人約定下，具超 過半數之有表決權股份之能 力。 2.依法令或契約約定，可操控 公司之財務、營運及人事方 針。 3.有權任免董事會超過半數之 主要成員，且公司之控制操 控於該董事會。 4.有權主導董事會超過半數之 投票權，且公司之控制操控 於該董事會。

(二) 敬請公鑒。

• 13 -

承 認 事 項

• 14 -

【承認事項】

第一案 董事會提 案由：本公司一○七年度決算表冊案，謹 提請承認。 說明：本公司一○七年度營業報告書，個體財務報表及合 ～ 、 ～ 併財務報表業已編製完竣。（詳見第 5 9 16 31 頁）

決議：

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榮成紙業股份有限公司 會計師查核報告

榮成紙業股份有限公司 公鑒：

查核意見

榮成紙業股份有限公司及子公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之合併 資產負債表，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益 表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱 其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解 釋及解釋公告編製，足以允當表達榮成紙業股份有限公司及子公司民國一○七年及一 ○六年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二 月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與榮成紙 業股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之 查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以 作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對榮成紙業股份有限公司及子公司民 國一○七年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表 整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對榮成紙業股份有限公司及子公司民國一○七年度合併財務報表之關鍵查核事 項敘明如下：

重大關係人交易

榮成紙業股份有限公司及子公司打造垂直一體化全產業鏈經營體系，從國外廢紙 原料採購或在地廢紙回收，至工業用紙及紙箱之生產及銷售，都由集團內不同屬性之 子公司負責，由於關係人交易金額重大，故位於不同國家之子公司因國際運輸時間導 致收入認列時點不同，及上下游關係人交易致未實現毛利消除之評估，皆影響銷貨收 入、銷貨成本及銷貨毛利之認列，因是將重大關係人交易列為關鍵查核事項。關係人 交易相關資訊，請參閱合併財務報告附註七。

本會計師對於上述所述層面事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解並測試關係人交易管理之主要內部控制的設計及執行有效性。

2. 瞭解並評估管理階層估計沖銷不同屬性公司之未實現毛利率，及時間性差異調節所 使用之假設及方法之合理性。

3. 抽核關係人交易未投入生產數量及金額之正確性。

4. 重新執行關係人交易彙總及合併沖銷，評估其計算公式之設定是否正確。

5. 16 -

6. 執行分析性複核，參考過去實際營運結果及考量本年度產能擴充之影響，以評估部 門別財務資訊是否與預期值相符。

政府補貼收入

榮成紙業股份有限公司及子公司民國一○七年度來自政府補貼之業外收入約新台 幣（以下同）394,204仟元，約佔民國一○七年度合併淨利43.25%，因是將政府補貼收 入列為關鍵查核事項。政府補助相關資訊，請參閱合併財務報告附註四(十八)及六(二 十六)。

本會計師對於上述所述層面事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解並評估管理階層針對政府補助收入認列方法之合理性。

2. 抽核主要之政府補助合約，確認符合(1)將遵循政府補助所附加之條件，及(2)將可 收到該項補助。

3. 抽核驗證本年度政府補助收入認列之會計處理，是否係根據補助性質認列為遞延收 益，或認列於其他收益，並對管理階層評估條件進行分析並提出質疑，以驗證收入 認列之合理性。

其他事項－提及其他會計師之查核

列入上開合併財務報表之子公司中，有關榮成紙業(中國)控股有限公司及其子公 司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合 併財務報表所表示之意見中，有關該等子公司財務報表所列之金額，係依據其他會計 師之查核報告。該等子公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之資產總額分別 為56,028,683仟元及55,766,680仟元，分別佔合併資產總額之78.24%及73.71%，民國 一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別為42,963,139仟 元及37,397,840仟元，分別佔合併營業收入淨額之82.13%及80.05%。

其他事項－個體財務報告之查核

榮成紙業股份有限公司已編製民國一○七年度及一○六年度之個體財務報告，並 經本會計師出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之 合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報 表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估榮成紙業股份有限公司及子 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階 層意圖清算榮成紙業股份有限公司及子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際 可行之其他方案。

榮成紙業股份有限公司及子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

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本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對榮成紙業股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使榮成 紙業股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性， 則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該 等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之 查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致榮成紙業股份有限公司及子公司不再 具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於榮成紙業股份有限公司及子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核 證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成集團查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核

8. 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對榮成紙業股份有限公司及子公司民 國一○七年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核 報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

立本台灣聯合會計師事務所

會 計 師：王 慕 凡 會 計 師：陶 鴻 文

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證券主管機關核准簽證文號 (101)金管證審字第1010057100號

證券主管機關核准簽證文號 (80)台財證(六)字第02925號

中 華 民 國 一○八 年 三 月 十八 日

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榮成紙業股份有限公司及子公司 合 併 資 產 負 債 表 民國一○七年及一○六年十二月三十一日

單位：新台幣仟元

								單位：新台幣仟元
代碼	資 產	107 年12 月31 日		106 年12 月31 日 金 額 ％ 代碼 $2,006,609 2.66 2100 2110 16,489 0.02 2130 9,112,085 12.04 2150 6,496,367 8.59 2170 652,668 0.86 2200 245,917 0.33 2230 12,955 0.02 2250 3,685,133 4.87 2300 2,416,663 3.19 2310 139,244 0.18 2322 24,784,130 32.76 2365 21xx - - 2530 114,646 0.15 2540 8,633,096 11.41 2570 39,005,062 51.56 2600 7,728 0.01 2640 70,989 0.09 2645 275,516 0.36 25xx 2,766,027 3.66 2xxx 50,873,064 67.24 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3410 3420 3425 31xx 36xx 3xxx $75,657,194 100.00	負 債 及 權 益	107 年12 月31 日		106 年12 月31 日 金 額 ％ $12,557,991 16.60 949,047 1.25 - - 90 - 4,964,461 6.56 4,130,349 5.46 445,976 0.59 28,287 0.04 18,307 0.02 220,110 0.29 1,956,358 2.59 - - 25,270,976 33.40 - - 21,032,152 27.80 939,571 1.24 260,825 0.35 55,880 0.08 25,367 0.03 22,313,795 29.50 47,584,771 62.90 11,336,857 14.98 3,300,065 4.36 1,148,216 1.52 626,639 0.83 6,292,097 8.32 (747,066) (0.99) - - 5,523,538 7.30 27,480,346 36.32 592,077 0.78 28,072,423 37.10 $75,657,194 100.00
		金 額	％	金 額		金 額	％	金 額
1100 1110 1150 1170 1180 1200 1220 130x 1410 1470 11xx 1510 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1900 15xx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 本期所得稅資產 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	$2,169,611 2,872 5,946,626 6,514,646 147,846 335,477 11,304 4,147,409 3,019,190 103,058	3.03 - 8.30 9.10 0.21 0.47 0.02 5.79 4.22 0.14	$2,006,609 16,489 9,112,085 6,496,367 652,668 245,917 12,955 3,685,133 2,416,663 139,244	流動負債 短期借款 應付短期票券 合約負債－流動 應付票據 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 負債準備－流動 其他流動負債 預收款項 一年或一營業週期內到期長期借款 退款負債－流動 流動負債合計 非流動負債 應付公司債 長期借款 遞延所得稅負債 其他非流動負債 淨確定福利負債－非流動 存入保證金 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘(或待彌補虧損) 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金 融資產未實現損益 備供出售金融資產未實現損益 歸屬於母公司業主之權益合計 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	$11,432,165 1,299,431 174,607 4,788 3,995,657 3,095,273 551,690 - 13,599 201 10,264,721 16,287	15.97 1.82 0.24 0.01 5.58 4.32 0.77 - 0.02 - 14.33 0.02	$12,557,991 949,047 - 90 4,964,461 4,130,349 445,976 28,287 18,307 220,110 1,956,358 -
		22,398,039	31.28	24,784,130
		169,167 - 3,607,386 42,091,709 7,618 83,504 507,020 2,747,381	0.23 - 5.04 58.78 0.01 0.12 0.71 3.83	- 114,646 8,633,096 39,005,062 7,728 70,989 275,516 2,766,027		30,848,419	43.08	25,270,976
						2,500,000 14,954,258 849,582 302,067 60,141 49,537	3.49 20.88 1.19 0.42 0.08 0.07	- 21,032,152 939,571 260,825 55,880 25,367
						18,715,585	26.13	22,313,795
						49,564,004	69.21	47,584,771
		49,213,785	68.72	50,873,064		11,676,857 3,512,955 1,536,498 626,639 4,851,789 (1,019,040) 309,164 -	16.30 4.91 2.15 0.88 6.77 (1.42) 0.43 -	11,336,857 3,300,065 1,148,216 626,639 6,292,097 (747,066) - 5,523,538
		$71,611,824	100.00	$75,657,194
						21,494,862 552,958	30.02 0.77	27,480,346 592,077
						22,047,820	30.79	28,072,423
						$71,611,824	100.00	$75,657,194
	董 事 長：鄭瑛彬			經 理 人：鄭瑛彬 會計主管：吳國山

榮成紙業股份有限公司及子公司 合 併 綜 合 損 益 表

中華民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

代碼 4000 5000 5900 5950 6000 6100 6200 6300 6000 6900 7000 7010 7020 7050 7060 7000 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8320 8349 8360 8361 8370 8399 8300 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9850	項 目 營業收入 營業成本 營業毛利 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之關聯企業及合資損益 之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 採用權益法認列之關聯企業及合資之其 他綜合損益之份額 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 採用權益法認列之關聯企業及合資之其 他綜合損益之份額 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 其他綜合損益(淨額) 本期綜合損益總額 淨利(損)歸屬於： 母公司業主 非控制權益 本期淨利 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 本期綜合損益總額 每股盈餘(元)： 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	107 年 度 $52,313,603 (45,066,481) 7,247,122 7,247,122 (1,994,089) (1,211,497) (1,383,544) (4,589,130) 2,657,992 492,928 (339,379) (1,642,459) 349,420 (1,139,490) 1,518,502 (606,967) 911,535 (7,579) (5,674,777) 4,789 (384,791) (78) 101,746 (5,960,690) (5,049,155) 934,694 (23,159) 911,535 (5,009,704) (39,451) (5,049,155) $0.82 $0.82	％ 100.00 (86.15) 13.85 13.85 (3.81) (2.32) (2.64) (8.77) 5.08 0.94 (0.65) (3.14) 0.67 (2.18) 2.90 (1.16) 1.74 (0.01) (10.85) 0.01 (0.73) - 0.19 (11.39) (9.65) 1.78 (0.04) 1.74 (9.58) (0.07) (9.65)	106 年 度 $46,716,807 (37,106,907) 9,609,900 9,609,900 (1,740,219) (1,462,956) (1,096,978) (4,300,153) 5,309,747 640,739 82,454 (1,220,526) 535,850 38,517 5,348,264 (1,396,421) 3,951,843 (5,355) - 910 (127,447) 4,467,629 21,148 4,356,885 8,308,728 3,882,815 69,028 3,951,843 8,238,660 70,068 8,308,728 $3.50 $3.43	％
					100.00 (79.43)
					20.57
					20.57
					(3.72) (3.13) (2.35)
					(9.20)
					11.37
					1.37 0.18 (2.62) 1.15
					0.08
					11.45 (2.99)
					8.46
					(0.01) - - (0.27) 9.56 0.05
					9.33
					17.79
					8.31 0.15
					8.46
					17.64 0.15
					17.79

董 事 長：鄭瑛彬 經 理 人：鄭瑛彬 會計主管：吳國山

• 20 -

榮成紙業股份有限公司及子公司

合 併 權 益 變 動 表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

										單位：新台幣仟元
					歸屬於母公司業主之權益					非控制權益權 益 總 額 $427,737 $18,908,728 - - (737) (1,653,577) 5 4,518 69,028 3,951,843 1,040 4,356,885 70,068 8,308,728 85,849 889,849 - 1,574,049 468 (1,857) 8,256 - 638 42,192 (207) (207) $592,077 $28,072,423 $592,077 $28,072,423 455 455,731 592,532 28,528,154 - - (123) (1,984,073) (23,159) 911,535 (16,292) (5,960,690) (39,451) (5,049,155) - 550,800 - 2,090 - 4 $552,958 $22,047,820
	股 本 保留盈餘 普通股股本資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積 $10,063,678 $2,159,709 $907,473 $626,639 - - 240,743 - - - - - - 4,513 - - - - - - - - - - - - - - 240,000 564,000 - - 1,033,179 540,870 - - - (2,325) - - - (8,256) - - - 41,554 - - - - - - $11,336,857 $3,300,065 $1,148,216 $626,639 $11,336,857 $3,300,065 $1,148,216 $626,639 - - - - 11,336,857 3,300,065 1,148,216 626,639 - - 388,282 - - - - - - - - - - - - - - - - - 340,000 210,800 - - - 2,090 - - - - - - $11,676,857 $3,512,955 $1,536,498 $626,639		保留盈餘				其他權益項目		歸屬於母公司 業主權益總計
民國106年1月1日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動： 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 現金增資 可轉換公司債轉換 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 對子公司所有權變動 股份基礎給付交易 非控制權益增減 民國106年12月31日餘額 民國107年1月1日餘額 修正式追溯影響數 民國107年1月1日調整後餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 現金增資 股份基礎給付交易 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國107年12月31日餘額					未分配盈餘 (或待彌補虧損)	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	透過其他綜合損益按 公允價值衡量之金融 資產未實現( 損) 益	備 供 出 售 金 融 資 產 未實現(損)益
	$10,063,678 - - - - -	$2,159,709 - - 4,513 - -	$907,473 240,743 - - - -	$626,639 - - - - -	$4,307,310 (240,743) (1,652,840) - 3,882,815 (4,445)	$(643,816) - - - - (103,250)	$- - - - - -	$1,059,998 - - - - 4,463,540	$18,480,991 - (1,652,840) 4,513 3,882,815 4,355,845	$427,737 - (737) 5 69,028 1,040
	-	-	-	-	3,878,370	(103,250)	-	4,463,540	8,238,660	70,068
	240,000 1,033,179 - - - -	564,000 540,870 (2,325) (8,256) 41,554 -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	804,000 1,574,049 (2,325) (8,256) 41,554 -	85,849 - 468 8,256 638 (207)
	$11,336,857	$3,300,065	$1,148,216	$626,639	$6,292,097	$(747,066)	$-	$5,523,538	$27,480,346	$592,077
	$11,336,857 -	$3,300,065 -	$1,148,216 -	$626,639 -	$6,292,097 -	$(747,066) -	$- 5,978,814	$5,523,538 (5,523,538)	$27,480,346 455,276	$592,077 455
	11,336,857 - - - -	3,300,065 - - - -	1,148,216 388,282 - - -	626,639 - - - -	6,292,097 (388,282) (1,983,950) 934,694 (2,790)	(747,066) - - - (271,974)	5,978,814 - - - (5,669,634)	- - - - -	27,935,622 - (1,983,950) 934,694 (5,944,398)	592,532 - (123) (23,159) (16,292)
	-	-	-	-	931,904	(271,974)	(5,669,634)	-	(5,009,704)	(39,451)
	340,000 - -	210,800 2,090 -	- - -	- - -	- - 20	- - -	- - (16)	- - -	550,800 2,090 4	- - -
	$11,676,857	$3,512,955	$1,536,498	$626,639	$4,851,789	$(1,019,040)	$309,164	$-	$21,494,862	$552,958

董 事 長：鄭瑛彬 經 理 人：鄭瑛彬 會計主管：吳國山

榮成紙業股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表

中華民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元 107年度 106年度 $1,518,502 $5,348,264 2,170,733 1,704,020 51,876 46,493 (2,601) 118,560 (2,957) 38,058 1,579,857 1,174,959 (27,385) (79,456) (8,198) (22,334) 2,090 41,554 (349,420) (535,850) 93,272 108,247 23,430 18,972 17,548 - - (203,580) - 27,307 - 6 - 32,410 3,548,245 2,469,366 3,165,459 (4,165,423) - 28,315 (5,158) (2,529,652) 504,822 72,382 16,747 (104,659) (466,870) (1,236,243) (553,762) (1,278,524) 36,186 (114,631) 2,697,424 (9,328,435) (45,296) - 4,698 - (968,804) 1,119,971 - (6,303) (291,011) 484,003 (12,000) (8,856) (6) 14,671 (4,708) 35,317 (3,318) (122,236) (1,320,445) 1,516,567 1,376,979 (7,811,868) 4,925,224 (5,342,502) 6,443,726 5,762 25,185 79,253 36,618 336,057 (1,559,284) (1,076,642) (714,560) (580,161) 4,231,685 (1,235,731)

項 目 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目: 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用(含投資性不動產) 攤銷費用 預期信用減損損失(利益)數／呆帳費用提列 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 不動產、廠房及設備轉列費用數 不動產、廠房及設備減損損失 處分以成本衡量之金融資產損失(利益) 以成本衡量之金融資產減損損失 處分子公司之投資損失(利益) 待出售非流動資產減損損失 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據(增加)減少 應收票據－關係人(增加)減少 應收帳款(增加)減少 應收帳款－關係人(增加)減少 其他應收款(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動 合約負債－流動增加(減少) 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付帳款－關係人增加(減少) 其他應付款增加(減少) 退款負債－流動增加(減少)／負債準備－流動增加(減少) 預收款項增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債－非流動增加(減少) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 收取股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出)

107年度 $1,518,502 2,170,733 51,876 (2,601) (2,957) 1,579,857 (27,385) (8,198) 2,090 (349,420) 93,272 23,430 17,548 - - - - 3,548,245 3,165,459 - (5,158) 504,822 16,747 (466,870) (553,762) 36,186 2,697,424 (45,296) 4,698 (968,804) - (291,011) (12,000) (6) (4,708) (3,318) (1,320,445) 1,376,979 4,925,224 6,443,726 25,185 36,618 (1,559,284) (714,560) 4,231,685

(續次頁)

• 22 -

(承前頁)

項 目 投資活動之現金流量： 處分(取得)透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分(取得)以成本衡量之金融資產 處分(取得)採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 處分(取得)待出售非流動資產 處分(取得)無形資產 其他非流動資產－預付設備款(增加)減少 其他非流動資產－長期預付租金(增加)減少 其他非流動資產－存出保證金(增加)減少 其他非流動資產(增加)減少 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 應付短期票券增加(減少) 發行公司債 執行賣回權公司債 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加(減少) 其他非流動負債增加(減少) 發放現金股利 現金增資 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響數 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	107年度 (37,947) - - (6,525,438) 52,994 - (34,682) (375,506) (16,744) (20,340) (35,732) (6,993,395) (1,125,826) 350,384 2,500,000 - 5,893,801 (3,663,332) 24,170 41,242 (1,983,950) 550,800 (16,415) 2,570,874 353,838 163,002 2,006,609 $2,169,611	106年度
		32,534 754,963 233,028 (7,572,630) 132,803 121,474 (13,995) (535,979) (171,635) (16,652) (4,840)
		(7,040,929)
		6,449,298 (149,920) - (7,900) 8,759,832 (7,485,007) 17,845 129,585 (1,652,840) 804,000 95,312
		6,960,205
		92,266
		(1,224,189) 3,230,798
		$2,006,609

董 事 長：鄭瑛彬 經 理 人：鄭瑛彬 會計主管：吳國山

• 23 -

榮成紙業股份有限公司 會計師查核報告

榮成紙業股份有限公司 公鑒：

查核意見

榮成紙業股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之個體資產負債 表，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業 經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱 其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達榮成紙業股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一 日之個體財務狀況，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之個體財 務績效與個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與榮成紙 業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果 及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示 查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對榮成紙業股份有限公司民國一○七 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形 成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對榮成紙業股份有限公司民國一○七年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如 下：

重大關係人交易

榮成紙業股份有限公司打造垂直一體化全產業鏈經營體系，從國外廢紙原料採購 或在地廢紙回收，至工業用紙及紙箱之生產及銷售，都由集團內不同屬性之子公司負 責，由於關係人交易金額重大，故位於不同國家之子公司因國際運輸時間導致收入認 列時點不同，及上下游關係人交易致未實現毛利消除之評估，皆影響銷貨收入、銷貨 成本及銷貨毛利之認列，因是將重大關係人交易列為關鍵查核事項。關係人交易相關 資訊，請參閱個體財務報告附註七。

本會計師對於上述所述層面事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解並測試關係人交易管理之主要內部控制的設計及執行有效性。

2. 瞭解並評估管理階層估計沖銷不同屬性公司之未實現毛利率，及時間性差異調節所 使用之假設及方法之合理性。

3. 24 -

4. 抽核關係人交易未投入生產數量及金額之正確性。

5. 重新執行採用權益法之投資其未實現損益沖銷之計算是否適當。

6. 執行分析性複核，參考過去實際營運結果及考量本年度產能擴充之影響，以評估部 門別財務資訊是否與預期值相符。

其他事項－提及其他會計師之查核

列入上開個體財務報表之被投資公司中，部分被投資公司之財務報表未經本會計 師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見 中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國 一○七年及一○六年十二月三十一日對該等被投資公司採用權益法之投資分別為新台 幣(以下同)18,853,209仟元和19,737,154仟元，分別佔個體資產總額之53.15%及 49.61%，民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日相關之採用權益法認列 之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別為(503,741)仟元及2,951,912仟元，分別 佔個體稅前淨利(39.46%)及63.90%，採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其 他綜合損失之份額分別為(380,204)仟元及126,729仟元，分別佔個體其他綜合損益淨 額之(6.40)%及2.91%。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估榮成紙業股份有限公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清 算榮成紙業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

榮成紙業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責 任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照中華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之 重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可 合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對榮成紙業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 25 -

4. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

5. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使榮成 紙業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查 核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係 屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致榮成紙業股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

6. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

7. 對於榮成紙業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對個體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負 責形成集團查核意見。

8. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核

9. 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對榮成紙業股份有限公司民國一○七 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非 法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝 通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

立本台灣聯合會計師事務所

會 計 師：王 慕 凡 會 計 師：陶 鴻 文

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證券主管機關核准簽證文號 (101)金管證審字第1010057100號

證券主管機關核准簽證文號 (80)台財證(六)字第02925號

中 華 民 國 一○八 年 三 月 十八 日

• 26 -

榮成紙業股份有限公司

個 體 資 產 負 債 表 民國一○七年及一○六年十二月三十一日

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
代碼 1100 1110 1150 1170 1180 1200 1210 1220 130x 1410 1470 11xx 1510 1543 1550 1600 1760 1840 1990 15xx	資 產	107 年12 月31 日 金 額 ％ $62,175 0.18 292 - 433,051 1.22 975,945 2.75 147,846 0.42 118,725 0.33 1,611,994 4.56 92 - 614,895 1.73 250,038 0.70 8,783 0.02 4,223,836 11.91 169,167 0.48 - - 22,436,357 63.25 7,973,939 22.48 7,618 0.02 338,538 0.95 324,308 0.91 31,249,927 88.09 $35,473,763 100.00		106 年12 月31 日 金 額 ％ 代碼 $64,920 0.16 2100 2110 457 - 2150 477,044 1.20 2170 865,404 2.19 2200 652,668 1.64 2230 56,769 0.14 2250 - - 2300 1,771 - 2322 673,022 1.69 2365 263,931 0.66 21xx 24,001 0.06 3,079,987 7.74 2530 2540 2570 2600 2640 - - 25xx 114,646 0.29 2xxx 28,352,819 71.27 7,863,057 19.76 7,728 0.02 3100 215,569 0.54 3110 149,911 0.38 3200 36,703,730 92.26 3300 3310 3320 3350 3400 3410 3420 3425 3xxx $39,783,717 100.00	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 負債準備－流動 其他流動負債 一年或一營業週期內到期長期借款 退款負債－流動 流動負債合計 非流動負債 應付公司債 長期借款 遞延所得稅負債 其他非流動負債 淨確定福利負債－非流動 非流動負債合計 負債總計 權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘(或待彌補虧損) 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產未實現損益 備供出售金融資產未實現損益 權益總計 負債及權益總計	107 年12 月31 日 金 額 ％ $1,780,000 5.02 1,299,431 3.66 89 - 750,129 2.11 515,239 1.45 372,863 1.05 - - 5,929 0.02 1,050,000 2.96 16,287 0.05 5,789,967 16.32 2,500,000 7.05 4,740,000 13.37 834,824 2.35 53,969 0.15 60,141 0.17 8,188,934 23.09 13,978,901 39.41 11,676,857 32.92 3,512,955 9.90 1,536,498 4.33 626,639 1.77 4,851,789 13.67 (1,019,040) (2.87) 309,164 0.87 - - 21,494,862 60.59 $35,473,763 100.00	106 年12 月31 日
		金 額 $62,175 292 433,051 975,945 147,846 118,725 1,611,994 92 614,895 250,038 8,783 4,223,836 169,167 - 22,436,357 7,973,939 7,618 338,538 324,308 31,249,927 $35,473,763		金 額 $64,920 457 477,044 865,404 652,668 56,769 - 1,771 673,022 263,931 24,001 3,079,987 - 114,646 28,352,819 7,863,057 7,728 215,569 149,911 36,703,730 $39,783,717		金 額 $1,780,000 1,299,431 89 750,129 515,239 372,863 - 5,929 1,050,000 16,287 5,789,967 2,500,000 4,740,000 834,824 53,969 60,141 8,188,934 13,978,901 11,676,857 3,512,955 1,536,498 626,639 4,851,789 (1,019,040) 309,164 - 21,494,862 $35,473,763	金 額 $2,270,000 949,047 89 727,652 489,801 138,850 28,287 3,875 1,170,000 - 5,777,601 - 5,490,000 925,921 53,969 55,880 6,525,770 12,303,371 11,336,857 3,300,065 1,148,216 626,639 6,292,097 (747,066) - 5,523,538 27,480,346 $39,783,717	％
	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 其他應收款－關係人 本期所得稅資產 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 遞延所得稅資產 其他非流動資產－其他 非流動資產合計 資產總計							5.71 2.39 - 1.83 1.23 0.35 0.07 0.01 2.93 -
								14.52
								- 13.80 2.33 0.14 0.14
								16.41
								30.93
								28.48 8.30 2.89 1.58 15.81 (1.88) - 13.89
								69.07
								100.00
	董 事 長：鄭瑛彬			經 理 人：鄭瑛彬		會計主管：吳國山

榮成紙業股份有限公司 個 體 綜 合 損 益 表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

代碼 4000 5000 5900 5910 5950 6100 6200 6300 6000 6900 7010 7020 7050 7070 7000 7900 7950 8200 8310 8311 8330 8349 8360 8380 8399 8300 8500 9750 9850	項 目 營業收入 營業成本 營業毛利 未實現銷貨利益(損失) 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及 合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 採用權益法認列之子公司、關聯企業 及合資之其他綜合損益之份額 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 採用權益法認列之子公司、關聯企業 及合資之其他綜合損益之份額 與可能重分類至損益之項目相關之所 得稅 其他綜合損益(淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	107 年	度 ％ 100.00 (75.45) 24.55 (0.54) 24.01 (4.72) (4.05) (0.14) (8.91) 15.10 0.39 (0.25) (1.45) (1.38) (2.69) 12.41 (3.32) 9.09 (0.07) (55.12) 0.05 (3.63) 0.98 (57.79) (48.70)	106 年	度
		金 額 $10,286,390 (7,761,412) 2,524,978 (55,651) 2,469,327 (485,848) (416,328) (14,290) (916,466) 1,552,861 40,098 (25,409) (148,679) (142,416) (276,406) 1,276,455 (341,761) 934,694 (7,579) (5,669,634) 4,789 (373,720) 101,746 (5,944,398) $(5,009,704) $0.82 $0.82		金 額 $9,734,730 (7,666,992) 2,067,738 - 2,067,738 (461,979) (471,497) (18,895) (952,371) 1,115,367 133,540 (23,326) (201,801) 3,595,608 3,504,021 4,619,388 (736,573) 3,882,815 (5,355) - 910 4,339,142 21,148 4,355,845 $8,238,660 $3.50 $3.43	％
					100.00 (78.76)
					21.24 -
					21.24
					(4.75) (4.85) (0.19)
					(9.79)
					11.45
					1.37 (0.24) (2.07) 36.94
					36.00
					47.45 (7.56)
					39.89
					(0.06) - 0.01 44.57 0.22
					44.74
					84.63

董 事 長：鄭瑛彬 經 理 人：鄭瑛彬 會計主管：吳國山

• 28 -

榮成紙業股份有限公司 個 體 權 益 變 動 表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

								單位：新台幣仟元 目 權 益 總 額 備供出 售 金融資 產 未實現(損)益 $1,059,998 $18,480,991 - - - (1,652,840) - 4,513 - 3,882,815 4,463,540 4,355,845 4,463,540 8,238,660 - 804,000 - 1,574,049 - (2,325) - (8,256) - 41,554 $5,523,538 $27,480,346 $5,523,538 $27,480,346 (5,523,538) 455,276 - 27,935,622 - - - (1,983,950) - 934,694 - (5,944,398) - (5,009,704) - 550,800 - 2,090 - 4 $- $21,494,862
民國106年1月1日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動： 採用權益法認列之關聯企業及合資之 變動數 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 現金增資(附註六(十六)) 可轉換公司債轉換 實際取得或處分子公司股權價格與帳面 價值差額 對子公司所有權權益變動 股份基礎給付交易 民國106年12月31日餘額 民國107年1月1日餘額 修正式追溯影響數 民國107年1月1日調整後餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 現金增資(附註六(十六)) 股份基礎給付交易 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具 民國107年12月31日餘額	普通股股本 $10,063,678 - - - - - - 240,000 1,033,179 - - - $11,336,857 $11,336,857 - 11,336,857 - - - - - 340,000 - - $11,676,857	資本公積 $2,159,709 - - 4,513 - - - 564,000 540,870 (2,325) (8,256) 41,554 $3,300,065 $3,300,065 - 3,300,065 - - - - - 210,800 2,090 - $3,512,955	保	留 盈	餘 未分配盈餘 (或待彌補虧損) $4,307,310 (240,743) (1,652,840) - 3,882,815 (4,445) 3,878,370 - - - - - $6,292,097 $6,292,097 - 6,292,097 (388,282) (1,983,950) 934,694 (2,790) 931,904 - - 20 $4,851,789	其 他權益 項		目 備供出 售 金融資 產 未實現(損)益 $1,059,998 - - - - 4,463,540 4,463,540 - - - - - $5,523,538 $5,523,538 (5,523,538) - - - - - - - - - $-
			法定盈餘公積 $907,473 240,743 - - - - - - - - - - $1,148,216 $1,148,216 - 1,148,216 388,282 - - - - - - - $1,536,498	特別盈餘公積 $626,639 - - - - - - - - - - - $626,639 $626,639 - 626,639 - - - - - - - - $626,639		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $(643,816) - - - - (103,250) (103,250) - - - - - $(747,066) $(747,066) - (747,066) - - - (271,974) (271,974) - - - $(1,019,040)	透過其他綜合損益按 公允價值衡量之金融 資產未實現( 損) 益 $- - - - - - - - - - - - $- $- 5,978,814 5,978,814 - - - (5,669,634) (5,669,634) - - (16) $309,164

董 事 長：鄭瑛彬 經 理 人：鄭瑛彬 會計主管：吳國山

榮成紙業股份有限公司 個 體 現 金 流 量 表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

項 目 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目: 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用(含投資性不動產) 攤銷費用 預期信用減損損失(利益)數／呆帳費用提列(轉列收入)數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 不動產、廠房及設備轉列費用數 未實現銷貨損失(利益) 處分以成本衡量之金融資產損失(利益) 以成本衡量之金融資產減損損失 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據(增加)減少 應收票據－關係人(增加)減少 應收帳款(增加)減少 應收帳款－關係人(增加)減少 其他應收款(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動 應付帳款增加(減少) 應付帳款－關係人增加(減少) 其他應付款增加(減少) 退款負債－流動增加(減少)／負債準備-流動增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債－非流動增加(減少) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 收取股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出)	107 年 度	106 年 度
	$1,276,455 425,876 7,935 (305) (2,907) 133,549 (3,536) (8,198) 2,090 142,416 (430) 23,430 55,651 - - 775,571 43,993 - (110,236) 504,822 (61,956) 58,127 64,239 15,218 514,207 22,477 - 25,313 (12,000) 2,054 (3,318) 34,526 548,733 1,324,304 2,600,759 1,462 138,519 (133,424) (213,600) 2,393,716	$4,619,388 413,406 5,748 (753) (50) 196,990 (90,796) (22,334) 12,219 (3,595,608) (5,304) 18,972 - (42,356) 27,307
		(3,082,559)
		(98,968) 28,315 (35,092) 66,224 2,820 (231,114) (32,786) 612
		(299,989)
		(51,956) (6,178) (613,745) (8,856) (7,682) (122,236)
		(810,653)
		(1,110,642)
		(4,193,201)
		426,187 118,353 258,968 (196,181) (60,719)
		546,608

(續次頁)

• 30 -

(承前頁)

項 目 投資活動之現金流量： 其他應收款－關係人資金融通(增加)減少 處分(取得)透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分(取得)以成本衡量之金融資產 處分(取得)採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他非流動資產－預付設備款(增加)減少 其他非流動資產－存出保證金(增加)減少 其他非流動資產(增加)減少 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 應付短期票券增加(減少) 發行公司債 執行賣回權公司債 舉借長期借款 償還長期借款 其他非流動負債增加(減少) 發放現金股利 現金增資 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	107 年 度	106 年 度
	(1,609,920) (51,449) - - (364,548) 3,655 (423,169) 494 (8,758) (2,453,695) (490,000) 350,384 2,500,000 - 2,530,000 (3,400,000) - (1,983,950) 550,800 57,234 (2,745) 64,920 $62,175	3,001,050 - 21,996 159,891 (215,403) 11,224 93,303 377 (4,474)
		3,067,964
		1,830,000 (149,920) - (7,900) 860,000 (5,630,000) 53,895 (1,652,840) 804,000
		(3,892,765)
		(278,193) 343,113
		$64,920

董 事 長：鄭瑛彬 經 理 人：鄭瑛彬 會計主管：吳國山

• 31 -

第二案 董事會提

案由：本公司一○七年度盈餘分配案，謹 提請承認。

說明：(一) 本公司一○七年度盈餘分配表業已編製完竣， 本年度稅後淨利為新台幣 934,693,523 元。本公 司發行流通在外股數為 1,167,685,727 股，基本 每股盈餘 0.82 元，累積可供分配盈餘為 4,851,788,668 元（詳下列盈餘分配表），除依 法提列法定盈餘公積 93,469,352 元，擬分派普 通股現金股利每股 0.5 元，計 583,842,864 元。

• (二) 本案俟股東會通過後，擬訂一○八年七月六日 為配息基準日，依配息日股東名簿所載持股比 例配發至元為止，元以下捨去，分配未滿一元 之畸零數額，列入公司其他收入；惟嗣後如因 買回公司股份或將庫藏股轉讓、註銷、辦理現 金增資，而影響流通在外股份總數，致股東配 息率因此發生變動者，授權董事長調整配息率 之相關事宜。

決議：

• 32 -

榮成紙業股份有限公司 盈餘分配表 中華民國一七年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
一、可供分配項目	金 額
期初累積未分配盈餘	3,919,864,721
加(減)：
本期稅後淨利	934,693,523
其他綜合損益變動影響	(2,769,576)
可供分配盈餘合計	4,851,788,668
二、分配項目
1.法定盈餘公積	93,469,352
2.普通股股利(每股0.5元現金股利)	583,842,864
合 計	677,312,216
結轉下年度累積盈餘	4,174,476,452

董 事 長： 經 理 人： 會計主管：

• 33 -

討 論 事 項

• 34 -

【討論事項】

第一案

董事會提

案由： 修訂本公司「公司章程」案，謹 提請討論。 說明： 為配合相關法令及實務運作需要，原公司章程有關 條文應予修訂，修正條文對照表如下。

修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
第 一 條 本公司依照公司法規定組織之， 定名為榮成紙業股份有限公司。 英文名稱定為Longchen Paper & Packaging Co.,Ltd.。	第 一 條 本公司依照公司法規定組織之 ，定名為榮成紙業股份有限公 司。	因應國際化 接軌。訂定 外文公司名 稱。
第 五 條 本公司資本總額定為新台幣壹 佰伍拾億元，分為壹拾伍億股 ，得發行普通股或特別股，每 股面額新台幣壹拾元，其中未 發行之股份，授權董事會視實 際需要分次發行。	第 五 條 本公司資本總額定為新台幣壹 佰參拾億元，分為壹拾參億股 ，每股面額新台幣壹拾元，其 中未發行之股份，授權董事會 視實際需要分次發行。	增加資本總 額以維持財 務彈性。 配合公司營 運增訂特別 股之發行。
第 七 條 之一 本公司依公司法收買之股份， 轉讓之對象包括本公司及本公 司國內外之控制或從屬公司員 工，並由董事會依公司法決議 具體條件及對象。 本公司發行新股時，承購股份 之員工，包括本公司及本公司 國內外之控制或從屬公司員工 ，並由董事會依公司法決議具 體條件及對象。 本公司發行限制員工權利新股 之對象，包括本公司及本公司 國內外之控制或從屬公司員工 ，並由董事會依公司法決議具 體條件及對象。		本條文新增 。 配合金融監 督管理委員 會107.12.27 金管證發字 第1070121068 號函調整。 明訂員工之 實施對象包 括符合一定 條件之控制 或從屬公司 員工。

• 35 -

修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
第 廿二 條 本公司每會計年度終了，董事 會應編造下列各項表冊，並依 法定程序提交股東常會請求承 認。(一)營業報告書(二)財務 報表(三)盈餘分派或虧損撥補 之議案。 本公司授權董事會於每會計年 度終了時，以三分之二以上董 事之出席，及出席董事過半數 之決議，將分派股息及紅利之 全部或一部，以發放現金之方 式為之，並報告股東會。 本公司盈餘分派或虧損撥補得 於每半會計年度終了後為之。	第 廿二 條 本公司每會計年度終了，董事 會應編造下列各項表冊，並依 法定程序提交股東常會請求承 認。（一）營業報告書（二） 財務報表（三）盈餘分派或虧 損撥補之議案。	依公司法第 240條第5項 規定，增訂 本條第2 項 規定。 依公司法第 228條之1第 1 項規定， 增訂本條第 3 項規定， 訂明盈餘分 派或虧損撥 補得於每半 會計年度終 了後為之。
第廿二條之一 本公司如有獲利，應提撥不得 低於稅前淨利百分之二為員工 酬勞，以股票或現金發放，由 董事會以三分之二以上董事之 出席及出席董事過半數決議行 之，並提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額，由董事會依法議 定行之，並提股東會報告。 員工酬勞發給股票或現金之對 象，包括本公司及本公司國內 外之控制或從屬公司員工，並 由董事會依公司法決議具體條 件及對象。	第廿二條之一 本公司如有獲利，應提撥不得 低於稅前淨利百分之二為員工 酬勞，以股票或現金發放，由 董事會以三分之二以上董事之 出席及出席董事過半數決議行 之，並提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預 先保留彌補數額，由董事會依 法議定行之，並提股東會報告。	依公司法第 235條之1第 5 項規定， 增訂本條第 3 項規定， 明訂員工之 實施對象包 括符合一定 條件之控制 或從屬公司 員工。
第廿五條 本章程訂立於中華民國六十七 年元月廿五日。（第一次至第 三十七次略） 第三十八次修正於中華民國一 ○八年六月十二日。	第廿五條 本章程訂立於中華民國六十七 年元月廿五日。（第一次至第 三十七次略）	增加第三十 八次修正日 期。

決議：

• 36 -

第二案

董事會提

• 案由： 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，謹 提 請討論。

• 說明： 為配合相關法令及實務運作需要，原取得或處分資 產處理程序有關條文應予修訂，修正條文對照表如 下。

下。
修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
第三條：資產範圍 一、股票、公債、公司債、金 融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購（ 售）權證、受益證券及資 產基礎證券等投資。 二、不動產（含土地、房屋及 建築、投資性不動產、營 建業之存貨）及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權 、特許權等無形資產。 五、使用權資產。 六、衍生性商品（請另詳本公 司從事衍生性商品交易處 理程序）。 七、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產。 八、其他重要資產。	第三條：資產範圍 一、股票、公債、公司債、金 融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購（ 售）權證、受益證券及資 產基礎證券等投資。 二、不動產（含土地、房屋及 建築、投資性不動產、土 地使用權、營建業之存貨 ）及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權 、特許權等無形資產。 五、衍生性商品（請另詳本公 司從事衍生性商品交易處 理程序）。 六、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產。 七、其他重要資產。	配合公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則第 三條修正。
第四條：名詞定義 一、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產：指依企業併購法 、金融控股公司法、金融 機構合併法或其他法律進 行合併、分割或收購而取 得或處分之資產，或依公	第四條：名詞定義 一、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產：指依企業併購法 、金融控股公司法、金融 機構合併法或其他法律進 行合併、分割或收購而取 得或處分之資產，或依公司	配合公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則第 四條修正。

• 37 -

修 正 後 條	文	現 行 條	文	說 明
司法第一百五十六條之三規 定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。 (第(二)項至(六)項略)		法第一百五十六條第八項規 定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。 (第(二)項至(六)項略)
第六條： 公開發行公司取得之估價報告 或會計師、律師或證券承銷商 之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證 券承銷商應符合下列規定： 一、未曾因違反公開發行公司 取得或處分資產處理準則 、公司法、銀行法、保險 法、金融控股公司法、商 業會計法，或有詐欺、背 信、侵占、偽造文書或因 業務上犯罪行為，受一年 以上有期徒刑之宣告確定 。但執行完畢、緩刑期滿 或赦免後已滿三年者，不 在此限。 二、與交易當事人不得為關係 人或有實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專 業估價者之估價報告，不 同專業估價者或估價人員 不得互為關係人或有實質 關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意 見書時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估 自身專業能力、實務經驗 及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃 及執行適當作業流程，以 形成結論並據以出具報告 或意見書；並將所執行程		第六條： 公開發行公司取得之估價報告 或會計師、律師或證券承銷商 之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證 券承銷商與交易當事人不得為 關係人。		配合公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則第 五條修正。

• 38 -

修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
序、蒐集資料及結論，詳 實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、 參數及資訊等，應逐項評 估其完整性、正確性及合 理性，以做為出具估價報 告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人 員具備專業性與獨立性、 已評估所使用之資訊為合 理與正確及遵循相關法令 等事項。
第八條： 取得或處分不動產、設備或其 使用權資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產 、設備或其使用權資產， 悉依本公司內部控制制度 固定資產循環辦理。 (第(二)項至(三)項略) 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產 、設備或其使用權資產， 除與國內政府機關交易、 自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之 設備或其使用權資產外， 交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日 前取得專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定 價格或特定價格作為 交易價格之參考依據 時，該項交易應先提	第八條： 取得或處分不動產或設備之處 理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產 或設備，悉依本公司內部 控制制度固定資產循環辦 理。 (第(二)項至(三)項略) 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產 或設備，除與政府機關交 易、自地委建、租地委建 ，或取得、處分供營業使 用之設備外，交易金額達 公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者 ，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定 價格或特定價格作為 交易價格之參考依據 時，該項交易應先提	配合公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則第 九條修正。

• 39 -

修	正 後 條 文	現	行 條 文	說 明
經董事會決議通過； 其嗣後有交易條件變 更時，亦同。 (第(二)款至(四)款略)		經董事會決議通過， 未來交易條件變更者 ，亦應比照上開程序 辦理。 (第(二)款至(四)款略)
第十條： 取得或處分無形資產或其使用 權資產或會員證之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分無形資 產或其使用權資產或會員 證，悉依本公司內部控制制 度固定資產循環程序辦理。 (第(二)款略) 三、執行單位 本公司取得或處分無形資 產或其使用權資產或會員 證時，應依前項核決權限 呈核決後，由使用部門及財 務部或行政部門負責執行。 四、無形資產或其使用權資產 或會員證專家評估意見報告 本公司取得或處分無形資產或 其使用權資產或會員證之交易 金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者， 除與國內政府機關交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見， 會計師並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。		第十條： 取得或處分會員證或無形資產 之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證 或無形資產，悉依本公司 內部控制制度固定資產循 環程序辦理。 (第(二)款略) 三、執行單位 本公司取得或處分會員證 或無形資產時，應依前項 核決權限呈核決後，由使 用部門及財務部或行政部 門負責執行。 四、會員證或無形資產專家評 估意見報告 本公司取得或處分會員證或無 形資產之交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，除與政府機關交 易外，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。		配合公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則第 十一條修正 。
第十一條： 第八、九、十條交易金額之計 算應依第十四條第一項第八款 規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準		第十一條： 第八、九、十條交易金額之計 算應依第十四條第一項第四款 規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準		調整援引條 次。

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修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
，往前追溯推算一年，已依規 定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部分免再計 入。	，往前追溯推算一年，已依規 定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部分免再計 入。
第十二條： 關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處 分資產或其使用權資產， 除依第八、九、十條辦理 外，尚應依以下規定辦理 相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項，且交 易金額達公司總資產百分 之十以上者，亦應依第八 、九、十條規定取得專業 估價者出具之估價報告或 會計師意見。另外在判斷 交易對象是否為關係人時 ，除注意其法律形式外， 並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處 分不動產或其使用權資產 ，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產外 之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，除買 賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外， 應將下列資料，先經審計 委員會全體成員二分之一 以上同意，並提交董事會 決議通過後，始得簽訂交	第十二條： 關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處 分資產，除依第八、九、 十條辦理外，尚應依以下 規定辦理相關決議程序及 評估交易條件合理性等事 項，且交易金額達公司總 資產百分之十以上者，亦 應依第八、九、十條規定 取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見。另 外在判斷交易對象是否為 關係人時，除注意其法律 形式外，並應考慮實質關 係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處 分不動產，或與關係人取 得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債 、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣 市場基金外，應將下列資 料，先經審計委員會全體 成員二分之一以上同意， 並提交董事會決議通過後 ，始得簽訂交易契約及支 付款項：	配合公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則第 十五至十八 條修正。

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修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 (二)選定關係人為交易對 象之原因。 (三)向關係人取得不動產 或其使用權資產，依 本條第三項第（一） 至（五）款規定評估 預定交易條件合理性 之相關資料。 (第(四)款至第(七)款略) (八)公開發行公司與其母 公司、子公司或其直 接或間接持有百分之 百已發行股份或資本 總額之子公司彼此間 從事下列交易，董事 會得依第八條授權董 事長在一定額度內行 決行，事後再提報最 近期之董事會追認： 1.取得或處分供營業 使用之設備或其使 用權資產。 2.取得或處分供營業 使用之不動產使 用權資產。 (九)本項交易金額之計算 應依第十四條第一項 第八款規定辦理，且 所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算 一年，已依本程序規 定經審計委員會全體	(一)取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 (二)選定關係人為交易對 象之原因。 (三)向關係人取得不動產 ，依本條第三項第（ 一）至（五）款規定 評估預定交易條件合 理性之相關資料。 (第(四)款至第(七)款略) (八)公開發行公司與其母 公司或子公司間，取 得或處分營業使用之 設備，董事會得依第 八條授權董事長在一 定額度內行決行，事 後再提報最近期之董 事會追認。 (九)本項交易金額之計算 應依第十四條第一項 第四款規定辦理，且 所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算 一年，已依本程序規 定經審計委員會全體

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修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
成員二分之一以上同 意，並提交董事會通 過部分免再計入。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得 不動產或其使用權資 產，應按下列方法評 估交易成本之合理性： (第(一)款至第(二) 款略) (二)合併購買或租賃同一 標的之土地及房屋者 ，得就土地及房屋分 別按前款所列任一方 法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得 不動產或其使用權資 產，依本條第三項第 （一）款及第（二） 款規定評估不動產或 其使用權資產成本， 並應洽請會計師複核 及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得 不動產或其使用權資 產，有下列情形之一 者，應依本條第一項 及第二項有關評估及 作業程序規定辦理即 可，不適用本條第三 項（一）、（二）、 （三）款有關交易成 本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或 贈與而取得不動產 或其使用權資產。 2.關係人訂約取得不	成員二分之一以上同 意，並提交董事會通 過部分免再計入。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得 不動產，應按下列方 法評估交易成本之合 理性： (第(一)款至第(二) 款略) (二)合併購買同一標的之 土地及房屋者，得就 土地及房屋分別按前 款所列任一方法評估 交易成本。 (三)本公司向關係人取得 不動產，依本條第三 項第（一）款及第（ 二）款規定評估不動 產成本，並應洽請會 計師複核及表示具體 意見。 (四)本公司向關係人取得 不動產，有下列情形 之一者，應依本條第 一項及第二項有關評 估及作業程序規定辦 理即可，不適用本條 第三項（一）、（二） 、（三）款有關交易 成本合理性之評估規 定： 1.關係人係因繼承或 贈與而取得不動產。 2.關係人訂約取得不

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修	正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
動產或其使用權資 產時間距本交易訂 約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建 契約，或自地委建 、租地委建等委請 關係人興建不動產 而取得不動產。 4.公開發行公司與其 母公司、子公司， 或其直接或間接持 有百分之百已發行 股份或資本總額之 子公司彼此間，取 得供營業使用之不 動產使用權資產。 (五)本公司向關係人取得 不動產依本條第三項 第（一）、（二）款 規定評估結果均較交 易價格為低時，應依 本條第三項第（六） 款規定辦理。但如因 下列情形，並提出客 觀證據及取具不動產 專業估價者與會計師 之具體合理性意見者 ，不在此限： 1.關係人係取得素地 或租地再行興建者 ，得舉證符合下列 條件之一者： (1)素地依前條規定 之方法評估，房 屋則按關係人之 營建成本加計合 理營建利潤，其		動產時間距本交易 訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建 契約，或自地委建 、租地委建等委請 關係人興建不動產 而取得不動產。 (五)本公司向關係人取得 不動產依本條第三項 第（一）、（二）款 規定評估結果均較交 易價格為低時，應依 本條第三項第（六） 款規定辦理。但如因 下列情形，並提出客 觀證據及取具不動產 專業估價者與會計師 之具體合理性意見者 ，不在此限： 1.關係人係取得素地 或租地再行興建者 ，得舉證符合下列 條件之一者： (1)素地依前條規定 之方法評估，房 屋則按關係人之 營建成本加計合 理營建利潤，其

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修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
合計數逾實際交 易價格者。所稱 合理營建利潤， 應以最近三年度 關係人營建部門 之平均營業毛利 率或財政部公布 之最近期建設業 毛利率孰低者為 準。 (2)同一標的房地之 其他樓層或鄰近 地區一年內之其 他非關係人交易 案例，其面積相 近，且交易條件 經按不動產買賣 或租賃慣例應有 之合理樓層或地 區價差評估後條 件相當者。 2.本公司舉證向關係 人購入之不動產或 租賃取得不動產使 用權資產，其交易 條件與鄰近地區一 年內之其他非關係 人交易案例相當且 面積相近者。前述	合計數逾實際交 易價格者。所稱 合理營建利潤， 應以最近三年度 關係人營建部門 之平均營業毛利 率或財政部公布 之最近期建設業 毛利率孰低者為 準。 (2)同一標的房地之 其他樓層或鄰近 地區一年內之其 他非關係人成交 案例，其面積相 近，且交易條件 經按不動產買賣 慣例應有之合理 樓層或地區價差 評估後條件相當 者。 (3)同一標的房地之 其他樓層一年內 之其他非關係人 租賃案例，經按 不動產租賃慣例 應有合理之樓層 價差推估其交易 條件相當者。 2.本公司舉證向關係 人購入之不動產， 其交易條件與鄰近 地區一年內之其他 非關係人成交案例 相當且面積相近者 。前述所稱鄰近地 區成交案例，以同

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修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
所稱鄰近地區交易 案例，以同一或相 鄰街廓且距離交易 標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現 值相近者為原則； 所稱面積相近，則 以其他非關係人交 易案例之面積不低 於交易標的物面積 百分之五十為原則 ；前述所稱一年內 係以本次取得不動 產或其使用權資產事 實發生之日為基準， 往前追溯推算一年。 (六)本公司向關係人取得 不動產或其使用權資 產，如經按本條第三 項第(一)至(五)款規 定評估結果均較交易 價格為低者，應辦理 下列事項。 1.本公司應就不動產 或其使用權資產交 易價格與評估成本 間之差額，依證券 交易法第四十一條 第一項規定提列特 別盈餘公積，不得 予以分派或轉增資 配股。對本公司之 投資採權益法評價 之投資者如為公開 發行公司，亦應就 該提列數額按持股 比例依證券交易法	一或相鄰街廓且距 離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其 公告現值相近者為 原則；所稱面積相 近，則以其他非關 係人成交案例之面 積不低於交易標的 物面積百分之五十 為原則；前述所稱 一年內係以本次取 得不動產事實發生 之日為基準，往前 追溯推算一年。 (六)本公司向關係人取得 不動產，如經按本條 第三項第(一)至(五) 款規定評估結果均較 交易價格為低者，應 辦理下列事項。 1.本公司應就不動產 交易價格與評估成 本間之差額，依證 券交易法第四十一 條第一項規定提列 特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增 資配股。對本公司 之投資採權益法評 價之投資者如為公 開發行公司，亦應 就該提列數額按持 股比例依證券交易 法第四十一條第一

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修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
第四十一條第一項 規定提列特別盈餘 公積。 2.審計委員會應依公 司法第二百十八條 規定辦理。 3.應將本款第1點及 第2點處理情形提 報股東會，並將交 易詳細內容揭露於 年報及公開說明書 。且本公司及對本 公司之投資採權益 法評價之公開發行 公司經前述規定提 列特別盈餘公積者 ，應俟高價購入或 承租之資產已認列 跌價損失或處分或 終止租約或為適當 補償或恢復原狀， 或有其他證據確定 無不合理者，並經 行政院金融監督管 理委員會同意後， 始得動用該特別盈 餘公積。 (七)本公司向關係人取得 不動產或其使用權資 產，若有其他證據顯 示交易有不合營業常 規之情事者，亦應本 條第三項第（六）款 規定辦理。	項規定提列特別盈 餘公積。 2.審計委員會應依公 司法第二百十八條 規定辦理。 3.應將本款第1點及 第2點處理情形提 報股東會，並將交 易詳細內容揭露於 年報及公開說明書 。且本公司及對本 公司之投資採權益 法評價之公開發行 公司經前述規定提 列特別盈餘公積者 ，應俟高價購入之 資產已認列跌價損 失或處分或為適當 補償或恢復原狀， 或有其他證據確定 無不合理者，並經 行政院金融監督管 理委員會同意後， 始得動用該特別盈 餘公積。 (七)本公司向關係人取得 不動產，若有其他證 據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦 應本條第三項第（六） 款規定辦理。
第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申 報標準	第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申 報標準	配合公開發 行公司取得 或處分資產

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修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
(一)向關係人取得或處分 不動產或其使用權資 產，或與關係人取得 或處分不動產或其使 用權資產外之其他資 產且交易金額達公司 實收資本額百分之二 十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上 。但買賣國內公債、 附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證 券投資信託事業之貨幣 市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收 購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易 損失達所定處理程序 規定之全部或個別契 約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種 類屬供營業使用之設 備或其使用權資產， 且其交易對象非為關 係人，交易金額並達 下列規定之一： 1.實收資本額未達新 臺幣一百億元之公 開發行公司，交易 金額達新臺幣五億 元以上。 2.實收資本額達新臺 幣一百億元以上之 公開發行公司，交 易金額達新臺幣十 億元以上。	(一)向關係人取得或處分 不動產，或與關係人 取得或處分不動產外 之其他資產且交易金 額達公司實收資本額 百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公 債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買 回國內證券投資信託 事業之貨幣市場基金 ，不在此限。 (二)進行合併、分割、收 購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易 損失達所訂處理程序 規定之全部或個別契 約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種 類屬供營業使用之設 備，且其交易對象非 為關係 人，交易金 額並達下列規定之一： 1.實收資本額未達新 臺幣一百億元之公 開發行公司，交易 金額達新臺幣五億 元以上。 2.實收資本額達新臺 幣一百億元以上之 公開發行公司，交 易金額達新臺幣十 億元以上。	處理準則第 三十一條修 正。

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修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
(五)經營營建業務之公開 發行公司取得或處分 供營建使用之不動產 或其使用權資產且其 交易對象非為關係人 ，交易金額達新臺幣 五億元以上；其中實 收資本額達新台幣一 百億元以上，處分自 行興建完工建案之不 動產，且交易對象非為 關係人者，交易金額為 達新台幣十億元以上。 (六)以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式 取得不動產且其交易 對象非為關係人，公 司預計投入之交易金額 達新臺幣五億元以上。 (七)除前六款以外之資產 交易、金融機構處分 債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達 公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億 元以上。但下列情形 不在此限： 1.買賣國內公債。 2.以投資為專業者， 於證券交易所或證 券商營業處所所為 之有價證券買賣， 或於初級市場認購 募集發行之普通公 司債及未涉及股權 之一般金融債券(	(五)經營營建業務之公開 發行公司取得或處分 供營建使用之不動產 且其交易對象非為關 係人，交易金額達新 臺幣五億元以上。 (六)以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式 取得不動產，公司預 計投入之交易金額未 達新臺幣五億元以上。 (七)除前六款以外之資產 交易、金融機構處分 債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達 公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億 元以上。但下列情形 不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，於 海內外證券交易所 或證券商營業處所 所為之有價證券買 賣，或於國內初級 市場認購募集發行 之普通公司債及未 涉及股權之一般金

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修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
不含次順位債券) ，或申購或買回證 券投資信託資金或 期貨信託基金，或 證券商因承銷業務 需要、擔任興櫃公 司輔導推薦證券商 依財團法人中華民國 證券櫃檯買賣中心規 定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回 條件之債券、申購 或買回國內證券投 資信託事業發行之 貨幣市場基金。 (八)前一～七款交易金額 之計算方式如下，且 所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算 一年，已依規定公告 部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一 相對人取得或處分 同一性質標的交易 之金額。 3.一年內累積取得或 處分（取得、處分 分別累積）同一開 發計畫不動產或其 使用權資產之金額。 4.一年內累積取得或 處分(取得、處分 分別累積)同一有 價證券之金額。 (第(二)項略)	融債券，或證券商 因承銷業務需要、 擔任興櫃公司輔導 推薦證券商依財團 法人中華民國證券 櫃檯買賣中心規定 認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回 條件之債券、申購 或買回國內證券投 資信託事業發行之 貨幣市場基金。 (八)前三款交易金額之計 算方式如下，且所稱 一年內係以本次交易 事實發生之日為基準 ，往前追溯推算一年 ，已依規定公告部分 免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一 相對人取得或處分 同一性質標的交易 之金額。 3.一年內累積取得或 處分(取得、處分 分別累積)同一開 發計畫不動產之金 額。 4.一年內累積取得或 處分(取得、處分 分別累積)同一有 價證券之金額。 (第(二)項略)

• 50 -

修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
三、公告申報程序 (第(一)款至(三)款略) (四)本公司取得或處分資 產，應將相關契約、 議事錄、備查簿、估 價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意 見書備置於公司，除 其他法律另有規定者 外，至少保存五年。 (第(五)款略) (第(四)項略)	三、公告申報程序 (第(一)款至(三)款略) (四)本公司取得或處分資 產，應將相關契約、 議事錄、備查簿、估 價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意 見書備置於本公司， 除其他法律另有規定 者外，至少保存五年。 (第(五)款略) (第(四)項略)
第十五條： 本公司之子公司應依下列規定 辦理： 一、子公司取得處分資產時， 亦應依比照本作業程序辦 理。 二、子公司非屬公開發行公司 者，取得或處分資產達「 公開發行公司取得或處分 資產處理準則」第三章所 訂公告申報標準者，由母 公司代該子公司辦理公告 申報事宜。 三、子公司適用第十四條第一 項之應公告申報標準有關 實收資本額或總資產規定 ，係以母(本)公司之實收 資本額或總資產為準。	第十五條： 本公司之子公司應依下列規定 辦理： 一、子公司取得處分資產時， 亦應依比照本作業程序辦 理。 二、子公司非屬公開發行公司 者，取得或處分資產達「 公開發行公司取得或處分 資產處理準則」第三章所 訂公告申報標準者，由母 公司代該子公司辦理公告 申報事宜。 三、子公司之公告申報標準中 ，所稱「達公司實收資本 額百分之二十或總資產百 分之十」係以母(本)公司之 實收資本額或總資產為準。	配合公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則第 三十二至三 十四條修正 。

決議：

• 51 -

第三案

董事會提

案由： 修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，謹 提 請討論。

說明： 為配合相關法令及實務運作需要，原資金貸與他人 作業程序有關條文應予修訂，修正條文對照表如下。

修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
第四條：資金貸與總額及個別 對象之限額 本公司資金貸與他人，對每一 借款人之限額依其貸與原因分 別訂定如下： (第一項至第二項略) 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間從 事資金貸與，或公開發行公司 直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司對該公開發 行公司從事資金貸與，不受前 項之限制。惟其貸與總額及對 個別公司貸與金額均不得超過 貸與公司最近期經會計師查核 簽證或核閱財務報表淨值之百 分之一百五十，且融通期間以 一年為限。	第四條：資金貸與總額及個別 對象之限額 本公司資金貸與他人，對每一 借款人之限額依其貸與原因分 別訂定如下： (第一項至第二項略) 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間從 事資金貸與，不受前項之限制 。惟其貸與總額及對個別公司 貸與金額均不得超過貸與公司 最近期經會計師查核簽證或核 閱財務報表淨值之百分之一百 五十，且融通期間以一年為限。	配合公開發 行公司資金 貸與及背書 保證處理準 則第三條修 正。
第五條：資金貸與作業 (第一項至第二項略) 三、授權範圍 本公司辦理資金貸與或短 期融通事項，經本公司權 責部門審核後，呈核總經 理核准並提報董事會決議 通過後辦理，不得授權其 他人決定。 本公司或子公司間之資金 貸與，應依本作業程序提	第五條：資金貸與作業 (第一項至第二項略) 三、授權範圍 本公司辦理資金貸與或短 期融通事項，經本公司權 責部門審核後，呈核總理 核准並提報董事會決議通 過後辦理，不得授權其他 人決定。 本公司或子公司間之資金 貸與，應依本作業程序提	配合公開發 行公司資金 貸與及背書 保證處理準 則第十四條 修正。

• 52 -

修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
董事會決議辦理，並得授 權董事長對同一貸與對象 於董事會決議之一定額度 及不超過一年之期間內分 次撥貸或循環動用。 前款所稱一定額度，除符合第 四條第二項規定者外，本公司 或子公司對單一企業之資金貸 與之授權額度不得超過該公司 最近期財務報表淨值百分之十。 除前述外，並應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。	董事會決議辦理，並得授 權董事長對同一貸與對象 於董事會決議之一定額度 及不超過一年之期間內分 次撥貸或循環動用。 前款所稱一定額度，除符合第 四條第二項規定者外，本公司 或子公司對單一企業之資金貸 與之授權額度不得超過該公司 最近期財務報表淨值百分之十。 除前述外，並應充分考量各獨 立董事之意見，將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。
第九條：公告申報： 一、本公司應於每月十日前公 告申報本公司及子公司上 月份資金貸與餘額。 二、本公司資金貸與餘額達下 列標準之一者，應於事實 發生日之即日起算二日內 公告申報： (第一款至第三款略) (四)本項所稱事實發生日 ，係指簽約日、付款 日、董事會決議日或 其他足資確定資金貸 與對象及金額之日等 日期孰前者。 (第三項至第五項略)	第九條：公告申報： 一、本公司應於每月十日前公 告申報本公司及子公司上 月份資金貸與餘額。 二、本公司資金貸與餘額達下 列標準之一者，應於事實 發生日之即日起算二日內 公告申報： (第一款至第三款略) (四)本項所稱事實發生日 ，係指交易簽約日、 付款日、董事會決議 日或其他足資確定交 易對象及交易金額之 日等日期孰前者。 (第三項至第五項略)	配合公開發 行公司資金 貸與及背書 保證處理準 則第七條修 正。

決議：

• 53 -

第四案

董事會提

• 案由： 修訂本公司「背書保證作業程序」案，謹 提請討 論。

• 說明： 為配合相關法令及實務運作需要，原背書保證作業 程序有關條文應予修訂，修正條文對照表如下。

修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
伍、決策及授權層級 本公司所為背書保證事項，應 先經過董事會決議通過後始得 為之。但為配合時效需要，本 公司所為背書保證及本公司直 接及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證，得由 董事會授權董事長在本作業程 序第肆條規定限額內先予決行 ，事後提報次一董事會追認。 本公司已設置獨立董事時，其 為他人背書保證時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。	伍、決策及授權層級 本公司所為背書保證事項，應 先經過董事會決議通過後始得 為之。但為配合時效需要，本 公司所為背書保證及本公司直 接及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證，得由 董事會授權董事長在本作業程 序第肆條規定限額內先予決行 ，事後提報次一董事會追認。 本公司已設置獨立董事時，其 為他人背書保證時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。	配合公開發 行公司資金 貸與及背書 保證處理準 則第十一條 修正。
陸、背書保證辦理程序 (一～二略) 三、財務單位應依國際財務報 導準則規定，定期評估及 認列背書保證之或有損失 ，並提供簽證會計師相關 資料，以供會計師採行必 要查核程序，出具允當之 查核報告。	陸、背書保證辦理程序 (一～二略) 三、財務單位應依財務會計準 則公報第九號規定，定期 評估及認列背書保證之或 有損失，並提供簽證會計 師相關資料，以供會計師 採行必要查核程序，出具 允當之查核報告。	依財務會計 準則變更修 正。

• 54 -

修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
捌、公告申報程序 (第一項略) 二、本公司及子公司辦理背書 保證金額達下列標準之一 時，應於事實發生日之即 日起算二日內輸入公開資 訊觀測站： (第一款至第二款略) (三)本公司及其子公司對 單一企業背書保證餘 額達新臺幣壹千萬元 以上且對其背書保證 、採用權益法之投資 帳面金額及資金貸與 餘額合計數達公司最 近期財務報表淨值百 分之三十以上。 (四)本公司或其子公司新 增背書保證金額達新 臺幣三千萬元以上且 達該公開發行公司最 近期財務報表淨值百 分之五以上。 (五)本項所稱事實發生日 ，係指簽約日、付款 日、董事會決議日或 其他足資確定背書保 證對象及金額之日等 日期孰前者。 (第三項至第四項略)	捌、公告申報程序 (第一項略) 二、本公司及子公司辦理背書 保證金額達下列標準之一 時，應於事實發生日之即 日起算二日內輸入公開資 訊觀測站： (第一款至第二款略) (三)本公司及其子公司對 單一企業背書保證餘 額達新臺幣壹千萬元 以上且對其背書保證 、長期性質之投資及 資金貸與餘額合計數 達公司最近期財務報 表淨值百分之三十以 上。 (四)本公司或其子公司新 增背書保證金額達新 臺幣三千萬元以上且 達該公開發行公司最 近期財務報表淨值百 分之五以上。 (五)本項所稱事實發生日 ，係指交易簽約日、 付款日、董事會決議 日或其他足資確定交 易對象及交易金額之 日等日期孰前者。 (第三項至第四項略)	配合公開發 行公司資金 貸與及背書 保證處理準 則第七條及 第二十五條 修正。

決議：

• 55 -

第五案

董事會提

• 案由： 修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」案， 謹 提請討論。

• 說明： 為配合相關法令及實務運作需要，原從事衍生性商 品交易處理程序有關條文應予修訂，修正條文對照 表如下。

表如下。
修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
第二條：適用範圍 一、本處理程序所稱之衍生性 商品，係指其價值由特定 利率、金融工具價格、商 品價格、匯率、價格或費 率指數、信用評等或信用 指數、或其他變數所衍生 之遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契約 、交換契約，上述契約之組 合，或嵌入衍生性商品之組 合式契約或結構型商品等。 二、本處理程序所稱之遠期契約 ，不含保險契約、履約契約 、售後服務契約、長期租賃 契約及長期進(銷)貨契約。 三、從事債券保證金交易時亦 比照本處理程序辦理。	第二條：適用範圍 一、本處理程序所稱之衍生性 商品，係指其價值由資產 、利率、匯率、指數或其 他利益等商品所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契約 、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。 二、本處理程序所稱之遠期契約 ，不含保險契約、履約契約 、售後服務契約、長期租賃 契約及長期進(銷)貨合約。 三、從事債券保證金交易時亦 比照本處理程序辦理。	配合公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則第 四條修正。
第六條：會計處理方式 從事衍生性商品交易依據國際 財務報導準則規定處理，並於 定期財務報告中依據國際財務 報導準則規定，揭露從事衍生 性商品交易之相關資訊。	第六條：會計處理方式 從事衍生性商品交易依據財務 會計準則公報第三十四號規定 處理，並於定期財務報告中依 據財務會計準則公報第三十六 號規定，揭露從事衍生性商品 交易之相關資訊。	配合國際財 務報導準則 之施行修訂

決議：

• 56 -

第六案 董事會提

• 案由： 擬終止本公司與子公司江蘇榮成環保科技股份有限 公司簽訂之「避免同業競爭協議」，謹 提請討論。

• 說明：(一) 本公司為配合子公司江蘇榮成環保科技股份有 限公司(以下簡稱「榮成環科」)申請在大陸上 海證券交易所上市，業經本公司一○六年十二 月十九日股東臨時會同意通過與榮成環科簽訂 「避免同業競爭協議」。惟一○七年間榮成環 科受大陸禁廢令政策及中美貿易戰的影響，導 致榮成環科供應鏈原料成本結構失衡，影響榮 成環科獲利，致榮成環科臨時股東會於一○七 年九月二十五日決議通過取消上海證交所上市 計畫，並已向中國證券監督管理委員會撤回申 請。

• (二) 配合榮成環科上市申請之撤件，本公司擬與榮成 環科終止前述所簽訂的「避免同業競爭協議」。

• (三) 本案通過後，授權董事會執行。

決議：

【臨時動議】

【散 會】

• 57 -

附 錄

• 58 -

榮成紙業股份有限公司章程

一 第 章 總 則

• 第 一 條 本公司依照公司法規定組織之，定名為榮成紙業股 份有限公司。

• 第 二 條 本公司所營事業如下： (1) C601020 紙製造業。

• (2) C601030 紙容器製造業。

• (3) C701010 印刷業。

• (4) C801110 肥料製造業。

• (5) CB01030 污染防治設備製造業。

• (6) D101050 汽電共生業。

• (7) E604010 機械安裝業。

• (8) J101030 廢棄物清除業。

• (9) G801010 倉儲業。

• (10) I103060 管理顧問業。

• (11) JE01010 租賃業。

• (12) ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或 限制之業務。

第二條之一 本公司因業務需要得與有關關係企業對外相互保證。 第二條之二 本公司轉投資總額得超過本公司實收股本百分之四 十。

• 第 三 條 本公司設總公司於台灣省彰化縣，必要時經董事會 之決議得在國內外設立分公司、工廠及營業所。

• 第 四 條 本公司之公告方式依照公司法第廿八條之規定辦理。

二 第 章 股 份

• 第 五 條 本公司資本總額定為新台幣壹佰參拾億元，分為壹 拾參億股，每股面額新台幣壹拾元，其中未發行之 股份，授權董事會視實際需要分次發行。

• 第 六 條 本公司股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章 ，經依法簽證後發行之。

本公司發行之股份得採無實體發行免印製股票，惟 應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 59 -

• 第 七 條 本公司股東應將其真實姓名、住址通知本公司登載 於股東名簿。

• 第 八 條 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公 司股務處理準則」規定辦理。

• 第 九 條 股東應留存印鑑於本公司，以後行使股東權利即以 此印鑑為憑。

第 三 章 股 東 會

• 第 十 條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次， 於每會計年度終了後六個月內召開，由董事會依法 召集之，臨時會於必要時依法召集之。股東會通知 及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者， 得以電子方式為之。

股東會議事錄之分發，得以公告方式為之。

• 第 十一 條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委 託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定 外，悉依主管機關所頒佈之「公開發行公司出席股 東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第 十二 條 本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司法第 一七九條第二項所列無表決權者，不在此限。

• 第 十三 條 股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已 發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決 權過半數之同意行之。

第 四 章 董事

• 第 十四 條 本公司設董事九至十一人，其中設置獨立董事人數 不得少於三人，且不得少於董事席次五分之ㄧ，由 股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，連選 得連任，惟全體董事合計持股比例，依證券管理機 關之規定。

董事之選舉採候選人提名制度，股東應就董事候選 人名單中選任之，其實施相關事宜悉依公司法、證 券交易法等相關法令規定辦理。

• 60 -

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算 當選名額。

• 第 十五 條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出 席董事過半數之同意，互推董事長、副董事長各一人 ，董事長對外代表本公司，並統理本公司一切業務。

• 第 十六 條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理程序依 公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十六條之一 董事得委託其他董事代理出席董事會議，但每次 應出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，每一 代理人以受一人委託為限。

• 第 十七 條 本公司之營業方針及其他重要事項，由董事會決定 之。前項所稱其他重要事項，包括公司重要財產及 不動產之購置處分。

• 第 十八 條 本公司依證券交易法第十四條之四之規定設置審計 委員會，審計委員會由全體獨立董事組成。

• 有關審計委員會之人數、任期、職權、議事規則等 事項，依公開發行公司審計委員會行使職權辦法相 關規定，以審計委會組織規程另訂之。

• 第 十九 條 本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知 各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。

本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail） 或傳真方式通知各董事。

• 第 二十 條 全體董事之報酬，依其各自對本公司營運參與程度 及貢獻價值，每月支領新台幣伍萬元至壹拾伍萬元 區間，每年底另支領前述每月報酬金額之二至六個 月區間為年獎報酬，不論盈虧均做給付，全體董事 之每月報酬區間，由薪資報酬委員會建議及提報董 事會依法議定之。

前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法， 由董事會依證券交易法第十四條之六、其他法令及 主管機關之規定訂之。

全體董事之車馬費，得按實際出席情形酌支車馬補 助費每人每次新台幣伍仟元整。

• 61 -

公司得於董事執行業務範圍依法應負之賠償責任內 為其購買「董事及重要職員責任保險」。

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第 廿一 條 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司 法第二十九條規定辦理。

公司得於經理人執行業務範圍依法應負之賠償責任 內為其購買「董事及重要職員責任保險」。

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第 廿二 條 本公司每會計年度終了，董事會應編造下列各項表 冊，並依法定程序提交股東常會請求承認。（一） 營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分派或虧損 撥補之議案。

第廿二條之一 本公司如有獲利，應提撥不得低於稅前淨利百分 之二為員工酬勞，以股票或現金發放，由董事會 以三分之二以上董事之出席及出席董事過半數決 議行之，並提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額， 由董事會依法議定行之，並提股東會報告。

第 廿三 條 本公司每年年終決算後，所得純益除依法扣繳各項 稅捐外，以往年度如有虧損，應先予撥補，次提百 分之十為法定盈餘公積，並按法令規定或實際需要 提列或迴轉特別盈餘公積，再有餘額，併同累積未 分配盈餘，由董事會擬定分配案，提請股東會通過 後實施。

本公司股利政策，視公司目前及未來之發展計畫、 投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股 東利益等因素，每年就可供分配盈餘提撥不低於百 分之二十分配股東股息紅利，分配股東股息紅利時 ，得以現金或股票為之，其中現金股利不低於百分之 五十(含)，其餘為股票股利。遇公東會通過後實施。

• 62 -

第 七 章 附 則

第 廿四 條 本章程如有未盡事宜，悉依公司法及有關法令之規 定辦理。 第 廿五 條 本章程訂立於中華民國六十七年元月廿五日。 第一次修正於中華民國六十七年四月廿四日。 第二次修正於中華民國六十七年七月六日。 第三次修正於中華民國六十九年四月七日。 第四次修正於中華民國七十年四月七日。 第五次修正於中華民國七十一年三月七日。 第六次修正於中華民國七十一年四月十八日。 第七次修正於中華民國七十二年三月二十日。 第八次修正於中華民國七十三年四月十四日。 第九次修正於中華民國七十四年三月十七日。 第十次修正於中華民國七十五年三月廿七日。 第十一次修正於中華民國七十六年三月廿九日。 第十二次修正於中華民國七十七年三月十二日。 第十三次修正於中華民國七十八年三月二日。 第十四次修正於中華民國七十九年三月十八日。 第十五次修正於中華民國八十年三月廿七日。 第十六次修正於中華民國八十一年四月十五日。 第十七次修正於中華民國八十二年四月二日。 第十八次修正於中華民國八十三年四月廿二日。 第十九次修正於中華民國八十四年五月十八日。 第二十次修正於中華民國八十五年四月廿二日。 第二十一次修正於中華民國八十六年四月廿六日。 第二十二次修正於中華民國八十七年四月廿三日。 第二十三次修正於中華民國八十八年五月十九日。 第二十四次修正於中華民國八十九年五月三十日。 第二十五次修正於中華民國九十年四月廿七日。 第二十六次修正於中華民國九十一年五月廿三日。 第二十七次修正於中華民國九十二年五月廿三日。

• 63 -

第二十八次修正於中華民國九十三年五月十一日。 第二十九次修正於中華民國九十四年五月二十日。 第 三十 次修正於中華民國九十六年六月八日。 第三十一次修正於中華民國九十八年八月十四日。 第三十二次修正於中華民國九十九年六月九日。 第三十三次修正於中華民國一○一年六月十三日。 第三十四次修正於中華民國一○三年六月十一日。 第三十五次修正於中華民國一○三年八月二十五日。 第三十六次修正於中華民國一○五年六月七日。 第三十七次修正於中華民國一○七年六月十二日。

• 64 -

榮成紙業股份有限公司股東會議事規則

第 一 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化 管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則規定修訂本規 則，以資遵循。

• 第 二 條 本公司股東會之議事規範，除法令或章程另有規定者外， 應依本規則之規定辦理。

第 三 條 本公司股東會除法令有規定外，由董事會召集之。 股東常會之召集，應編制議事手冊，並於三十日前通知各 股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前 以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集 ，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股 股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得 以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、 分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二 十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉 ，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面 向公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項 者，均不列入議案。

另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款 情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開之停止股票過戶日前公告受理股東 之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議 案；提案股東應親自或委任他人出席股東常會，並參與該 項議案討論。

本公司應於股東常會召集通知日前，將處理結果通知提案 股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入 議案之股東提案，董事會應於股東常會說明未列入之理由。 第 四 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授 權範圍，委託代理人出席股東會。

• 65 -

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會 開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者 為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面 或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書 面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理 人出席行使之表決權為準。

第 五 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且 適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午 九時或晚於下午三時。

第 六 條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及 其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、 監察人者，應另附選舉票。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證明出席股東會； 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。 法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第 七 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事 長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副 董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事 長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董 事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董 事互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該 召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔 任之。

本公司得指派所委任律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保 存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿 或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股 數計算之。

• 66 -

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股 份總數過半之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後 次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時 ，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定 為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股 東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股 份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一 百七十四條規定重新提請股東會表決。

第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議 應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前 項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決 議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則宣布散會 者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出 席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充 分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣 布停止討論，提付表決。

第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶 號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容 與發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次， 每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範 圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意 外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅 得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 67 -

第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行 股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益 之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決 權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一 人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過 已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決 權，不予計算。

第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條 第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表 決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應 載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之 股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議 及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股 東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送 達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。股東以 書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，至 遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷 前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子 方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權 並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席 股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席 或其指定人員宣布出席股東之表決權總數。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效 力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式 表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決 之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決， 勿庸再行表決。

• 68 -

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員 應具有股東身分。

計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告 ，並作成紀錄。

第十四條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任 規範辦理，並應當場宣布選舉結果。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保 管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條 提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章， 並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。

前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人之股數，本公司應於股東 會開會當日，依規定格式編造統計表，於股東會場內為明 確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份 有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將 內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員 或保全人員在場協助維持秩序時，應佩帶「糾察員」字樣 臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置設備發言時， 主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制 止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。 第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息，發生不可抗拒之 情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開 會之時間。

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場 地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延 期或續行集會。

第十九條 其他未盡事項，授權主席裁示決之。

第二十條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 69 -

榮成紙業股份有限公司董事持股情形

一、本公司應設董事九人，任期三年，連選得連任。 二、全體董事最低應持有股數為 32,000,000 股。 三、個別及全體董事持有股數：

本公司已發行股份總額 1,167,685,727 股

停止過戶日： 108 年 4 月 14 日

職 稱	姓 名	選任日期	任期	選任時持有股數	選任時持有股數	停止過戶日之持有股數	停止過戶日之持有股數
				股 數	持股比率％	股 數	持股比率％
董事長	錢江投資(股)公司 代表人：鄭瑛彬	106/6/14	3年	61,134,492	5.53	73,474,794	6.29
董 事	錢江投資(股)公司 代表人：王卓鈞	106/6/14	3年	61,134,492	5.53	73,474,794	6.29
董 事	寶隆國際(股)公司 代表人：邱昭彰	106/6/14	3年	196,421,615	17.76	228,588,764	19.57
董 事	榮聖投資(股)公司 代表人：徐小波	106/6/14	3年	97,079,103	8.78	103,328,120	8. 84
董 事	榮聖投資(股)公司 代表人：郭明鑑	106/6/14	3年	97,079,103	8.78	103,328,120	8. 84
董 事	玉瑪國際(股)公司 代表人：江俊德	106/6/14	3年	14,653,251	1.32	14,906,784	1. 27
獨立董事	邱顯比	106/6/14	3年	0	0.00	0	0.00
獨立董事	吳志偉	106/6/14	3年	0	0.00	0	0.00
獨立董事	吳治富	106/6/14	3年	0	0.00	0	0.00
合 計				369,288,461	33.39	420,298,462	35.99%

備註：本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。