LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — Management Reports 2017

Apr 24, 2017

独立董事2016 年度述职报告

龙元建设集团股份有限公司

独立董事2016 年度述职报告

作为公司独立董事，2016 年我们严格按照《公司法》、《上海市证券交易所 上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥了我们独立董 事对公司的监督、建议等独立作用，不受公司控股股东兼实际控制人或其他个人 的影响，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小投资者的合法权益。

一、独立董事基本情况

何万篷，管理学博士，大学兼职教授，博士生导师。现担任上海前滩新兴产 业研究中心主任、首席研究员；上海市青联委员；静安区政协常委等职务。在产 业经济、世界经济、企业管理和公共安全等领域具有一定的研究和实务经验。

曾群，建筑学硕士，一级注册建筑师，教授级高级工程师。1989 年7 月至 今在同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司工作，现任副总建筑师，负责建 筑设计及管理。在建筑设计、设计管理和市场经营领域具有丰富的经验，设计多 次荣获国家及部市级奖，并带领团队取得良好的市场效益。

王啸，管理学博士，博士后，中国注册会计师。曾担任上海证券交易所高级 经理、中国证监会任副处级调研员、上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限 公司副总经理。现任IDG 资本合伙人。

上述任职单位与公司均不存在关联关系，不影响我们独立董事的独立性。 二、2016 年独立董事年度履职概况

1、总体情况

2016 年度，我们出席了公司召开的董事会及股东大会，各自参加了董事会 下设专门委员会召开的历次会议。会议召开前，公司都按照相关规定履行了会议 通知程序，并提供会议资料。在公司经营管理层的积极配合下，我们主动调查、 获取我们判断认为有参考价值的会议议案相关资料,并积极持续了解公司的生产 经营和规范运作情况，为能正确分析议案并作出重要决策做了充分的调研准备。 会议上我们与到会董事、监事及公司高级管理人员充分交流意见，认真讨论、审 议每个议题，并提出相应的合理化建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极

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的作用。我们没有对董事会议案提出重大异议。

2、独立董事变更情况

姓名	担任职务	变动情形	变动时间	会议届次
周国良	独立董事	换届	2016 年5 月6 日	2015 年度股东大会
王啸	独立董事	聘任	2016 年5 月6 日	2015 年度股东大会

3、出席董事会和股东大会情况

2016 年，公司共召开股东大会3 次、董事会会议8 次，独立董事出席情况 如下：

如下：
独立董事姓名	2016 年在任时间	出席股东大会次数	出席董事会次数
何万篷	1 月-12 月	3	8
曾群	1 月-12 月	2	8
周国良	1 月-5 月	0	4
王啸	5 月-12 月	0	4

4、董事会及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略发展、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。报告 期内，按照各专门委员会议事规则，组织召开了战略发展委员会会议、提名委员 会会议、薪酬与考核委员会会议和审计委员会会议，对公司战略发展、董事会换 届、定期报告、绩效薪酬等事项进行审议，达成意见后向董事会汇报了委员会意 见，各专门委员会运作合法规范。

三、2016 年度独立董事履职重点关注事项及发表意见的情况

2016 年度，我们定期听取公司管理层及有关人员对公司经营管理、重大投 资项目进展、定期报告编制、内控制度建设及执行等情况的汇报，认真检查规章 制度及决策程序，审核重大项目、发表专业意见，为进一步提高公司规范运作水 平及科学决策能力做出努力。在监督方面发挥了良好的作用。

此外，对于公司发生的聘请2016 年审计机构、对外担保、日常关联交易等 重大事项，通过对相关资料及情况的认真审慎核查后，发表了独立意见，具体如 下：

（一）2016 年1 月18 日，我们审核了提交第七届董事会第二十次会议审议 的关于公司对控股孙公司提供担保事项，并向管理层进行了咨询后就上述事项分

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别发表了如下独立意见。

为绍兴森茂保障性住房投资有限公司提供本次担保是基于推进公司绍兴镜 湖新区湖西安置小区BT（投资、建设、移交）项目，满足资金需求，确为实际 经营业务拓展需要，为支持该项目顺利推进，同意本次董事会审议通过后并提交 公司2016 年第一次临时股东大会审议通过之日起为绍兴森茂保障性住房投资有 限公司向银行融资提供担保，担保额度不超过50,000 万元。

（二）2016 年4 月13 日，我们审核了公司提交第七届董事会第二十二次会 议审议的关于利润分配、日常关联交易、担保、董事会换届等事项，并向管理层 进行了咨询后就上述事项发表了如下意见：

1、关于公司2015 年度利润分配预案的独立意见

公司2015 年度利润分配预案符合公司章程中关于分红事项的规定及《公司 未来三年(2014-2016)股东回报规划》的相关内容,充分考虑公司现阶段的经营发 展需要等因素,不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形,同时也有利于公司 持续稳定地发展。会议审议、表决程序符合法律、法规、公司《章程》的有关规 定。同意将董事会通过的利润分配预案提交2015 年度股东大会审议。

2、关于聘请2016 年财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且已为本公司提供 了多年的优质审计服务，公司 2016 年续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司会计报表审计构，有利于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律法 规的规定。同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司相对熟悉，聘请其 为公司内控审计单位，有利于公司内控的不断完善。

3、关于公司2016 年日常关联交易的独立意见

公司发生的日常关联交易主要为关联自然人领取工资、考核奖及分公司办公 场所的租赁，这是符合公司业务和行业特点的,交易是必要的,且将一直持续,交 易内容合法有效、公允合理,不损害公司的利益,不影响公司的独立性,对公司及 全体股东是平等的, 没有损害非关联股东的利益,符合公开、公正和公平的原则, 符合公司及全体股东的最大利益。

4、关于公司为控股子（孙）公司提供担保最高总额度的独立意见

公司为控股子（孙）公司提供担保是基于集团业务的发展需要提出的切实必 要方案，确保控股子（孙）公司的银行融资渠道畅通考虑。同时在科学合理预计

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的前提下，每年召开一次股东大会一次性审议公司一个周期内为公司控股子（孙） 公司提供担保事项，简化了审核程序，节约了时间。本次担保事项不会影响到公 司的持续经营能力；担保履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定， 不存在损害公司其他中小股东利益的情形。同意公司为控股子（孙）公司提供担 保最高总额度为19.4 亿元人民币。

5、关于第七届董事会换届选举的独立意见

本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；公司第八届董事会董事及独立 董事侯选人，从职业、学历、职称、详细的工作经历及其兼职等情况分析判断， 符合公司董事岗位资格要求。

6、关于聘任财务总监的独立意见

我们认为肖坚武先生不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的 情形，提名和选举程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。根据肖坚武 先生的简历，我们认为，其工作能力能胜任公司财务总监职务，同意公司聘任肖 坚武先生担任公司财务总监职务。

7、关于发起设立并购基金的独立意见

公司与璨云资管共同发起设立产业并购基金，有利于公司借助专业的战略合 作伙伴的经验和资源，以及借助并购基金平台，整合各方面的优质资源，充分利 用资本市场，加快公司外延式发展的步伐，推动公司价值创造，实现公司的产业 链整合和产业扩张，推动公司健康快速发展。公司发起设立产业并购基金事项符 合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司 的正常运作和业务发展造成不良影响，同意将本议案提交股东大会审议。

（三）2016 年5 月6 日，我们审核了提交第八届董事会第一次会议审议的 公司关于选举董事长、副董事长，聘任高管及薪酬事项相关资料，并向管理层进 行了咨询后就上述事项发表了如下意见：

第八届董事会董事长、副董事长选举及高管聘任是根据《公司法》和《公司 章程》的有关规定履行，董事长、副董事长及高管的任职资格符合《公司法》和 《公司章程》规定的条件；我们认为董事及高管薪酬能严格按照已制定的董、监 事及高级管理人员薪酬和有关考核激励规定执行，制定制度、考核激励规定及薪 酬发放的程序符合有关法律、法规以及公司章程等的规定。八届一次董事会的表

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决程序也符合法律法规的规定，本次选举及聘任合法有效。

（四）2016 年12 月2 日，我们审核了提交第八届董事会第四次会议审议的 公司关于非公开发行股票、前次募集资金使用情况及未来三年股东回报事项相关 资料，并向管理层进行了咨询后就上述事项发表了如下意见：

1、关于公司非公开发行股票事项的独立意见

公司2016 年非公开发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等相关法律法规的规定；发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律、法规及规范性文件的规定；募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及 公司的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最 大化；公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关 法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

2、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募 集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不 存在募集资金存放和使用违规的情形。

3、关于公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报的独立意见

公司充分重视股东，特别是中小股东的合理要求和意见，能够实现对股东的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司制定的《龙元建设集团股份有限公 司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》符合中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3 号---上市公 司现金分红》等相关规定，有利于公司持续发展及维护广大股东的合法权益。因 此，我们同意该股东回报计划，并同意将该股东回报计划提交股东大会审议。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、公司信息披露情况

通过对公司2016 年度信息披露情况进行的监督和检查，我们认为公司能严 格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》的有关规 定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，信息披露工作维护了公司

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和中小投资者的合法权益。

2、对公司的治理情况及经营管理的监督

我们对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真审核。在此基础上，独立、 客观、审慎地行使表决权，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的 完善及执行情况；对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独 立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东 的利益。

五、其他事项

• 1、作为独立董事，未提议召开董事会；

• 2、作为独立董事，未提议解聘会计师事务所；

• 3、作为独立董事，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

六、总体评价和建议

2016 年，独立董事勤勉尽责，并在工作过程中保证客观独立性，对健全公 司法人治理结构、保证公司规范经营运作、规范对外担保和关联交易等起到了重 要作用，维护了公司及全体股东的利益。

2017 年我们独立董事在履职任期内将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为 公司及全体股东负责的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，行使独立 董事权利，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护董事会的独立和公 正，增强董事会信息披露的诚信，董事会工作的透明度，坚决维护全体股东尤其 是中小股东的合法权益不受侵害，为公司持续、稳定、健康发展贡献力量。

（以下无正文）

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（本页无正文，为公司独立董事2016 年度述职报告之签署页）

何万篷

曾 群

王 啸

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