LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — Management Reports 2016

Apr 14, 2016

独立董事2015 年度述职报告

龙元建设集团股份有限公司

独立董事2015 年度述职报告

作为公司独立董事，2015 年我们严格按照《公司法》、《上海市证券交易所 上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥了我们独立董 事对公司的监督、建议等独立作用，不受公司控股股东兼实际控制人或其他个人 的影响，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小投资者的合法权益。

一、独立董事基本情况

何万篷，管理学博士，大学兼职教授，博士生导师。现担任上海前滩新兴产 业研究中心主任、首席研究员；上海市青联委员；静安区政协常委等职务。在产 业经济、世界经济、企业管理和公共安全等领域具有一定的研究和实务经验。

曾群，男，建筑学硕士，一级注册建筑师，教授级高级工程师。1989 年7 月至今在同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司工作，现任副总建筑师，负 责建筑设计及管理。在建筑设计、设计管理和市场经营领域具有丰富的经验，设 计多次荣获国家及部市级奖，并带领团队取得良好的市场效益。

周国良，男，上海财经大学会计学院副教授，上海财经大学会计学院管理学 （会计学）博士，上海财经大学会计与财务研究院研究员，硕士生导师。现任上 海财经大学会计学院党委副书记。

上述任职单位与公司均不存在关联关系，不影响我们独立董事的独立性。 二、2015 年独立董事年度履职概况 1、总体情况

2015 年度，我们出席了公司召开的董事会及股东大会，各自参加了董事会 下设专门委员会召开的历次会议。会议召开前，公司都按照相关规定履行了会议 通知程序，并提供会议资料。在公司经营管理层的积极配合下，我们主动调查、 获取我们判断认为有参考价值的会议议案相关资料。并积极持续了解公司的生产 经营和规范运作情况，为能正确分析议案并作出重要决策做了充分的调研准备。 会议上我们与到会董事、监事及公司高级管理人员充分交流意见，认真讨论、审 议每个议题，并提出相应的合理化建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极

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的作用。我们没有对董事会议案提出重大异议。

2、独立董事变更情况

姓名	担任职务	变动情形	变动时间	会议届次
赵世君	独立董事	到期离任	2015 年5 月8 日	2014 年度股东大会
周国良	独立董事	聘任	2015 年5 月8 日	2014 年度股东大会

其中，独立董事周国良已于2015 年12 月31 日提出辞职报告，在公司股东 大会选举产生新任独立董事前继续履行独立董事职责。 3、出席董事会和股东大会情况

2015 年，公司共召开股东大会3 次、董事会会议8 次，独立董事出席情况 如下：

如下：
独立董事姓名	2015 年在任时间	出席股东大会次数	出席董事会次数
何万篷	1 月-12 月	3	8
曾群	1 月-12 月	3	8
赵世君	1 月-5 月	3	3
周国良	5 月-12 月	0	5

4、董事会审计委员会履职情况

根据中国证监会、上交所有关规定及公司董事会审计委员会工作规程，2015 年度，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，根据中国证监会、上交所有 关规定、公司董事会审计委员会实施细则、公司独立董事年报工作制度、董事会 审计委员会年报工作规程，认真履行职责，就年度财务审计工作情况与会计师及 其他相关人员沟通督促；对下一年度审计机构的续聘进行讨论并作出决议。

5、董事会薪酬与考核委员会履职情况报告

2015 年，薪酬与考核委员会主要就2014 年度报告中公司董监事高管领取薪 酬情况、2015 年度公司执行的各项与薪酬有关的《考核管理办法》及公司七届 一次董事会审议通过的相关董监高薪酬情况，全体委员一致认为：报告期内，公 司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的 完成了其工作目标和经济效益指标。经审核，年度内公司对董事、监事和高级管 理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司 在年度报告中披露对其支付的报酬。

对公司中层干部绩效考核及薪酬核定发放情况展开了一系列的调查，尤其详

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细了解了公司核心人员项目经理的薪酬考核及发放情况，通过对公司各项考核制 度的审核及沟通了解，认为公司目前的薪酬考核体系基本公平合理。 三、2015 年度独立董事履职重点关注事项及发表意见的情况

2015 年度，我们定期听取公司管理层及有关人员对公司经营管理、重大投 资项目进展、定期报告编制、内控制度建设及执行等情况的汇报，认真检查规章 制度及决策程序，审核重大项目、发表专业意见，为进一步提高公司规范运作水 平及科学决策能力做出努力。在监督方面发挥了良好的作用。

此外，对于公司发生的关于聘任高管、聘请2015 年审计机构、2014 年度累 积和当期对外担保情况及与关联方资金往来情况的专项说明、日常关联交易、为 子公司提供担保等重大事项，通过对相关资料及情况的认真审慎核查后，发表了 独立意见，具体如下：

（一）2015 年4 月3 日，我们审核了拟提交第七届董事会第十三次会议审 议的关于公司为控股子（孙）公司提供担保额度、聘请2015 年审计机构、公司 2015 年日常关联交易、提名独立董事、2014 年度利润分配预案事项，并向管理 层进行了咨询后就上述事项分别发表了如下独立意见。

1、关于公司为控股子（孙）公司提供担保额度的独立意见：根据公司往年 对控股子（孙）公司提供担保的情况，结合公司相关控股子（孙）公司的银行借 款筹资计划，为控股子（孙）公司提供担保基于集团业务的发展需要提出的切实 必要方案，确保控股子公司的银行融资渠道畅通考虑。此外被担保对象为公司控 股子（孙）公司，非一般对外担保对象，为其提供担保对公司无重大影响。因此 我们同意在一个周期范围内对相关控股子（孙）公司进行担保。

2、关于聘请2015 年审计机构的独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合 伙）具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年的优质审计服务，对公司相对 熟悉，公司2015 年续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司会计报表 审计构及内控审计单位，有利于保持公司审计业务的连续性及内控的不断完善， 并符合相关法律法规的规定。同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2015 年度审计机构、内控审计单位。

3、关于2014 年度对外担保及与关联方资金往来情况的独立董事专项说明： 公司能够严格控制对外担保风险，经我们合理查验，报告期内，公司不存在对外 担保，所有担保事项均系为公司控股子公司提供担保，为控股子公司提供担保事

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项均按照公司章程规定的对外担保权限提交董事会及股东大会审议并获通过，履 行了相应的法律程序。公司对外担保不存在与监管机构文件规定相违背的情形。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来严格遵守“证监发字[2003]56 号”文 件规定。

4、关于日常关联交易独立董事意见：公司日常关联交易主要是关联自然人 领取工资、考核奖及分公司办公场所的租赁，这是符合公司业务和行业特点的, 交易是必要的,且将一直持续,交易内容合法有效、公允合理,不损害公司的利益, 不影响公司的独立性,对公司及全体股东是平等的, 没有损害非关联股东的利益, 符合公开、公正和公平的原则,符合公司及全体股东的最大利益。

5、关于提名独立董事的独立意见：根据《龙元建设集团股份有限公司章程》、 《龙元建设集团股份有限公司董事会议事规则》和《上海证券交易所上市规则》 的有关规定，我们作为龙元建设股份有限公司的独立董事，关于公司控股股东赖 振元先生提名周国良先生为公司独立董事，公司董事会已经向我们提供了周国良 先生个人履历和有关情况，我们仔细审阅资料，充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，根据上海证券交易所规定对独立董事 候选人相关情形进行核实。根据周国良先生的简历，我们认为，其工作能力能胜 任公司独立董事职务，同意赖振元先生提名其作为第七届董事会独立董事候选 人。

6、关于公司2014 年度利润分配预案的独立意见：公司2014 年度利润分配 预案符合公司章程中关于分红事项的规定及《公司未来三年(2014-2016)股东回 报规划》的相关内容,充分考虑公司现阶段的经营发展需要等因素,不存在损害股 东尤其是中小股东利益的情形,同时也有利于公司持续稳定地发展。会议审议、 表决程序符合法律、法规、公司《章程》的有关规定。同意将董事会通过的利润 分配预案提交2014 年度股东大会审议。

（二）2015 年6 月19 日，我们审核了公司拟提交第七届董事会第十五次会 议审议的关于公司对参股公司提供担保的事项，并向管理层进行了咨询后就上述 事项发表了如下意见：

为公司参股公司浙江文创小额贷款股份有限公司提供本次担保是基于其成 立时间较短，确为实际经营业务拓展需要，按融资银行要求，所有股东需根据出 资比例对该公司本次融资金额提供担保。为支持该参股公司业务发展，同意本次

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董事会审议通过之日起公司在不超过按出资比例承担的担保金额前提下，为浙江 文创小额贷款股份有限公司向银行融资提供单笔担保，担保额度不超过1500 万 元。

（三）2015 年10 月9 日，我们审核了拟提交第七届董事会第十七次会议审 议的公司关于发行资产支持证券事项相关资料，并向管理层进行了咨询后就上述 事项发表了如下意见：

1、本次发行资产支持证券有利于盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资 渠道，符合公司融资需要，在本议案提交董事会审议前，公司已事先将本议案及 相关资料提交我们审核，我们经认真审核，一致同意将本议案提交董事会审议。

2、同意公司发行资产支持证券。本次资产支持证券分为优先级资产支持证 券和次级资产支持证券，总发行规模不超过人民币3亿元，期限不超过2年。

3、本次发行资产支持证券符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和 公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。董事会表决程序符合 有关规定。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、公司信息披露情况

通过对公司2015 年度信息披露情况进行的监督和检查，我们认为公司能严 格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》的有关规 定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，信息披露工作维护了公司 和中小投资者的合法权益。

2、对公司的治理情况及经营管理的监督

我们对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真审核。在此基础上，独立、 客观、审慎地行使表决权，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的 完善及执行情况；对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独 立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东 的利益。

五、其他事项

• 1、作为独立董事，未提议召开董事会；

• 2、作为独立董事，未提议解聘会计师事务所；

• 3、作为独立董事，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

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六、总体评价和建议

2015 年，独立董事勤勉尽责，并在工作过程中保证客观独立性，对健全公 司法人治理结构、保证公司规范经营运作、规范对外担保和关联交易等起到了重 要作用，维护了公司及全体股东的利益。

2016 年我们独立董事在履职任期内将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为 公司及全体股东负责的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，行使独立 董事权利，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护董事会的独立和公 正，增强董事会信息披露的诚信，董事会工作的透明度，坚决维护全体股东尤其 是中小股东的合法权益不受侵害，为公司持续、稳定、健康发展贡献力量。

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（本页无正文，为公司独立董事2015 年度述职报告之签署页）

何万篷

曾 群 周国良

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