LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — Management Reports 2012

Apr 7, 2012

独立董事2011 年度述职报告

龙元建设集团股份有限公司

独立董事2011 年度述职报告

作为公司独立董事，2011 年我们严格按照《公司法》、《上海市证券交易所 上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于建立独立董事制度的指导意见》等法律 法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥了我们独立董事对公司的 监督、建议等独立作用，不受公司控股股东兼实际控制人或其他个人的影响，维 护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小投资者的合法权益。

一、2011 年度参加会议情况

2011 年度，我们全部出席了公司召开的共计七次董事会会议、一次年度股 东大会，各自参加了董事会下设专门委员会召开的历次会议。会议召开前，公司 都按照相关规定履行了会议通知程序，并提供会议资料。在公司经营管理层的积 极配合下，我们主动调查、获取我们判断认为有参考价值的会议议案相关资料。 并积极持续了解公司的生产经营和规范运作情况，为能正确分析议案并作出重要 决策做了充分的调研准备。会议上我们与到会董事、监事及公司高级管理人员充 分交流意见，认真讨论、审议每个议题，并提出相应的合理化建议，我们没有对 董事会议案提出重大异议。为公司董事会作出正确决策起到了积极的作用。

二、2011 年度独立董事工作及发表意见的情况

2011 年度，我们定期听取公司管理层及有关人员对公司经营管理、重大投 资项目进展、募集资金运用、定期报告编制、内控制度建设及执行等情况的汇报， 认真检查规章制度及决策程序，审核重大项目、发表专业意见，为进一步提高公 司规范运作水平及科学决策能力做出努力。在监督方面发挥了良好的作用。

此外，对于公司发生的关于聘请2011 年审计机构、2010 年度累积和当期对 外担保情况及与关联方资金往来情况的专项说明、日常关联交易、变更募集资金 投向保等重大事项，通过对相关资料及情况的认真审慎核查后，发表了独立意见， 具体如下：

（一）2011 年4 月8 日，我们审核了拟提交第六董事会第五次会议审议的 《公司为控股子公司提供担保最高总额度》及相关资料，并向管理层进行了咨询 后就上述事项发表了如下意见：

1、为境内控股子公司担保的独立意见

根据公司往年对控股子公司提供担保的情况，五家控股子公司杭州青山湖 森林硅谷开发有限公司（孙公司）、上海龙元建设工程有限公司、浙江大地钢结 构有限公司、龙元建设安徽水泥有限公司、上海信安幕墙建筑装饰有限公司的银

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行借款筹资计划，为上述五家控股子公司提供担保在最高总额度人民币24 亿元 人民币范围内提供连带责任担保是基于集团业务的发展需要提出的切实必要方 案，确保控股子公司的银行融资渠道畅通考虑。同意为境内控股子公司提供担保 事项已在经董事会审议的明细范围内的，可不再逐项提请董事会或股东大会审 议。

2、为境外控股子公司担保的独立意见

公司拟为境外子公司——龙马建设股份有限公司、龙元-亚克（新加坡）有 限公司在一个周期注内最高总额度人民币6.5 亿元范围内提供连带责任担保，并 拟将该事项提交即将于2011 年4 月13 日召开的公司第六届董事会第五会议审 议。公司董事会向我们提供了有关材料。我们独立审查了公司提供的相关材料并 主动调查获取了相关信息。

我们认真分析了上述几种保函的详细情况，认为保函风险较低。鉴于被担保 对象为公司子公司，非一般对外担保对象，为其提供担保对公司无重大影响。因 此同意只要正在执行的担保总额不超过该额度，并且在经董事会审议通过明细范 围内，则不再需要逐项提请董事会、股东大会审议。

（二）2011 年4 月，我们审核了拟提交第六董事会第五次会议审议的关于聘 请2011 年审计机构、2010 年度累积和当期对外担保情况及与关联方资金往来情 况的专项说明、日常关联交易、变更募集资金投向等事项，并向管理层进行了咨 询后就上述事项发表了独立意见：

1、2011 年3 月28 日，立信会计师事务所具备证券从业资格，且已为本公 司提供了多年的优质审计服务，公司 2011 年续聘立信会计师事务所为本公司会 计报表审计构，有利于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律法规的规定。 同意聘任立信会计师事务所为公司 2011 年度审计机构。

2、2011 年4 月8 日，我们就公司2010 年度累积和当期对外担保情况、违 规担保情况及执行证监发字［2003］56 号文件及《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》规定情况作了如下专项说明：

（1）为子公司银行融资提供的担保，占公司2010 年经审计后合并净资产的 33.08%，未超过净资产的50%。

• （2）截止2010 年12 月31 日，公司无为大股东及本公司持股50%以下的其

• 他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

• 3、2011 年4 月8 日，审核了《关于公司2010 年日常关联交易情况的议案》

• 及相关资料，认为：

公司关联自然人从上市公司领取工资及工程考核奖金程序合法合规，工资薪

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金公平、合理，无异常情况。且公司财务报表已经具有证券业务从业资格的会计 师事务所进行了财务审计。

公司向控股股东赖振元之女儿赖晔鋆租赁杭州分公司办公场所。该项关联 交易程序合法，定价遵循了一般的市场化原则，公允合理,且绝对金额小，交易 价格稳定，上述关联交易是基于公司的正常业务开展，符合公司和全体股东的利 益。没有损害公司非关联股东的利益。

因此我们认为：龙元建设发生的日常关联交易是符合公司业务和行业特点 的,交易是必要的,且将一直持续,交易内容合法有效、公允合理,不损害公司的利 益,不影响公司的独立性,对公司及全体股东是平等的, 没有损害非关联股东的 利益,符合公开、公正和公平的原则,符合公司及全体股东的最大利益。

4、2011 年4 月8 日，审核了《变更部分非公开发行募集资金投资项目的议 案》及相关资料，认为：

外部市场环境的变化，以及控股子公司信安幕墙经营亏损的实际情况，再结 合母公司的业务发展需要，公司管理层作出的本次变更是正确、及时且必要的。 也避免募集资金长期得不到使用导致闲置浪费的情况持续，降低公司财务费用。 同意公司将原增资公司控股子公司上海信安幕墙建筑装饰有限公司，用于投资幕 墙节能装置产业化项目募集资金9,000 万元及相应银行利息变更用于补充公司 营运资金。

三、董事会审计委员会履职情况

根据中国证监会、上交所有关规定及公司董事会审计委员会工作规程，2011 年度，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，根据中国证监会、上交所有 关规定、公司董事会审计委员会实施细则、公司独立董事年报工作制度、董事会 审计委员会年报工作规程，认真履行职责，主要完成了三个大方面的工作：就年 度财务审计工作情况与财务总监、会计师及其他相关人员全程沟通督促；对下一 年度审计机构的续聘进行讨论并作出决议。（详细请参见审计委员会履职报告）

四、董事会薪酬与考核委员会履职情况报告

2011 年，薪酬与考核委员会主要就2010 年度报告中公司董监事高管领取薪 酬情况、2011 年度公司执行的各项与薪酬有关的《考核管理办法》，全体委员一 致认为：报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行 了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。经审核，年度内公司 对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、 考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的报酬。

对公司中层干部绩效考核及薪酬核定发放情况展开了一系列的调查，尤其详

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细了解了公司核心人员项目经理的薪酬考核及发放情况，通过对公司各项考核制 度的审核以及跟公司人力资源部负责人的沟通了解，认为公司目前的薪酬考核体 系基本公平合理。（详细请参见薪酬与考核委员会履职报告））

五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、公司信息披露情况

通过对公司2011 年度信息披露情况进行的监督和检查，我们认为公司能严 格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》的有关规 定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，信息披露工作维护了公司 和中小投资者的合法权益。

2、对公司的治理情况及经营管理的监督

我们对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真审核。在此基础上，独立、 客观、审慎地行使表决权，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的 完善及执行情况；对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独 立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东 的利益。

六、自身学习情况

通过认真学习相关法律、法规和规章制度，我们对公司法人治理结构和保护 社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股 东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。

七、其他事项

• 1、作为独立董事，未提议召开董事会；

• 2、作为独立董事，未提议解聘会计师事务所；

• 3、作为独立董事，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

八、综述

2011 年，独立董事勤勉尽责，并在工作过程中保证客观独立性，对健全公 司法人治理结构、保证公司规范经营运作、规范对外担保和关联交易等起到了重 要作用，维护了公司及全体股东的利益。2012 年我们独立董事将继续本着诚信 与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，按照法律法规、公司章程的 规定和要求，行使独立董事权利，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用， 维护董事会的独立和公正，增强董事会信息披露的诚信，董事会工作的透明度， 坚决维护全体股东尤其是中小股东的合法权益不受侵害。提供科学合理的决策建 议，共同努力促进公司的长足健康发展。

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• （本页无正文，为公司独立董事2011 年度述职报告之签署页）

谢庆健

王有为

赵世君

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