LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2021

Apr 19, 2021

独立董事工作细则

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龙元建设集团股份有限公司 独立董事工作细则

第一章 总 则

第一条 为了促进龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权 益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《龙元建设集团股份有限公司章程》的有 关规定，结合公司的实际情况，特制定本细则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立 履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

第四条 公司聘任的独立董事应具有一定的独立性，独立董事每年为公司工 作时间不少于15 个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的 职责，原则上最多在五家上市公司兼任独立董事。

第五条 公司聘任独立董事3 名，其中至少有一名为会计专业人士。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董 事人数。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求， 参加其组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理 或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司 高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

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独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近 一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

第九条 独立董事应当符合下列基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有独立性；

• （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规

• 则；

• （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

• 验；

（五）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。

第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）中国证监会或上海证券交易所认定的不具备独立性的情形；

（九）公司章程规定的其他人员。

前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所 称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等。

第十一条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

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（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

第十二条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富 的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士 学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有5 年以上全职工作经验。

第十三条 公司独立董事任职后出现本章规定的不符合独立董事任职资格情 形的，应自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的， 公司董事会应在2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份１％以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。

第十六条 在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应将独立 董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历 表）报送上海证券交易所。对于上海证券交易所提出异议的被提名人，公司应当 立即修改选举独立董事的相关提案，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但 可以作为董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被上海证

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券交易所提出异议的情况进行说明。

第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过6 年。

第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明，董事会将在2 日内披露有关情况。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求时， 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效；在改选出 的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》 规定，履行独立董事职务。

除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第五章 独立董事的特别职权

第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其 他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予的职权外，公司赋予独立董事行使以 下职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易总额高于30 万元， 以及与关联法人发生的交易总额高于300 万元且占公司最近经审计净资产绝对 值的0.5％的关联交易）应由1/2 以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独 立董事作出判断前，经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告，作为其判断的依据；

（二）经1/2 以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所；

（三）经1/2 以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会； （四）经1/2 以上的独立董事同意后可提议召开董事会；

（五）经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司 具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

（六）经1/2 以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集 投票权。

第二十条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬、考核、审计与提名等委 员会中占有1/2 以上的比例，审计委员会的召集人为会计专业人士。

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第六章 独立董事的独立意见

第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董 事会或股东大会发表独立意见：

• （一）对外担保；

• （二）重大关联交易；

• （三）董事的提名、任免；

• （四）聘任或者解聘高级管理人员；

• （五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；

• （六）变更募集资金用途；

• （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；

• （八）制定资本公积金转增股本预案；

• （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

• （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计

差错更正；

• （十一）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意

见；

• （十二）会计师事务所的聘用及解聘；

• （十三）管理层收购；

• （十四）重大资产重组；

• （十五）以集中竞价交易方式回购股份；

• （十六）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；

• （十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规

• 定的或中国证监会认定的其他事项；

• （十八）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。

第二十二条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留 意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第二十三条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见 予以披露。

第二十四条 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董 事的意见分别披露。

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第七章 公司为独立董事提供必要的条件

第二十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必 要的条件。

（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权；

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合；

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承

担；

（五）公司给予独立董事适当的津贴，除上述津贴外，独立董事不应从公司 及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十六条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料。

第八章 附 则

第二十七条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十八条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。 第二十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。

第三十条 本制度由公司董事会负责解释。

龙元建设集团股份有限公司

董 事 会

二○二一年四月

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