LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Sep 23, 2021

证券简称：龙元建设 证券代码：600491

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龙元建设集团股份有限公司

与

中信证券股份有限公司

关于龙元建设集团股份有限公司公开发行 可转换公司债券申请文件二次反馈意见之回复报告

保荐人（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

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7-3-1

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2021 年 8 月 13 日出具的《关于龙元建设集团股份有限公司公开发行可转债 申请的二次反馈意见》（以下简称“二次反馈意见”）收悉。中信证券股份有限公司（以 下简称“中信证券”）作为保荐人和主承销商，会同发行人龙元建设集团股份有限公司（以 “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 下简称 龙元建设 、 发行人 、 申请人 、 上市公司 或 公司 ），以及发行人律师、发 行人会计师等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《二次反馈意见》所提问 题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。

说明：

• 1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书一致。

• 2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所

致。

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目录

1、关于股票质押和大宗交易。根据申报材料，申请人实际控制人赖振元家族合计持有 申请人股份约 6.38 亿股，占申请人总股本 41.7%，其中，累计质押股份数约为 4.27 亿 股，占其持股总数 67%，占申请人总股本 27.94%。质押股份中有 17,538.47 万股质押股 票平仓线为 4.54 元/股或 4.39 元/股，2021 年 8 月 8 日申请人股价已低于该平仓线。此 外，2021 年 7 月份申请人股票有多笔大宗交易，成交股数达 2000 万股。请申请人：（1） 说明实际控制人赖振元家族目前持股数量、质押股份数量及占比，质押股份期限、预警 线和平仓线及变动情况；（2）说明 2021 年 7 月大宗交易是否涉及实际控制人家族持有 的股票（含被质押股票），如涉及，请说明具体情况；（3）说明控股股东、实际控制人 财务状况和偿债能力、股权质押平仓风险，申请人控制权变更的可能性以及稳定控制权 的有效措施。请保荐机构及申请人律师进行核查并发表明确核查意见。........................ 4 2、关于信息披露。申请人公开发行可转债项目于 2019 年 9 月 25 日被受理，2019 年 12 月 11 日向我会报送反馈意见回复。其后，申请人及保荐机构经多次督促仍未及时更新 募集说明书等申报材料。保荐机构解释称无法更新募集说明书等申报材料的主要原因为 评级机构对本次可转债评级工作严重滞后、评级机构不提供募集说明书签字盖章页等导 致。请申请人：（1）说明本次可转债评级过程，评级工作严重滞后的主要原因；（2）说 明未及时更新募集说明书和信用评级报告行为是否违反《上市公司证券发行管理办法》 第四条、第十七条及第五十二条等相关规定。请保荐机构及申请人会计师进行核查并发 表明确核查意见。.................................................................................................................... 8 请保荐机构说明：（1）保荐机构屡次不更新申报材料的行为是否违反《证券发行上市保 荐业务管理办法》有关要求“保荐机构提交发行保荐书后，应当配合证监会审核”的规定， 保荐机构在本项目保荐过程中是否未勤勉尽责；（2）评级机构对申请人本次公开发行可 转债评级、出具评级报告、复核过程中，是否存在未勤勉尽责的情况。........................ 8 3、关于净利润与经营性净现金流量。申请人报告期净利润分别为 94,292.00 万元、 103,333.01 万元、83,294.03 万元以及 18,067.52 万元，经营性净现金流量分别为 -109,798.90 万元、36,219.82 万元 31,773.39 以及-16,770.36，资产负债率在 75-71%左右。 请申请人：（1）说明净利润与经营性净现金流量差异较大的原因及合理性；（2）结合经 营性净现金流量情况及资产负债率说明申请人能够持续经营的现金流预测。请保荐机构 及申请人会计师进行核查并发表核查意见。...................................................................... 11

4、关于影响可转债发行条件的财务指标。申请人主要业务为传统建筑施工及 PPP 业务， 报告期净利润与经营现金流不匹配，因未收到上会材料，无法就资产减值计提充分性、 是否应合并 PPP 项目等得到申请人及中介机构的解释和意见，上述问题对申请人净资 产收益率的影响不确定。此外，申请人 2021 年 8 月 7 日更新了 2020 年度年报，其中， 2020 年应收票据从 7924.6 万元更正为 13752.8 万元，应收款项融资从 6399.5 万元更正 为 571.3 万元。请申请人：（1）说明对 2020 年度年报数据进行更正的原因，是否符合 会计政策要求；（2）结合上述项目的最新数据说明目前申请人是否符合可转债发行条件。 请保荐机构及申请人会计师进行核查并发表核查意见。.................................................. 16

5、关于募投项目。申请人本次募投项目主要为 PPP 项目。请申请人：（1）说明募投涉 及的 PPP 项目立项及资金来源等方面是否合规；（2）PPP 项目客户是否具有支付能力， 结合建设时间、资金成本及付款安排说明募投项目效益情况。请保荐机构进行核查并发 表核查意见。.......................................................................................................................... 21

7-3-3

1、关于股票质押和大宗交易。根据申报材料，申请人实际控制人赖振元家族合 计持有申请人股份约 6.38 亿股，占申请人总股本 41.7%，其中，累计质押股份数约为 4.27 亿股，占其持股总数 67%，占申请人总股本 27.94%。质押股份中有 17,538.47 万股 质押股票平仓线为 4.54 元/股或 4.39 元/股，2021 年 8 月 8 日申请人股价已低于该平仓 线。此外，2021 年 7 月份申请人股票有多笔大宗交易，成交股数达 2000 万股。请申请 人：（1）说明实际控制人赖振元家族目前持股数量、质押股份数量及占比，质押股份期 限、预警线和平仓线及变动情况；（2）说明 2021 年 7 月大宗交易是否涉及实际控制人 家族持有的股票（含被质押股票），如涉及，请说明具体情况；（3）说明控股股东、实 际控制人财务状况和偿债能力、股权质押平仓风险，申请人控制权变更的可能性以及稳 定控制权的有效措施。请保荐机构及申请人律师进行核查并发表明确核查意见。

答复：

一、说明实际控制人赖振元家族目前持股数量、质押股份数量及占比，质押股份期限、 预警线和平仓线及变动情况

截至本回复出具日，赖振元先生家族合计持股 637,862,850 股，占公司总股本的比 例为 41.70%，累计质押股份 388,139,800 股，占其所持股份比例 60.85%。赖振元家族 的持股及质押明细情况如下表：

序号	姓名	持股数（股）	质押数量（股）	质押股数占比	首笔质押开 始日	质押到期日	预警价格（元）	平仓价格（元）
1	赖振元	413,895,952	145,000,000	64.70%	2021.5.12	2022.4.2	4.21	3.86
2	赖振元		85,000,000		2020.12.1	2022.11.30	3.53	3.06
3	赖振元		37,810,000		2020.10.29	2022.4.26	2.65	2.25
4	赖朝辉	123,864,500	70,813,000	57.17%	2020.10.14	2021.10.20	4.01	3.48
5	赖晔鋆	61,273,698	32,710,000	53.38%	2020.7.30	2022.4.26	2.90	2.45
6	郑桂香	38,828,700	16,806,800	43.28%	2020.11.27	2022.9.30	3.89	3.29
合计		637,862,850	388,139,800	60.85%	-

预警价格和平仓价格受多种因素影响，包括补充或解除股票质押、借款本息偿还等。 报告期内，实际控制人家族共计发生还款 27 次，共计补充质押 13 次，在未解除质押情 况下还款或补充质押后预警线和平仓线也将相应下调。

本反馈意见中提到“质押股份中有 17,538.47 万股质押股票平仓线为 4.54 元/股或

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4.39 元/股，2021 年 8 月 8 日申请人股价已低于该平仓线。”该平仓线系公司 2021 年 5 月 20 日基于当时的质押和融资状态的计算值。其后因赖振元偿还部分资金，相应平仓 线已经下调；同时，赖振元还解除了其中部分股票质押，截至本回复出具日，该等质押 股票中剩余质押股票数量为 14,500 万股，预警线为 4.21 元/股，平仓线为 3.86 元/股。

二、说明 2021 年 7 月大宗交易是否涉及实际控制人家族持有的股票（含被质押股票）， 如涉及，请说明具体情况

2021 年 7 月，公司大宗交易减持 2,000 万股，系 2017 年员工持股计划的持股主体 兴业信托-龙元建设 1 号员工持股集合资金信托计划减持公司股份。该持股计划合计持 股 2,248.66 万股，截至 2021 年 7 月 29 日，该持股计划持有的公司股份已减持完毕。

实际控制人家族未参与上述员工持股计划，因此 2021 年 7 月上述大宗交易不涉及 实际控制人持有的股票。

三、说明控股股东、实际控制人财务状况和偿债能力、股权质押平仓风险，申请人控 制权变更的可能性以及稳定控制权的有效措施

（一）控股股东、实际控制人的财务状况和偿债能力良好

公司控股股东、实际控制人为赖振元先生，赖振元先生家族合计持有公司 637,862,850 股份，控制权变更的可能性较低，具体原因如下：

1、实际控制人家族合计持有公司 41.70%的股份比例，股权较为集中。

2、根据中国裁判文书网、中国执行信息公开网、《个人征信报告》及实际控制人出 具的说明，除已经披露的股票质押借款外，实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲 裁，也未被列入失信被执行人名单，不存在其他大额债务。

3、实际控制人家族所持有的上市公司股票中，虽有 60.85%部分已经质押，剩余仍 持有较高比例股份，加之实际控制人在核心地段拥有多处房产、大额债权、大额存款， 其质押平仓风险较低。具体分析参见本反馈回复之“问题 1/三/（二）控股股东、实际 控制人家族股权质押平仓风险及控股股东、实际控制人发生变更的风险较低”。

4、实际控制人家族持股比例较高，而上市公司每年均有稳定的现金分红。自报告 期初 2018 年 1 月 1 日至本回复出具日，合计获取分红款 13,615.82 万元。

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综上可知，实际控制人家族财务状况良好、偿债能力较强。

• （二）控股股东、实际控制人家族股权质押平仓风险及控股股东、实际控制人发

• 生变更的风险较低

• 1、公司估值处于低点，持续下跌风险低

2019 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 17 日，公司每股收盘价（前复权）变动情况如下：

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数据来源：Wind

截至 2021 年 9 月 17 日，公司最近一年的收盘价波动区间为 4.15 元至 9.78 元，截 至 2021 年 6 月 30 日，公司每股净资产 7.71 元，公司估值处于较低位。且在股价较低 时赖振元先生家族所质押的股票也未出现被强制平仓的情形。

2、补充质押物充足

赖振元先生家族未质押的股票数量为 249,723,050 股，按 9 月 17 日收盘价 6.13 元/ 股计算，未质押的股票市值为 153,080.23 万元。若公司股价产生较大幅度下跌，赖振元 先生家族仍有充足的股票用于补充质押，此外赖振元先生家族在核心地段拥有多处房 产、大额债权、大额存款。因此，公司因质押平仓导致控股股东股权变动的风险较低， 若确实发生股价大幅度下跌的情况，赖振元先生家族可以通过补充质押股票或其他质押 物、或提前偿还股票质押借款的方式维持控制权稳定。

• 3、部分到期股票质押已实现展期

赖振元先生家族与质权人之间保持良好的业务合作关系，同时自身财务状况良好，

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不存在逾期偿还情形，具备与质权人合作展期的条件，原质押中已有四笔质押完成了展 期，分别系由 2021 年 4 月 1 日到期延期至 2022 年 4 月 2 日，由 2021 年 4 月 28 日到期 延期至 2022 年 4 月 26 日，由 2021 年 7 月 28 日到期延期至 2022 年 4 月 26 日，由 2020 年 10 月 9 日到期延期至 2022 年 9 月 30 日。

综上所述，控股股东、实际控制人家族股权质押平仓风险较低，控股股东、实际控 制人发生变更的风险较低，能够保障控制权的稳定。

（三）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施

赖振元先生家族系公司自创始以来的实际控制人家族，高度重视公司控制权稳定情 况，其维持公司控制权稳定性的主要措施如下：

1、报告期内，发行人实际控制人家族未再新增质押借款规模，同时实际控制人家 族还在陆续还款，共计还款 27 次。未来实际控制人家族还将继续通过还款来降低质押 比率或者平仓线，减小股票平仓风险。

2、实际控制人家族仍持有较高比例股权尚未质押，按 9 月 17 日收盘价 6.13 元/股 计算，未质押的股票市值为 153,080.23 万元。实际控制人家族承诺在必要时计划将该部 分股权均用于补充质押，因此，如出现公司股价大幅下跌情形，实际控制人家族可通过 补充质押、偿还现金等措施减小平仓风险，从而稳定公司控制权。

四、保荐机构及申请人律师核查意见

保荐机构、申请人律师通过取得并查验了中登公司 PROP 综合业务终端系统出具的 《证券质押及司法冻结明细表》；查阅了发行人实际控制人家族股权质押相关公告；查 阅了股权质押、补充质押、延期回购等相关的交易协议书；查阅了实际控制人家族股票 质押预警价、平仓价计算表；查阅了实际控制人家族报告期内偿还借款证明资料；查阅 了兴业信托-龙元建设 1 号员工持股集合资金信托计划的股票明细对账单；查阅了龙元 建设 1 号员工持股计划认购名单；查询了发行人近期股票交易价格波动情况；查询了发 行人实际控制人家族的《个人信用报告》，并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开 网等公开披露信息，了解实际控制人家族的信用状况；访谈实际控制人家族，了解其股 票质押还款及偿还能力的情况，并查验相关房产的不动产权证书等资产证明材料；查询 发行人报告期内分红情况；取得实际控制人家族出具的维持控股权稳定的承诺函。等方

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式对上述情况进行了核查。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、发行人实际控制人家族合计持股占比为 41.70%，累计质押股份占其所持股份比 例 60.85%，由于在未解除质押情况下还款或补充质押，导致预警线和平仓线也将相应 下调；

2、2021 年 7 月公司大宗交易减持 2,000 万股，系 2017 年员工持股计划减持公司股 份所致，不涉及实际控制人家族所持的股票。

3、实际控制人家族财务状况及信用状况良好，具有较强的偿债能力，股票质押平 仓风险较小，发行人控股股东、实际控制人变更的可能性较小，实际控制人已制定维持 控制权稳定性的有效措施。

2、关于信息披露。申请人公开发行可转债项目于 2019 年 9 月 25 日被受理，2019 年 12 月 11 日向我会报送反馈意见回复。其后，申请人及保荐机构经多次督促仍未及时 更新募集说明书等申报材料。保荐机构解释称无法更新募集说明书等申报材料的主要原 因为评级机构对本次可转债评级工作严重滞后、评级机构不提供募集说明书签字盖章页 等导致。请申请人：（1）说明本次可转债评级过程，评级工作严重滞后的主要原因；（2） 说明未及时更新募集说明书和信用评级报告行为是否违反《上市公司证券发行管理办 法》第四条、第十七条及第五十二条等相关规定。请保荐机构及申请人会计师进行核查 并发表明确核查意见。

请保荐机构说明：（1）保荐机构屡次不更新申报材料的行为是否违反《证券发行上 市保荐业务管理办法》有关要求“保荐机构提交发行保荐书后，应当配合证监会审核” 的规定，保荐机构在本项目保荐过程中是否未勤勉尽责；（2）评级机构对申请人本次公 开发行可转债评级、出具评级报告、复核过程中，是否存在未勤勉尽责的情况。

答复：

一、本次可转债发行申请的主要时间节点

2019 年 9 月 23 日，保荐机构提交了公司本次发行可转债的申请材料（报表基准日 为 2019 年 3 月 31 日），并于 11 月收到第一次反馈意见。2019 年 12 月，保荐机构提交

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了反馈意见回复。由于公司子公司涉及房地产业务，按照要求需对房地产业务进行剥离 后方可继续推进审核。2020 年 6 月和 12 月，保荐机构提交了补充 2020 年 1 季报和 3 季报的更新材料。

2021 年 3 月 31 日，公司下属子公司房地产清理工作完成，保荐机构提交了房地产 清理完成后的全套申请材料。2021 年 4 月 20 日，公司公告 2020 年年报，保荐机构联 合各中介机构开始补充年报和更新反馈意见的相关工作。

2021 年 5 月 21 日，保荐机构提交了根据审核员口头问询的问题答复。2021 年 6 月，补充年报相关工作基本完成。2021 年 8 月 13 日，联合资信信评会审议通过，2021 年 8 月 16 日出具了新的评级报告（联合[2021]7937 号），评级结果与 2019 年 9 月首次 申报时相同，即：申请人主体长期信用等级为 AA，本次可转债发行的信用等级为 AA， 评级展望为稳定。

2021 年 8 月 13 日，中国证监会出具了本次发行的第二次反馈意见。

2021 年 8 月 19 日，保荐机构提交了更新 2020 年年报和 2021 年 1 季报的全套材料 及新出具的评级报告。

2021 年 9 月 23 日，保荐机构提交了第二次反馈意见回复。

上述事项具体时间节点如下表所示：

序号	时间节点	事项
1	2019.9.23	提交首次申报材料
2	2019.12.11	提交反馈回复及补2019年三季报材料
3	2020.6.30	提交补2020年一季报材料
4	2020.12.31	提交补2020年三季报材料
5	2021.3.31	提交完成房地产清理事项后全套材料
6	2021.5.21	提交审核员补充问题回复
7	2021.8.16	取得新的评级报告
8	2021.8.19	提交更新2020年年报及2021年1季报相关材料
9	2021.9.23	提交第二次反馈回复文件

二、本次可转债评级过程，评级工作严重滞后的主要原因

本次可转债自申报至今，历时时间较长，共出具了两次评级报告。第一次为首次申

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报时，其财务数据截至 2019 年 3 月 31 日，其后因公司开始着手处理房地产业务加之期 间疫情影响，耗时较长，因此根据相关要求联合资信基于 2020 年年报的数据重新履行 信评程序，并出具了第二份评级报告。

公司首次申报时，评级主体为联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）。根 据联合评级的公告，2020 年 10 月，联合评级的母公司联合资信评估股份有限公司（以 下简称“联合资信”）完成业务备案，联合评级的评级业务及对应的权利义务由联合资 信承继。同时公告提到，联合资信对所有新增证券评级业务及存续服务的证券评级业务 统一使用联合资信的评级方法、模型。另外，因内部调岗、离职等原因，本次评级签字 人员亦发生了变动。

2021 年 8 月 13 日，联合资信通过信评会，并于 8 月 16 日出具了财务数据更新至 2020 年 12 月 31 日的评级报告。

三、关于未及时更新募集说明书和信用评级报告的说明及保荐机构、申请人会计师核 查意见

（一）申请人的说明

公司自首次提交发行申请以来，按照要求积极更新了全套申报材料，完成了反馈答 复及后续问询，并在房地产剥离完成后，及时报送了更新后的以 2020 年 9 月 30 日为截 止日的全套申报材料。

联合资信已于 2021 年 8 月 16 日出具了新的《信用评级报告》，申请人及保荐机构 于 2021 年 8 月 19 日，向中国证监会报送了本次公开发行可转换公司债券全套申报（补 充 2020 年年报及 2021 年一季报），从而满足了《上市公司证券发行管理办法》第四条、 第十七条及第五十二条等相关规定。

（二）保荐机构及申请人会计师的说明与核查意见

保荐机构自本次发行申请提交以来，履行相关核查程序，并完成了历次所需的定期 报告更新工作。因期间房地产剥离事项耗时较长，为了确保申请材料中评级报告财务数 据及时更新，评级结果真实反映企业情况，因此要求评级机构根据 2020 年年报数据更 新了评级报告。申请人于 2021 年 8 月 16 日取得了新出具的信用评级报告，财务数据更 新至 2020 年 12 月 31 日。评级报告取得后，保荐机构于 8 月 19 日提交了更新后的全套

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申请材料。因此，保荐机构的上述工作勤勉尽责，符合《证券发行上市保荐业务管理办 法》的有关要求，积极配合了证监会审核。

本次新出具的信用评级报告主体和债项评级均为 AA，评级展望为稳定。期间，联 合资信履行了必须的核查和信评程序。另外，2021 年 6 月 23 日，公司因于 2020 年发 行 ABS，中证鹏元对公司进行了跟踪评级并出具了《信用等级通知书》（中鹏信评【2021】 跟踪第【632】号），主体评级也为 AA，评级展望稳定。因此，联合资信对申请人本次 公开发行可转债评级、出具评级报告、复核过程勤勉尽责。

3、关于净利润与经营性净现金流量。申请人报告期净利润分别为 94,292.00 万元、 103,333.01 万元、83,294.03 万元以及 18,067.52 万元，经营性净现金流量分别为 -109,798.90 万元、36,219.82 万元 31,773.39 以及-16,770.36，资产负债率在 75-71%左右。 请申请人：（1）说明净利润与经营性净现金流量差异较大的原因及合理性；（2）结合经 营性净现金流量情况及资产负债率说明申请人能够持续经营的现金流预测。请保荐机构 及申请人会计师进行核查并发表核查意见。

答复：

• 一、说明净利润与经营性净现金流量差异较大的原因及合理性

• （一）剔除 PPP 业务影响后，公司净利润与经营活动现金流的匹配性分析

报告期内，公司净利润与经营现金流的匹配性如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年	2019 年	2018 年
净利润	18,067.52	83,294.03	103,333.01	94,292.00
经营活动产生的现金流量净额	-16,770.36	31,773.39	36,219.82	-109,798.90
差异	34,837.88	51,520.64	67,113.19	204,090.90

公司主营业务及利润来源包括两部分：建筑施工业务以及 PPP 项目施工业务。其 中，建筑施工业务的现金流计入经营活动，PPP 项目施工业务的现金流计入投资活动。 据此对公司净利润进行拆分，测算出剔除 PPP 业务后的建筑施工业务净利润结果如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	计算过程	2021 年1-3 月	2020 年	2019 年	2018 年

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净利润	A	18,067.52	83,294.03	103,333.01	94,292.00
模拟测算PPP业务净利润	B=a+b-c-d-e-f-g	12,466.46	41,710.41	68,473.95	79,069.15
PPP项目施工收入	a	134,799.20	482,668.19	780,598.59	710,298.55
PPP项目投资收入	b	38,563.52	124,465.36	95,089.21	54,653.32
PPP项目施工成本	c	118,911.66	430,282.89	688,717.83	612,668.23
PPP项目投资成本	d	29,306.46	107,087.00	80,640.92	44,961.14
PPP项目相关税金及附加	e	531.71	1,071.07	4,998.24	5,119.01
PPP项目相关期间费用	f	1,247.62	1,188.61	625.54	-39.97
PPP项目所得税影响	g	7,490.33	22,455.46	32,231.31	23,174.31
施工业务净利润	C=A-B	2,192.58	38,245.51	34,859.06	15,222.85
经营活动产生的现金流量净额	D	-16,770.36	31,773.39	36,219.82	-109,798.90

净利润中剔除 PPP 业务的影响，公司净利润与经营活动现金流净额差异主要原因 如下：

1、2019 年和 2020 年，公司经营活动现金流为净流入，与施工业务的净利润规模 较为匹配。

2、2018 年，公司经营活动现金流净额为-109,798.90 万元，主要原因是：（1）公司 2018 年其他应收款增加 74,582.22 万元，其中主要为新增对参股的 PPP 项目公司莒县明 聚基础设施投资管理有限公司与菏泽明福基础设施投资有限公司提供资金支持超过 4 亿元，以及新支付保证金约 1 亿元；（2）由于开具银行承兑汇票、保函支付保证金等原 因产生的冻结资金，导致公司当年新增受限资金 21,235.68 万元，这部分资金计入经营 性流出；（3）公司当期有较多项目处于新开工阶段，建筑施工项目前期投入较高，导致 经营性支出较大。

3、2021 年 1-3 月，当期经营活动现金流为负，主要原因是春节前公司需要大量拨 付已经结算的分包款和各类材料款以及奖金支付，导致支付超出当期实际收到的工程来 款，该情况符合行业特性，报告期内，公司历年 1 季度经营现金流净额均为负，且 2018 年至 2021 年各年一季度，可比上市公司中国建筑、上海建工、宁波建工、重庆建工经 营活动产生的现金流量亦均为净流出。

（二） PPP 项目施工业务净利润与投资活动产生的现金流量匹配性分析

PPP 项目施工业务产生的净利润与投资活动产生的现金流量净额差异较大，主要公

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司 PPP 项目的回款主要在运营期（通常为 8-20 年）内分期实现，而项目建设相关投入 主要集中在建设期（通常为 1-4 年），因此单个 PPP 项目在建设期产生的相关投资活动 现金流量净额为负。报告期内，公司 PPP 项目规模扩大，且 PPP 项目主要处于建设期， 因此，PPP 项目产生的投资活动现金流量净额为负；未来，随着公司前期投入的 PPP 项目大量进入运营期，PPP 项目产生的投资活动现金流量净额将会改善，从而改善公司 整体投资活动产生的现金流量净额情况。

公司 PPP 项目政府回款履约情况良好。2018 年末，公司尚无 PPP 项目进入运营期， 当年仅有零星项目回款共计 2.87 亿元；至 2020 年末，公司已有 16 个项目进入运营期， 当年 PPP 项目实现回款大幅增长至 15.37 亿元，随着 PPP 项目逐渐进入运营期，公司 PPP 项目现金回款大幅增加。未来随着进入运营期 PPP 项目的增加，公司 PPP 项目回 款规模将逐渐扩大，现金流情况将进一步改善。

二、结合经营性净现金流量情况及资产负债率说明申请人能够持续经营的现金流预测 （一）现金流量角度

从现金流量来看，剔除偶发性因素影响外，公司施工业务产生的净现金流量与其产 生的净利润较为匹配；PPP 业务前期投入较大，现金流量呈净流出，随着 PPP 项目逐渐 进入运营期，公司 PPP 项目现金回款大幅增加。

（二）资产负债率角度

从资产负债率来看，报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 79.30%、80.28%、 79.98%、79.43%。根据建筑施工行业特性，公司需要在开工前期垫付较多材料款和人 工费用，受限于有限的自有资金规模，公司一般通过银行借款和商业信用等方式来满足 资金需求，导致公司资产负债率较高。公司资产负债率的情况与同行业公司基本一致， 符合行业特点，具体对比情况如下：

股票代码	公司简称	2021.3.31	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
601668	中国建筑	74.08%	73.67%	75.33%	76.94%
600170	上海建工	85.39%	86.34%	85.94%	83.65%
601789	宁波建工	77.49%	79.63%	79.37%	79.21%
600939	重庆建工	85.73%	86.55%	85.52%	87.48%
平均值（算术平均）		80.67%	81.55%	81.54%	81.82%

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股票代码	公司简称	2021.3.31	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
本公司		79.43%	79.98%	80.28%	79.30%

（三）未来现金流量预测

基于谨慎考虑，假设公司不再新承接 PPP 项目，且不考虑公司支付的项目保证金 规模变化，未来 3 年施工业务及 PPP 业务经营产生的现金流测算情况如下：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目 类 型	项目	测算依据	计算过程	2021 年	2022 年	2023 年
PPP 业 务	PPP项目现金流入	现有PPP 项目的执行进 度及协议约定的回款进 度	a	452,981.76	457,950.80	429,264.09
	PPP项目前期费、 建安费支出	现有PPP 项目协议约定 的建设进度及投资规划	b	465,004.00	414,901.00	363,996.00
	PPP项目所得税	所得税税率为25%，根 据项目施工投入、利息收 入测算	c	24,818.13	30,223.22	31,243.95
	PPP 项目净现金流 入		A=a-b-c	-36,840.37	12,826.58	34,024.14
施 工 业 务	施工业务收入	公司2020 年施工收入 1,171,534.79万元，考虑 到未来公司将继续增大 施工业务投入，结合公司 在手订单及未来业务规 划，谨慎假设未来3年公 司施工收入每年增长3%	d	1,206,680.84	1,242,881.26	1,280,167.70
	施工业务现金流入	公司过去3年销售商品、 提供劳务收到的现金与 当年施工业务收入的比 例平均值为122.08%，假 设未来3 年该比例保持 恒定	e=d*122.08%	1,473,101.42	1,517,294.46	1,562,813.30
	施工业务对外采购 现金流出	公司过去3年购买商品、 接受劳务支付的现金与 当年施工业务收入的比 例平均值为90.76%，假 设未来3 年该比例保持 恒定	f=d*90.76%	1,095,233.86	1,128,090.87	1,161,933.60
	施工业务支付的项 目人工成本	公司过去3 年支付给职 工以及为职工支付的现	g=d*23.52%	283,788.94	292,302.61	301,071.69

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		金（剔除归属于期间费用 的部分）与当年施工业务 收入的比例平均值为 23.52%，假设未来3 年 该比例保持恒定
	施工业务期间费用	公司2020年销售费用、 管理费用、研发费用之和 与当年施工业务收入的 比例为3.9%，假设未来 3年该比例保持恒定	h=d*3.9%	47,030.83	48,441.75	49,895.00
	施工业务所得税	所得税税率为25%，公 司过去3 年施工业务毛 利率平均值为8.85%，假 设未来3 年该比例保持 恒定	i=(d8.85%-h)25%	14,949.36	15,397.84	15,859.78
	施工业务净现金流 入		B=e-f-g-h-i	32,098.44	33,061.39	34,053.23
合计净现金流入			C=A+B	-4,741.93	45,887.97	68,077.37

注 1：本测算不代表公司对未来年度收入、利润、现金流量情况及趋势的判断，公司实际收入、利 润、现金流量情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投 资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

注 2：公司 2020 年末进入运营期项目为 16 个，2021 年起项目将集中进入运营期，上表预计 2021-2023 年各年末进入运营期项目分别为 33 个、47 个、56 个。

经测算，公司未来三年传统施工项目现金流较为稳定，伴随着现有 PPP 项目集中 进入项目运营期，PPP 项目现金流将显著改善，从而带动公司预计经营现金流持续向好。

三、保荐机构及申请人会计师核查意见

保荐机构、申请人会计师通过抽查发行人主要建设施工合同、PPP 项目合同，查阅 同行业可比上市公司公告，访谈发行人财务总监，查看发行人未来资金规划，查看发行 人 PPP 项目回款明细等方式对上述情况进行了核查。

经核查，保荐机构与申请人会计师认为：

剔除偶发因素，公司施工业务产生的净现金流量与其产生的净利润较为匹配；PPP 业务前期投入较大，现金流量呈净流出状态。公司资产负债率较高符合行业特征，与同 行业公司基本一致。未来随着 PPP 项目逐渐进入运营期以及公司建筑施工业务的稳步 发展，公司经营现金流情况将持续改善。

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4、关于影响可转债发行条件的财务指标。申请人主要业务为传统建筑施工及 PPP 业务，报告期净利润与经营现金流不匹配，因未收到上会材料，无法就资产减值计提充 分性、是否应合并 PPP 项目等得到申请人及中介机构的解释和意见，上述问题对申请 人净资产收益率的影响不确定。此外，申请人 2021 年 8 月 7 日更新了 2020 年度年报， 其中，2020 年应收票据从 7924.6 万元更正为 13752.8 万元，应收款项融资从 6399.5 万 元更正为 571.3 万元。请申请人：（1）说明对 2020 年度年报数据进行更正的原因，是 否符合会计政策要求；（2）结合上述项目的最新数据说明目前申请人是否符合可转债发 行条件。请保荐机构及申请人会计师进行核查并发表核查意见。

答复：

• 一、说明对 2020 年度年报数据进行更正的原因，是否符合会计政策要求

公司《2020 年年度报告》数据更正的具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度/2020 年末			2019 年度/2019 年末
	更正前	更正后	差异	更正前	更正后	差异
应收票据	7,924.61	13,752.82	5,828.21	-	4,737.17	4,737.17
应收账款	365,106.62	365,106.62	-	1,019,494.23	1,026,283.40	6,789.17
应收款项融资	6,399.49	571.28	-5,828.21	13,698.43	2,172.09	-11,526.34
投资收益	2,477.66	2,479.97	2.31	2,910.26	2,911.55	1.29
资产处置收益	959.78	1,075.31	115.53	-1.43	114.09	115.52
营业外收入	325.70	207.86	-117.84	157.86	41.04	-116.82

注：表中差异数额系更正后数额减去更正前数额的结果。

由上表可知，本次更正，资产负债表主要涉及应收票据、应收账款、应收款项融资 三个科目，利润表涉及投资收益、资产处置收益、营业外收入三个科目。资产负债表和 利润表科目均系重分类调整，公司 2019 年末、2020 年末资产总额、负债总额、所有者 权益，2019 年度、2020 年度的净利润及扣非后净利润均未发生变化。

本次更正的原因为：

1、公司原认为收到的银行承兑汇票整体承兑风险较低，到期无法兑付的可能性较 小，将银行承兑汇票在应收款项融资列报。公司根据企业会计准则的有关规定，结合近 期公开信息披露的票据违约情况，认为对银行承兑汇票的承兑银行应按照信用等级进行

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划分。出于谨慎性考虑，公司将信用等级较高的承兑银行（6 家大型商业银行和 9 家上 市股份制商业银行）出具的银行承兑汇票在应收款项融资列报，将信用等级较低的其他 商业银行出具的银行承兑汇票更正为在应收票据列报。

2、公司原将 2019 年末通过保理公司进行应收账款保理的 6,789.17 万元应收账款在 应收款项融资列示，后将其调整在应收账款列报。

3、除上述主要更正外，公司另有两项更正事项：其一为根据新金融工具准则适用 条件，公司将原计入营业外收入的债务重组收入，计入投资收益；其二为公司将原计入 营业外收入的政策性拆迁补偿，计入资产处置收益。

公司进行的上述更正调整及调整后的财务数据均符合企业会计准则及发行人会计 政策的相关规定。

二、结合上述项目的最新数据说明目前申请人是否符合可转债发行条件

本次 2020 年年报的更正，系报表科目之间的重分类调整，未对净利润、扣非后净 利润产生影响，公司净资产收益率亦未发生变化。公司仍符合可转债发行条件，具体分 析如下：

相关法规	发行条件	符合发行条件的说明
《证券法》	具备健全且运行良好的组织机构	发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、 监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行 职责。
	具有持续经营能力	发行人2018年、2019 年、2020 年归属于母公司 所有者的净利润分别为92,218.47 万元、 102,074.72 万元、80,894.07 万元。
	最近三年财务会计报告被出具无保留意见审 计报告	立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018 年度、2019年度、2020年度财务报告进行了审计 并出具了信会师报字信会师报字[2019]第 ZA12817 号、信会师报字[2020]第ZA11604 号、 信会师报字[2021]第ZA11279 号标准无保留意见 的《审计报告》。
	发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不 存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪	发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存 在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序的刑事犯罪
	最近三年平均可分配利润足以支付公司债券 一年的利息	近期市场发行的评级为AA 的可转债票面利率低 于2%，按2%利率测算，本次发行的可转债一年 利息金额不超过3,898.94万元。发行人2018年度、 2019 年度、2020 年度实现的可分配利润分别为 92,218.47万元、102,074.72万元、80,894.07万元， 实现的年均可分配利润为91,729.09万元，足以支 付可转债一年的利息。

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《上市公司 证券发行管 理办法》	发行人组织机构健全、运行良好相关	发行人组织机构健全、运行良好相关
	公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事 会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职 责	发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、 监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行 职责。
	公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运 行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性； 内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存 在重大缺陷；	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了针对 公司截至2020年12月31日与财务报表相关的内 部控制有效性的《内部控制审计报告》（信会师报 字[2021]第ZA11280号），同时，公司已制定各项 业务及管理规章制度用以规范公司运行。
	现任董事、监事和高级管理人员具备任职资 格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反 公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定 的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证 监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证 券交易所的公开谴责；	发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职 资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反 《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规 定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证 监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券 交易所的公开谴责。
	上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资 产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经 营管理	上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、 财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
	最近十二个月内不存在违规对外提供担保的 行为	最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行 为。
	发行人的盈利能力具有可持续性相关
	最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损 益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者 作为计算依据	发行人2018年、2019 年、2020 年归属于母公司 所有者的净利润分别为92,218.47 万元、 102,074.72 万元、80,894.07 万元，扣除非经常性 损益后净利润为63,273.47 万元、84,070.54 万元 和63,147.84 万元，满足连续盈利条件。
	业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于 控股股东、实际控制人的情形；	发行人报告期内主营业务为传统建筑施工业务和 PPP 业务，报告期内，发行人主营业务收入占总 收入比例始终超过99%，且不存在严重依赖控股 股东、实际控制人的情形。
	现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经 营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市 场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在 现实或可预见的重大不利变化；	发行人现有主营业务和投资方向能够可持续发 展，经营模式和投资计划稳健，主要产品的市场 前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实 或可预见的重大不利变化。
	发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最 近十二个月内未发生重大不利变化。	发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近 十二个月内未发生重大不利变化。
	公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取 得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见 的重大不利变化；	发行人公司重要资产、核心技术或其他重大权益 的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预 见的重大不利变化。
	不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉 讼、仲裁或其他重大事项；	发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担 保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
	最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在 发行当年营业利润比上年下降百分之五十以 上的情形。	发行人不存在最近二十四个月内曾公开发行证券 的情况。
	发行人的财务状况良好相关
	会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制 度的规定。	（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会 计制度的规定。
	最近三年及一期财务报表未被注册会计师出 具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计	立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018 年度、2019年度、2020年度财务报告进行了审计

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	报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保 留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无 重大不利影响或者在发行前重大不利影响已 经消除；	并出具了信会师报字信会师报字[2019]第 ZA12817 号、信会师报字[2020]第ZA11604 号、 信会师报字[2021]第ZA11279 号标准无保留意见 的《审计报告》。
	资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状 况造成重大不利影响；	发行人资产质量良好。不良资产不足以对公司财 务状况造成重大不利影响。
	经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成 本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准 则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合 理，不存在操纵经营业绩的情形；	发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入 和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准 则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理， 不存在操纵经营业绩的情形。
	最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。	发行人2018年、2019 年、2020 年归属于母公司 所有者的净利润分别为92,218.47 万元、 102,074.72 万元、80,894.07 万元，实现的年均可 分配利润为91,729.09万元；发行人2018年、2019 年、2020 年以现金方式累计分配的利润为 27,841.59万元，占最近三年实现的年均可分配利 润的30.35%，超过最近三年实现的年均可分配利 润的30%，符合中国证监会颁布的《关于修改上 市公司现金分红若干规定的决定》以及《公司章 程》相关规定。
	发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为
	上市公司最近三十六个月内财务会计文件无 虚假记载，且不存在下列重大违法行为： 1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中 国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； 2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、 行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重， 或者受到刑事处罚； 3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重 的行为。	发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记 载，且不存在下列重大违法行为： 1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证 监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； 2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行 政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者 受到刑事处罚； 3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行 为。
	发行人募集资金的数额和使用相关
	募集资金数额不超过项目需要量；	本次募投项目总投资额341,667.67 万元，本次募 集资金投入194,946.90 万元，募集资金数额不超 过项目需要量。
	募集资金用途符合国家产业政策和有关环境 保护、土地管理等法律和行政法规的规定；	本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境 保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
	除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得 为持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得 直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业 务的公司；	根据发行人2019年5月21日召开的2018年年度 股东大会审议通过的《关于公司公开发行A股可 转换公司债券方案的议案》及2019年12月6日 召开的第九届董事会第七次会议审议通过的《关 于调整公开发行A 股可转换公司债券方案的议 案》，发行人本次可转债募集资金在扣除发行费用 后，投资于渭南市华州区教育文体基础设施PPP 项目、华阴市文化体育运动中心PPP项目、安义 县北外环路工程及潦河南岸旧城改造安置房一期 PPP 项目（具体分为“安义县北外环路工程项目 （PPP 项目）”与“潦河南岸旧城改造安置房一期 项目（PPP 项目）”）、晋江市国际会展中心PPP 项目和补充流动资金，不是为持有交易性金融资

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		产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财 等财务性投资，亦不是直接或间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司。
	投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制 人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立 性；	本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东 或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经 营的独立性。
	建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存 放于公司董事会决定的专项账户。	发行人制定了《募集资金管理办法》，该制度已规 定募集资金必须存放于发行人董事会设立的专项 账户。
	发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得公开发行证券的下列其他情形
	上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行 证券： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏； 2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用 途而未作纠正； 3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易 所的公开谴责； 4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近 十二个月内存在未履行向投资者作出的公开 承诺的行为； 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查； 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利 益的其他情形。	发行人不存在下列情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏； 2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而 未作纠正； 3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的 公开谴责； 4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二 个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行 为； 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查； 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的 其他情形。
	本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》关于可转债的规定
	最近三个会计年度加权平均净资产收益率平 均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净 利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权 平均净资产收益率的计算依据；	发行人2018年度、2019年度、2020 年度的加权 平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净 利润孰低者为计算依据）分别为7.66%、8.28%、 5.74%，平均值高于6%。
	本次发行后累计公司债券余额不超过最近一 期末净资产额的百分之四十;	本次发行完成后，公司累计债券余额不超过19.49 亿元，本次发行前发行人最近一期期末（2021年 3 月31 日）归属于母公司股东所有者权益为 1,159,928.96万元，发行人累计债券余额占最近一 期净资产的比例不超过40%。
	最近三个会计年度实现的年均可分配利润不 少于公司债券一年的利息。	近期市场发行的评级为AA 的可转债票面利率低 于2%，按2%利率测算，本次发行的可转债一年 利息金额不超过3,898.94万元。发行人2018年度、 2019 年度、2020 年度实现的可分配利润分别为 92,218.47万元、102,074.72万元、80,894.07万元， 实现的年均可分配利润为91,729.09万元，足以支 付可转债一年的利息。
	可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六 年	发行人本次拟发行的可转债的期限为六年，符合 可转债的期限最短为一年、最长为六年的规定。
	可转换公司债券每张面值一百元。 可转换公司债券的利率由发行公司与主承销 商协商确定，但必须符合国家的有关规定。	本次发行可转债面值为100元/张；本次发行的可 转债票面利率由公司股东大会授权公司董事会根 据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人 （主承销商）协商确定。

7-3-20

	公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格 的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。 资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报 告。	本次发行聘请具有资格的联合资信评估股份有限 公司担任评级机构进行信用评级和跟踪评级。
	公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券 持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权 利、程序和决议生效条件。	为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人 会议的召开程序及职权的行使，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法 律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实 际情况，公司制订了债券持有人会议规则。投资 者认购本期可转换公司债券视作同意债券持有人 会议规则。
	公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但 最近一期末经审计的净资产不低于人民币十 五亿元的公司除外。	截至2020年12月31日，发行人合并财务报表中 归属于母公司股东的净资产为1,137,478.10万元， 高于15亿元，本次可转债未提供担保。

三、保荐机构及申请人会计师核查意见

保荐机构、申请人会计师通过查看发行人变更数据的明细，访谈发行人财务总监， 逐条计算发行人主要财务指标并对比可转债发行条件、查阅发行人《公司章程》及各项 规章制度、最近三年股东大会、董事会、监事会决议及公告文件，查阅发行人房产、土 地使用权、商标、专利、主要经营设备等资产的权属凭证及相关文件，查阅募集资金投 资项目立项、环评备案、可行性分析等文件，查阅发行人及发行人董事、监事、高级管 理人员不存在重大违法违规行为的证明文件，查阅评级机构就发行人此次可转债出具的 评级报告等方式对上述情况进行了核查。

经核查，保荐机构与申请人会计师认为：

1、发行人对 2020 年度年报数据进行更正的主要原因是前后对于新金融工具准则的 理解存在差异，公司进行的数据更正调整及调整后的财务数据均符合企业会计准则及发 行人会计政策的相关规定；

2、发行人最新的财务数据符合可转债发行条件。

5、关于募投项目。申请人本次募投项目主要为 PPP 项目。请申请人：（1）说明募 投涉及的 PPP 项目立项及资金来源等方面是否合规；（2）PPP 项目客户是否具有支付能 力，结合建设时间、资金成本及付款安排说明募投项目效益情况。请保荐机构进行核查 并发表核查意见。

答复：

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一、说明募投涉及的 PPP 项目立项及资金来源等方面是否合规

本次募投项目所履行的立项、环评、能评方面的审批、备案程序情况以及资金来源 的落实情况如下：

序 号	项目名称	立项审批	环评审批	能评审批	政府付费的 资金来源
1	渭南市华州区 教育文体基础 设施PPP项目	《渭南市华州区发展和改革局关于对渭南 市华州区脱贫搬迁教育基础设施配套项目 可行性研究报告的批复》（渭华发改发 [2018]40号）	《渭南市华州区环境保护局关 于渭南市华州区脱贫搬迁教育 基础设施配套项目环境影响报 告表的批复》（渭华环审发 [2018]7号）	《陕西省民 用建筑节能 工程设计审 查备案表》	财政预算
2	华阴市文化体 育运动中心 PPP项目	《华阴市经济发展局关于华阴市文化体育 运动中心项目可行性研究报告的批复》（阴 政经发函[2016]270号） 《华阴市经济发展局关于华阴市文化体育 运动中心项目建议书的批复》（阴政经发函 [2016]272号） 《华阴市发展和改革局关于变更华阴市文 化体育运动中心项目投资额及建设内容的 批复》（阴发改发[2017]90号） 《华阴市发展和改革局关于调整华阴市文 化体育运动中心项目投资额及建设内容的 批复》（阴发改发[2019]94号）	《华阴市环境保护局关于华阴 市文体广电局拟建华阴市文化 体育运动中心项目环境影响报 告表的批复》 （阴环发[2016]205 号） 《华阴市环境保护局关于华阴 市游泳馆项目环境影响报告表 的批复》（阴环发[2018]51号）	《关于华阴 市文化体育 运动中心项 目的节能审 查意见》（阴 政经发函 [2016]264号）	财政预算
3- 1	安义县北外环 路工程（PPP 项目）	《关于批复安义县北外环路工程可行性研 究报告的函》（安发改审字[2015]60号） 后调整为《关于批复安义县北外环路工程 （调整）可行性研究报告的函》（安发改审 字[2016]137号）	《关于安义县北外环路工程环 境影响报告书的批复》（安环监 督[2015]64号）	属于《不单独 进行节能审 查的行业目 录》，无需进 行节能审查	财政预算
3- 2	潦河南岸旧城 改造安置房一 期（PPP项目）	《关于安义县潦河南岸旧城改造安置房一 期工程可行性研究报告批复》（安发改审字 [2017]44号）	《安义县潦河南岸旧城改造还 建房工程项目建设项目环境影 响登记表》（安环监督[2016]81 号）	《南昌市民 用建筑节能 审查登记表》 （居住建筑）	财政预算
4	晋江市国际会 展中心PPP项 目	《晋江市发展和改革局关于晋江市国际会 展中心项目可行性研究报告的复函》（晋发 改审[2015]190号）	《福建省建设项目环境影响报 告表》（晋江市环境保护局对于 该项目环境影响报告表进行了 确认，同意项目建设使用）	《晋江市发 展和改革局 关于晋江市 国际会展中 心项目可行 性研究报告 的复函》（晋 发改审 [2015]190号）	中长期财政 规划
5	补充流动资金	无需取得	无需取得	无需取得	-

7-3-22

除补充流动资金项目无需审批外，本次发行申请的募投项目均已履行立项、环评、 能评方面的审批、备案程序。根据发行人提供的人大决议及政府办公会议纪要，前述项 目政府付费的资金均来自财政预算或中长期财政规划，来源合规。

二、 PPP 项目客户是否具有支付能力，结合建设时间、资金成本及付款安排说明募投 项目效益情况

（一） PPP 项目客户支付能力分析

本次募投涉及 4 个 PPP 项目，均由当地政府支付，4 个项目均按照财政部《政府和 社会资本合作模式操作指南》、《关于依法依规加强 PPP 项目投资和建设管理的通知》 的要求，履行了物有所值评价、财政承受能力论证程序，政府付费义务纳入财政预算或 中长期财政规划，列入了财政部全国 PPP 综合信息项目库，与社会资本方完成 PPP 协 议的签署。根据各地政府统计公报，报告期内，4 个 PPP 项目所在地财政收入充足且报

告期内整体持续增长，具体情况如下：

单位：亿元

				单位：亿元
年份	华州区	华阴市	安义县	晋江市
2018年	23.62	21.69	33.11	226.03
2019年	27.28	22.12	37.43	224.94
2020年	28.66	23.12	45.93	227.67

本次募投项目涉及的 PPP 项目客户方均为地方政府部门，有充足的财政收入支撑 且整体持续增长，因此具备充足的支付能力。

（二）募投项目效益情况分析

本次募投 PPP 项目的建设时间、资金成本及付款安排、项目效益情况如下：

序 号	项目名称	开工建 设时间	是否进入 运营期	付款约定	预计收 益率	累计付 款金额 （万元）	是否存在 延期付款
1	渭南市华州 区教育文体 基础设施 PPP项目	2017年 5月	否	根据PPP合同，本项目运营期12年，渭南明华通过取得 政府付费收回其建设投资、运营维护费用并获得合理回 报，具体情况如下： （1）可用性付费 可用性付费主要包括前期费及其资金回报、建设期利息、 建安费及其运营期回报、建设期管理费。 前期费的使用期限不超过3 年，在每笔前期费资金到达 政府账户后开始计算回报，在每笔前期费资金到达政府	6.36%	1,243.05	否

7-3-23

序 项目名称[开工建] 是否进入 号 设时间 运营期

付款约定

累计付 预计收 是否存在 款金额 益率 延期付款 （万元）

账户每满 1 年后的次日支付回报；在使用期结束后，运 营期内每年按照等额本金方式支付本金及利息，回报率 为基准贷款利率 4.9%加固定利差 3.3%，投资回报期间基 准贷款利率随中国人民银行五年以上基准贷款利率进行 浮动，固定利差不浮动。 建设期利息根据每月完工情况对应的工程造价在建设期 内计取利息，建设期结束后，运营期内每年按照等额本 金方式支付本金及利息；建安费及其运营期回报在建设 期结束后，运营期内每年按照等额本金方式支付本金及 利息；建设期管理费按照建安费的 3%计取，在建设期结 束后，运营期内每年按照等额本金方式支付本金及利息； 前述三种费用的回报率为基准贷款利率 4.9%加固定利差 3%，投资回报期间基准贷款利率随中国人民银行五年以 上基准贷款利率进行浮动，固定利差不浮动。 （2）运维绩效付费 项目公司完成工程投资、建设并经验收合格后，需对各 子项目进行运营维护，包括对各子项目主体建筑的维护 和维修，运维付费金额为 32 元/年·平方米。具体调价机 制由社会资本与政府在项目进入运营期后考虑同期周边 类似项目实际运维成本及合理利润的基础上确定具体运 维绩效付费金额及调价机制。

根据 PPP 合同，本项目运营期 13 年，华阴明华通过取得 政府付费收回其建设投资、运营维护费用并获得合理回 报，具体情况如下： （1）可用性付费

可用性付费主要包括工程建设其他费及其资金回报、建 设期利息、建安费及其运营期回报、建设期管理费。 工程建设其他费的使用期限为 2 年，在每笔前期费资金 到达政府账户后开始计算回报，在每笔工程建设其他费 资金到达政府账户每满 1 年后的次日支付回报；在使用 华阴市文化 2018 年 期结束后，运营期内每年按照等额本息方式支付本金及 2 体育运动中 否 6.15% 1,150.84 否 1 月 利息，回报率为基准贷款利率 4.9%加固定利差 3.3%，投 心 PPP 项目 资回报期间基准贷款利率随中国人民银行五年以上基准 贷款利率进行浮动，固定利差不浮动。 建设期利息根据每月完工情况对应的工程造价在建设期 内计取利息，建设期结束后，运营期内每年按照等额本 息方式支付本金及利息；建安费及其运营期回报在建设 期结束后，运营期内每年按照等额本息方式支付本金及 利息；建设期管理费按照建安费的 3%计取，在建设期结 束后，运营期内每年按照等额本息方式支付本金及利息； 前述三种费用的回报率为基准贷款利率 4.9%加固定利差

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序 号	项目名称	开工建 设时间	是否进入 运营期	付款约定	预计收 益率	累计付 款金额 （万元）	是否存在 延期付款
				3%，投资回报期间基准贷款利率随中国人民银行五年以 上基准贷款利率进行浮动，固定利差不浮动。 （2）运维绩效付费 项目公司完成工程投资、建设并经验收合格后，需对项 目进行运营维护，包括对项目主体建筑的维护和维修， 运维付费金额为600万元/年。具体调价机制由社会资本 与政府在项目进入运营期后考虑同期周边类似项目实际 运维成本及合理利润的基础上确定具体运维绩效付费金 额及调价机制。
3-1	安义县北外 环路工程 （PPP项 目）	2017年 8月	否	根据PPP合同，本项目运营期8年，安义县北外环路工 程项目（PPP 项目）与潦河南岸旧城改造安置房一期项 目（PPP 项目）均由南昌明安通过取得政府付费收回其 建设投资、运营维护费用并获得合理回报，具体情况如 下： （1）可用性付费 本项目可用性付费主要包括以下两部分： 工程建设费用和工程建设其他费在建设期计算利息，建 设期结束后，前述费用本息和在运营期内每年按照等额 本息方式支付本金及利息，建设期利息率及运营期回报 率均为7.4%。 潦河南岸旧城改造安置房一期项目的前期工作费与安义 县北外环路工程项目的征地拆迁费在建设期计算利息， 建设期结束后，前述费用本息和在运营期内每年按照等 额本息方式支付本金及利息，建设期利息率及运营期回 报率均为7.9%。 （2）运营维护付费 项目公司完成工程投资、建设并经验收合格后，需对项 目进行运营维护，包括对项目主体建筑的维护和维修， 运维付费根据经县财政部门核定的实际发生费用并给予 8%的利润率，扣除项目公司运营取得的收入后支付，支 付周期为半年，运营维护付费还需根据当期绩效考核情 况调整。	6.75%	-	尚未到达 首次付款 节点
3-2	潦河南岸旧 城改造安置 房一期（PPP 项目）	2017年 7月	否			-	尚未到达 首次付款 节点
4	晋江市国际 会展中心 PPP项目	2017年 3月	是	根据PPP合同，本项目运营期10年，晋江明晋主要通过 会展中心运营收入和可行性缺口补助方式获得投资回 报，具体情况如下： 政府在运营期内平均支付晋江明晋建筑安装费用和工程 建设其他费用，并支付利息，其中晋江明晋为本项目所 融资金的10%部分，每年根据尚未支付的金额按银行利 息及晋江明晋按国家规定应缴纳的税费计算当年财政补 贴；对于晋江明晋为本项目建设所融资金的90%部分和 社会资本按照股权比例投入晋江明晋的注册资本，每年	7.26%	-	尚未到达 首次付款 节点

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序 号	项目名称	开工建 设时间	是否进入 运营期	付款约定	预计收 益率	累计付 款金额 （万元）	是否存在 延期付款
				根据尚未支付的金额按照8%的投资回报率（税前）计算 当年财政补贴。

公司募投项目涉及的 4 个 PPP 项目合计投资总额 283,183.60 亿元，其中 136,462.83 亿元计划以本次发行募集资金投资，剩余部分由公司以自有或自筹资金解决。目前，公 司短期信用借款利率为 4.5%左右，长期信用借款利率为 5.7%左右。

三、保荐机构核查意见

保荐机构通过查阅募投项目的相关政府审批文件、PPP 项目合同、PPP 项目实施方 案、PPP 项目可行性研究报告以及物有所值评价与财政承受能力论证、行业相关政策、 募投项目的相关政府审批文件等文件，查询财政部政府和社会资本合作中心 PPP 综合 信息平台系统，查询本次募投 PPP 项目所在地财政收入情况，核实本次募投项目的效 益测算文件，查阅本次募投项目的施工文件，访谈了公司的主要管理人员等方式对上述 情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：

1、本次募投涉及的 PPP 项目立项及资金来源等方面符合相关法律法规规定；

2、本次募投涉及的 PPP 项目所在地财政收入充足且持续增长，具有支付能力，本 次募投项目均已动工建设且客户按照合同付款约定履行付款义务，募投项目合同约定的 投资回报率均高于公司融资成本，公司募投效益实现不存在重大不确定性。

7-3-26

（本页无正文，为《龙元建设集团股份有限公司与中信证券股份有限公司关于龙元 建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见之回复报告》之 发行人盖章页）

龙元建设集团股份有限公司

年 月 日

7-3-27

（本页无正文，为《龙元建设集团股份有限公司与中信证券股份有限公司关于龙元 建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见之回复报告》之 保荐机构签章页）

保荐代表人：

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孙 琦 潘 锋
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中信证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

7-3-28

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读《龙元建设集团股份有限公司与中信证券股份有限公司关于龙元建 设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见之回复报告》的全 部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按 照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长：

张佑君

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中信证券股份有限公司
年 月 日
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