LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jul 31, 2017

龙元建设集团股份有限公司 2017 年员工持股计划（草案）

2017 年 7 月

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声明

本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划（草案）不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

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风险提示

• 1、龙元建设集团股份有限公司（以下简称“龙元建设”、“本公司”或“公

• 司”）2017 年员工持股计划设立后将委托资产管理机构进行管理，并全额认购 其设立的信托计划的一般级份额。本次员工持股计划在公司股东大会通过后实施， 但能否达到计划目标存在不确定性；

• 2、有关本次员工持股计划具体的资金来源、出资比例、认购总额、实施方

• 案等属初步结果，存在不确定性；

• 3、若员工认购资金较低时，本次员工持股计划存在不成立的风险；

• 4、本次员工持股计划信托计划相关合同（以下简称“信托合同”或“资产

• 管理合同”）尚未签订，存在不确定性；敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风 险。

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特别提示

1、龙元建设集团股份有限公司 2017 年员工持股计划（以下简称“本次员工 持股计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券 交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、 规范性文件和《龙元建设集团股份有限公司章程》制定。

2、本次员工持股计划拟筹集资金总额为人民币 25,600 万元，以“份”作为 认购单位，每份份额为 1 元。

3、本次员工持股计划的参加对象均需符合公司制定标准，并经董事会确认、 监事会核实。本次持股计划参与认购的员工不超过 230 人，其中认购员工持股计 划的公司董事、监事和高级管理人员 9 人，具体参与人数及认购份额根据员工实 际缴款情况确定。

4、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于公司员工的合法薪酬和通 过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。本次员工持股计划持有人具 体持有金额和份额根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购份额按期、足 额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失认购权利。

5、本次员工持股计划设立后将委托兴业国际信托有限公司进行管理，并全 额认购其设立的集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）的一般级份额，信 托计划主要通过二级市场购买（含大宗交易）、协议转让等法律法规许可的方式 取得并持有龙元建设股票，不用于购买其他公司股票。信托计划自公司股东大会 批准本次员工持股计划之日起 6 个月内完成标的股票的购买。若公司股票在上述 股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。

6、本次信托计划拟募集资金总额上限为人民币 25,600 万元，按照不超过 0.35:1 的比例设立优先级和一般级份额。信托计划存续期内，优先级份额按照预 期年化收益率并以实际存续天数优先获得收益。对于一般级份额而言，通过份额 分级，放大了一般级份额的收益或损失，若市场面临下跌，一般级份额的跌幅可

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能大于本公司股票跌幅。

7、以信托计划的资金规模上限 25,600 万元和 2017 年 7 月 28 日公司股票收 盘价 9.92 元/股测算，信托计划所能购买和持有的标的股票数量约为 2,581 万股， 占公司现有股本总额的比例约为 2.01%。本次员工持股计划所持有的股票总数累 计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应 的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包 括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股票、认购公司非公开发行股票获 得的股票、通过二级市场自行购买的股票及通过股权激励获得的股票。

8、本次员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过本次员工持 股计划之日起算，本次员工持股计划在存续期届满后自行终止。本次员工持股计 划通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方 式取得公司股票的锁定期为 12 个月，自公司公告标的股票登记过户至信托计划 名下之日起算。

9、公司实施员工持股计划前，需通过职工代表大会征求员工意见。公司董 事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知， 审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票 与网络投票相结合的方式。本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

10、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要 求。

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释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

龙元建设、本公司、公 司	指	龙元建设集团股份有限公司
下属单位	指	指龙元建设子公司（含分公司、全资及控股子公司）
员工持股计划、本次员 工持股计划、本计划	指	龙元建设集团股份有限公司2017年员工持股计划
持有人	指	出资参加本次员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	龙元建设集团股份有限公司2017年员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	龙元建设集团股份有限公司2017年员工持股计划管理委员会
兴业信托	指	兴业国际信托有限公司
信托计划	指	兴业信托-龙元建设1 号员工持股集合资金信托计划，具体信托 计划名称以届时所签署的正式信托合同约定为准
信托合同、资产管理合 同	指	信托计划相关合同
标的股票	指	本次员工持股计划购买的龙元建设股票
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
指导意见	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
披露指引	指	《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
公司章程	指	《龙元建设集团股份有限公司章程》
持有人大会章程	指	《龙元建设集团股份有限公司员工持股计划持有人大会章程》
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

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公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引》等有关法 律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本草案。

公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股 计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改 善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康 发展。

一、员工持股计划的目的

（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工 利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效，更 持久的回报。

（二）充分调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才 和业务核心人员，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力；

（三）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确 保公司长期、稳定发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、 强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

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三、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》 等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司及下属 单位员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

参加本次员工持股计划的范围为公司的董事（不包含独立董事）、监事、高 级管理人员、核心骨干及部分员工，参加对象在公司或下属单位全职工作，领取 薪酬，并签订劳动合同。

有下列情形之一的，不能成为持有人：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、

• 失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守 的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

• 4、董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形；

• 5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持

• 有人的情形。

（二）员工持股计划的持有人情况

参加对象认购员工持股计划的总额不超过 25,600 万份，总金额不超过 25,600 万元。本次参加认购的员工总数不超过 230 人，其中认购员工持股计划的董事、 监事和高级管理人员不超过 9 人，员工最终认购本次员工持股计划的合计金额以 员工实际出资额为准。

本次员工持股计划认购份额具体情况如下：

序号	持有人	职务	持有份额对应的份数 （万份）	占持股计划的比例 （%）

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董事兼常务副总裁钱水江、监事长陆健、监事何 曙光、财务总监肖坚武、副总裁王德华、副总裁 罗永福、副总裁颜立群、董事会秘书张丽、总工 程师邵君雅共计董监高9 人	2,007.80	7.84
其他公司员工	23,592.20	92.16
总计	25,600.00	100.00

各参与对象最终认购份额和比例以最终实际缴款情况为准。

（三）本次员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单及身份予以核实，并将核实情况在股东大会上予以 说明。

四、员工持股计划的资金、股票来源和规模

（一）员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划拟筹集资金总额为人民币 25,600 万元，以“份”作为认 购单位，每份份额为 1 元。

本次员工持股计划的资金来源于公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规 允许的其他方式取得的自筹资金。本次员工持股计划持有人具体持有金额和份额 根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。 持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失认购权利。

本次信托计划拟募集资金总额上限为人民币 25,600 万元，按照不超过 0.35:1 的比例设立优先级和一般级份额。本次员工持股计划筹集的资金全额用于认购一 般级份额。信托计划存续期内，优先级份额按照不超过预期年化收益率和实际存 续天数优先获得收益，本信托计划优先级份额的预期年化收益率以及全部费率 （包括但不限于业绩报酬、保管费等）由资产管理合同进行约定。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本次员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并 全额认购信托计划的一般级份额，信托计划主要投资范围包括购买和持有龙元建 设的股票及其他现金类资产等。

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信托计划主要通过二级市场购买（含大宗交易）、协议转让等法律法规许可 的方式取得并持有龙元建设股票，不用于购买其他公司股票。信托计划自公司股 东大会批准本次员工持股计划之日起 6 个月内完成标的股票的购买。若公司股票 在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。

（三）员工持股计划涉及的标的股票规模

以信托计划的资金规模上限 25,600 万元和 2017 年 7 月 28 日公司股票收盘 价 9.92 元/股测算，信托计划所能购买和持有的标的股票数量约为 2,581 万股， 占公司现有股本总额的比例约为 2.01%。本次员工持股计划所持有的股票总数累 计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应 的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。最终标的股票的购买情况目前还存 在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 获得的股票、认购公司非公开发行股票获得的股票、通过二级市场自行购买的股 票及通过股权激励获得的股票。

信托计划自公司股东大会批准本次员工持股计划之日起 6 个月内完成标的 股票的购买。若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送 红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应 调整。

五、员工持股计划的存续期、锁定期、变更、终止和延长

（一）员工持股计划的存续期

1、本次员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过本次员工持 股计划之日起算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、本次员工持股计划的锁定期满后，当信托计划所持龙元建设股票全部出 售，所持资产均为货币资金后，本次员工持股计划可提前终止。

3、本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人

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所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续 期可以延长。

（二）员工持股计划的锁定期

1、本次员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过 户至信托计划名下时起算。锁定期内信托计划因公司资本公积、未分配利润转增 股本取得的红股亦应遵守该等限制。

2、锁定期满后该信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决 定是否卖出股票。

3、本次员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前 30 日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股 票买卖敏感期。

（三）员工持股计划的变更、终止和延长

员工持股计划持有人大会由全体持有人组成，经全体持有人所持有效表决票 二分之一以上通过可以决定或授权管理委员会决定员工持股计划的变更、终止、 存续期的延长。管理委员会是持有人大会的常设机构，在取得持有人大会授权并 经全体管理委员会委员二分之一以上表决通过，管理委员会可以决定员工持股计 划的变更、终止、存续期的延长，并提交龙元建设董事会审议。

六、员工持股计划的管理模式

本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人大会。持有人大会依持有人 大会章程的规定民主选举产生员工持股计划管理委员会，管理委员会是持有人大

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会的常设机构。持有人大会以及管理委员会均通过会议的方式行使权力，持有人 大会会议，以及管理委员会年会及临时会议均根据持有人大会章程规定的程序召 集和召开，并对持有人大会章程规定的其权责范围内的事项进行审议和表决。

（一）持有人大会

1、持有人大会由全体持有人组成。

2、以下事项由持有人大会审议：

（1）选举（增补）、罢免管理委员会委员；

（2）增加或者减少管理委员会的权责事项；

（3）管理委员会提交持有人大会审议的事项；

（4）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；

（5）授权管理委员会代表员工持股计划行使股东权利或授权资产管理机构 行使股东权利；

（6）授权管理委员会管理员工持股计划的利益分配；

（7）决定或授权管理委员会决定员工持股计划的变更、终止、存续期的延 长，并提交龙元建设董事会审议；

（8）授权龙元建设代表员工持股计划同资产管理机构签署员工持股计划有 关协议并处理相关事务；

（9）修订持有人大会章程；

（10）管理委员会认为其他需要提交持有人大会审议的事项。

3、经管理委员会会议决议，可以提议召开持有人大会会议。管理委员会提 议召开持有人大会会议的，应当在相关管理委员会决议形成之后的 30 日内召集 持有人大会会议，并应当在会议召开前至少 3 日将会议通知以公告形式挂在公司 内网。会议通知应附议案和表决票。

经全体持有人三分之一以上联名提议，有权提议召开持有人大会会议。上述

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提议应当向管理委员会以书面方式提交，并附上三分之一以上持有人签署的提议 文件，以及需由持有人大会会议审议的议案。管理委员会在收到上述提议后，应 当在 30 日内召集持有人大会会议，并应当在会议召开前至少 3 日将会议通知以 公告形式挂在公司内网。

4、因参加员工持股计划的人数众多，为充分体现便利以及效率，结合龙元 建设实际情况，持有人大会会议不举行现场会议，而以书面审议相关议案，并书 面填写表决票的方式举行会议。

以书面方式审议并表决的持有人大会会议，管理委员会应当保障持有人的充 分知情权和表决权。

持有人大会会议就审议事项的表决，为书面记名表决方式，每一名持有人， 无论其所持股票份额多少，均拥有一票表决权。

5、持有人大会会议就第（1）至（8）项事项作出的决议，应当经全体持有 人所持有效表决票二分之一以上通过生效；持有人大会会议就第（9）项事项作 出的决议，应当经全体持有人所持有效表决票三分之二以上通过生效。

持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。持有人应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。

6、持有人大会决议如需在龙元建设董事会、股东大会上进行通报的，或者 根据上海证券交易所相关规定需履行相关信息披露义务的，由管理委员会负责与 龙元建设的沟通、联系工作。

（二）管理委员会

• 1、管理委员会是持有人大会的常设机构。管理委员会设 7 名委员。

2、管理委员会的全部初始委员均须经持有人大会选举产生。除非发生丧失 任职资格的情形，当选的管理委员会委员将在持有人大会章程生效之日起正式履 行职务。管理委员会委员向全体持有人负责。管理委员会委员的任期与员工持股 计划的存续期一致。

• 3、龙元建设本次员工持股计划参与人可共同推选 5 名参与人和 2 名专业人

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员为管理委员会委员候选人。

管理委员会委员的选举方式为记名投票、等额选举，每一候选人须获得全体 持有人所持有效表决票二分之一以上的选票方能当选。

员工持股计划存续期间，如因管理委员会委员丧失任职资格，丧失民事行为 能力等情形，导致管理委员会委员总人数低于初始委员总人数的三分之二时，管 理委员会应召集持有人大会会议进行增补，增补后的管理委员会委员总人数不得 低于初始委员总人数的三分之二。

• 3、当选管理委员会委员的人士，如发生以下任何一种情形的，即丧失任职

• 资格：

• （1）丧失民事行为能力或者被认定为限制民事行为能力；

（2）被中国证监会施以行政处罚的；

• （3）因触犯刑法被处以刑罚的；

• （4）因违反公序良俗、职业道德和操守、或者龙元建设总部及其下属单位

• 劳动纪律的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（5）与龙元建设或下属单位解除劳动合同关系；

（6）法律、法规所规定的，其他导致丧失任职资格的情形。

当选的管理委员会委员出现上述第（1）、（2）、（3）、（5）、（6）项 情形的，自相关情形发生之日起，即视为自动免除管理委员会委员职务。如当选 的管理委员会委员出现上述第（4）项情形，但本人对于相关事件的性质、影响 和严重性认定存在异议的，管理委员会应召集持有人大会会议审议该委员的罢免 事项。

• 4、管理委员会委员应当遵守法律、法规和持有人大会章程，认真学习和领

• 会员工持股计划方案，并负有如下义务：

（1）不得侵占员工持股计划的财产；

• （2）不得挪用员工持股计划资金；

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（3）不得以任何形式将员工持股计划资金或资产借贷给第三方，或者以员 工持股计划财产为他人提供担保；

（4）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（5）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

（6）不得因兼任管理委员会委员领取薪酬；

（7）遵守法律、行政法规、部门规章及持有人大会章程规定的其他忠实义

务。

管理委员会委员违反上述义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责 任。

5、持有人大会对管理委员会予以充分的信任与授权。管理委员会行使以下 权责：

（1）根据持有人大会章程规定召集持有人大会会议；

（2）执行持有人大会会议的决议；

（3）接受持有人大会的授权负责员工持股计划资产的日常管理；

（4）接受持有人大会的授权代表全体持有人行使员工持股计划所涉龙元建 设股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（5）接受持有人大会的授权管理员工持股计划利益分配；

（6）接受持有人大会的授权决定员工持股计划的变更、终止、存续期的延 长，并提交龙元建设董事会审议；

（7）当员工持股计划的存续不符合法律和法规规定时决定终止员工持股计

划；

（8）办理员工持股计划中涉及股票份额归属的登记工作；

（9）负责员工持股计划内与资产管理机构相关的事宜，包括确定与该等资 产管理机构签署的具有法律约束力的文件的内容，指令资产管理机构买卖公司股

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票等对接工作；

• （10）负责与龙元建设董事会、监事会、股东大会的沟通、联系事宜；

（11）召集召开持有人大会会议；

（12）提议修订持有人大会章程；

（13）根据实际需要，制定与员工持股计划相关，效力及于全体持有人的规 范性文件；

（14）持有人大会会议决议授予的其他权责；

（15）其他员工持股计划内需要进行决策，且不属于持有人大会章程规定的 持有人大会会议决策的事项。

第（1）至（11）项，以及第（14）、（15）项，为普通决议，由全体管理 委员会委员二分之一以上表决通过生效；第（12）、（13）项为特别决议，须全 体管理委员会委员三分之二以上表决通过生效。

6、管理委员会设管理委员会主任 1 人，副主任 1 人，管理委员会主任、副 主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

7、管理委员会主任行使下列职权：

（1）召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人大会、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

8、管理委员会会议分为年度会议以及临时会议。会议召开，由管理委员会 主任召集，主任不能召集的，应由副主任召集。会议通知由于会议召开 3 日前以 书面、传真、电话或邮件方式通知全体管理委员会委员。

三分之一以上管理委员会委员联名提议时，应召开管理委员会临时会议。管 理委员会主任应在接到提议后 10 日内召集并主持临时管理委员会会议。

9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故

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不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会 委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表 决权。

10、管理委员会会议原则上以现场方式召开。管理委员会会议在保障全体管 理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件、传真、电话等通讯方式 进行并作出决议。以通讯方式召开的，以规定期限内实际收到传真或者电子邮件 等有效表决票，或者委员事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的 委员人数。

11、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席（含委托其他委员出 席）方可举行。

管理委员会会议的表决，实行一人一票制，以书面及记名投票表决方式进行。 委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新 选择，仍不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

12、管理委员会应对会议所议事项的决定做成会议决议，出席会议的管理委 员会委员应当在会议决议上签名。

13、管理委员会会议的决议应当通过网络途径向全体持有人公告，每一持有 人有向管理委员会查询相关会议决议的权利。

（三）持有人

1、持有人的权利如下：

（1）按名下的持股份额享有持股份额在符合解锁条件时，股票出售所可能 带来的股价增值收益；

（2）按名下的持股份额享有本次员工持股计划自购入至出售期间的股利及 股息；

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• （3）依法参加持有人大会并行使相应的表决权；

（4）依照持有人大会章程规定享有选举（增补）、被选举、罢免管理委员 会委员的权利；

（5）根据持有人大会章程的规定享有召集持有人大会的权利；

（6）依照持有人大会章程规定修订持有人大会章程；

（7）法律、行政法规、部门规章及持有人大会章程所规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）遵守员工持股计划方案；

（2）履行其为参与员工持股计划而作出的全部承诺；

（3）汇缴员工持股计划认购资金；遵守由龙元建设代表员工持股计划同资 产管理机构签署的相关协议；

（4）按承诺出资的员工持股计划认购金额在约定期限内出资；

（5）遵守《龙元建设集团股份有限公司章程》；

（6）员工持股计划存续期内，除出现生效司法裁判必须转让的情形外，持 有人不得转让其所持有的持股份额；持有人名下的持股份额，均视为持有人持有， 持有人不得替他人代持持股份额；

（7）按名下的持股份额承担员工持股计划的亏损风险；

（8）按名下的持股份额承担员工持股计划的资产管理费用；

（9）按名下的持股份额承担员工持股计划符合解锁条件，股票出售时的法 定股票交易税费；

（10）自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股 票出售后，依国家法律、法规所规定的税收；

（11）遵守持有人大会以及管理委员会会议的决议；

（12）遵守持有人大会章程的其他相关规定；

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（13）遵守法律、行政法规、部门规章及持有人大会章程所规定的其他义务。

（四）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以 下事项：

（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照 本次员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提 前终止本次员工持股计划；

（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及 购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协 议；

（5）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法 规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出 相应调整；

（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有 效。

（五）资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

公司将委托兴业国际信托有限公司信托对本员工持股计划进行管理，根据有 关监管部门发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员 工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

七、员工持股计划股份权益的处置办法

（一）员工所持员工持股计划份额的处置办法

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1、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本次员 工持股计划及持有人大会章程另有规定或经管理委员会审议通过以外，持有人所 持有的本次员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债 务。

2、如持有人出现以下情形之一的，其持有人资格将被取消并强制退出员工 持股计划，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的 累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划 资格的受让人。如果该持有人所持份额在转让时对应的累计净值高于原始出资金 额的，高出部分由其他持有人按比例享有：

（1）因触犯法律被追究刑责的；

（2）违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度，被公司依法解除其劳动 合同的；

（3）有证据表明，原持有人存在其他严重损害公司利益或声誉的行为被公 司解除其劳动合同的；

（4）在员工持股计划的存续期内，未经公司同意擅自离职的；

（5）公司董事会认定的其他情形。

• 3、在以下情形下，已持有的员工持股计划份额不作变更：

（1）持有人职务发生变更但仍在公司或者下属单位任职；

（2）持有人劳动合同到期，非因持有人个人意愿原因未续签而离职的；

• （3）持有人因退休或丧失劳动能力而离职的；

（4）持有人身故的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合 法继承人继续享有。

4、持有人按照规章制度办理离职手续而辞职的；在劳动合同到期后拒绝与 公司或其下属公司续签劳动合同的；劳动合同到期后 , 公司或其下属公司不与其 续签劳动合同的。公司有权取消持有人参与本次员工持股计划的资格, 并将其持

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有的本次员工持股计划权益按照其认购成本强制转让给管理委员会指定的具备 参与本次员工持股计划资格的受让人。

• 5、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。

（二）员工持股计划期满后股份的处置办法

本次员工持股计划的锁定期满后，当信托计划所持龙元建设股票全部出售， 所持资产均为货币资金后，本次员工持股计划可提前终止。

本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

本次员工持股计划的存续期届满后 15 个工作日内完成清算，并按持有人持 有的份额进行分配。

八、公司融资时员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由 管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

九、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

（一）资产管理机构的选任

公司拟选任兴业国际信托有限公司作为本员工持股计划全部委托资产的管 理机构，并代表本员工持股计划与其签订资产管理合同。本部分中资产管理合同 有关条款仅为初步沟通结果，尚需待最终确定资产管理机构后，以最终签署的相 关协议为准。

• （二）资产管理协议的主要条款（以最终签署的相关协议为准）

• 1、信托计划名称：由董事会与资产管理机构共同确定；

• 2、委托人：

优先级委托人：优先级份额认购对象；

一般级委托人：龙元建设集团股份有限公司（代 2017 年员工持股计划）；

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• 3、受托人：由董事会选任；

4、托管人：由董事会选任；

5、目标规模：信托计划拟募集资金总额上限为人民币 25,600 万元，按照不 超过 0.35:1 的比例设立优先级和一般级份额。

（三）管理费用的计提及支付方式

信托计划之管理费用的计提及支付方式届时将在本公司与资产管理机构签 订的协议中确定。

十、其他重要事项

1、员工持股计划履行的程序：

（1）职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议。

（2）董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就对本次员工 持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是 否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见；监 事会并对持有人名单进行核实。

（3）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

（4）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投 票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

（5）员工持股计划的参与人签署《员工持股计划认购协议书》。

（6）召开持有人会议，审议通过《龙元建设集团股份有限公司 2017 年员工 持股计划持有人大会章程》，并选举产生管理委员会。

2、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有 继续在公司或下属单位服务的权力，不构成公司或下属单位对员工聘用期限的承 诺，公司或下属单位与员工的劳动关系仍按公司或下属单位与持有人签订的劳动 合同执行。

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• 3、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财

• 务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

• 4、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

龙元建设集团股份有限公司董事会

2017 年 7 月 31 日

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