LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 16, 2017

龙元建设集团股份有限公司

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非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复

二〇一七年三月

1

龙元建设集团股份有限公司关于

非公开发行股票申请文件

反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163853 号）（以 下简称“反馈意见”）已收悉。龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、 “发行人”、“申请人”或“龙元建设”）会同中信建投证券股份有限公司（以 下简称“保荐机构”、“中信建投”）、通力律师事务所（以下简称“发行人律 师”、“通力律师”）以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发 行人会计师”、“立信会计师”）等中介机构，对贵会反馈意见中提出的问题进 行了认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。

公司现就贵会反馈意见中所列问题答复如下，如无特别说明，本回复中的简 称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。

一、重点问题

1. 本次非公开发行募集资金总额不超过 311,041.26 万元，拟投入以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	公司投资总额	拟投入募集资金
1	渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目	101,462.00	91,350.89
2	宣城市阳德路道路建设工程PPP项目	93,668.43	93,668.43
3	开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP 项目	77,617.93	70,161.94
4	商州区高级中学建设PPP项目	53,160.00	48,160.00
5	补充流动资金	7,700.00	7,700.00
合计		333,608.36	311,041.26

请申请人披露说明：（ 1 ）本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属 于资本性支出，是否存在董事会前的资金投入以及资金来源；（ 2 ）本次募投项 目建设和募集资金使用的预计进度安排；（ 3 ） PPP 项目的具体建设内容，运作 模式，申请人与相关主体的权利义务安排，项目公司董事和监事的委派机制；

2

（ 4 ） PPP 项目的实施主体及资金投入方式，采用股债结合投资结构的原因，政 府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施，申请人单方面提供债务性资本 投入的合理性，相关利率约定及定价的合理性，申请人的资金投入金额、方式 是否与其权利义务相匹配，是否可能损害上市公司及中小股东利益；（ 5 ） PPP 项目的投资回报方式及保障措施，充分披露回款周期和回款风险；（ 6 ） PPP 项 目效益的具体测算过程、测算依据及合理性，投资回收期是否包含建设期；（ 7 ） 列表披露 PPP 项目目前是否已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库， 政府购买服务资金是否已完成纳入合法合规的跨年度财政预算并经人大批准的 程序；（ 8 ） PPP 项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环节的相关会计处 理。

请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金使用是否符合《上市公司 证券发行管理办法》第十条有关规定，募集资金用途信息披露是否充分合规， 相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市 公司及中小股东的利益发表核查意见。请保荐机构督促申请人在预案中对上述 事项的相关风险予以充分披露。

请会计师对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出， PPP 项目会 计处理的合规性发表明确意见。

答复：

一、本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否 存在董事会前的资金投入以及资金来源

（一）本次募投项目的具体构成和合理性

• 1 、渭南市临渭区 2016 年新建学校 PPP 项目

本项目投资构成如下：

①渭南市瑞泉中学迁建工程

①渭南市瑞泉中学迁建工程
项目或费用名称	投资金额（万元）
一、工程建设费用	53,957.50
1、建安工程

3

1.1主体工程	45,145.00
其中：综合楼	7,050.00
教学楼	16,900.00
行政办公楼	4,550.00
学生食堂	1,810.00
教师周转宿舍	1,500.00
学生宿舍	11,835.00
辅助用房	1,500.00
1.2室外工程	1,070.00
其中：围墙	50.00
大门	20.00
体育活动场	1,000.00
1.3配套工程	7,742.00
其中：供配电工程	1,875.00
消防弱电工程	937.00
燃气供暖工程	2,000.00
给排水工程	1,250.00
道路及地面硬化	1,200.00
景观绿化工程	480.00
二、工程建设其他费	4,137.75
1、建设单位管理费	647.49
2、前期工程咨询费	30.00
3、勘察设计费	1,618.73
4、环评费	33.95
5、施工图预算编制费	161.87
6、工程保险费	269.79
7、工程监理费	1,079.15
8、招标代理服务费	296.77
三、基本预备费	2,904.76
四、建设投资合计	61,000.00

②渭南市临渭区李家堡小学建设工程

②渭南市临渭区李家堡小学建设工程
项目或费用名称	投资金额（万元）
一、工程建设费用	10,044.40
1、主体工程	6,958.38
1.1教学楼	1,107.49
1.2综合楼A	1,515.28

4

1.3综合楼B	2,080.82
1.4综合办公室	654.58
1.5后勤及生活用房	334.83
1.6学生食堂（厨房餐厅）	708.75
1.7寄宿学生用房（宿舍浴室）	518.56
1.8自行车棚	38.07
2、体育运动场地	451.80
2.1田径场	323.64
2.2篮球场	72.96
2.3排球场	43.20
2.4体育器械场地	6.00
2.5游戏场地	6.00
3、绿化	195.93
3.1集中绿化景观	128.33
3.2零星绿化	61.60
3.3科学院第	6.00
4、停车场	8.44
5、道路	52.50
6、辅助工程	1,117.22
6.1给排水工程	262.51
6.2供电	315.01
6.3消防	67.18
6.4采暖	262.51
6.5通信、监控安防及智能系统	210.01
7、设备购置	1,216.29
8、其他	43.84
8.1大门及门房	16.00
8.2围墙	27.84
二、工程建设其他费	1,860.37
1、征地费用	1,080.00
2、前期费用	780.37
2.1建设单位管理费	220.98
2.2工程监理费	200.89
2.3工程设计费	301.33
2.4工程勘察费	14.06
2.5招投标代理服务费	25.11
2.6前期工作费	18.00

5

三、基本预备费	595.24
项目总投资	12,500.00

③渭南市临渭区民主路小学建设工程

③渭南市临渭区民主路小学建设工程
项目或费用名称	投资金额（万元）
一、工程建设费用	8,469.83
1、主体工程	6,642.70
1.1教学及辅助用房（含装修）	3,131.74
1.2办公用房（含装修）	584.32
1.3后勤及生活用房（含装修）	2,920.16
1.4大门门房	6.48
2、配套工程	407.48
2.1运动场	196.66
2.2绿化	140.00
2.3停车场	7.90
2.4道路广场	22.40
2.5围墙	27.50
2.6大门	13.00
3、辅助工程	1,067.78
3.1给排水工程	220.09
3.2供电	194.20
3.3消防	129.47
3.4通讯、监控	310.72
3.5通风采暖	213.30
4、设备工程	351.86
4.1教学装备	130.50
4.2食堂设备	5.00
4.3空调	8.40
4.4照明设备	0.96
4.5安防设备	3.00
4.6学生用床	32.40
4.7学生课桌凳	21.60
4.8多媒体远程教学设备	60.00
4.9计算机网络设备	90.00
二、工程建设其他费	1,625.40
1、土地费用	1,050.00
2、其他费用	575.40

6

2.1建设单位管理费	169.40
2.2工程监理费	108.67
2.3工程设计费	153.99
2.4工程勘察费	84.70
2.5招投标代理服务费	23.65
2.6项目前期费用	35.00
三、基本预备费	504.76
项目总投资	10,600.00

④渭南市临渭区西安路小学迁建工程

项目或费用名称	投资金额（万元）
一、工程建设费用	10,839.25
1、土建工程	7,459.00
1.1小学教学综合楼	2,375.00
1.2行政艺术楼	1,400.00
1.3后勤楼	735.00
1.4门卫、配电室等	9.00
1.5幼儿园教学综合楼	1,500.00
1.6装修	1,440.00
2、配套工程	1,506.85
2.1室外运动场	302.40
2.2停车场	49.50
2.3供配电工程	360.00
2.4消防工程	180.00
2.5弱电工程	144.00
2.6给排水工程	240.00
2.7道路及地面硬化	126.00
2.8景观绿化工程	104.95
3、设备工程	1,873.40
3.1教学设备	90.00
3.2实验设备	315.00
3.3办公设备	38.40
3.4中央空调及电梯等	1,200.00
3.5其他设备	230.00
二、工程建设其他费	1,251.67
1、建设单位管理费	162.73
2、前期工程咨询费	10.00

7

3、勘察设计费	325.18
4、环评费（报表）	11.26
5、施工图预算编制费	32.52
6、工程保险费	433.57
7、工程监理费	216.79
8、招标代理服务费	59.62
三、基本预备费	1,209.09
四、建设投资合计	13,300.00

⑤渭南市临渭区李家堡幼儿园建设工程

项目或费用名称	投资金额（万元）
一、工程建设费用	2,348.95
1、主体工程（含简装）	1,934.04
1.1幼儿园综合楼	1,708.91
1.2生活用房（生活区）	223.93
1.3大门门房	1.20
2、室外配套工程	192.67
2.1分班专用活动场地	86.40
2.2公共活动场地	71.80
2.3绿化	11.10
2.4道路、广场及停车场	23.40
3、公用辅助工程	222.23
3.1给排水工程	64.00
3.2供电	44.00
3.3消防	32.00
3.4通讯、监控	21.00
3.5通风采暖	48.00
3.6围墙	10.73
3.7大门	2.50
二、工程建设其他费	661.85
1、土地费用	420.00
2、其他费用	241.85
2.1建设单位管理费	51.68
2.2工程监理费	46.98
2.3工程设计费	70.47
2.4工程勘察费	23.49
2.5招投标代理服务费	35.23

8

2.6项目前期费用	14.00
三、基本预备费	89.20
项目总投资	3,100.00

⑥渭南市临渭区宣化幼儿园建设项目

项目或费用名称	投资金额（万元）
一、工程建设费用	3,403.48
1、主体工程	2,756.80
1.1综合楼	2,756.80
2、配套设施工程	256.38
2.1给水管网	48.24
2.2排水管网	34.46
2.3消防工程	20.68
2.4供电管网	96.49
2.5暖通工程	41.35
2.6弱电工程	15.16
3、厂区工程	100.30
3.1室外活动场地	64.00
3.2道路及硬化	17.28
3.3绿化	5.52
3.4围墙	13.50
4、设施设备	290.00
4.1教学设施设备	200.00
4.2其他设施设备	90.00
二、工程建设其他费	392.82
1、建设单位管理费	54.46
2、前期工程咨询费	8.46
3、设计费	105.51
4、勘察费	27.23
5、施工图预算编制费	12.66
6、竣工图编制费	9.28
7、设计文件审查费	11.68
9、工程监理服务费	88.49
10、招标代理服务费	17.02
11、环境影响评价费	24.00
12、场地准备及临时设施费	34.03
三、基本预备费	303.70

9

项目总投资

4,100.00

本募投项目主要根据《教学楼建设标准》、《投资项目可行性研究指南（试 用版）、《中小学建筑设计规范》（GB50099-2011）、《城市普通中小学校校 舍建设标准》（建标[2002]102 号）、《建设项目经济评价方法与参数》（第三 版）编制，并符合《渭南市临渭区总体规划（2010-2030）》、《渭南市“十三 五”教育事业发展规划》、《陕西省人民政府办公厅关于在公共服务领域推广政 府和社会资本合作模式的实施意见》（陕政办发〔2015〕81 号）、《陕西省人 民政府关于创新重点领域投融资机制鼓励社会资本投资的实施意见》（陕政发 〔2015〕42 号）等地方文件要求。本募投项目各个子项目的投资构成主要包括 建安工程费、工程建设其他费和基本预备费等， 2016 年 7 月 18 日，渭南市经 济发展局出具了渭临经发[2016]168 号《渭南市临渭区经济发展局关于渭南市瑞 泉中学迁建工程可行性研究报告的批复》、渭临经发[2016]165 号《渭南市临渭 区经济发展局关于渭南市临渭区李家堡小学建设工程可行性研究报告的批复》、 渭临经发[2016]164 号《渭南市临渭区经济发展局关于渭南市临渭区民主路小学 建设工程可行性研究报告的批复》、渭临经发[2016]169 号《渭南市临渭区经济 发展局关于渭南市临渭区西安路小学建设工程可行性研究报告的批复》、渭临经 发[2016]167 号《渭南市临渭区经济发展局关于渭南市临渭区李家堡幼儿园建设 项目可行性研究报告的批复》和渭临经发[2016]171 号《渭南市临渭区经济发展 局关于临渭区宣化幼儿园建设项目可行性研究报告的批复》，对上述各子项目的 可行性研究报告进行了审核批复。

2 、宣城市阳德路道路建设工程 PPP 项目

本项目投资构成如下：

本项目投资构成如下：
项目或费用名称	投资金额（万元）
一、前期费用	20,000.00
其中：征地拆迁费用	20,000.00
二、建筑安装工程费	71,152.88
其中：道路工程	19,680.33
排水工程	1,716.39
土方工程	559.01
桥梁工程	14,915.05

10

管廊土建工程	19,995.57
管廊开挖工程	3,931.92
管廊电气	2,907.25
管廊自控	3,491.49
管道消防	50.31
管廊通风	179.49
控制中心	389.47
管道入廊	579.47
照明工程	467.17
绿化工程	1,640.43
交通工程	649.54
三、工程建设其他费用	681.91
其中：工程设计费	681.91
四、预备费	3,609.62
项目投资总计	95,444.43

本募投项目编制符合《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库 [2014]215 号）、《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（财金 [2014]156 号）、《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金[2014]113 号）、《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金[2015]21 号） 《安徽省人民政府关于加强城市基础设施建设的实施意见》（皖政[2013]46 号）、 《宣城市公共重点工程项目建设管理办法》、《建设项目经济评价与参数》（第 三版）、《市政公用设施建设项目经济评价方法与参数》、《宣城市城市总体规 划》（2007-2020）等法规规定，具体费用构成主要为建筑安装工程费用（包括 道路工程、排水工程、桥梁工程、地下管网等）、工程建设相关费用（工程设计 费等）、预备费以及征地拆迁费用等，项目可行性研究报告已于 2016 年 7 月 28 - 日经宣城市发展和改革委员会出具的《关于宣城市阳德路（宛溪路 陵阳路）道 路建设工程可行性研究报告的复函》审核通过。

3 、开化火车站站前片区基础设施配套工程 PPP 项目

本项目投资构成如下：

本项目投资构成如下：
项目或费用名称	投资金额（万元）
一、项目前期费	3,870.00
其中：工程监理费	1,085.00

11

工程勘察费	537.00
可行性研究费	146.00
环境影响咨询服务费	54.00
工程设计费	2,028.00
施工图审查费	20.00
二、建安工程费	67,095.73
土方平衡	14,964.51
滨江南路	19,880.53
站后大道	6,298.74
华殿线	13,060.13
广场西路	2,522.28
广场东路	931.14
广场环路	237.58
中区路	353.24
东一路	647.25
智能交通系统	1,245.43
地下车库	6,535.88
广场	419.02
三、工程建设其他费	2,385.00
建设单位管理费	709.00
建设管理其他费	367.00
劳动安全卫生评审费	63.00
场地准备费及临时设施费	588.00
工程保险费	335.00
节能评估费、审查费	95.00
社会稳定风险报告编制费	6.00
建设用地地质灾害危险性评估费	5.00
白蚁防治费	3.00
新型墙体材料专项资金	17.00
工程决算审核费	17.00
水土保持费	181.00
四、预备费	4,851.61
项目投资总额	78,202.73

本募投项目投资构成编制主要依据《市政工程设计概算编制办法》、《浙江 省市政工程预算定额》、《浙江省建筑工程预算定额》、《浙江省安装工程预算 定额》、《浙江省园林绿化及仿古建筑工程预算定额》、《浙江省建筑工程概算

12

定额》、《浙江省安装工程概算定额》、《浙江省建设工程施工费用定额》、《浙 江省工程建设其他费用定额》、《浙江省工程建设其他费用定额》等管理办法。 项目投资构成主要为前期费、建安工程费、工程建设其他费、预备费等构成，项 目可行性研究报告已经开化县发展和改革局开发改可研【2015】20 号《关于开 化县火车站站前片区基础设施配套工程可行性研究报告的批复》审核通过。

4 、商州区高级中学建设 PPP 项目

本项目投资构成如下：

本项目投资构成如下：
项目或费用名称	投资金额（万元）
一、工程建设费	43,225.52
1、建筑工程	23,073.99
1.1教师宿舍	4,047.98
1.2校史馆及图书馆	1,423.68
1.3行政办公楼	1,095.08
1.4教学楼	5,490.55
1.5报告厅及食堂	3,191.45
1.6风雨操场及游泳馆	1,844.79
1.7超市及其他附属用房	477.02
1.8学生宿舍	3,695.04
1.9员工宿舍	252.81
1.10地下车库	1,085.59
1.11设备用房	350.01
1.12学校大门	120.00
2、改造及安装工程	6,855.00
3、附属工程费	13,296.54
3.1绿化	1,090.22
3.2道路及铺地	1,842.64
3.3运动场	3,000.00
3.4挡墙及护坡	473.18
3.5挡墙	252.49
3.6护坡	220.69
3.7综合网管	685.50
3.8土石方工程	1,515.80
3.9其他费	4,689.20
二、工程建设其他费	9,006.22

13

1、建设前期费用	5,353.10
2、技术咨询费用	2,095.31
2.1前期咨询服务费	98.88
2.2工程勘察费	88.33
2.3工程设计费	795.00
2.4施工图审查费	28.56
2.5招投标代理费	42.28
2.6环境影响评价费	16.79
2.7工程造价咨询服务费	405.06
2.8工程监理费	620.41
3、工程相关费用	482.84
3.1城市建设配套费	285.07
3.2人防工程异地建设费	197.77
4、工程建设管理费	982.38
5、其他费用	92.59
三、基本预备费	2,611.61
四、工程总投资	54,843.65

本项目投资估算依据如下：《陕西省建筑工程综合预算定额》、全国安装工 程预算定额陕西省价目表、《陕西省建筑工程、安装工程、仿古园林工程及装饰 工程费用定额结合浮动管理市场动态差计算材料价》、《建设项目经济评价方法 与参数》、《投资项目可行性研究指南》等。项目可行性研究报告已于 2016 年 2 月 18 日经商州区发展改革局商州发改发【2016】40 号《商州区发展改革局关 于商州区高级中学项目可行性研究报告的批复》审核通过。

（二）本次募投项目相关投入属于资本类支出

根据《企业会计准则—建造合同》和《企业会计准则解释第 2 号》的规定， 项目合同成本为建造某项合同而发生的相关费用，合同成本包括从合同签订开始 至合同完成至发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。本次募投项目的 具体投资构成主要由工程建设直接费用、工程建设其他费用及工程建设基本预备 费三部分构成。工程建设直接费用主要包括建筑工程、设备购置及安装工程等， 符合资本化条件，属于资本性支出；工程建设其他费用主要包括土地费、用以建 设单位的管理费、勘察设计费及工程建设监理费用等，这些费用皆是工程建设所 必要的费用，符合资本化条件，同样属于资本性支出；工程建设基本预备费系

14

PPP 合同中政府购买服务费的组成部分，属于项目合同的成本范围，且纳入政府 方的回购范围，故属于项目费用资本化的范围。

公司对本次募投的各 PPP 项目的支出和费用明细进行了具体归集，在建造 期内，项目公司将上述支出作为合同成本予以资本化，计入“长期应收款”科目。

（三）董事会前的资金投入以及资金来源

2016 年 12 月 2 日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了公司关于本次 非公开发行股票方案的预案，并于 2016 年 12 月 3 日公开披露了相关会议决议的 公告。截至本次非公开发行董事会决议公布日（即 2016 年 12 月 3 日），公司已 对本募投项目实际投入的金额如下：

单位：万元

				单位：万元
序 号	项目名称	公司投资总 额	拟投入募 集资金	截至董事会决议公 告日已投资总额
1	渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目	101,462.00	91,350.89	10,111.11
2	宣城市阳德路道路建设工程PPP项目	93,668.43	93,668.43	0.00
3	开化火车站站前片区基础设施配套工程 PPP项目	77,617.93	70,161.94	7,455.99
4	商州区高级中学建设PPP项目	53,160.00	48,160.00	5,000.00
合计		333,608.36	311,041.26	22,567.10

公司在董事会前已对本次募投项目实际投入合计 22,567.10 万元，均通过增 资形式对项目公司投入资本金，其中商州区高级中学建设 PPP 项目增资款中通 过全资孙公司宁波海润惠达投资有限公司出资 4,000 万元，渭南市临渭区 2016 年新建学校 PPP 项目增资款中通过全资孙公司宁波明亦投资管理有限公司出资 9,000 万元，其余投入均由龙元建设进行出资。本次募投项目在董事会前已投入 资金均为公司自筹资金。

二、本次募投项目建设和募集资金使用的预计进度安排

（一）项目建设预计进度安排

1 、渭南市临渭区 2016 年新建学校 PPP 项目

15

	渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目进度计划表	渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目进度计划表	渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目进度计划表	渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目进度计划表	渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目进度计划表	渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目进度计划表	渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目进度计划表	渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目进度计划表	渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目进度计划表	渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目进度计划表	渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目进度计划表	渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目进度计划表	渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目进度计划表	渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目进度计划表	渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目进度计划表	渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目进度计划表	渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目进度计划表	渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目进度计划表	渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目进度计划表	渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目进度计划表	渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目进度计划表	渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目进度计划表	渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目进度计划表	渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目进度计划表	渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目进度计划表	渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目进度计划表	渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目进度计划表	渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目进度计划表	渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目进度计划表	渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目进度计划表	渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目进度计划表	渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目进度计划表	渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目进度计划表	渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目进度计划表	渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目进度计划表	渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目进度计划表	渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目进度计划表
子项目	2016 12	2017												2018												2019
		1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
瑞泉中学
西安路小学
民主路小学
李家堡小学
李家堡幼儿园
宣化幼儿园

2 、宣城市阳德路道路建设工程 PPP 项目

			宣城市阳德路道路建设工程PPP项目进度计划表	宣城市阳德路道路建设工程PPP项目进度计划表	宣城市阳德路道路建设工程PPP项目进度计划表	宣城市阳德路道路建设工程PPP项目进度计划表	宣城市阳德路道路建设工程PPP项目进度计划表	宣城市阳德路道路建设工程PPP项目进度计划表	宣城市阳德路道路建设工程PPP项目进度计划表	宣城市阳德路道路建设工程PPP项目进度计划表	宣城市阳德路道路建设工程PPP项目进度计划表	宣城市阳德路道路建设工程PPP项目进度计划表	宣城市阳德路道路建设工程PPP项目进度计划表	宣城市阳德路道路建设工程PPP项目进度计划表	宣城市阳德路道路建设工程PPP项目进度计划表	宣城市阳德路道路建设工程PPP项目进度计划表	宣城市阳德路道路建设工程PPP项目进度计划表	宣城市阳德路道路建设工程PPP项目进度计划表	宣城市阳德路道路建设工程PPP项目进度计划表	宣城市阳德路道路建设工程PPP项目进度计划表	宣城市阳德路道路建设工程PPP项目进度计划表	宣城市阳德路道路建设工程PPP项目进度计划表	宣城市阳德路道路建设工程PPP项目进度计划表	宣城市阳德路道路建设工程PPP项目进度计划表	宣城市阳德路道路建设工程PPP项目进度计划表	宣城市阳德路道路建设工程PPP项目进度计划表	宣城市阳德路道路建设工程PPP项目进度计划表	宣城市阳德路道路建设工程PPP项目进度计划表	宣城市阳德路道路建设工程PPP项目进度计划表	宣城市阳德路道路建设工程PPP项目进度计划表	宣城市阳德路道路建设工程PPP项目进度计划表	宣城市阳德路道路建设工程PPP项目进度计划表	宣城市阳德路道路建设工程PPP项目进度计划表	宣城市阳德路道路建设工程PPP项目进度计划表	宣城市阳德路道路建设工程PPP项目进度计划表	宣城市阳德路道路建设工程PPP项目进度计划表	宣城市阳德路道路建设工程PPP项目进度计划表	宣城市阳德路道路建设工程PPP项目进度计划表
序 号	工序名称	施工内容	2017年												2018年												2019年
			1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
1	前期准备	项目部选址、组建、三通 一平等
2	道路工程	土石方及路基工程
3		道路工程（道路结构层及 附属）
4	雨水工程	排水工程（雨水管网）
5		雨水泵站工程
6	桥梁工程	下部工程（桩基、承台、 桥台、墩柱及盖梁等）
7		上部工程（梁板预制、架 设、及桥面系等）
8	管廊工程	管廊基坑及防护工程
9		管廊土建工程
10		管廊电气、消防及自控
11		管道入廊工程
12	照明工程	沟槽基坑、管道、管线
13		路灯、控制安装工程
14	绿化工程	土方换填、乔灌木栽植等
15	交通工程	标线、标牌、监控及控管
16	竣工验收	自检、初验、分项验收及 整体验收

3 、开化火车站站前片区基础设施配套工程 PPP 项目

3、开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP 项目	3、开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP 项目	3、开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP 项目	3、开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP 项目	3、开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP 项目	3、开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP 项目	3、开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP 项目	3、开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP 项目	3、开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP 项目	3、开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP 项目	3、开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP 项目	3、开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP 项目	3、开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP 项目	3、开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP 项目	3、开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP 项目	3、开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP 项目	3、开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP 项目	3、开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP 项目	3、开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP 项目	3、开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP 项目	3、开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP 项目	3、开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP 项目	3、开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP 项目	3、开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP 项目	3、开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP 项目	3、开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP 项目	3、开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP 项目	3、开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP 项目
开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目进度计划表
序 号	项目	工程进度
		2016年			2017年												2018年
		10	11	12	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11
1	施工准备
2	土方平整
3	滨江南路
4	站后大道
5	华殿线
6	广场西路
7	广场东路
8	广场环路
9	中区路
10	东一路
11	智能交通系 统
12	地下车库
13	广场

• 4 、商州区高级中学建设 PPP 项目

16

				商州区高级中学建设PPP项目进度计划表	商州区高级中学建设PPP项目进度计划表	商州区高级中学建设PPP项目进度计划表	商州区高级中学建设PPP项目进度计划表	商州区高级中学建设PPP项目进度计划表	商州区高级中学建设PPP项目进度计划表	商州区高级中学建设PPP项目进度计划表	商州区高级中学建设PPP项目进度计划表	商州区高级中学建设PPP项目进度计划表	商州区高级中学建设PPP项目进度计划表	商州区高级中学建设PPP项目进度计划表	商州区高级中学建设PPP项目进度计划表	商州区高级中学建设PPP项目进度计划表	商州区高级中学建设PPP项目进度计划表	商州区高级中学建设PPP项目进度计划表	商州区高级中学建设PPP项目进度计划表	商州区高级中学建设PPP项目进度计划表	商州区高级中学建设PPP项目进度计划表	商州区高级中学建设PPP项目进度计划表	商州区高级中学建设PPP项目进度计划表	商州区高级中学建设PPP项目进度计划表	商州区高级中学建设PPP项目进度计划表	商州区高级中学建设PPP项目进度计划表	商州区高级中学建设PPP项目进度计划表	商州区高级中学建设PPP项目进度计划表	商州区高级中学建设PPP项目进度计划表	商州区高级中学建设PPP项目进度计划表
				2016						2017														2018
				7	8	9	10	11	12	1	2	3		4	5	6	7	8	9	10	11	12		1	2	3	4	5	6	7
	1	3#图书馆
	2	4#图书馆
	3	5#行政楼
	4	6#教学楼
	5	7#报告厅及食堂
	6	8#风雨操场
	7	9#锅炉房及食堂
	8	10#宿舍楼
	9	12#宿舍楼
	10	13#宿舍楼
	11	14#宿舍楼
	12	15#宿舍楼
	13	16#车库
	14	道路工程
	15	气象局观测
	16	室外工程
	项目名称		2017 年度					2018 年度					2019 年度					2020 年度					2021 年度					合计
渭南市临渭区新建 学校PPP项目			41,859.89					45,895.50					1,198.50					1,198.50					1,198.50					91,350.89
宣城市阳德路道路 建设工程PPP项目			40,691.10					18,175.57					26,488.66					5,542.06					2,771.03					93,668.42
开化火车站站前片 区基础设施配套工 程PPP项目			25,968.78					36,327.87					5,243.53					2,621.77					-					70,161.94
商州区高级中学建 设PPP项目			17,338.99					26,646.32					2,109.17					2,065.52					-					48,160.00
募集资金使用合计			125,858.76					127,045.26					35,039.86					11,427.85					3,969.53					303,341.26

公司将根据工程建设具体实施情况对募集资金具体使用进度进行调整。

• 三、 PPP 项目的具体建设内容，运作模式，申请人与相关主体的权利义务

• 安排，项目公司董事和监事的委派机制

• （一）渭南市临渭区 2016 年新建学校 PPP 项目

• 1、项目建设内容

• （1）渭南市瑞泉中学迁建工程

17

渭南市瑞泉中学迁建工程总用地面积约 212 亩，规划设置 80 个教学班，新 建校舍面积 8.66 万平方米，主要包括综合楼 1 栋、教学楼 4 栋、行政办公楼 1 栋、学生食堂 1 栋、公寓楼 1 栋及配套仓库、器材室、洗衣服、水房、服务设施 楼、体育活动场等。

（2）渭南市临渭区李家堡小学建设工程

项目位于西潼公路以南渭花路以西区域，项目占地约 36 亩。拟新建教学及 辅助用房、办公用房、生活用房等共计 1.9 万平方米，建设塑胶操场及室外工程， 并配置相应的教学设施设备。

（3）渭南市临渭区民主路小学建设工程

项目位于民主路原临渭区区委区域，总用地 35 亩。拟新建教学及辅助用房、 办公用房、生活用房等共计 1.6 万平方米，建设塑胶操场及室外工程，并配置相 应的教学设施设备。

（4）渭南市临渭区西安路小学迁建工程

项目位于东风大街北侧市二院片区，总用地约 53 亩。拟新建教学及辅助用 房、办公用房、生活用房等共计 2.4 万平方米，建设塑胶操场及室外工程，并配 置相应的教学设施设备。

（5）渭南市临渭区李家堡幼儿园建设工程

项目位于城区秦牛锅炉厂附近区域，总用地 12 亩。拟新建活动及辅助用房、 办公用房、生活用房等共计 6,500 平方米，建设活动场地及室外工程，并配置相 应的教学玩具等设施设备。

（6）渭南市临渭区宣化幼儿园建设项目

项目位于临渭区宣化小学院内，总用地 12 亩。项目新建综合楼 1 幢 6,892 平方米，三层框架结构（局部二层）；建设室外活动场地 800 平方米，道路硬化 720 平方米，绿化 460 平方米及其他辅助工程，并购置相应的教学设备。

• 2、项目运作模式、与相关主体的权利义务安排

18

本项目采取建设-运营-移交（BOT）的运作方式，由项目实施机构通过合法 方式选择投资人，由中标人按要求与政府指定的国有资本合资设立项目公司进行 项目投融资、设计、建设及运维的具体运作。项目公司直接委托中标社会资本作 为施工总承包，并由项目公司负责项目的运维，由政府方根据 PPP 合同约定支 付可用性付费和运维绩效付费。本项目经营期为 12 年（包含建设期 2 年），合 同期满，项目公司将项目资产无偿移交给政府指定部门。

根据项目公司“渭南明瑞基础设施开发有限公司”与渭南市临渭区教育局签 署的《渭南市临渭区 2016 年新建学校 PPP 项目 PPP 合同》，政府方的主要权利 如下：

（1）有权监督检查项目建设情况，有权对项目的投融资、施工进度、质量、 安全进行抽查、检查、了解情况等监督活动；

（2）有权对投资建设、经营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评 估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督；

（3）在项目竣工验收完成后，有权委托政府审计机构或中介机构对建设费 用进行审计；

（4）社会资本方如出现下列行为之一者，甲方有权责令其限期改正，或依 法采取有效措施督促其履行义务；

• a. 擅自停业、歇业，影响到社会公共安全的；

• b. 因经营管理不善，造成重大质量、安全责任事故，严重影响公共利益的：

• c. 被相关部门依法注销、关停的；

• d. 违反获得经营权时所做的承诺，情节严重的；

• e. 法律法规禁止的其他行为。

• （5）在项目运营期满时安排项目的移交，并按本合同约定接收本项目；

• （6）保留缩短运营期、提前向社会资本方支付款项的权利

政府方承担的主要义务如下：

19

（1）确保项目基本建设程序相关审批手续的合法性，并配合社会资本方及 时获得所有必需的许可或批准，例如施工合同备案、质安监备案、施工许可等；

（2）确保将项目可用性付费、运维绩效付费的支付纳入政府付费，资金来 源为财政预算内资金，政府付费责任需列入渭南市临渭区人民政府年度财政预算 及中期财政规划并上报上级财政备案，取得渭南市临渭区人大常委会审批通过， 直至项目的全部政府付费支付完毕。

（3）根据项目建设进度需要完成项目用地的全部征地拆迁（含管线迁移等）、 补偿安置及农用地转固有建设用地工作，在项目建设过程中，协调乙方铺设管网 的土地使用及与项目场地周边单位和居民的相邻关系；负责按时完成本合同第 5 条约定的前期工作，负责提供项目必要的工程地质资料和地下管线设施资料、相 关地区的控制性规划以及道路、河道、管线等专项规划，沿线道路竣工图资料、 相关河道水文资料等，并确保其真实性、准确性、有效性；

（4）协调城市供水、排水、燃气、热力、供电、通信、消防等依附于本项 目的各种管线、杆线等设施的建设计划，匹配本项目建设进度安排等；

（5）在项目合作期内，对非可归责于社会资本方，且政府方更有能力解决 的事项，由政府方指定的机构负责解决；

（6）按本合同约定支付可用性付费、运维绩效付费，各项费用支付过程中 的期限按合同约定执行，并在项目移交日后接收项目。

（7）各子项目开工前提供经图审后施工图、地勘报告、河道水文资料等工 程所需资料，对项目工期、变更等工程建设期间各事项进行确认。

（8）积极申请上级政府专项财政资金投入本项目建设。

（9）缩短运营期、提前支付款项时，必须提前十个工作日通知。提前支付 款项时，根据合约定的可用性付费计算方式按实结算。

社会资本方的主要权利如下：

（1）按照国家有关规定，享有并行使项目在本合同约定范围内的投资权、 建设权、运营权、维护权、使用权、收益权；

20

（2）按合同约定无偿使用项目用地的权利；

（3）根据国家法律、法规和国务院相关行政主管部门有关规定及本合同约 定，行使项目法人的其他自主权利；

（4）有权按约定收取可用性付费、运维绩效付费。

社会资本方的承担的主要义务如下：

（1）保证所投资金来源合法，建设资金满足工程建设要求；

（2）除本合同约定的延期原因情形外，保证按期完成本合同约定范围内的 项目建设，并保证本合同约定范围内的建设项目的安全和质量符合国家和陕西省 的相关要求；

（3）按照本合同完成各项建设目标，行使建设单位的有关职责，并在建设 期内购买建设工程一切险及第三者责任险；

（4）按本合同约定要求投资建设项目，负责项目的稳定、完整或安全，承 担项目投资建设的费用和风险；

（5）接受政府指定的其他部门或机构在建设期及运营期进行监督管理，并 有义务配合合作期内监管事宜；

（7） 按规定的程序和时间进行项目移交。

• 3、项目公司董事和监事的委派机制

项目公司董事会由 3 名董事组成，政府出资代表委派 1 位，社会资本方委派 2 位。董事长由社会资本方委派。项目公司设监事 1 名，由政府出资方代表委派。

截至本反馈意见回复出具日，项目公司董事长为乔亮，由龙元建设委派，另 两位董事为吴宝忠和田进，分别由宁波明亦投资管理有限公司和政府出资代表渭 南市临渭区基础设施建设投资开发有限责任公司委派。项目公司监事为田骞，由 政府出资方代表委派。

（二）宣城市阳德路道路建设工程 PPP 项目

• 1、项目建设内容

21

宣城市阳德路（宛溪路-陵阳路）道路工程，全长约 4,510 米，道路宽约 60 米，属于交通性主干道。全线设桥梁 6 座。沿线市政综合管廊工程，长度约 3,000 米，建设内容包含供水、弱电以及 10kv（含）以下供电地下综合管廊相关的主 体结构工程、排水工程、消防工程等所有工程，同时利用道路透水铺装形成海绵 体，雨水通过这些“海绵体”下渗、滞蓄、净化、回用，最后剩余部分径流通过 管网、泵站外排。

2、项目运作模式、与相关主体的权利义务安排

本项目采用 PPP 模式运作，由宣城市国有资产投资有限公司与社会资本方 共同出资设立 PPP 项目公司。项目公司作为项目的实施主体，负责宣城市阳德 路建设工程的投融资、设计、建设及运维，政府通过支付服务费的方式使项目公 司获取合理的投资回报。本项目授权经营期暂定为 11 年（包含建设期 3 年）， 在授权期限结束后将项目整体资产移交给宣城市人民政府或其指定的相关部门。

根据《宣城市阳德路道路建设工程 PPP 项目协议》，本项目政府方主要权 利和义务如下：

（1）有权按照协议约定和适用法律关于安全、质量、环境保护和职业健康 等强制性标准、规范的规定，对社会资本方投资、设计、建设、运营、维护及移 交本项目进行全程实时监管的权利，有权作出提议、修改和变更；如发现与本协 议存在不相符合的，有权责成社会资本方在一定限期内予以纠正；但上述行为不 得违反国家强制性标准、规范的规定。

（2）组织委托中介机构，对社会资本方的投资、设计、建设、运维、管理、 安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接 受公众监督。

（3）本项目进入运维期满二年后，宣城市住房和城乡建设委员会可以选择 提前支付剩余政府付费余额，以提前结束政府付费义务。按照投标时中国人民银 行公布的金融机构人民币 5 年期以上贷款基准利率乘以投标时确定的社会资本 综合回报率调整系数（该系数见政府付费调整部分）作为折现率计算项目公司尚 未收回的可用性服务费。

22

（4）负责办理负责完成本项目征地拆迁，开工前提交项目场地的施工作业 面、项目建设所合理必需的、到达项目场地规划红线的道路、通水、通电等配套 基础设施、规划选址、环境影响评价及报批、立项及可研报批、测勘、初步设计、 土地报批等中由甲方负责的前期工作，并协助乙方及时获得相关的许可或批准， 包括但不限于施工许可证等；

（5）负责本项目所需水、电、通讯线路接通至施工场地等相关事宜；

（6）协调城市供水、排水、燃气、热力、供电、通信、消防等依附于本项 目的各种管线、杆线等设施的建设、迁改计划，匹配本项目建设进度及年度计划 安排等；

（7）负责按照本项目采购文件中确定的征地拆迁计划完成相应的征地拆迁 工作，提供项目施工必备的作业场地；

（8）按照本协议的约定及时、足额地支付可用性服务费和运维绩效服务费； 甲方应确保市财政局将本项目的服务费（含可用性服务费和运维绩效服务费）纳 入跨年度（涵盖整个合作期）的财政预算，在协议签订之日起 60 日内提供人大 或人大常委会决议；

（9）在项目建设过程中，积极协调相关政府部门，提供良好的施工环境， 积极处理施工期间的阻工现象，杜绝强买强卖现象发生，保证工程顺利实施，协 助协调与项目场地周边所涉及的有关单位的关系；

（10）在本项目协议签署之前，负责提供宣城市财政局为本项目出具的物有 所值报告、财政可承受能力评估报告，宣城市人民政府签署的授权文件、对项目 PPP 实施方案的批复。将可用性服务费和运维绩效服务费的支付纳入跨年度的市 级财政中期支出规划，并提请人大通过，该人大决议件将于协议签署后 60 日内 提供。将可用性服务费和运维绩效服务费的支付纳入跨年度的市级财政预算。

社会资本方主要权利和义务如下：

（1）享有投资、设计、建设、运维本项目的权利；

（2）在合作期内对相应项目资产依法享有所有权或使用权；

23

（3）要求政府方按照本协议的约定支付可用性服务费和运维绩效服务费；

（4）交付设计资料及文件后，按规定参加有关的设计审查，审查通过后方 可进行施工。并根据审查结论负责对不超出原定范围的内容做必要调整补充。

（5）承担项目投资、设计、建设、运维的费用和风险，负责项目的投资、 设计、建设、运维和移交；

（6）按照本协议的约定完成相应的投资建设；

（7）在运维期内严格按法律及本协议规定进行运维，持续、安全、稳定地 提供服务，并确保项目达到本协议约定的标准；

（8）当政府方提出回购申请时，应配合完成回购相关工作，并提前进入资 产移交环节。

3、项目公司董事和监事的委派机制

项目公司董事会由 5 名董事组成，政府出资代表委派 1 位，社会资本方委派 3 位，职工代表大会选举职工董事 1 位。监事会由 3 名监事组成，政府出资代表 委派 1 位，社会资本代表委派 1 位，职工代表大会选举职工监事 1 位。

截至本反馈意见回复出具日，社会资本方龙元建设集团股份有限公司委派苗 纪江、王甫忠、叶建辉担任项目公司董事，委派宋成馨担任项目公司监事。政府 出资代表宣城市国有资产投资有限公司委派周大成担任项目公司董事，委派严秀 军担任项目公司监事。项目公司职工代表大会选举雷青山为公司职工董事，选举 张杰为公司职工监事。苗纪江被选举为项目公司董事长，宋成馨被选举为项目公 司监事会主席。

（三）开化火车站站前片区基础设施配套工程 PPP 项目

1、项目建设内容

开化火车站站前片区基础设施配套工程 PPP 项目主要包括火车站站前广场 以及周边道路、绿化等配套工程，具体建设内容如下：（1）主干路：分别为滨 江南路、华殿线和站后大道。滨江南路为站区最高等级的城市主干道，全长约 2.68 公里，华殿线为城市主干道，全长约 1.72 公里（不含跨江桥）；站后大道

24

为城市主干道，全长约 2.4 公里；（2）广场配套道路：分别为广场西路、广场 东路、广场环路、中区路、东一路以及绕广场设置的一对匝道，均为城市次干路。 （3）跨溪大桥：华殿线跨溪大桥宽 26 米，双向 4 车道，桥梁总长 160 米。

2、项目运作模式、与相关主体的权利义务安排

本项目采用 PPP 模式，社会资本方与开化县华铁国有资产经营有限公司共 同组建项目公司，政府方授予项目公司在项目合作期负责项目投资、建设及运营 维护的权利。项目合作期结束，政府方收回此权利。项目合作期为 12 年，其中 项目建设期 2 年，运营维护期 10 年。在经营期届满后，项目公司须将相关资产 完好、无偿的移交给政府或政府指定的机构。

2016 年 7 月 7 日，公司及全资孙公司宁波明点投资管理有限公司共同作为 社会资本方与政府方华埠镇人民政府和政府出资代表华铁公司签署了《开化火车 站站前片区基础设施配套工程 PPP 项目协议》。同日，龙元建设及明点投资与 华铁公司签署了《开化火车站站前片区基础设施配套工程 PPP 项目合资合同》。 根据相关协议，政府方主要的权利及义务情况如下：

（1）按本协议约定提取建设期履约保函或运营维护保函或移交维修保函项 下的款项的权利；

（2）对投资、建设、运营、维护及移交进行全程实时监管的权利；如发现 与本协议存在不相符的，有权责成社会资本方限期予以纠正；

（3）有权对投资建设、经营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评 估，并有权定期将评估结果向社会公式，接受公众监督；

（4）在项目竣工验收完成后，有权委托政府审计机构或中介机构对建设费 用进行审计；

（5）社会资本方如出现下列行为之一者，有权责令其限期改正，或依法采 取有效措施督促其履行义务；预期不改正的，有权终止本协议，收回本项目经营 权；

a．转让、出租、质押经营权或擅自处置、抵押项目设施、设备的；

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• b．擅自停业、歇业，影响到社会公共利益和公共安全的；

• c．因经营管理不善，造成重大质量、安全责任事故，严重影响公众安全的；

• d．被相关部门依法注销、关停的；

• e．违反获得经营权时所做的承诺，情节严重的；

• f．法律法规禁止的其他行为。

• （6）协助社会资本方正式获得相关的许可或批准，包括但不限于施工许可

• 证、申请浙江省、财政部/国家发改委/住建部试点示范项目等；

• （7）负责将本项目所需水、电、通讯线路从施工场地外部接通至指定地点；

• （8）协调城市供水、排水、燃气、热力、供电、通信、消防等依附于本项

• 目的各种管线、杆线等设施的建设计划，匹配本项目建设监督及年度计划安排等；

• （9）负责相应的征地拆迁工作，各种管线、杆线等设施、绿化等的迁移工

作；

• （10）按照协议的约定及时、足额地支付可用性服务费和运维绩效服务费；

• 且县政府将本项目的服务费（含可用性服务费和运维绩效服务费）纳入财政预算；

• （11）在项目合作期内，对非可归责于社会资本方，且政府方更有能力解决

• 的事项，由政府方指定的机构负责解决。

社会资本方主要的权利及义务情况如下：

• （1）享有投资、建设、运营和维护本项目的权利；

• （2）享有使用项目用地建设本项目的权利；

• （3）有权要求甲方按照本协议的约定支付可用性服务费和运维绩效服务费；

• （4）承担项目投资、建设、运营及维护的费用和风险，负责项目的投资、

• 建设、运营、维护和移交；

• （5）按照本项目年度建设计划以及本协议的约定完成相应的投资建设；

• （6）在运营期内严格按照法律及本协议规定进行经营，持续、安全、稳定

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地提供服务，并确保项目达到本协议约定的标准。

（7）接受在建设期及运营期进行监督管理，并有义务配合合作期内监管事 宜，如属聘请第三方机构进行监管的，由此产生的专业第三方机构的监管服务费 用由政府方承担；

（8）按照本协议约定提交建设期履约保函、运营维护保函及移交维修保函； 3、项目公司董事和监事的委派机制

项目公司董事会由 5 名董事组成，政府出资代表委派 1 位，社会资本方委派 4 位。董事长由社会资本方委派的董事担任，副董事长由政府出资代表委派的董 事担任。

截至本反馈意见回复出具日，龙元建设委派潘明浪、马迪辉、叶建辉、毛福 栓为项目公司董事，并委派潘明浪为董事长。政府出资代表开化县华铁国有资产 经营有限公司委派程红田为项目公司董事，并委派其为副董事长，委派方卫东为 项目公司监事。

（四）商州区高级中学建设 PPP 项目

1、项目建设内容

商州区高级中学建设 PPP 项目位于商州区中学龙山校区处。建设项目用地 总面积 251,345.90 平方米，新建教学建筑建筑面积 114,250.00 平方米，项目主要 建设内容包括：新建教学建筑面积 114,250 平方米。主要包括：校史馆 2,890.75 平方米；图书馆 2,328.78 平方米；行政大楼 3,978.37 平方米；教学楼 28,929.87 平方米；报告厅 3,791.44 平方米；食堂 9,894.75 平方米；风雨操场 2,758.97 平方 米；游泳馆 3,904.82 平方米；学生宿舍 25,767.17 平方米；教师宿舍 17,650.78 平方米；员工宿舍 1,272.08 平方米；车库 6,784.92 平方米；其他辅助用房 4,297.32 平方米；体育活动场地（400 米运动场 1 个，篮球场 9 个，排球场 4 个，网球场 2 个）；停车场 253 个停车位；绿化及相关配套设施等。

2、项目运作模式、与相关主体的权利义务安排

本项目采用 PPP 模式，由政府方商州区教育体育局授权的项目机构商洛市

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商州区城市建设投资开发有限公司与通过招标方式依法选择的合格社会资本投 资人共同组建 PPP 项目公司。项目特许经营期为 12 年，其中建设期约 2 年。本 项目建设期结束，进入运营期。在运营期结束后，公司将向接收人无偿移交该工 程的建筑物和构筑物，包括使用权；与该工程配套使用的所有设施；与该工程有 关的有形资产；与该工程有关的资产使用权及所有约定的该工程实体并设施的资 料。

公司与全资孙公司宁波海润惠达投资有限公司联合体作为社会资本方与政 府方商州区教育体育局、商洛市商州区城市建设投资开发有限公司签订《政府和 社会资本合作项目（PPP 模式）合同》，约定组建项目公司负责该 PPP 项目合同 项下的商州区高级中学建设项目的建设及运营维护。

根据前述合同约定，政府方的权利义务主要包括：

（1）负责本项目的项目建议书、工程可行性研究报告等有关本合同项下项 目批复的工作，确定本项目建设规模、建设内容、建设标准等。负责本项目的立 项批复、土地使用等许可文件的审批，确保本项目的合法性。

（2）应及时向社会资本方提供土地勘测资料、施工设计图纸及与本工程项 目有关的其他文件资料。

（3）在本项目合同签署之前，负责提供商州区财政局为本项目出具的物有 所值报告、财政可承受能力评估报告，商州区人民政府签署的授权文件、对项目 PPP 实施方案的批复、及区人大将本项目设计的政府付费纳入商州区中长期财政 预算的批复。确保本项目纳入陕西省财政厅 PPP 项目库，并将本项目纳入财政 部 PPP 综合信息平台。

（4）协助社会资本方为符合条件的施工企业办理本项目建设施工许可证等 相关手续。负责项目接口管理的协调工作。

（5）按本合同约定接收本项目。

（6）负责本项目的拆迁以及公用管线的迁移工作等前期工作，及时向社会 资本方交付工程建设用地，协助处理解决社会资本方在工程建设中有关困难与问 题，保证工程顺利进行。负责因项目前期工作所引起的任何纠纷、诉讼、赔偿以

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及事后的行政管理及其他有关事务。

（7）本工程项目施工前，负责召集水、电、通信等公用管线单位对各公用 管线位置、保护措施等进行交底及办理相关交底手续。在项目建设过程中，协助 社会资本方协调与项目设施场地周边所涉及的有关单位的关系。

（8）按本合同约定支付可行性缺口补贴。

（9）按合同约定审批社会资本方提交的有关申请、要求和文件，对项目工 期、变更等工程建设期间各事项进行确认。

社会资本方的权利义务主要包括：

（1）负责本项目投资、融资、建设。

（2）负责实施本项目投资、融资、建设，并享有按合同规定的日期取得使 用者付费及可行性缺口补贴的权利。

（3）应配备足够数量的具有建设、管理、和施工经验的管理人员和技术人 员（持证上岗），负责工程建设全过程管理、组织、协调，以确保工程质量符合 国家的有关技术标准和要求，对工程进度、质量、投资、安全和文明施工负责。

（4）应严格按计划工期要求对项目建设进度实施控制，确保工程施工按期 完成。

（5）负责承担缺陷责任期内工程质量保修责任。

（6）应接受政府方对本项目的投资、融资、招标投标活动和建设施工各方 面的监督和检查。

（7）应接受政府方按有关法律及法规规定对本项目进行的审计。

（8）应按照合同的规定筹措项目建设所必需的项目资本金外的全部资金。 应当按照本合同及相关规定管理和使用项目建设资金，做到专款专用，专户储存； 按照工程进度，及时支付工程款。

（9）本项目完成后，负责组织本项目的竣工验收。

3、项目公司董事和监事的委派机制

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项目公司董事会由 3 名董事组成，政府出资代表委派 1 位，社会资本方委派 2 位。董事长由社会资本方委派。监事会由 3 名监事组成，政府出资代表委派 1 位，社会资本方委派 1 位，职工代表大会选举 1 位职工监事。

截至本反馈意见回复出具日，社会资本方龙元建设委派苗纪江、乔亮为项目 公司董事，并委派苗纪江为董事长，委派宋成馨为项目公司监事。政府出资代表 委派李冀锋为项目公司董事，委派赵来智为项目公司监事。职工代表大会选举吴 宝忠为项目公司职工监事。监事会选举赵来智为监事会主席。

四、 PPP 项目的实施主体及资金投入方式，采用股债结合投资结构的原因， 政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施，申请人单方面提供债务性资 本投入的合理性，相关利率约定及定价的合理性，申请人的资金投入金额、方 式是否与其权利义务相匹配，是否可能损害上市公司及中小股东利益

（一） PPP 项目的实施主体及资金投入方式，采用股债结合投资结构的原

因

因
项目名称	项目实施主 体	公司持有实施主 体的股权比例	公司拟投资金额
			公司投资总 额（万元）	注册资本形 式（万元）	借款形式 （万元）
渭南市临渭区2016 年新建学校PPP项目	渭南明瑞基 础设施开发 有限公司	公司直接持有 10%股权，并通过 全资孙公司持有 80%股权，合计持 有90%股权	101,462.00	28,242.00	73,220.00
宣城市阳德路道路 建设工程PPP项目	宣城明宣基 础设施开发 有限公司	公司直接持有 88.90%股权	93,668.43	14,224.00	79,444.43
开化火车站站前片 区基础设施配套工 程PPP项目	开化明化基 础设施投资 有限公司	公司直接持有 51%股权，并通过 全资孙公司持有 47%股权，合计持 有98%股权	77,617.93	28,655.00	48,962.93
商州区高级中学建 设PPP项目	商洛明城基 础设施开发 有限公司	公司直接持有 30%股权，并通过 全资孙公司持有 60%股权，合计持 有90%股权	53,160.00	14,760.00	38,400.00

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根据各项目 PPP 合同，政府资本与社会资本需按照一定比例对 PPP 项目公 司投入资本，对于注册资本以外的部分由 PPP 项目公司进行筹措，同时在项目 实施需要建设资金时社会资本方需给予资金支持。PPP 项目通常采取股债结合的 投资结构。由于 PPP 项目建设资金规模较大，若全部采用股权形式进行投资， 政府方无法提供相应的增资资金，同时政府方不愿意过度稀释其股权，因此需要 社会资本方对 PPP 项目提供一定的债项支持。此外，从风险控制角度，若发行 人全部采用资本金投入，则会导致项目公司注册资本过大，从而可能承担较大风 险。因此本次募集资金投入的各 PPP 项目均采用股债结合的投资结构。

（二）政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施

项目名称	政府方认缴注 册资本（万元）	政府方已投入 金额（万元）	投入方式	投入时间
渭南市临渭区2016 年新建学校PPP项目	3,138.00	1,123.00	实缴注册资本	根据公司章程，各方 注册资本应于2018 年10月前缴足。
宣城市阳德路道路 建设工程PPP项目	1,600.00	160.00	实缴注册资本	2017年6月
开化火车站站前片 区基础设施配套工 程PPP项目	584.80	292.40	实缴注册资本	各方注册资本应于 2017年7月31日前 到位
商州区高级中学建 设PPP项目	1,640.00	666.67	实缴注册资本	根据公司章程，各方 注册资本应于2018 年4月前缴足。

根据公司与政府方签署的各 PPP 项目合同及相关项目公司章程，政府方资 金投入主要用于实缴项目公司注册资本，PPP 项目合同及公司章程中对于政府方 出资义务进行了明确约定。截至本反馈意见回复出具日，政府方已经根据相关 PPP 合同、公司章程完成项目公司注册资本缴纳义务。

（三）申请人单方面提供债务性资本投入的合理性，相关利率约定及定价 的合理性，申请人的资金投入金额、方式是否与其权利义务相匹配，是否可能 损害上市公司及中小股东利益

1、单方面提供债务性资本投入的合理性，相关利率约定及定价的合理性

根据 PPP 相关协议的约定，PPP 项目的投资结构通常采取股债结合的方式， 政府一般进行股权的投资以及通过后期的政府购买服务用于支付前期的建设成

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本，而社会资本方则除了股权投资外，另需负责对 PPP 项目的资金筹措并以债 权的形式投入。发行人单方面提供债务性资本投入符合 PPP 项目投资的一般特 征和惯例，也有利于对投资风险的整体把控，若发行人全部采用资本金投入，则 会导致项目公司注册资本过大，从而可能承担较大风险，且对发行人资本金支出 造成很大压力。因债权较股权优先受偿，通过债权的形式投入，不仅可以保证上 市公司的收益，还可以控制上市公司投入的风险。此外，公司本次以借款形式投 入的项目建设资金均已纳入政府购买服务范围，因此发行人单方面提供债务性资 本投入具有合理性。公司对项目公司的借款利率一般参考银行同期贷款利率或就 该利率进行一定程度上浮。

2、资金投入金额、方式与其权利义务相匹配

（1）渭南市临渭区 2016 年新建学校 PPP 项目及开化火车站站前片区基础 设施配套工程 PPP 项目政府方不直接参与利润分配，不享受项目公司盈利分红， 不承担项目公司亏损风险。

公司可以享受 PPP 业务所带来的全部收益，政府资本对于项目投入不仅可 以减少发行人对募投项目的投入，并使得回款和收益得到更有效的保障。

（2）宣城市阳德路道路建设工程 PPP 项目及商州区高级中学建设 PPP 项目， 项目公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由股东按照各自持有的实缴股 权比例分配。

政府方作为项目公司的另一股东，具备按其持有项目公司股权比例获得分红 收入的权利，还具有出资义务及保证项目公司正常运营的义务，并需按照合同约 定按时支付政府购买服务资金。发行人不仅可以减少对募投项目的投入，并使得 回款和收益得到更有效的保障。

政府方在项目执行阶段主要作用主要是承担项目的各项审批、协调工作，政 府方的主要权利及义务见本题回复之“三、PPP 项目的具体建设内容，运作模式， 申请人与相关主体的权利义务安排，项目公司董事和监事的委派机制”。

根据《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投 资[2014]2724 号），PPP 模式鼓励通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，

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与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系。本次募集资金投资的 4 个 PPP 项目中，发行人与政府方通过共同出资设立项目公司，社会资本方另通 过债务性资本投入的方式对 PPP 项目提供资金支持，共同参与 PPP 项目的建设 管理，建立了稳定的合作管理。发行人未对项目公司进行 100%控股主要是为了 保证 PPP 项目的顺利推进以及为后期的回款和收益提供有效保障。

综上所述，发行人在 PPP 项目的债务性资本投入不存在损害上市公司及其 中小股东的利益的情形。

五、 PPP 项目的投资回报方式及保障措施，充分披露回款周期和回款风险

（一）渭南市临渭区 2016 年新建学校 PPP 项目投资回报方式、保障措施及 回款周期

1、投资回报方式

根据《渭南市临渭区 2016 年新建学校 PPP 项目 PPP 合同》，公司在本项目 投资回报主要采用“可用性付费”+“运维绩效付费”的政府付费机制。

可用性付费即项目公司完成工程建设并达到可使用状态后政府在运营期内 向其支付的费用，主要包括工程建设其他费及其资金回报、建设期利息、建安费 及其运营期回报、建设期管理费，其支付基数为项目验收合格后经审计的金额（包 括工程建设费用、工程建设其他费、征地拆迁费等）。其回报率由基准贷款利率 加固定利差组成，其中基准贷款利率随央行公布的五年以上基准贷款利率进行浮 动，固定利差不浮动。

运维绩效付费即根据 PPP 合同确定的运营内容和考核标准，政府根据项目 公司在运营期内的运维考核情况向项目公司支付的费用。

2、保障措施

根据《渭南市临渭区 2016 年新建学校 PPP 项目 PPP 合同》，政府方有义务 按合同约定支付可用性付费、运维绩效付费，各项费用支付过程中的期限按合同 约定执行，并在项目移交日后接收项目。

渭南市临渭区 2016 年新建学校 PPP 项目现已纳入财政部政府和社会资本合

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作中心 PPP 项目库，且已入选财政部第三批 PPP 示范项目，该项目相关审批流 程规范，符合财政部、发改委对于 PPP 项目的操作流程要求，项目回款风险较 小。

2016 年 9 月 8 日，渭南区人大常委会审议通过《渭南市临渭区人大常委会 关于将渭南市临渭区 2016 年新建学校 PPP 项目政府投入资金纳入财政预算管理 的决定》（渭临人发【2016】27 号），同意将该项目政府付费纳入区级财政预 算。

3、回款周期

可用性付费主要包括工程建设其他费及其资金回报、建设期利息、建安费及 其运营期回报、建设期管理费。工程建设其他费用为 2 亿元，使用期限为 2 年， 在每笔工程建设其他费资金到达政府账户后开始计算回报，在每笔工程建设其他 费资金达到政府账户每满 1 年后的次日支付回报；在使用期结束的次日一次性归 还全部本金。建设期利息、建安费及其运营期回报以及建设期管理费按年度（10 年）平均划分运营期，以各子项目的竣工验收合格之日或子项目实际交付之日下 一日起每满一年作为当年的付款时点，由政府在 10 年内以等额本金的方式还本 付息。

项目公司完成工程投资、建设并经验收合格后，需提供维护服务，包括对各 子项目房屋建筑的日常维修维护工作，该维护费用作为运维绩效付费，付费金额 为 300 万元/年。

（二）宣城市阳德路道路建设工程 PPP 项目投资回报方式、保障措施及回 款周期

1、投资回报方式

根据《宣城市阳德路道路建设工程 PPP 项目协议合同》，公司在本项目投 资回报主要采用“可用性付费”+“运维绩效付费”的政府付费机制。

可用性付费是指政府依据项目公司所提供的项目设施或服务是否符合合同 约定的标准和要求来付费，只要项目公司所提供设施或服务符合合同约定的性能 标准即可获得付费。项目可用性服务费总额按照项目总投资（社会资本投标报价）

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+合理的投资回报（社会资本投标报价）进行计算，并在 8 年内按照等额方式支 付。

运维绩效服务费与项目公司运维绩效表现挂钩，如果项目公司未能达到约定 的绩效标准，则会扣减运维绩效服务费。本项目运维期间物价浮动的风险由项目 公司承担，运维绩效服务费的支付不因物价因素进行调整。项目运维绩效服务费 按年计取支付，第一次支付时间为项目全部工程完工交付使用后满一年支付，第 二次支付时间为第一次支付满一年支付，以此类推。

2、保障措施

根据《PPP 项目协议》，政府方应按照本协议的约定及时、足额地向社会资 本方支付可用性服务费和运维绩效。

宣城市阳德路道路建设工程 PPP 项目已纳入财政部政府和社会资本合作中 心 PPP 项目库，该项目相关审批流程规范，符合财政部、发改委对于 PPP 项目 的操作流程要求，项目回款风险较小。

2017 年 3 月 10 日，宣城市住房和城乡建设委员会出具《关于宣城市阳德路 道路建设 PPP 项目人大决议的情况说明》，3 月初宣城市政府常委会审议通过宣 城市阳德路道路建设 PPP 项目政府付费议案，该项目纳入中期财政支出规划并 报人大决议。宣城市人大会议拟定于 3 月 22 日召开，届时将对宣城市阳德路道 路建设 PPP 项目政府付费议案纳入中期财政支出规划予以审议。

3、回款周期

项目收入主要由“可用性付费”与“运维绩效付费”组成。项目可用性服务 费总额为 120,834.5891 万元。项目可用性服务费按年支付，第一次支付时间为项 目全部工程完工交付使用后 3 个月内，第二次支付时间为第一次支付满一年，以 此类推，具体安排如下：

单位：元

支付计划	第一次	第二次	第三次	第四次
支付金额	151,043,236.34	151,043,236.34	151,043,236.34	151,043,236.34
支付计划	第五次	第六次	第七次	第八次

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支付金额 151,043,236.34 151,043,236.34 151,043,236.34 151,043,236.34

项目运维绩效服务费总额为 3,200 万元，运维绩效服务费与项目公司运维绩 效表现挂钩。项目运维绩效服务费按年支付，第一次支付时间为项目全部工程完 工交付使用后满一年支付，第二次支付时间为第一次支付满一年，以此类推。

（三）开化火车站站前片区基础设施配套工程 PPP 项目投资回报方式、保 障措施及回款周期

1、投资回报方式

本项目收入主要来自于政府付费。政府付费包括可用性服务费及运营维护 费。可用性服务费指购买项目公司所提供的符合验收标准的公共资产的可用性而 支付的费用，运营维护费指购买项目公司为维护项目可用性而提供的项目维护服 务而支付的费用。可用性服务费每半年支付一次，政府方需协调财政部门在每年 6 月 10 日和 12 月 10 日前向项目公司支付可用性服务费。运营维护费在项目进 入运营维护期开始支付，每年支付一次。

2、保障措施

根据《PPP 项目协议》的约定，开化县华埠镇人民政府应及时、足额的向社 会资本方支付可用性服务费和运维绩效服务费，且县政府将项目的可用性服务费 和运维绩效服务费纳入财政预算。

开化火车站站前片区基础设施配套工程 PPP 项目已纳入财政部政府和社会 资本合作中心 PPP 项目库，且已入选财政部第三批 PPP 示范项目，该项目相关 审批流程规范，符合财政部、发改委对于 PPP 项目的操作流程要求，项目回款 风险较小。

2016 年 7 月 8 日，开化县人大常委会审议通过《开化县人大常委会关于批 准<开化县人民政府关于提请审议开化火车站站前片区基础设施配套工程项目采 用 PPP 模式有关问题的议案>的决议》（开人大常【2016】20 号），批准该项目 采用 PPP 模式进行开发建设并将政府付费支出纳入县级跨年度财政预算。

3、回款周期

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本项目可用性服务费金额采用如下公式计算：

B=GI*R/（1-（1+R）-10），其中，B：政府年度可用性服务费付费金额； GI：项目总投资；R：总投资回报率。

可用性服务费分 10 年支付，每半年支付一次，政府方需协调财政部门在每 年 6 月 10 日和 12 月 10 日前向项目公司支付可用性服务费。运营维护费在项目 进入运营维护期开始支付，每年支付一次。

（四）商州区高级中学建设 PPP 项目投资回报方式、保障措施及回款周期

1、投资回报方式

商州区高级中学建设 PPP 项目的回报由使用者付费及政府可行性缺口补贴 两种方式组成。可行性缺口补贴是指使用者付费部分不足以覆盖的部分由政府财 政通过可行性缺口补贴予以支付，包括前期费+投资本金+运营期回报。其中前 期费用按资金实际占用时间记取回报，每年末（12 月 21 日前）支付回报（投资 回报率为年 10%），第三年（12 月 21 日前）归还全部本金及当期回报。投资本 金按照项目建安费、建设期利息、建设单位管理费之和测定。运营期回报为从对 应的具体项目竣工日次日起，至合同约定的支付日止，以当期投资本金余额为基 数，按年 8.46%投资回报率计算的投资回报。

2、保障措施

根据《商州区高级中学 PPP 项目合同》，政府方具有及时、足额地支付可 用性服务费和运维绩效服务费的义务；且县政府将本项目的服务费（含可用性服 务费和运维绩效服务费）纳入财政预算。

商州区高级中学建设 PPP 项目已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库，且已入选财政部第三批 PPP 示范项目，该项目相关审批流程规范，符 合财政部、发改委对于 PPP 项目的操作流程要求，项目回款风险较小。

2016 年 8 月 11 日，商州区第十七届人民代表大会常务委员会第 33 次会议 审议通过《商州区人大常委会关于批准区政府提请将商州区高级中学建设项目纳 入商州区中长期财政预算的决定》（商区人发【2016】23 号），批准该项目采

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用 PPP 模式进行开发建设并将政府付费支出纳入区级跨年财政预算中。

3、回款周期

总体项目进入运营期后，按年度平均划分运营期共 10 期，政府方每期等额 支付项目的投资本金，及对应的当期回报，支付时间为自总体项目工程竣工日起， 满一年后的 30 日内支付第一期投资本金及运营回报，期后每年的同一日支付当 期的投资本金及运营期回报。

每期运营期回报=当期未支付的投资总额余额投资回报率（当期未支付的 总投资余额实际占用时间（按天计）/365）

（五）项目回款风险

项目回款风险主要包括：1、项目公司未能进行合理管理而亏损的风险，导 致发行人不能取得分红收入；2、该项目采用政府与社会资本合作模式（PPP 模 式）实施，因该项目为非经营性项目，政府将承担全部付费义务，付费周期较长， 政府存在不能及时、足额支付的风险。

六、 PPP 项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性，投资回收期是否 包含建设期

公司针对各项目，均根据项目公司与政府签署的 PPP 合同约定的收益实现 方式和时间、以及投资建设进度，以季度为基准对建设期和运营期的现金流进行 模拟测算，并据此计算项目的内部收益率、投资回收期。

（一）渭南市临渭区 2016 年新建学校 PPP 项目

1 、募投项目效益测算依据

本项目效益测算依据主要包括《渭南市临渭区 2016 年新建学校 PPP 项目实 施方案》、《渭南市临渭区 2016 年新建学校 PPP 项目 PPP 合资协议》、各子项 目可行性研究报告以及银行贷款基准利率。

2 、募投项目效益测算过程及合理性

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本项目建设期2年，运营期10年，项目效益测算过程如下：

单位：万元

项目	T1	T2	T3	T4	T5	T6	T7	T8	T9	T10	T11	T12
项目收入
政府付费	1,700.00	21,700.00	18,620.19	17,848.77	17,077.35	15,107.44	14,336.02	13,564.60	12,793.19	12,021.77	11,250.35	10,478.94
工程利润	8,163.90	7,402.50	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
净流入合计	9,863.90	29,102.50	18,620.19	17,848.77	17,077.35	15,107.44	14,336.02	13,564.60	12,793.19	12,021.77	11,250.35	10,478.94
项目支出
前期费用	20,000.00	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
建安费用	35,109.00	45,895.50	1,198.50	1,198.50	1,198.50	-	-	-	-	-	-	-
期间费用	-	-	300.00	300.00	300.00	300.00	300.00	300.00	300.00	300.00	300.00	300.00
税金	577.40	577.40	104.60	104.60	104.60	104.60	104.60	104.60	104.60	104.60	104.60	104.60
净流出合计	650.19	650.19	2,671.79	2,582.27	1,842.57	1,753.05	1,663.54	1,574.02	1,484.51	1,395.00	1,305.48	1,215.97
净现金流	-56,336.58	-47,123.08	4,274.89	4,185.37	3,445.67	2,157.65	2,068.14	1,978.62	1,889.11	1,799.60	1,710.08	1,620.57

注：为便于列示，项目相关支出均按年进行整理，实际测算中均按季度测算。

（ 1 ）项目收入情况

根据《渭南市临渭区 2016 年新建学校 PPP 项目 PPP 合资协议》，公司在本项目投资回报主要采用“可用性付费”+“运维绩效付 费”的政府付费机制，相关付款条件和金额已在该合同中明确约定。在建设期内，项目现金流入来源于政府对于工程建设其他费（前

39

期费）及其回报的支付以及相关工程利润。

（ 2 ）项目支出情况

• 1）项目前期支出主要为前期土地征拆迁费用，具体构成情况见本题回复之“一、本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属

• 于资本性支出，是否存在董事会前的资金投入以及资金来源”。项目建安费用包括项目工程建设费以及项目相关预备费用，具体构成 情况见本题回复之“一、本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否存在董事会前的资金投入以及资金来源”。

• 2）项目期间费用主要由项目建设管理费用及项目运营管理费用构成，建设管理费为当年项目建设投入的 1.50%，运营管理费在项

• 目完成后每年支付，金额为项目建设投入的 0.10%。

• 3）税金主要包括增值税及附加以及企业所得税，企业所得税适用 25%税率。

（ 3 ）项目效益及投资回收期

根据上表计算的得出，渭南市临渭区 2016 年新建学校 PPP 项目内部收益率 10.63%，投资回收期（所得税后）7.56 年（含建设期 2 年）。综上所述，渭南市临渭区 2016 年新建学校 PPP 项目的收益测算过程的收入、成本、费用与项目公司和政府签署的 PPP 协议相 统一，具有合理的测算依据，且项目测算基于建设期、运营期两部分，投资回收期包括建设期。

（二）宣城市阳德路道路建设工程 PPP 项目

1 、募投项目效益测算依据

40

本项目效益测算依据主要包括《宣城市阳德路道路建设工程 PPP 项目协议》、《宣城市阳德路道路建设工程 PPP 项目实施方案》 等文件。

2 、募投项目效益测算过程及合理性

本项目建设期 3 年，运营期 8 年，项目效益测算过程如下：

单位：万元

											单位：万元
	T1	T2	T3	T4	T5	T6	T7	T8	T9	T10	T11
项目收入
政府付费	-	-	-	15,104.32	15,104.32	15,104.32	15,104.32	15,104.32	15,104.32	15,104.32	15,104.32
运维费	-	-	-	400.00	400.00	400.00	400.00	400.00	400.00	400.00	400.00
工程利润	5,244.10	5,244.10	5,244.10	-	-	-	-	-	-	-	-
净流入合计	5,244.10	5,244.10	5,244.10	15,504.32	15,504.32	15,504.32	15,504.32	15,504.32	15,504.32	15,504.32	15,504.32
项目支出
前期支出	20,681.91	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
建安费用	21,785.19	18,175.57	26,488.66	5,542.06	2,771.03	-	-	-	-	-	-
运维费用	-	-	-	400.00	400.00	400.00	400.00	400.00	400.00	400.00	400.00
期间费用	277.10	277.10	277.10	95.80	95.80	95.80	95.80	95.80	95.80	95.80	95.80
税金	1,046.20	1,046.20	1,046.20	1,968.22	1,968.22	922.02	922.02	922.02	922.02	922.02	922.02
净流出合计	43,790.40	19,498.87	27,811.96	8,006.08	5,235.05	1,417.83	1,417.83	1,417.83	1,417.83	1,417.83	1,417.83
净现金流	-38,546.30	-14,254.77	-22,567.86	7,498.24	10,269.27	14,086.50	14,086.50	14,086.50	14,086.51	14,086.51	14,086.51

41

• 注：为便于列示，项目相关支出均按年进行整理，实际测算中均按季度测算。

（ 1 ）项目收入情况

根据《宣城市阳德路道路建设工程 PPP 项目协议合同》，公司在本项目投资回报主要采用“可用性付费”+“运维绩效付费”的 政府付费机制，相关付款条件和金额已在该合同中明确约定。在建设期内，项目现金流入来源于相关工程利润。

（ 2 ）项目支出情况

• 1）项目前期支出主要包括前期土地征拆迁费用以及工程设计费用，具体构成情况见本题回复之“一、本次募投项目的具体投资构

• 成和合理性，是否属于资本性支出，是否存在董事会前的资金投入以及资金来源”。项目建安费用包括项目工程建设费以及项目相关 预备费用，具体构成情况见本题回复之“一、本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否存在董事会前的资 金投入以及资金来源”。

• 2）项目运维费用为公司预计项目建成后需每年投入费用。

• 3）项目期间费用主要由项目建设管理费用及项目运营管理费用构成，建设管理费为当年项目建设投入的 1.50%，运营管理费在项

• 目完成后每年支付，金额为项目建设投入的 0.10%。

• 4）税金主要包括增值税及附加以及企业所得税，企业所得税适用 25%税率。

（ 3 ）项目效益及投资回收期

根据上表计算的得出，宣城市阳德路道路建设工程 PPP 项目内部收益率 4.85%，投资回收期（所得税后）9.11 年（含建设期 3 年）。

42

综上所述，宣城市阳德路道路建设工程 PPP 项目的收益测算过程的收入、成本、费用与项目公司和政府签署的 PPP 协议相统一， 具有合理的测算依据，且项目测算基于建设期、运营期两部分，投资回收期包括建设期。。

（三）开化火车站站前片区基础设施配套工程 PPP 项目

1 、募投项目效益测算依据

本项目效益测算依据主要包括《开化火车站站前片区基础设施配套工程 PPP 项目协议》、《开化火车站站前片区基础设施配套工 程可行性研究报告》等文件。

2 、募投项目效益测算过程及合理性

本项目建设期 2 年，运营期 10 年，项目效益测算过程如下：

单位：万元

	T1	T2	T3	T4	T5	T6	T7	T8	T9	T10	T11	T12
项目收入
政府付费	-	-	9,939.85	9,939.85	9,939.85	9,939.85	9,939.85	9,939.85	9,939.85	9,939.85	9,939.85	9,939.85
运营收入	-	-	200.00	200.00	200.00	200.00	200.00	200.00	200.00	200.00	200.00	200.00
工程利润	7,915.00	7,330.21	837.44	-	-	-	-	-	-	-	-	-
净流入合计	7,915.00	7,330.21	10,977.29	10,139.85	10,139.85	10,139.85	10,139.85	10,139.85	10,139.85	10,139.85	10,139.85	10,139.85
项目支出
前期费用	3,870.00	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

43

建安费用	25,682.57	33,547.87	5,243.53	2,621.77	-	-	-	-	-	-	-	-
项目建设其他费 及预备费	4,457.00	2,780.00	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
运营支出	-	-	50.00	50.00	50.00	50.00	50.00	100.00	100.00	150.00	150.00	150.00
税金	753.47	753.47	1577.74	1577.74	824.27	824.27	824.27	824.27	824.27	824.27	824.27	824.27
净流出合计	34,763.03	37,081.33	6,871.27	4,249.50	874.27	874.27	874.27	924.27	924.27	974.27	974.27	974.27
项目净现金流量	-26,848.04	-29,751.12	4,106.02	5,890.35	9,265.58	9,265.58	9,265.58	9,215.58	9,215.58	9,165.58	9,165.58	9,165.58

注：为便于列示，项目相关支出均按年进行整理，实际测算中均按季度测算。

（ 1 ）项目收入情况

根据《开化火车站站前片区基础设施配套工程 PPP 项目协议》，公司在本项目投资回报主要来源于政府付费，政府付费包括可用 性服务费及运营维护费，相关付款条件和金额已在该合同中明确约定。在建设期内，项目现金流入来源于相关工程利润。

（ 2 ）项目支出情况

1）项目前期支出主要包括工程监理费、勘察费、设计费等费用，具体构成情况见本题回复之“一、本次募投项目的具体投资构成 和合理性，是否属于资本性支出，是否存在董事会前的资金投入以及资金来源”。项目建安费用、工程建设其他费以及项目相关预备 费用的具体构成情况见本题回复之“一、本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否存在董事会前的资金投 入以及资金来源”。

• 2）项目运营支出为公司预计项目建成后需每年投入费用。

44

• 3）税金主要包括增值税及附加以及企业所得税，企业所得税适用 25%税率。

（ 3 ）项目效益及投资回收期

根据上表计算的得出，开化火车站站前片区基础设施配套工程 PPP 项目内部收益率 6.44%，投资回收期（所得税后）8.02 年（含 建设期 2 年）。

综上所述，开化火车站站前片区基础设施配套工程 PPP 项目的收益测算过程的收入、成本、费用与项目公司和政府签署的 PPP 协 议相统一，具有合理的测算依据，且项目测算基于建设期、运营期两部分，投资回收期包括建设期。

（四）商州区高级中学建设 PPP 项目

1 、募投项目效益测算依据

本项目效益测算依据主要包括商州区高级中学建设 PPP 项目《政府和社会资本合作项目（PPP 模式）合同》、《陕西省商州区高 级中学建设项目可行性研究报告》等文件。

2 、募投项目效益测算过程及合理性

本项目建设期 2 年，运营期 10 年，项目效益测算过程如下：

单位：万元

	T1	T2	T3	T4	T5	T6	T7	T8	T9	T10	T11	T12
项目收入

45

政府付费	816.02	5,647.51	17,593.98	8,222.82	7,827.88	7,432.94	7,038.00	6,643.06	6,248.11	5,853.17	5,458.23	5,063.29
工程利润	1,692.61	2,369.66	225.68	-	-	225.68	-	-	-	-	-	-
净流入合计	2,508.63	8,017.16	17,819.66	8,222.82	7,827.88	7,658.62	7,038.00	6,643.06	6,248.11	5,853.17	5,458.23	5,063.29
项目支出
前期支出	8,160.19	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
建安费用	15,818.80	26,646.32	2,109.17	-	-	2,109.17	-	-	-	-	-	-
运维费用	-	-	20.00	20.00	20.00	20.00	20.00	20.00	20.00	20.00	20.00	20.00
期间费用	316.38	316.38	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
税金	78.09	540.47	1,683.76	786.93	749.14	711.34	673.55	635.75	597.95	560.16	522.36	484.56
净流出合计	24,373.46	27,503.17	3,812.94	806.93	769.14	2,840.51	693.55	655.75	617.95	580.16	542.36	504.56
净现金流量	-21,864.83	-19,486.00	14,006.72	7,415.89	7,058.74	4,818.11	6,344.45	5,987.31	5,630.16	5,273.02	4,915.87	4,558.73

注：为便于列示，项目相关支出均按年进行整理，实际测算中均按季度测算。

（ 1 ）项目收入情况

根据商州区高级中学建设 PPP 项目《政府和社会资本合作项目（PPP 模式）合同》，公司在本项目投资回报主要采用“使用者付 费”+“政府可行性缺口补贴”的政府付费机制，相关付款条件和金额已在该合同中明确约定。在建设期内，项目现金流入来源于相关 工程利润。

（ 2 ）项目支出情况

• 1）项目前期支出主要包括项目前期费用、技术咨询等费用。项目建安费用、工程建设其他费以及项目相关预备费用的具体构成情

46

况见本题回复之“一、本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否存在董事会前的资金投入以及资金来源”。

• 2）项目运维支出为公司预计项目建成后需每年投入费用。

• 3）税金主要包括增值税及附加以及企业所得税，企业所得税适用 25%税率。

（ 3 ）项目效益及投资回收期

根据上表计算的得出，商州区高级中学建设 PPP 项目内部收益率 9.2%，投资回收期（所得税后）7.29 年（含建设期 2 年）。

综上所述，商州区高级中学建设 PPP 项目的收益测算过程的收入、成本、费用与项目公司和政府签署的 PPP 协议相统一，具有合 理的测算依据，且项目测算基于建设期、运营期两部分，投资回收期包括建设期。

47

七、列表披露 PPP 项目目前是否已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库，政府购买服务资金是否已完成纳入合法合规的跨年度财政预算并 经人大批准的程序

截至本反馈意见回复出具日，本次募投项目相关审批情况如下：

项目名称	是否纳入财政 部政府和社会 资本合作中心 PPP 项目库	是否完成纳入合法 合规的跨年度财政 预算并经人大批准 的程序
渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目	是	是
宣城市阳德路道路建设工程PPP项目	是	否
开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目	是	是
商州区高级中学建设PPP项目	是	是

本次募集资金投资的 PPP 项目均已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库。

除宣城市阳德路道路建设工程 PPP 项目外，本次募集资金投资的 PPP 项目 政府购买服务资金均已完成纳入合法合规的跨年度财政预算并经人大批准的程 序。根据宣城市住房和城乡建设委员会、宣城市国有资产投资有限公司与发行 人签订的《宣城市阳德路道路建设工程 PPP 项目协议》有关约定，宣城市住房 和城乡建设委员会应确保市财政局将该项目服务费纳入跨年度财政预算并提供 人大或人大常委会决议。宣城市住房和城乡建设委员会于 2017 年 3 月 10 日出 具《关于宣城市阳德路道路建设 PPP 项目人大决议的情况说明》，确认该 PPP 项目目前物有所值评价报告、财政承受能力评价报告、可研批复、用地预审、 初设批复、环评批复等均已完成；宣城市政府常委会已于 3 月初审议通过宣城 市阳德路道路建设 PPP 项目政府付费议案，该项目纳入中期财政支出规划并报 人大决议；宣城市人大会议拟定于 2017 年 3 月 22 日召开，届时将对宣城市阳 德路道路建设 PPP 项目政府付费议案纳入中期财政支出规划予以审议。

八、 PPP 项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环节的相关会计处理 （一）资金投入

• 1、根据 PPP 合同中的规定需以资本金形式注入项目公司的，公司如能对项

48

目公司的生产经营活动控制或产生重大影响的列入长期投资，如无法控制或影 响项目公司实际的生产经营的列入可供出售金融资产科目。

2、根据章程及合同的规定需以债权形式注入项目公司的，根据实际情景计 入相应科目。

（二）建设施工、运营环节：

1、公司按财政部 2008 年发布的《企业会计准则解释第 2 号》整合的《企 业会计准则讲解 2010》的“第 15 章收入”的第四部分的相关规定进行会计处理： 建造期间，项目公司对所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15 号-建造合同》 确认相关的收入和费用，差额即为收益或亏损。

2、基础设施建成后，项目公司按照《企业会计准则第 14 号-收入》确认与 后续运营服务相关的收入。

建造合同收入按照收取或应收对价的公允价值计量，并分别以下情况在确 认收入的同时：

（1）合同规定基础设施建成后的一定时期内，项目公司可以无条件地自合 同授予方收取确定金额的货币或其他金融资产的；或在项目公司提供运营服务 的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价 补偿给项目公司的，公司作为金融资产确认。

（2）合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有 权利向获取服务的对象收取费用，收费金额不确定的，该权利构成意向无条件 收取现金的权利，公司作为无形资产确认。

上述过程如发生借款利息，按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》的规定 处理。

3、项目公司不提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确 认建造收入，按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认金融 资产和无形资产。

4、按照合同规定，企业为使用有关基础设施保持一定的服务能力或在移交

49

给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将要发生的支出，按照《企业会 计准则第 13 号-或有事项》的规定处理。

5、按照特许经营权合同规定，项目公司提供不止一项服务（如既提供基础 设施建造服务又提供建成后运营服务）的，各项服务能够单独区分的，其收取 或应收的对价按照各项服务的相对公允价值比例分配给所提供的各项服务。

（三）收益环节

1、金融资产情况下：公司对建设期内合同授予方给予的利息补偿，作为收 入，发生借款费用列入成本，差额即确认收益或亏损；运营期内，按实际确认 运营收入和运营成本，差额即为收益或亏损。

2、无形资产情况下：运营期内，全部现金流入作为运营收入，并按相关规 定进行无形资产摊销计入成本，差额即为收益或亏损。

九、请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金使用是否符合《上市 公司证券发行管理办法》第十条有关规定，募集资金用途信息披露是否充分合 规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害 上市公司及中小股东的利益发表核查意见。请保荐机构督促申请人在预案中对 上述事项的相关风险予以充分披露。

请会计师对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出， PPP 项目 会计处理的合规性发表明确意见。

（一）保荐机构对上述事项的核查情况

保荐机构查阅了发行人披露的发行股票预案、募集资金投资项目可行性研 究报告、发行人募投项目相关合同及招标文件、PPP 项目批复及对应可行性研究 报告，通过询问发行人高级管理人员和相关业务人员等方式了解了本次募集资 金投资项目拟实施的具体情况及安排、项目建设进度及资金使用进度安排、PPP 项目建设的具体内容运作模式、发行人与相关主体的权利义务安排、项目公司 董事和监事的委派机制、PPP 项目资金的投入方式及合理性、资金投入所收入的 利息、PPP 项目投资回报及保障措施、PPP 项目效益、PPP 项目审批流程及审批 情况、PPP 项目的相关会计处理等，分析相关募投项目投资构成是否属于资本性

50

支出、相关资金投入方式是否与公司权利义务相匹配、相关投入方式是否可能 损害上市公司及中小股东利益、PPP 项目投资回报风险及效益测算合理性，并上 网查询及查阅项目公司章程复核了项目公司董事和监事的委派机制、核查了本 次募投 PPP 项目入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库的情况。

经核查，保荐机构认为：

1、发行人已补充说明了本次募投项目的具体投资构成，本次募投项目的具 体投资构成由工程建设直接费用、工程建设其他费用及工程建设基本预备费三 部分构成，工程建设直接费用主要包括建筑工程、设备购置及安装工程等，符 合资本化条件，属于资本性支出；工程建设其他费用主要包括土地费、用以建 设单位的管理费、勘察设计费及工程建设监理费用等，这些费用皆是工程建设 所必要的费用，符合资本化条件，属于资本性支出；工程建设基本预备费系 PPP 合同中政府购买服务费的组成部分，属于项目合同的成本范围，且纳入政府方 的回购范围，故属于项目费用资本化的范围。综上所述，本次募投项目相关投 资均属于资本性支出。

2、发行人已补充披露本次募投项目建设和募集资金使用的预计进度安排； 本次 PPP 项目的建设内容，运作模式；发行人与相关主题的权利义务安排；项 目公司董事和监事的委派制度等内容，相关内容真实、准确、完整。

3、本次 PPP 项目采用股债结合的方式以及单方面提供债务性资本投入均与 相关 PPP 项目的合同内容相符，且符合《国家发展改革委关于开展政府和社会 资本合作的指导意见》（发改投资[2014]2724 号）对于 PPP 项目合作模式的要 求。发行人未对项目公司进行 100%控股主要是为了保证 PPP 项目的顺利推进以 及为后期的回款和收益提供有效保障，发行人资金投入与权利义务相匹配，不 会损害损害上市公司及中小股东利益。

4、本次募投项目采用 PPP 模式，发行人已在《非公开发行 A 股股票预案（修 订稿）》中披露了募投项目实施风险、PPP 业务模式的风险以及 PPP 项目回款 风险，发行人已对本次募投项目的实施风险等项目相关风险在本次非公开发行 股票预案中进行了揭示充分的信息披露。

51

5、发行人已补充披露了本次募投 PPP 项目效益的具体测算过程及依据，相 关测算具有合理性。项目投资回收期包含了项目建设期。

6、发行以已列表披露了 PPP 项目纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库以及政府购买服务资金是否已完成纳入合法合规的跨年度财政预算并经 人大批准程序的情况，本次募集资金投资项目均已纳入财政部政府和社会资本 合作中心 PPP 项目库。除宣城市阳德路道路建设工程 PPP 项目外，本次募集资 金投资的 PPP 项目政府购买服务资金均已完成纳入合法合规的跨年度财政预算 并经人大批准的程序。根据宣城市住房和城乡建设委员会于 2017 年 3 月 10 日 出具《关于宣城市阳德路道路建设 PPP 项目人大决议的情况说明》，宣城市政 府常委会已于 3 月初审议通过宣城市阳德路道路建设 PPP 项目政府付费议案， 该项目纳入中期财政支出规划并报人大决议；宣城市人大会议拟定于 2017 年 3 月 22 日召开，届时将对宣城市阳德路道路建设 PPP 项目政府付费议案纳入中期 财政支出规划予以审议。

7、发行人已补充披露了 PPP 项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环 节的相关会计处理，相关会计处理符合规定。

（二）保荐机构对本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有 关规定的核查

保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，对发行 人本次非公开发行股票条件进行了核查。经核查，保荐机构认为：本次发行拟 募集资金总额为 311,041.26 万元，不超过募投项目需求量；本次募投项目包括 渭南市临渭区 2016 年新建学校 PPP 项目、宣城市阳德路道路建设工程 PPP 项目、 开化火车站站前片区基础设施配套工程 PPP 项目、商州区高级中学建设 PPP 项 目和补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理等法律和行政法规的规定；本次募集资金投资项目无持有交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，无直接或间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实 际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司已建立募集资金专 项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。因此，本次发行

52

满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，不存在损害上市公司及中 小股东利益的情况。

（三）保荐机构对本次发行募集资金相关回款风险揭示的核查

保荐机构查阅了发行人公开披露的《非公开发行 A 股股票预案》、《非公 开发行 A 股股票预案（修订稿）》、审议本次非公开发行股票的董事会和股东 大会决议等文件，并登录巨潮资讯网等对发行人信息披露情况进行了核查。

发行人已在《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》中补充披露了如下风 险：

“5、PPP 项目回款风险

公司本次募投项目均与政府方在合同中明确约定了政府付款期限和支付方 式，相关项目政府购买服务资金均已完成纳入合法合规的跨年度财政预算并经 人大批准的程序，但是，未来如果受宏观经济的影响，地方政府信誉和财政实 力出现下降，则公司在实施本次募投项目时可能面临一定的项目款项回收风险。 此外，若公司在项目建设中未能达到预期效果，可能导致发行人无法取得全部 政府支付款项。”

经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行募集资金主要用于渭南市 临渭区 2016 年新建学校 PPP 项目、宣城市阳德路道路建设工程 PPP 项目、开化 火车站站前片区基础设施配套工程 PPP 项目、商州区高级中学建设 PPP 项目和 补充流动资金，发行人已在非公开发行股票预案中补充披露了项目回款风险， 发行人已对本次募投项目的实施风险等项目相关风险在本次非公开发行股票预 案中进行了揭示充分的信息披露。

（四）会计师对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出， PPP 项目会计处理的合规性发表明确意见

经核查，发行人会计师认为，本次募投项目的具体投资构成由工程建设直 接费用、工程建设其他费用及工程建设基本预备费三部分构成。工程建设直接 费用主要包括建筑工程、设备购置及安装工程等，符合资本化条件，属于资本 性支出；工程建设其他费用主要包括土地费、用以建设单位的管理费、勘察设

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计费及工程建设监理费用等，这些费用皆是工程建设所必要的费用，符合资本 化条件，同样属于资本性支出；工程建设基本预备费系 PPP 合同中政府购买服 务费的组成部分，属于项目合同的成本范围，且纳入政府方的回购范围，故属 于项目费用资本化的范围。本次募投项目相关投入属于资本性支出。

经核查，发行人会计师认为，公司对于 PPP 项目的会计处理符合规定。

2. 本次非公开发行拟使用募集资金 7700 万元补充流动性资金。

（ 1 ）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预 付账款及应收票据），应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对 流动资金的占用情况，说明本次补充流动性资金的测算过程。请结合前次募集 资金补充流动资金的测算过程及资金具体使用情况、目前的资产负债水平及银 行授信情况，说明本次补充流动资金的必要性及经济性。

（ 2 ）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今， 公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、 交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大 投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本 次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或 资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股 票上市规则》的有关规定。

（ 3 ）请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次 募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。

（ 4 ）请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否 与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发 行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上 市公司及中小股东的利益。

答复：

一、请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预

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付账款及应收票据），应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对 流动资金的占用情况，说明本次补充流动性资金的测算过程。请结合前次募集 资金补充流动资金的测算过程及资金具体使用情况、目前的资产负债水平及银 行授信情况，说明本次补充流动资金的必要性及经济性

（一）本次补充流动资金的测算过程

随着公司营业收入规模的不断增长，及 PPP 业务占比的不断提升，公司营 运资金需求量增长迅速。公司以估算的 2016 年至 2018 年营业收入为基础，综 合考虑经营性应收（应收账款、预付账款和应收票据）、应付（应付账款、预 收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，来预测公司未来三年 生产经营对流动资金的需求量（以下 2016 年至 2018 年预测数据仅用于本次补 充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺）。

1 、前提假设

（1）公司最近三年营业收入增长率的平均值为 4.73%，假设未来三年的营 业收入年均增长率均为 4.73%，则 2016-2018 年，公司营业收入预估值分别为 1,678,657.01 万元、1,758,019.92 万元和 1,841,134.92 万元。

（2）公司未来三年的各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收 入的比例与 2015 年度数据相同。

2 、流动资金需求量测算过程

公司基于上述 2016-2018 年销售收入预测数据，按照 2015 年经营性流动资 产、流动负债占营业收入的比例，来预测公司未来三年流动资金占用额，具体 测算过程如下：

单位：万元

						单位：万元
分类	项目	2015 年	占销售收入比	2016E	2017E	2018E
	销售收入	1,602,876.81	-	1,678,657.01	1,758,019.92	1,841,134.92
资产	应收账款	689,490.91	43.02%	722,088.40	756,227.02	791,979.64
	应收票据	17,313.00	1.08%	18,131.52	18,988.73	19,886.47
	预付款项	42,017.43	2.62%	44,003.91	46,084.31	48,263.07

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	存货	1,228,991.25	76.67%	1,287,095.03	1,347,945.82	1,411,673.49
	经营性流动 资产合计	1,977,812.59	-	2,071,318.86	2,169,245.89	2,271,802.68
负债	应付账款	923,935.38	57.64%	967,616.85	1,013,363.47	1,061,272.88
	应付票据	33,502.80	2.09%	35,086.73	36,745.55	38,482.79
	预收款项	52,156.16	3.25%	54,621.98	57,204.38	59,908.86
	经营性流动 负债合计	1,009,594.34	-	1,057,325.56	1,107,313.39	1,159,664.54
流动资金占用额		968,218.25	-	1,013,993.31	1,061,932.50	1,112,138.14

注：流动资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计。

根据上表测算结果，公司 2018 年预测流动资金需求量为 1,112,138.14 万元， 2015 年公司流动资金占用额仅为 968,218.25 万元，公司未来三年流动资金缺口 （即新增流动资金占用额）为 143,919.89 万元。公司于 2016 年 1 月非公开发行 实际募集资金净额 136,183.92 万元用于偿还借款及补充流动资金，出于谨慎考 虑，公司扣除前次非公开发行后未来三年流动资金缺口尚有 7,735.97 万元。公 司拟用于补充流动资金的募集资金金额不超过测算的实际需求金额。

（二）本次补充流动资金的必要性和经济性

1 、前次募集资金补充流动资金的测算过程及资金具体使用情况

根据发行人前次非公开发行预案、募集资金使用可行性报告及保荐机构华 福证券有限责任公司出具的非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款和补充 流动资金之专项核查意见，公司前次补充流动资金的测算过程如下：

（1）测算方法

根据公司最近一年流动资金的实际占用情况以及各项经营性应收、应付和 － 存货科目占营业收入的比例情况，按照收入百分比法测算公司 2015 2017 年生 产经营需要补充的流动资金规模。

（2）未来三年收入预测

2011 年至 2014 年，公司主营业务收入规模及构成具体如下：

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单位：万元

							单位：万元	单位：万元
行业名称	2014 年度		2013 年度		2012 年度		2011 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
土建施工	1,543,394.73	95.11%	1,447,123.98	94.43%	1,309,896.82	93.66%	1,187,052.10	87.98%
装饰与钢 结构	66,845.49	4.12%	71,599.21	4.67%	56,716.38	4.06%	57,671.87	4.27%
建筑设计	6,984.71	0.43%	7,584.70	0.49%	5,418.20	0.39%	4,721.07	0.35%
销售建材	-	-	-	-	22,879.38	1.64%	99,759.43	7.39%
其他	5,537.36	0.34%	6,215.94	0.41%	3,679.82	0.26%	86.66	0.01%
主营业务 收入小计	1,622,762.29	100%	1,532,523.83	100%	1,398,590.61	100%	1,349,291.14	100%

从上表看，随着 2012 年 3 月龙元水泥的出售，公司收入构成发生变化，鉴 于公司目前主营业务为建筑施工，同时公司本次非公开发行募集资金用途中补 充流动资金方向为公司主业及开拓 PPP 业务，因此在计算报告期内公司收入增 长率指标时，剔除龙元水泥的影响更具有合理性。

在剔除龙元水泥建材销售收入的影响后，2012 年至 2014 年，公司主营业务 收入增长率为 10.10%、11.40%、5.89%，平均增长率为 9.13%，2015 年 1-6 月， 公司主营业务收入增长率为 10.76%，因此，本次测算选取 9.13%作为公司 2015-2017 年的年均收入增长预测值。

（3）测算过程及结果

根据收入百分比法，在经营业务模式稳定的情况下，未来各项经营性资产、 负债与营业收入应保持稳定的比例关系，故以最近一年各类经营性科目与营业 收入比例为基础进行测算如下：

单位：万元

科目	2014 年比例	2015 年	2016 年	2017 年
营业收入	--	1,771,212.62	1,932,924.33	2,109,400.32
应收票据	1.43%	25,342.38	27,656.13	30,181.14
应收账款	35.92%	636,286.97	694,379.97	757,776.86
预付账款	2.59%	45,874.54	50,062.89	54,633.63

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存货	68.31%	1,209,916.49	1,320,381.86	1,440,932.72
各类经营性资产合计X	108.25%	1,917,420.37	2,092,480.86	2,283,524.36
应付账款	46.50%	823,629.65	898,827.03	980,889.94
应付票据	3.00%	53,118.00	57,967.68	63,260.12
预收账款	4.36%	77,212.63	84,262.14	91,955.28
各类经营性负债合计Y	53.86%	953,960.28	1,041,056.85	1,136,105.34
流动资金占用额Z=X-Y	54.40%	963,460.10	1,051,424.00	1,147,419.02
上年流动资金占用额A		882,855.40	963,460.10	1,051,424.00
新增流动资金B=Z-A		80,604.70	87,963.90	95,885.02
2015 年-2017 年需要补充的流动资金总额C		264,563.62

－ 根据上表测算结果，2015 2017 年，公司需要补充的流动资金总需求为 264,563.62 万元，考虑到公司最近一期资产负债率（合并）已达 83.60%，因此， 公司以不超过 110,380 万元募集资金补充流动资金具有合理性和必要性。

（4）前次募集资金使用情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况 鉴证报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，公司前次募集资金中的 48,800.00 万元已 用于偿还借款，87,383.92 万元已用于补充流动资金，募集资金已全部按照承诺 的用途使用完毕，公司在筹划此次募集资金用于补充流动资金事项时，已将前 次募集资金的影响予以扣减。

2 、目前的资产负债水平及银行授信情况

报告期各期末，公司的资产负债率与可比公司对比情况如下：

单位：%

公司名称	2016 年9 月末	2015 年末	2014 年末	2013 年末
中国建筑（601668.SH）	78.64	77.79	78.58	79.01
上海建工（600170.SH）	81.13	83.26	83.62	85.17
宁波建工（601789.SH）	81.01	80.35	78.18	75.49
宏润建设（002062.SZ）	80.81	81.64	80.92	80.20
平均值	80.40	80.76	80.32	79.97
龙元建设	80.41	85.08	83.92	82.07

数据来源：Wind 资讯

报告期前三年末，公司的资产负债率均高于可比公司的平均水平，2016 年

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由于前次募集资金到账并偿还借款，公司资产负债率显著下降与可比公司平均 值持平。从期限结构角度而言，2016 年 9 月末，公司与可比公司流动比率、速 动比率的比较情况如下：

证券代码	证券简称	流动比率（倍）	速动比率（倍）
601668.SH	中国建筑	1.39	0.71
600170.SH	上海建工	1.22	0.59
601789.SH	宁波建工	1.10	0.73
002062.SZ	宏润建设	1.19	0.36
均值		1.23	0.60
龙元建设		1.23	0.58

公司流动比率与可比公司持平，扣除存货等变现周期较长的资产后速动比 率略低于可比公司平均水平。综合来看，公司截至 2016 年 9 月末由于前次募集 资金的到账，各偿债能力指标与可比公司平均水平持平，但在公司 PPP 业务不 断发展，营运资金需求不断提供的情况下，如增加债券融资规模将使得公司积 聚一定的偿债风险。

截至 2016 年末，合作银行授予公司合并报表范围内主体的融资性授信额度 合计约 87.73 亿元，公司已使用额度约为 40.25 亿元（以上数据未经审计），虽 然仍有一定的可使用授信额度，但 2013 年-2015 年末及 2016 年 9 月末，公司长 短期借款余额合计分别为 237,854.75 万元、214,553.89 万元、251,531.22 万元和 306,287.80 万元，呈现波动增长的趋势，如继续通过增加银行债务获取营运资金， 将为公司带来沉重的财务费用负担。

3 、本次补充流动资金的必要性及经济性

（1）本次补充流动资金的必要性

①公司所处行业特点和业务模式决定了对营运资金的特殊需求

公司属于建筑业，主营业务包括土建施工、装饰与钢结构、建筑设计、销 售建材和其他业务板块等。建筑施工工程项目通常可以分为工程投标、工程施 工和质量保护三个阶段，公司在每个阶段均需一定的资金。在工程投标阶段， 根据工程投标的惯例，公司需于投标时向业主交付投标保证金、中标后为保证 工程合同按规定履行需向业主提供履约保证金，形成资金占用；在工程施工阶

59

段，公司需以自有资金先行支付工程施工成本，因此会有较大的工程进度款和 完工未决算的应收账款，形成对流动资金较大的占用；由于公司施工的建筑工 程产品一般投资规模大、工程难度高，建筑产品质量事关重大，因此在工程总 承包合同中一般还包含施工合同价款 5%左右的质量保证金，业主要在工程安全 运行 2-5 年后才予以支付，也造成对公司流动资金的占用。

②PPP 业务对营运资金保障提出了更高要求

2014 年 11 月 26 日，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制 鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60 号），明确将积极推动社会资本参与 市政基础设施建设运营，建立健全 PPP 模式。在国家政策的大力推动下，PPP 模式已经日益成为工程建筑行业的发展趋势，并将深刻影响行业的发展格局。

公司作为国内工程建筑行业的大型企业，在公司品牌、产品质量、技术水 平、管理经验上均具备一定优势，2015 年及 2016 年 1-9 月，公司新承接 PPP 业 务金额分别为 76.53 亿元及 120.87 亿元，业务结构向 PPP 模式逐步发展。从 PPP 模式的运作模式而言，社会资本方通过垫付资金进行项目建设，后期逐步通过 项目运营、政府付费或二者兼有的模式回收初始投资及运维成本，并赚取建筑 施工和沉淀资金利息两部分收益，其收益率一般高于传统的建筑施工项目。但 由于垫付资金规模较大、投资回收期较长，对参与方的资金实力要求更高，随 着公司未来对 PPP 模式的探索拓展，资金实力的补充已显得尤为重要，因此， 本次通过非公开发行股票募集资金用以补充公司流动资金，有利于满足公司未 来业务发展需要，增强公司综合竞争实力。

（2）本次补充流动资金的经济性

由于建筑施工行业充分竞争的特性，公司的盈利能力很大程度上体现在对 费用的控制能力，由于公司主要依赖债务融资筹措资金，导致公司利息支出金 额较大，对盈利能力产生了一定的影响。报告期各期，公司利息支出的具体情 况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
利息支出	11,037.68	19,175.07	14,618.15	10,994.50

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净利润	20,591.98	19,833.46	24,297.19	21,662.33
利息支出占比	53.60%	96.68%	60.16%	50.75%

报告期各期，公司利息支出占净利润比例均高于 50%，控制利息支出能够 有效提升公司盈利能力。此次募集资金用于补充流动资金的金额为 7,700 万元， 按金融机构一年期贷款基准利率 4.35%概算，每年将至少为公司节约超过 300 万元财务费用。

二、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今， 公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、 交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大 投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本 次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或 资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股 票上市规则》的有关规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》及公 司《信息披露管理制度》的相关要求，构成公司重大投资或资产购买的交易标 准如下：

准如下：
重大交易的判定标准	具体金额
交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高 者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上	交易涉及的资产总额大于 243,828.20万元
交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最 近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元	交易的成交金额大于36,383.19 万元
交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过100万元	交易产生的利润大于1,983.35 万元
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以 上，且绝对金额超过1000万元	交易标的最近一个会计年度营 业收入大于160,287.68万元
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元	交易标的最近一个会计年度净 利润大于1,983.35万元

公司自 2016 年 6 月 2 日截至目前未发生符合上述条件的重大股权投资、资

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产购买事项。截至本反馈意见回复出具日，发行人未来三个月内无重大投资或 资产购买的计划，如未来启动重大投资或资产购买事项，将依据《上市公司信 息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。公司不存 在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

三、请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次 募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。

保荐机构查阅了公司自 2016 年 6 月以来的公告内容、财务帐的大额资金收 支情况，并就相关股权投资、资产购买事项和计划对相关管理人员进行了访谈， 经核查保荐机构认为：公司自本次非公开发行董事会决议公告期前六个月至目 前，以及未来三个月内不存在重大股权投资、资产购买的行为，不存在变相通 过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

四、请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否 与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发 行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上 市公司及中小股东的利益

保荐机构对此次补充流动资金是否涉及变相实施重大投资或资产购买情形 的核查过程及核查结论参见本问题回复之第三部分。

针对本次补充流动资金与现有资产、业务规模的匹配性，保荐机构复核了 公司对流动资金需求规模的测算过程，公司已根据合理可预期的增长率对公司 未来三年的营业收入规模进行了预计，并据此测算经营性应收、应付及存货科 目的变动对增量流动资金的需求，同时为保持谨慎性，公司已扣除了 2016 年 1 月到账的前次募集资金净额。

针对募集资金用途信息披露的合规性，保荐机构对照《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情 况报告书》（证监发行字[2007] 303 号）的对募集资金用途信息披露的要求对发 行人的落实情况进行了逐一比对，结果如下：

准则要求 发行人落实情况

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1 、本次募集资金的使用计划、项目基本情况

（一）简要说明本次募集资金的 使用计划、投资项目基本情况、 项目发展前景，以及本次发行对 公司经营管理、财务状况等的影 响；

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 311,041.26 万元（含 311,041.26 万元），扣除发行费用后的 募集资金净额拟投入渭南市临渭区 2016 年新建学校 PPP 项目、宣城市阳德路道路建设工程 PPP 项目、开化火车站 站前片区基础设施配套工程 PPP 项目及商州区高级中学 建设 PPP 项目后，剩余 7,700 万元用于补充流动资金。 2 、本次发行对公司的相关影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未 来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经 济效益。本次募投项目实施完毕后，公司业务范围和业务 模式将进一步丰富，主营业务盈利能力得以提高。未来， 公司还将逐步加大在 PPP 模式领域的投资，积极贯彻基础 设施投资建设的发展战略，实现从单一建筑施工向“建筑+ 投融资”转型升级，建立建筑 2.0 新时代的经济形态，实现 长远可持续健康发展，提升整体盈利水平。

1 、具体数额及必要性

（二）募集资金用于补充流动资 金或者偿还银行贷款的，应当说 明补充流动资金或者偿还银行 贷款的具体数额，并详细分析其 必要性和对公司财务状况的影 响；

2014 年 11 月 26 日，国务院颁布了《国务院关于创新重点 领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60 号），明确将积极推动社会资本参与市政基础设施建设运 营，建立健全 PPP 模式。在国家政策的大力推动下，PPP 模式已经日益成为工程建筑行业的发展趋势，并将深刻影 响行业的发展格局。公司作为国内工程建筑行业的大型企 业，在公司品牌、产品质量、技术水平、管理经验上均具 备一定优势，但随着公司未来对 PPP 模式的探索拓展，资 金实力的补充已显得尤为重要，因此，本次通过非公开发 行股票募集资金用以补充公司流动资金，有利于满足公司 未来业务发展需要，增强公司综合竞争实力。

2 、对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司资本实力将大大增强，净资 产大幅提高，同时公司资产负债率将有大幅下降，公司财 务状况得到改善，财务结构更为合理，有利于增强公司资 产结构的稳定性和抗风险能力。

（三）募集资金用于收购他人资

产的，应当披露相关资产的信 息；

（四）本次募集资金投资项目涉 及立项、土地、环保等有关报批

不适用

补充流动资金项目不适用

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事项的，应当说明已经取得有关 主管部门批准的情况以及尚需 呈报批准的程序。

经核查，保荐机构认为：发行人本次拟以 7,700 万元募集资金补流与现有资 产、业务规模相匹配，且募集资金用途信息披露充分合规，不存在违反《上市 公司证券发行管理办法》第十条有关规定的情况，亦不存在可能损害上市公司 及中小股东的利益的其他情况。

3. 2015 年、 2016 年 1-9 月申请人传统建筑施工业务分别实现收入 150.39 亿 元、 87.47 亿元， PPP 业务仅在 2016 年 1-9 月实现收入 4.73 亿元。报告期内，申请 人的应收账款周转率、存货周转率均持续下降，经营活动产生的现金流量净额 自 2014 年以来持续为负。

请申请人披露：（ 1 ）传统建筑施工业务是否存在业务量大幅下降的情况以 及业务量下降的原因；（ 2 ）结合最近一年一期在手 PPP 项目订单的实际执行进 度及效益实现情况，说明是否存在短期内业绩下降的风险，并作充分的风险揭 示；（ 3 ）应收账款周转率、存货周转率持续下降的原因，坏账准备、存货跌价 准备的具体计提政策以及是否符合行业惯例，相关计提是否充分、合理；（ 4 ） 经营活动产生的现金流量净额持续为负并与净利润偏离的原因及合理性。

请保荐机构、会计师对上述事项发表核查意见。

答复：

一、传统建筑施工业务是否存在业务量大幅下降的情况以及业务量下降的 原因

报告期内，公司传统建筑施工业务量存在下降的情形，具体情况如下：

单位：亿元

	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
传统建筑施工业务收入	97.26	150.39	154.34	144.71
传统建筑施工新签合同金额	105.31	168.06	295.26	262.91
PPP业务新签合同金额	120.87	76.53	-	-

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近年来建筑业总产值增速持续下降，2014 年，全年建筑业总产值 176,713 亿元，同比增长 10.20%，全国建筑业房屋施工面积 125 亿平方米，同比增长 10.40%。2015 年，面对国内经济下行压力加大、投资增长乏力的复杂局面，全 年建筑业总产值达到 180,757.47 亿元，增速仅为 2.3%，全国建筑业企业房屋施 工面积 124 亿平方米，比上年降低 0.58%，总产值增速持续下降。

图： 2005-2015 年建筑业总产值及增长率的变化（单位：亿元、 % ）

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数据来源：Wind 资讯

建筑业新签合同额的高低，决定了未来一定时期建筑业的开工面积和实际 投入，是未来建筑业产值规模的关键决定因素。2015 年，全国建筑业企业签订 合同总额 338,001.42 亿元，比上年增长 4.49%，增速连续 5 年下降。其中，本年 新签合同额 184,401.54 亿元，比上年下降 0.15%，增速较上年降低 5.71 个百分 点。本年新签合同额占签订合同总额比例为 54.56%，比上年下降了 2.52 个百分 点，连续两年呈下降态势。

• 图： 2005-2015 年建筑业新签合同金额及增长率的变化（单位：亿元、 % ）

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数据来源：Wind 资讯

随着国家对房地产市场的调控升级，传统建筑业务势必进入下行轨道，业 务量萎缩难以避免，市场竞争更趋惨烈。同时由于资金面收紧，开发商更加依 赖于承建方的融垫资能力，从而进一步压缩了施工企业的利润空间，加剧了经 营风险。因此公司通过对拟承建的传统业务加强风险评估，提高相应项目审查 标准，主动放弃部分可能存在风险隐患的项目，因此报告期内公司传统建筑施 工业务量有所下滑。

二、结合最近一年一期在手 PPP 项目订单的实际执行进度及效益实现情况， 说明是否存在短期内业绩下降的风险，并作充分的风险揭示

公司 PPP 业务自 2016 年开始产生收入，最近一年公司 PPP 业务收入情况如 下（以下数据未经审计）：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	2016 年度PPP 业务收入	2016 年度PPP 业务毛利
1	陕西商洛商州区高级中学	2,119.82	390.93
2	洞头状元南片市政PPP项目	3,512.20	414.64
3	辽宁海城市基础设施PPP项目	1,558.26	222.07
4	宁波东外环路快速化改造工程	1,122.82	145.97
5	宁波奉化中山路长汀路	5,655.88	812.74
6	浙江开化火车站站前片区PPP项目	5,970.95	789.96

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7	山东莒县PPP项目	27,892.68	3,784.46
8	鹿城水利PPP项目	4,893.57	4,018.79
9	象山71省道PPP项目	404.00	166.41
	合计	53,130.20	10,745.96

与传统建筑施工业务项目相比，PPP 业务具备更高的毛利率。在建筑施工行 业受宏观经济影响处于下行通道、行业内公司同质化竞争严重的情况下，公司 把握各级政府融资结构改革、大力发展 PPP 模式的历史机遇，积极调整业务布 局。利用民营企业决策灵活高效的特点，公司在行业内较早建立了高标准的专 业化 PPP 管理运营团队，加大 PPP 业务开发投入，持续研究政策的最新动向， 在 PPP 模式高速发展的前几年建立了一定的先发优势。

公司在传统业务方面的适度收缩，符合国家经济发展趋势，是公司战略转 型的主动选择，为改变盈利模式、提升盈利能力奠定坚实基础。公司以 PPP 平 台为契机，从单一建筑施工向“建筑+投融资”转型升级，创新发展，提升原有 盈利模式，建立建筑 2.0 新时代的经济形态，实现长远可持续健康发展。

未来公司也将根据业务拓展需求，扩充 PPP 团队专业人才，提升融资能力、 建设管理能力和运营能力，同时整合市场资源，加强业务领域的战略合作，努 力构建 PPP 投资平台。2016 年前三季度，公司新承接的 PPP 业务规模已经超过 了传统建筑施工业务，结合公司自身强大的施工能力，储备项目的开工落地将 逐步改变公司的收入结构。公司通过 PPP 项目收入的不断提升公司的综合毛利 率，进一步优化公司的盈利模式。

根据公司《2016 年度业绩预增公告》，公司预计 2016 年实现归属于上市公 司股东的净利润较上年同期增长约 60%，盈利情况良好。

综上所述，公司不存在短期内业绩下降的风险。

三、应收账款周转率、存货周转率持续下降的原因，坏账准备、存货跌价 准备的具体计提政策以及是否符合行业惯例，相关计提是否充分、合理

（一）公司三年一期应收账款周转率和存货周转率为：

项目	2016 年1-9 月	2015 年	2014 年	2013 年
应收账款周转率	1.49	2.66	3.48	3.78

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存货周转率 0.76 1.25 1.47 1.82

公司应收账款主要为应收的工程结算款、工程质保金及已完工未结算款项， 建筑施工企业具有营运资本较高、工程项目前期投入大、竣工结算较慢、质量 保证期长等特点。同时，根据行业惯例和合同规定，在工程竣工结算后需要保 留占工程总价 5%左右的工程质保金，在 2-5 年左右的工程质量保证期结束后返 还给公司。因此，随着公司业务规模的扩大，应收账款也基本呈现出逐年增长 的趋势。公司应收账款周转率呈下降态势，但报告期内公司销售收到的现金占 营业收入比例一直比较稳定，2013-2015 年度及 2016 年 1-9 月，营业收入变现率 分别为 85.79%、79.58%、81.45%和 93.44%（未年化、未考虑“营改增”影响）， 每年营业收入较销售收到的现金的增量部分不断累积后导致应收账款总额逐年 递增，同时在报告期内，公司完工未结算项目的结算速度放缓致使营业收入变 现周期有所延长，导致应收账款逐年增加，但公司营业收入增长不大，以上因 素的影响使得应收账款周转率逐年递减。

存货周转率也呈下降趋势，主要系房地产市场资金面收紧，开发商更加依 赖于承建方的融垫资能力，使得公司项目的收款进度越来越延后于产值进度， 收款周期进一步延长。在报告期内公司收入成本未显著增加的情况下，存货余 额却逐年增加，导致存货周转率逐年下降。

（二）坏账准备计提情况

公司整体应收账款坏账准备的政策是按照应收款项余额的 6%计提一般坏 账准备，其中期后（第二年 3 月 1 日前）已收到的应收款项不计提坏账准备， 当年完工未结算项目转入的应收账款不计提坏账准备，并结合具体情况分析计 提特殊坏账准备。

公司报告期内未对应收账款坏账准备计提政策进行调整，但公司逐一对各 应收账款项目进行了分析，综合考虑项目的进展情况、历年的款项回收情况、 债务方的信誉及财务实力等综合因素后，对于一些回收风险较大的应收账款， 考虑计提了特殊坏账准备。报告期内应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

项目 2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

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坏账准备期末余额	800,002.19	766,161.06	583,054.13	473,510.64
应收账款期末余额	83,711.54	76,670.15	65,275.98	58,620.41
坏账准备计提比例	10.46%	10.01%	11.20%	12.38%

报告期内与同行业应收账款坏账准备计提比例对比情况如下：

项目	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
中国建筑	7.62%	6.36%	7.21%
上海建工	6.54%	5.99%	5.99%
宁波建工	8.52%	7.58%	6.65%
宏润建设	19.14%	17.00%	11.50%
平均	7.42%	6.76%	6.34%
龙元建设	10.01%	11.20%	12.38%

• 公司的应收账款余额存在当年完工当年从存货 工程施工重分类到应收账款 的余额，相当部分的应收账款在下一年度的的农历新年前后（公司按下年的 2 月 28 日前）得到回款，当年完工从存货-工程施工重分类到应收账款的款项由于 项目当期刚刚完工，款项风险极低，另外部分应收账款款项期后已经回收，无 回收风险，数据列示如下：

单位：万元

				单位：万元
项目		2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
坏账准备期末余额	A	76,670.15	65,275.98	58,620.41
应收账款期末余额	B	766,161.06	583,054.13	473,510.64
减：期后回款	C	106,635.35	83,323.80	63,047.08
减：1 年以内完工转 应收的款项	D	233,308.85	185,775.28	125,164.90
扣除以上2项后应收 账款期末余额	E=B-C-D	426,216.86	313,955.05	285,298.66
坏账准备计提比例	F=A/E	17.99%	20.79%	20.55%

经对比，公司的应收账款坏账准备的计提比例在报告期内均高于行业平均 水平。若将期后回款的应收账款及 1 年以内完工转应收的款项扣除后，公司坏 账准备的实际计提比例在 20%左右，要远远高于同行业上市公司，公司应收账 款的坏账准备计提较为充分。

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（三）存货跌价准备计提情况

公司期末存货构成情况如下：

单位：万元

项目	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
原材料	3,792.26	4,952.48	9,841.28
开发成本	74,524.34	60,323.64	35,304.44
库存商品	666.41	136.24	89.51
建造合同形成的已 完工未结算资产	1,150,050.55	1,043,322.77	872,220.90
合计	1,229,033.55	1,108,735.13	917,456.13

公司的期末存货主要为在建项目建造合同形成的已完工未结算资产和开发 成本，在建项目由于仍在施工状态，已完工未结算的资产会逐步和甲方结算确 认，跌价的风险极低，一般不计提存货跌价准备，若项目整体完工后仍未结算 - 的资产，公司会将该资产从存货 工程施工重分类到应收账款，并根据应收账款 坏账政策计提应收账款坏账准备。开发成本系杭州临安青山湖森林硅谷高科技 产业园区及奉化阳光海湾项目的开工成本，两个园区皆正常开发，根据相关业 务合同，政府方承诺后续将对上述业务进行回购，存货跌价的风险极低，截至 2016 年 11 月 17 日，公司已全部收到奉化阳光海湾项目应支付的款项 69,286.62 万元，无需计提存货跌价准备。

其他存货系公司临时备用的材料等，金额占存货比例很低，且材料很快就 周转领用，公司已对少量零星不用的材料计提了存货跌价准备。

四、经营活动产生的现金流量净额持续为负并与净利润偏离的原因及合理 性

公司三年一期经营活动产生的现金净流量及归属于母公司净利润为：

单位：万元

项目	2016 年1-9 月	2015 年	2014 年	2013 年
经营活动现金净流量	-47,918.86	-50,739.21	-27,870.23	11,555.88
归属于母公司净利润	20,408.39	20,500.65	24,179.74	22,162.85

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量持续为负，且与净利润偏离，

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主要系随着国家对房地产市场的调控升级，传统建筑业务势必进入下行轨道， 业务量萎缩难以避免，市场竞争更趋惨烈，同时由于资金面收紧，开发商更加 依赖于承建方的融垫资能力，使得公司项目承接中保函保证金、履约保证金及 — 工资保证金的支付比例很大，同时根据《企业会计准则 建造合同》的约定， 按照完工进度确认收入及结转成本，但实际工程收款占完成产值的比例偏低， 施工单位垫资施工的情况存在，导致公司经营现金净流量持续为负，并与净利 润偏离，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异符合发行人的实 际经营情况。

五、保荐机构及发行人会计师核查意见

保荐机构就公司现有业务发展状况、目前财务状况、2016 年 1-9 月经营状 况和全年预计盈利情况对发行人经营管理人员进行了访谈，查阅了公司 2013-2015 年度审计报告、2016 年 1-9 月财务报告，对公司最近一年一期经营业 绩变动情况进行了分析。

经核查，保荐机构及发行人会计师认为，公司传统施工业务存在业务量大 幅下降的情形，公司业务量大幅下降主要受宏观经济因素影响及公司自身业务 转型所致，根据公司最近一年 PPP 业务情况开展情况，公司短期内业绩不存在 下降风险。公司报告期内应收账款周转率、存货周转率下降主要受行业整体因 素变化影响；坏账准备、存货跌价准备的具体计提政策以及符合行业惯例，相 关计提充分、合理。公司经营活动产生的现金流量净额持续为负并与净利润产 生偏离，主要受行业竞争加剧，对承建方的融垫资能力要求日益增高所致，其 差异符合发行人的实际经营情况，具有合理性。

4. 请保荐机构、律师核查申请人是否存在规避执行或者有履行能力而拒不 履行生效法律文书确定义务的行为，并对该类行为对申请人及本次非公卡发行 的影响发表核查意见。

答复：

一、发行人不存在规避执行或者有履行能力而拒不履行生效法律文书确定 义务的行为

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根据全国法院被执行人信息查询（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法 院失信被执行人名单信息公布与查询（http://shixin.court.gov.cn/index.html）查询，截 至本反馈意见回复出具日，发行人及其重要控股子公司作为被告所涉及的已审 理完毕诉讼情况如下：

序 号	被执行人	立案时间	案号	执行法院	执行标的（元）
1	发行人	2017年1月9日	(2017)冀0728执12号	怀安县人民法院	1,131,748.00
2	发行人	2017年3月3日	(2017)豫0108执268号	郑州市惠济区人民法院	267,420.00
3	发行人	2016年10月9日	(2016)沪0118执06530号	上海市青浦区人民法院	27,237.50
4	信安幕墙	2016年9月14日	(2016)沪01执01009号	上海市第一中级人民法院	9,971,694.00
5	信安幕墙	2012年8月13日	(2012)徐执字第03131号	上海市徐汇区人民法院	25,000.00
6	信安幕墙	2012年8月13日	(2012)闵执字第06004号	上海市闵行区人民法院	1,283,004.10
7	信安幕墙	2011年10月20日	(2011)松执字第04559号	上海市松江区人民法院	18,188.70
8	信安幕墙	2011年10月20日	(2011)松执字第04555号	上海市松江区人民法院	5,102.80
9	信安幕墙	2011年10月20日	(2011)松执字第04558号	上海市松江区人民法院	5,753.50
10	信安幕墙	2011年10月26日	(2011)松执字第04724号	上海市松江区人民法院	3,127.60
11	信安幕墙	2007年8月29日	(2007)闵执字第04930号	上海市闵行区人民法院	387,817.80

除上述第 1 项案件尚在执行过程中外，其余案件已履行生效法律文书确定 的义务。上述第 1 项案件发行人将根据相关生效法律文书要求履行其相关义务。

综上所述，发行人及其重要控股子公司不存在规避执行或者有履行能力而 拒不履行生效法律文书确定义务的行为，上述事项对发行人本次非公开发行不 构成重大不利影响。

二、保荐机构和发行人律师核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人及其重要控股子公司不存在 规避执行或者有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的行为，上述事项 对发行人本次非公开发行不构成重大不利影响。

5. 请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府 审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查 并发表意见。

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答复：

一、请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政 府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍

（一）本次募集资金使用项目所需各项业务资质

根据本次募集资金项目相关合同协议及发行人确认，本次募集资金使用项 目均为 PPP 项目，发行人及项目实施主体作为社会资本方，主要负责在项目建 设运营期间提供项目所需资金，PPP 项目的建设、施工、运营、维护由项目实施 主体选择有资质的企业实施，因此就本次募集资金使用项目，发行人及项目实 施主体无需取得特许业务资质。

（二）本次募集资金使用项目所需政府审批

1、渭南市临渭区 2016 年新建学校 PPP 项目

渭南市临渭区教育局与渭南明瑞于 2016 年 10 月签订《渭南市临渭区 2016 年新建学校 PPP 项目 PPP 合同》，该合同项下 PPP 项目包括六个子项目。 该项目取得的审批等情况如下：

（1）渭南市瑞泉中学迁建工程

渭南市瑞泉中学迁建工程已取得渭南市临渭区经济发展局于 2016 年 7 月 18 日出具的渭临经发[2016]168 号《渭南市临渭区经济发展局关于渭南市瑞泉中学 迁建工程可行性研究报告的批复》。

渭南市瑞泉中学迁建工程已取得渭南市临渭区环境保护局于 2016 年 11 月 17 日出具的渭临环函[2016]177 号《渭南市临渭区环境保护局关于渭南市瑞泉中 学迁建工程项目环保初步意见》。

（2）渭南市临渭区李家堡小学建设工程

渭南市临渭区李家堡小学建设工程已取得渭南市临渭区经济发展局于 2016 年 7 月 18 日出具的渭临经发[2016]165 号《渭南市临渭区经济发展局关于渭南市 临渭区李家堡小学建设工程可行性研究报告的批复》。

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渭南市临渭区李家堡小学建设工程已取得渭南市临渭区环境保护局于 2016 年 11 月 17 日审批确认的渭临环登[2016]29 号《建设项目环境影响登记表》。

（3）渭南市临渭区民主路小学建设工程

渭南市临渭区民主路小学建设工程已取得渭南市临渭区经济发展局于 2016 年 7 月 18 日出具的渭临经发[2016]164 号《渭南市临渭区经济发展局关于渭南市 临渭区民主路小学建设工程可行性研究报告的批复》。

渭南市临渭区民主路小学建设工程已取得渭南市临渭区环境保护局于 2016 年 11 月 17 日审批确认的渭临环登[2016]27 号《建设项目环境影响登记表》。 （4）渭南市临渭区西安路小学迁建工程

渭南市临渭区西安路小学迁建工程已取得渭南市临渭区经济发展局于 2016 年 7 月 18 日出具的渭临经发[2016]169 号《渭南市临渭区经济发展局关于渭南市 临渭区西安路小学建设工程可行性研究报告的批复》。

渭南市临渭区西安路小学迁建工程已取得渭南市临渭区环境保护局于 2016 年 11 月 17 日审批确认的渭临环登[2016]30 号《建设项目环境影响登记表》。 （5）渭南市临渭区李家堡幼儿园建设工程

渭南市临渭区李家堡幼儿园建设工程已取得渭南市临渭区经济发展局于 2016 年 7 月 18 日出具的渭临经发[2016]167 号《渭南市临渭区经济发展局关于 渭南市临渭区李家堡幼儿园建设项目可行性研究报告的批复》。

渭南市临渭区李家堡幼儿园建设工程已取得渭南市临渭区环境保护局于 2016 年 11 月 19 日审批确认的渭临环登[2016]33 号《建设项目环境影响登记表》。

（6）渭南市临渭区宣化幼儿园建设项目

渭南市临渭区宣化幼儿园建设项目已取得渭南市临渭区经济发展局于 2016 年 7 月 18 日出具的渭临经发[2016]171 号《渭南市临渭区经济发展局关于临渭区 宣化幼儿园建设项目可行性研究报告的批复》。

渭南市临渭区宣化幼儿园建设项目已取得渭南市临渭区环境保护局于 2016

74

年 11 月 19 日审批确认的渭临环登[2016]32 号《建设项目环境影响登记表》。

根据渭南市临渭区人民代表大会常务委员会于 2016 年 9 月 8 日审议通过的 渭临人发[2016]27 号《渭南市临渭区人大常委会关于将渭南市临渭区 2016 年新 建学校 PPP 项目政府投入资金纳入财政预算管理的决定》，决定同意将渭南市 临渭区 2016 年新建学校 PPP 项目政府投入资金纳入财政预算管理。

经查询财政部政府和社会资本合作中心网站（http://www.cpppc.org），渭南 市临渭区 2016 年新建学校 PPP 项目已被列入财政部 PPP 项目库。

2、宣城市阳德路道路建设工程 PPP 项目

宣城市住房和城乡建设委员会与发行人（联合体牵头方）、宣城市国有资 产投资有限公司签订《宣城市阳德路道路建设工程 PPP 项目协议》。 该项目取得的审批等情况如下：

该项目于 2016 年 7 月 28 日出具的发改审批函[2016]442 号《关于宣城市阳 德路（宛溪路—陵阳路）道路建设工程可行性研究报告的复函》。

该项目已取得宣城市环境保护局于 2016 年 4 月 29 日出具的宣环评[2016]30 号《关于宣城市住房和城乡建设委员会宣城市阳德路（宛溪路—陵阳路）道路 改造工程项目环境影响报告书的批复》。

经查询财政部政府和社会资本合作中心网站（http://www.cpppc.org），该项 目已被列入财政部 PPP 项目库。

根据宣城市住房和城乡建设委员会、宣城市国有资产投资有限公司与发行 人签订的《宣城市阳德路道路建设工程 PPP 项目协议》有关约定，宣城市住房 和城乡建设委员会应确保市财政局将该项目服务费纳入跨年度财政预算并提供 人大或人大常委会决议。宣城市住房和城乡建设委员会于 2017 年 3 月 10 日出 具《关于宣城市阳德路道路建设 PPP 项目人大决议的情况说明》，确认该 PPP 项目目前物有所值评价报告、财政承受能力评价报告、可研批复、用地预审、 初设批复、环评批复等均已完成；宣城市政府常委会已于 3 月初审议通过宣城 市阳德路道路建设 PPP 项目政府付费议案，该项目纳入中期财政支出规划并报

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人大决议；宣城市人大会议拟定于 2017 年 3 月 22 日召开，届时将对宣城市阳 德路道路建设 PPP 项目政府付费议案纳入中期财政支出规划予以审议。

• 3、开化火车站站前片区基础设施配套工程 PPP 项目

开化县华埠镇人民政府与开化县华铁国有资产经营有限公司、发行人与宁 波明点投资管理有限公司（联合体）于 2016 年 7 月签订《开化火车站站前片区 基础设施配套工程 PPP 项目 PPP 项目协议》。

该项目取得的审批等情况如下：

该项目已取得开化县发展和改革局于 2014 年 10 月 25 日出具的开发改项建 [2014]105 号《关于开化县华埠火车站片区开发和站前广场建设工程项目建议书 的批复》、于 2015 年 11 月 27 日出具的开发改可研[2015]20 号《关于开化县火 车站站前片区基础设施配套工程可行性研究报告的批复》。

该项目已取得开化县环境保护局于 2016 年 1 月 5 日出具的开环规[2016]1 号《关于对九景衢铁路开化站站区规划研究及站前区修建性详细规划的环保意 见》。

根据开化县人民代表大会常务委员会于 2016 年 7 月 8 日审议通过的开人大 常[2016]20 号《开化县人大常委会关于批准<开化县人民政府关于提请审议开化 火车站站前片区基础设施配套工程项目采用 PPP 模式有关问题的议案>的决 议》，批准该项目使用 PPP 模式进行并将政府付费支出纳入县级跨年度财政预 算。

经查询财政部政府和社会资本合作中心网站（http://www.cpppc.org），该项 目已被列入财政部 PPP 项目库。

• 4、商州区高级中学建设 PPP 项目

商州区教育体育局与发行人及宁波海润惠达投资有限公司联合体、商洛市 商州区城市建设投资开发有限公司于 2016 年 3 月 31 日签订《政府和社会资本 合作项目（PPP 模式）合同》。

该项目取得的审批等情况如下：

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该项目已取得商洛市商州区发展改革局于 2016 年 2 月 18 日出具的商州发 改发[2016]40 号《商州区发展改革局关于商州区高级中学项目可行性研究报告的 批复》。

该项目已取得商洛市商州区环境保护局于 2016 年 1 月 25 日出具的商环函 [2016]18 号《商州区环境保护局关于对商州区高级中学建设项目环境影响报告表 的批复》。

根据商洛市商州区人大常委会于 2016 年 8 月 11 日审议通过的商区人发 [2016]23 号《商州区人大常委会关于批准区政府提请将商州区高级中学建设项目 纳入商州区中长期财政预算的决定》，批准将商州区高级中学建设项目可行性 缺口补助纳入商州区中长期财政预算。

经查询财政部政府和社会资本合作中心网站（http://www.cpppc.org），该项 目已被列入财政部 PPP 项目库。

综上所述，除宣城市阳德路道路建设工程 PPP 项目政府付费议案纳入中期 财政支出规划尚待相应人大同意外，发行人募集资金使用项目已根据项目进展 情况取得目前阶段所需相应政府审批、备案；鉴于宣城市阳德路道路建设工程 PPP 项目政府付费议案纳入中期财政支出规划已通过宣城市政府常委会审议，并 已进入宣城市人民代表大会审议流程，该等事项依程序进行不存在法律障碍。

（三）本次募集资金使用项目所涉土地权属

• 1、渭南市临渭区 2016 年新建学校 PPP 项目

根据渭南市临渭区教育局与渭南明瑞签订的《渭南市临渭区 2016 年新建学 校 PPP 项目 PPP 合同》有关约定，渭南市临渭区 2016 年新建学校 PPP 项目建 设用地由政府土地管理部门依法批准，确保渭南明瑞在项目移交日前依法使用。 项目实施主体不拥有土地所有权，但有权在合作期内合法、独占性地使用项目 用地，渭南市临渭区教育局应确保项目建设用地的合法性。

• 2、宣城市阳德路道路建设工程 PPP 项目

根据宣城市住房和城乡建设委员会、宣城市国有资产投资有限公司与发行

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人签订的《宣城市阳德路道路建设工程 PPP 项目协议》有关约定，宣城市住房 和城乡建设委员会负责无偿提供项目用地，并协助项目实施主体取得相关审批， 项目实施主体不拥有土地使用权。安徽省人民政府于 2016 年 11 月 22 日出具皖 - 政地[2016]1303 号《关于宣城市阳德路（宛溪路 陵阳路）道路建设工程项目建 设用地的批复》，同意划拨合计 12.9068 公顷建设用地用于宣城市阳德路（宛溪 - 路 陵阳路）道路建设工程项目建设。

• 3、开化火车站站前片区基础设施配套工程 PPP 项目

根据开化县华埠镇人民政府、开化县华铁国有资产经营有限公司与发行人、 宁波明点投资管理有限公司签订的《开化火车站站前片区基础设施配套工程 PPP 项目协议》有关约定，项目用地的土地使用权属于开化县华铁国有资产经营有 限公司，项目实施主体拥有使用土地的权利。开化县国土资源局于 2016 年 12 月 30 日出具开土建字第（2016）13 号《批准划拨土地通知书》，同意以划拨性 质向开化县华铁国有资产经营有限公司提供位于华埠镇叶溪村宗地面积为 188,710 平方米建设用地。

4、商州区高级中学建设 PPP 项目

根据商洛市商州区教育体育局、商洛市商州区城市建设投资开发有限公司 及发行人、宁波海润惠达投资有限公司签订的《政府和社会资本合作项目（PPP 模式）合同》有关约定，项目建设用地由商洛市商州区教育体育局提供，项目 合作期内，项目实施主体拥有使用土地的权利。

根据上述协议约定，发行人募集资金使用项目用地均由相关政府主管部门 或合作方提供，项目实施主体有权在项目过程中使用相关用地。

二、保荐机构及发行人律师核查意见。

经核查，保荐机构和发行人律师认为，除宣城市阳德路道路建设工程 PPP 项目政府付费议案纳入中期财政支出规划尚待相应人大同意外，发行人募集资 金使用项目已根据项目进展情况取得目前阶段所需相应政府审批、备案；鉴于 宣城市阳德路道路建设工程 PPP 项目政府付费议案纳入中期财政支出规划已通 过宣城市政府常委会审议，并已进入宣城市人民代表大会审议流程，该等事项

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依程序进行不存在法律障碍。发行人募集资金使用项目用地均由相关政府主管 部门或合作方提供，项目实施主体有权在项目过程中使用相关用地，鉴于相关 协议已对协议各方权利义务予以明确约定，发行人依约获得项目用地的使用权 利不存在法律障碍。

二、一般问题

1. 请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现

金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号 - 上市公司现金分红》的规定发 表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定。

答复：

一、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司 监管指引第 3 号 - 上市公司现金分红》对《公司章程》中现金分红条款的规定

（一）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》在第二条中 对公司章程中现金分红条款的内容进行了如下规定：

“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要 的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安 排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东 的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序 和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策 程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的 形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票 股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”

（二）《上市公司监管指引第 3 号 - 上市公司现金分红》对公司章程中现金

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分红条款的内容进行了如下规定：

“第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程 序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回 报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明 以下内容：

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序 和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策 程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的 形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票 股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方 式中的优先顺序。

具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素。

第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规

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定处理。”

二、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕 37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕 43 号）、《上市公司章程指引（2014 年修订）的相关规定，经修定后的《公司 章程》相关章程修订议案已经公司第七届董事会第十一次会议及 2015 年第一次 临时股东大会审议通过。现行《公司章程》与现金分红相关的条款如下：

“第一百七十六条 公司利润分配政策为：

公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配，并优 先考虑采取现金方式分配利润。当公司符合本章程中规定的现金分红的分配条 件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红，公 司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分 红。

（一）现金分红的分配条件和比例

公司实施现金分红应当至少同时符合下列条件：

1、利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

2、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，且没有 重大资金支出计划，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 30%。如未达到本款标准，不得向不特定对象 公开募集股份、公开发行可转换公司债券、向原股东配售股份；

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出计划等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出计划的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出计划的，进行利润分配时，

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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出计划的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出计划的，可以按照前项规定处理。

4、重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 3 亿元。

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

（二）股票股利的分配条件

在公司经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在 满足上述现金分红的条件下，公司可以提出股票股利分配预案。

（三）利润分配政策的决策程序和机制

1、公司的分红回报规划和利润分配的具体预案应由公司董事会制定，并在 董事会审议通过后提交股东大会审议；

2、董事会在制定现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 当发表明确意见；

3、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现 场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。同时，在定期报告中披露未做 出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发 表和公开披露独立意见。

4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的 意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、 投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时 答复中小股东关心的问题。

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5、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权 利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。

6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配 政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董 事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过方可实施。

• 7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对

• 以下事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护。

若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的，应对调 整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。”

综上所述，发行人已将《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》及《上司公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》中对现金分红的要求 体现在其《公司章程》中。申请人现行《公司章程》中现金分红相关的条款符 合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指 引第 3 号—上市公司现金分红》的相关规定。

三、公司最近三年现金分红实际执行情况

公司最近三年现金分红情况如下：

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分红 年度	分红方案	现金分红 金额（万 元）	当期归属于母公 司所有者的净利 润（万元）	现金分红/当期 归属于母公司所 有者的净利润
2013年度	每10股派现金0.75元（含税）	7,107.00	22,162.85	32.07%
2014年度	每10股派现金0.3元（含税）	2,842.80	24,179.74	11.76%
2015年度	每10股派现金0.2元（含税）	2,524.20	20,500.65	12.31%
合计	-	12,474.00	66,843.24	18.66%

2013 年至 2015 年，公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比 例达到 55.98%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

综上所述，发行人最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号- 上市公司现金分红》的规定。

四、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人最近三年年度报告和经审计的年度财务报告、最近 三年董事会和股东大会关于“利润分配方案”相关议案的决议公告、发行人《公 司章程》、证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，并进行了对比核查。

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人利润分配情况符合相关法律、法 规和《公司章程》规定，现金分红的承诺已切实履行；发行人现行《公司章程》 制定的利润分配政策的决策机制合规，已建立了对投资者持续、稳定、科学的 回报机制，《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市 公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》的要求已经得到落实。

2. 请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 的规定履行审议程序和信息披露义务。 即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保 荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

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答复：

一、履行的审议程序和信息披露义务

2016 年 12 月 2 日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及公司拟采取措 施的议案》。2016 年 12 月 3 日，公司公开披露了相关董事会决议、《关于公司 2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及公司拟采取措 施的议案》。

2016 年 12 月 19 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公 司 2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及公司拟采取 措施的议案》。2016 年 12 月 20 日，公司在上交所网站（www.sse.com.cn）公 开披露了相关临时股东大会决议。

二、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提 高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过尽可能 确保募投项目尽快推进、加强经营管理和内部控制、提升公司运行效率、加快 转型升级和多元化发展、完善利润分配制度等方式，尽可能降低本次发行摊薄 股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》的规定制定了《募集资 金管理制度》。公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决 定的专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制 度的有效实施。公司将在本次募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的商 业银行签订三方监管协议，并严格执行中国证监会及证券交易所有关募集资金 使用的规定；在营运资金的具体使用过程中，公司将紧紧围绕主营业务，并根 据具体的业务开展进度，建立科学的预算体系和调度机制，合理安排营运资金 投放的进度和金额，以保障募集资金的高效使用和资金安全，保护投资者利益。

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• 2、加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率

本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司中标项目的顺利实施，同时 显著增强公司资金实力用于新业务的拓展与承接。本次发行募集资金到位后， 公司将加快推进募集资金投资项目实施，确保按照 PPP 合同的要求实现项目的 建设及运营，获得规划的预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的 风险。

• 3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理 的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使 用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，推进全面预 算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，提升公司质 量，实现股东价值的最大化。

• 4、严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制

公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、《公司未来三年 股东回报规划（2016 年-2018 年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发 行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年股东回报 规划（2016 年-2018 年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对 股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

三、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员相关承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到 切实履行作出如下承诺：

• 1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他

• 方式损害公司利益；

• 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

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• 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩；

5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。

（二）公司的控股股东、实际控制人相关承诺

公司的控股股东及实际控制人赖振元承诺：不越权干预公司经营管理活动， 不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

四、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人第八届董事会第四次会议、2016 年第二次临时股东 大会决议文件、《龙元建设集团股份有限公司关于 2016 年度非公开发行股票摊 薄即期回报对主要财务指标的影响及公司拟采取措施的公告》（公告编号：临 2016-097）等相关文件，核查了发行人已履行的相关审议程序和《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）中规定的信息披露义务。

经核查，保荐机构认为：发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的要求履行 了相应审议程序和信息披露义务，内容真实、有效，填补回报措施与承诺的内 容明确且具有可操作性；发行人董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人 亦已作出相关承诺。

3. 请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管 措施的情况，以及相应的整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进 行核查，并就整改效果发表核查意见。

答复：

• 一、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管

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措施的情况，以及相应的整改措施

最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形，但存在 以下被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。具体情况如下：

序号	日 期	类 别	编 号	事 项
1	2012.08.28	监管关注函	甬证监函[2012]59号	对外提供财务资助事项
2	2012.12.11	监管关注函	甬证监函[2012]97号	内部控制、信息披露问题
3	2013.12.18	监管工作函	上证公函[2013]1294号	诉讼执行事项
4	2014.07.22	监管关注决定	上证公监函[2014]0061号	信息披露事项

公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会及其派出机构等证券监管 部门和上交所的有关规定和要求，积极针对有关情况进行了切实整改，具体情 况如下：

1、2012 年 8 月 28 日，中国证监会宁波监管局出具《关于龙元建设集团股 份有限公司的监管关注函》（甬证监函[2012]59 号）

（1）《监管关注函》关注事项

宁波证监局对发行人 2011 年年报进行了事后审核，发现发行人 2011 年共 向外部单位提供财务资助 7,500 万元，宁波证监局对该事项予以关注并提出如下 要求：一、立即建立健全与对外提供财务资助相关的内控制度；二、应就已对 外提供的财务资助是否存在风险进行评估，并要求被资助方提供适当的保证措 施，确保上市公司资金安全；三、应采取积极措施防止公司利益受到侵害，严 格防范控股股东及关联方占用公司资金。

（2）发行人整改情况

发行人就宁波证监局《监管关注函》要求事项进行了整改，并书面回复如 下：

①立即建立健全与对外提供财务资助相关的内控制度。

结合发行人内控建设情况，在中介机构立信锐思的协助下，根据发行人对 外借款的实际情况，起草了《龙元建设集团股份有限公司对外借款管理办法》， 提交了 2012 年 8 月 29 日召开的六届十五次董事会审议，获得全票同意通过。

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②应就已对外提供的财务资助是否存在风险进行评估，并要求被资助方提 供适当的保证措施，确保上市公司资金安全。

对外资金拆借资金合计 7,500 万元，其中 1,000 万元已经收回，并收取了相 应利息 46.65 万元。另外的 6,500 万元借款即向临安高新技术投资有限公司借出 4,500 万元和向临安市人民政府锦北街道办事处借出的 2,000 万元均用于临安项 目启动区块一期以外的范围的拆迁安置工作，不得挪作他用。因此发行人认为 该资金拆借行为是基于业务需要发生的经营性借款，并通过约定专款专用，拆 迁安置款项的支付须经双方审定以及定期检查权三项核心措施，确保资金使用 过程始终处于信息对称透明且安全受控的状态，保障了资金安全，因此拆借资 金风险较小。

③应采取积极措施防止公司利益受到侵害，严格防范控股股东及关联方占 用公司资金。

公司根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》、《关于公司治理专项活动公告的通知》，于 2010 年 10 月 29 日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《防范控股股东及关联方 占用公司资金制度》，制度第三章对防范资金占用的措施做了具体规定，公司 将严格按照制度执行。

2、2012 年 12 月 11 日，中国证监会宁波监管局出具《关于龙元建设集团股 份有限公司的监管关注函》（甬证监函[2012]97 号）

（1）《监管关注函》关注事项

宁波证监局依据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12 号）有关 规定，于 2012 年 11 月 19 日至 22 日对发行人进行了全面检查，关注到以下问 题：

①内部控制方面

ⅰ、公司审计部对财务管理中心负责，而不是对公司董事会下属的审计委 员会负责，不符合《上市公司治理准则》的相关规定。当前公司内部审计人员 仅有两人，内部审计工作需要进一步加强。

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ⅱ、公司《关联交易决策制度》中未就公司与关联自然人之间的交易决策 披露程序予以规定。

ⅲ、公司对项目部及项目经理资金管理的相关控制制度不完善。公司对项 目部及项目经理资金控制主要依赖管理层对项目基本情况的分析判断，未建立 完善的控制制度，包括审批流程、要求提供担保的具体规定等。

ⅳ、公司董事会秘书自 2012 年 7 月以来未出席总经理办公会，不符合公司 《董事会秘书工作制度》的相关规定。

ⅴ、公司存在大额资金划转未经授权的情况，公司 2011 年 11 月 3 日划款 2,500 万元至供应商上海梦想物流有限公司未经授权审批。

②信息披露方面

ⅰ、公司 2011 年末应收子公司龙元建设安徽水泥有限公司（该子公司已于 2012 年整体转让）少数股东齐美龙 3386 万元，公司 2011 年年报在其他应收款 中列为“客户”予以披露。

ⅱ、未披露“管理费用”异常变动具体情况及变动原因。公司 2011 年度管 理费用 2.4 亿元，2010 年度 1.75 亿元，变动幅度为 37.19%，公司未在 2011 年 年报中说明该项目的具体情况及变动原因。

ⅲ、关联交易披露不完整。2011 年底公司应收监事赖祖平项目款 895 万元， 公司未在 2011 年年报“关联方应收应付款项”中进行披露。

（2）发行人整改情况

发行人就宁波证监局《监管关注函》要求事项进行了整改，措施如下： ①内部控制方面

ⅰ、发行人已经根据《上市公司治理准则》相关规定，对公司组织机构进 行明确，明确后发行人审计部对董事会下属审计委员会负责，并经公司六届十 七次董事会审议通过，发行人承诺将严格按照相关法律法规的要求，不断完善 法人治理结构，规范公司运作行为。公司于 2012 年 12 月 26 日召开了六届十七 次董事会，审议通过了《公司内部控制规范实施工作的调整方案》。

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ⅱ、发行人认真对照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规中关于 关联交易的信息披露规定，严格检查了《关联交易决策制度》，增加了“与关 联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（提供担保除外），应当及 时披露。”的规定，进一步完善了公司《关联交易决策制度》。发行人承诺将 一如既往地严格履行《关联交易决策制度》等相关制度，持续规范运作。

ⅲ、发行人在开展内控建设工作中，对项目部及项目经理资金管理作了进 一步完善，制定了相关管理手册，加强项目使用资金计划的审批，并对资金使 用及项目完工情况进行月度分析。

ⅳ、根据《董事会秘书工作制度》第二十三条规定：“公司召开总经理办 公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供 会议资料。”公司董事会秘书将积极履行《董事会秘书工作制度》的相关规定， 出席总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议。

ⅴ、根据发行人《货币资金内部控制规定》，该笔 2,500 万元划款事项应经 公司董事长或总经理审批后实施。因办理该笔划款审批事宜时，公司董事长、 总经理未在公司，相关人员基于该事项时间紧迫，通过电话报告总经理、董事 长，并申请取得口头同意批准，事后补审批签字的方式操作。划款事宜办理后， 相关人员遗漏了后补审批签字事宜。

发行人对该事项高度重视，认真自查，加强大额资金划转等相关内部的控 制流程，强化内部授权审批意识，加大对相关经办人员的责任追究，规范企业 内部控制流程，彻底杜绝上述情况。

②信息披露方面

针对信息披露方面的问题，发行人积极开展如下整改措施：

ⅰ、进一步贯彻公司《信息披露管理制度》、上海证券交易所《股票上市 规则》等相关法律法规，组织内部相关人员认真学习相关制度，强调信息披露 的规范性，树立良好的信息披露质量观，确保相关人员的信息披露主动意识， 并增强法制观念和风险意识。

ⅱ、加强信息汇集与流转，确保信息披露及时、准确。强调公司相关部门、

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分公司、子公司的重大信息报告义务、报告程序和相应责任，并严格按照《信 息披露管理制度》执行。提升公司相关部门、分公司、子公司信息联络人与证 券部的沟通协作，环环相扣，责任到人，确保信息汇集与流转及时、准确。

ⅲ、加强年报信息审查，提高年报信息披露质量。组织公司相关人员重点 学习《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容 与格式》，培养填报人员的规范意识。另一方面公司明确相关部门对年报披露 前进行严格信息审查，查漏补缺，提高年报信息披露质量，树立良好形象，切 实维护投资者利益。

ⅳ、加强责任追究机制，对信息报告不及时、不准确及未履行保密义务等 责任人按规定进行处罚。加强《公司信息披露管理制度》和《年报重大差错责 任追究制度》中处罚措施的执行力度，促进公司信息披露管理水平。

3、2013 年 12 月 18 日，上海证券交易所出具《关于龙元建设集团股份有限 公司有关司法执行事项的监管工作函》（上证公函[2013]1294 号）

（1）《监管工作函》关注事项

上海证券交易所接到上海市第一中级人民法院（沪一中法建[2013]46 号）司 法建议书，建议书称，上海一中院在执行（2012）沪一中执字第 1449 号一案中， 依据生效法律文书，责令发行人向申请执行人奥赞特精密仪器（上海）有限公 司交付位于上海市奉贤区陈家桥乐宜路 2070 地块的新建厂房及配套工程，并配 合办理上述工程的竣工验收手续。从 2012 年 11 月 16 日立案至今，上海一中院 多次要求发行人履行生效法律文书确定的义务，发行人拒不履行，致使生效判 决迟迟未能得到有效执行。

上海证券交易所要求公司本着遵纪守法与对投资者负责的态度，尽快妥善 处理上述事项，及时向交易所报告相关进展情况和处理结果，如事件造成重大 影响的，公司应按相关要求履行信息披露义务。

（2）发行人整改情况

发行人就该生效判决未执行情况向上海证券交易所出具了说明，具体如下：

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完工工程交付，需经负责该项目的项目经理本人在相关资料上签字方可交 付，但项目经理认为判决对事实认定错误，表示不服，因此其个人拒绝签字。 鉴于公司为建筑施工企业，建筑施工现场采用项目经理负责制，公司总部对项 目部现场的监控主要为工程质量、安全、施工进度等，最熟知项目施工全过程 的仍是项目经理为主的现场管理班子。尤其是项目材料、人工等施工明细成本， 项目经理在完成公司考核指标的情况下拥有一定范围内的价格选择权。因此， 工程竣工决算一般也由项目经理牵头负责与发包方进行。

该诉讼 2009 年至今已持续 4 年多，期间公司总部法务部以及其他公司领导 也积极参与协调工作，高院做出裁定后，公司也及时组织有关管理人员与项目 经理对涉案工程以及判决进行讨论。公司内部对法院判决也存在分歧。

公司承诺将本着遵纪守法以及诚信经营的理念，同时基于对投资者负责的 态度，也将积极维护公司利益不受损害，继续积极与奥赞特公司协调处理上述 合同纠纷事宜，如有处理进展将第一时间向上海证券交易所报告，如事件有造 成重大影响的事宜，公司将按相关要求如实履行信息披露义务。

4、2014 年 7 月 22 日，上海证券交易所出具《关于对龙元建设集团股份有 限公司和董事会秘书张丽予以监管关注的决定》（上证公监函[2014]0061 号） （1）《监管关注决定》涉及事项

发行人 2014 年 6 月 21 日披露“临 2014-014 号”公告，称签署襄阳智谷文 化产业园项目工程合同，金额为 2 亿元，交易所审核后发现，前述工程合同为 2012 年签订，实际应当披露为 2014 年 6 月 18 日与合肥弘升置业有限公司签署 的《望湖名邸小区工程施工总承包合同》，合同金额为 2.1 亿元。

上海证券交易所认为公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》 有关规定，董事会秘书违反了《上海证券交易所股票上市规则》有关规定、《董 事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》相关承诺，因此予以关注。

（2）发行人整改情况

该披露错误因发行人工作人员疏忽所致，6 月 24 日，发行人披露了更正公 告。

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整改后公司及董事、监事及高级管理人员引以为戒，认真学习《上海证券 交易所股票上市规则》及相关法律、法规，并按照其规定，规范运作，认真履 行信息披露义务，保证公司及时、公平、真实、准确和完整的披露所有重大信 息。

2013 年 12 月，由于发行人未按照（2012）沪一中执字第 1449 号案的生效 法律文书，向申请执行人奥赞特精密仪器（上海）有限公司交付位于上海市奉 贤区陈家桥乐宜路 2070 地块的新建厂房及配套工程，并配合办理上述工程的竣 工验收手续，接到上海市第一中级人民法院（沪一中法建[2013]46 号）司法建议 书。为此，发行人就该生效判决未执行情况向上海证券交易所出具了说明。

2014 年 7 月，由于发行人 2014 年 6 月 21 日披露的“临 2014-014 号”公告 有误，实际应当披露为 2014 年 6 月 18 日与合肥弘升置业有限公司签署的《望 湖名邸小区工程施工总承包合同》，接到上交所下发的《关于对龙元建设集团 股份有限公司和董事会秘书张丽予以监管关注的决定》（上证公监函[2014]0061 号）。为此，发行人于 6 月 24 日披露了更正公告。

二、保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见

经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所 处罚的情况；就最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施等情况，发行 人已采取了相应整改措施，整改措施较为完善，整改效果良好、有效。上述监 管措施所涉及情形不构成重大违法违规，不会对本次非公开发行构成重大不利 影响。

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（本页无正文，为《龙元建设集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复》之盖章页）

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龙元建设集团股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《龙元建设集团股份有限公

司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

保荐代表人签字： __ __ 谢吴涛 王家海

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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