LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Dec 2, 2016

八届四次监事会决议公告

股票代码：600491 股票简称：龙元建设 编号：临2016-096

龙元建设集团股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

龙元建设集团股份有限公司第八届监事会第四次会议已于2016年11月25日以电 话和传真的方式进行了会议召开通知，2016年12月2日上午11：00 在上海市静安区寿 阳路99弄龙元集团大楼8楼会议室召开，公司现有监事3人，全部出席会议，监事陆健 先生主持会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议经全体监事审议获全票同意并形成以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》；

同意将该议案提交2016 年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司2016 年度非公开发行A 股股票方案的议案》；

逐项表决通过了以下事项：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准 后有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司 以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能 以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价 情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。

八届四次监事会决议公告

（四）发行数量

本次发行募集资金总额不超过311,041.26万元（含发行费用），本次发行股份的 数量不超过28,961.0111万股（含28,961.0111万股），实际发行股份数量由董事会提 请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确 定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项的，则本次发行数量将进行相应调整。

（五）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日（2016年12月 3日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准 日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准 日前20个交易日股票交易总量），即不低于10.74元/股。

最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核 准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的 要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项的，则本次发行底价将作相应调整。

（六）限售期及上市安排

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束且股份登记完成之日起 12个月内不得上市交易或转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

本次发行的股票在限售期满后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定， 在上海证券交易所上市交易。

（七）募集资金数额及用途

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过311,041.26 万元（含 311,041.26 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入的投资项目情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	公司投资总额	拟投入募集资金
1	渭南市临渭区2016 年新建学校PPP 项目	101,462.00	91,350.89
2	宣城市阳德路道路建设工程PPP 项目	93,668.43	93,668.43
3	开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP 项目	77,617.93	70,161.94

八届四次监事会决议公告

4	商州区高级中学建设PPP 项目	53,160.00	48,160.00
5	补充流动资金	7,700.00	7,700.00
合计		333,608.36	311,041.26

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等 实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金 到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募 集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总

额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（九）本次非公开发行股票决议的有效期

本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

同意将该议案提交2016年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》；

同意将该议案提交2016年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告》；

同意将该议案提交2016年第二次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析

报告的议案》；

同意将该议案提交2016年第二次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指

标的影响及公司拟采取措施的议案》；

同意将该议案提交2016年第二次临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》。 同意将该议案提交2016年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司

监 事 会

2016 年12 月2 日