LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Feb 5, 2016

非公开发行股票发行过程和认购对象 合规性的法律意见书

京信律字第201502015-5 号

委托人： 龙元建设集团股份有限公司 项目： 关于委托人申请非公开发行股票并上市 律师楼： 北京市信格律师事务所 执业许可证号： 21101200810120387 办公地址： 北京市西城区莲花池东路甲5 号白云时代大厦东座1208 室 邮政编码： 100038 办公电话： 010 63377186 转主办律师 传真： 010 63377523 主办律师： 齐晓天律师（执业证号：11101200511871848） 手机13910301140 办公室分机8025 于德魁律师（执业证号：11101199310407402） 手机13901229827 办公室分机8006

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北京市信格律师事务所

关于龙元建设集团股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

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北京市信格律师事务所

关于龙元建设集团股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

京信律字第201502015-5 号

致：龙元建设集团股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担 任发行人本次非公开发行的专项法律顾问。

本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》、《证券法律 业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规范性文件的规 定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次 发行的发行过程进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具 本专项法律意见书。

如无特别说明，本专项法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书、原律 师工作报告中相同用语的含义相同。本所律师在原法律意见书中的声明事项亦继 续适用于本专项法律意见书。

一、本次发行的批准与核准

（一）发行人董事会及股东大会的批准

经查验，发行人于2014年12月24日召开了第七届董事会第十一次会议，审议 通过了与本次非公开发行有关的各项议案，并决定将该等议案提交发行人股东大

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会审议。2015年1月13日，发行人以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2015 年第一次临时股东大会，逐项审议通过了与本次非公开发行有关的各项议案。

（二）中国证监会的核准

2015年12月29日，中国证监会核发了“证监许可[2015]3115号”《关于核准龙 元建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超 过36,450万股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。

综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准与核准。

二、本次发行的过程及发行结果

在取得中国证监会“证监许可[2015]3115 号”核准文件后，发行人与主承销 商向各发行对象分别发送了《关于龙元建设集团股份有限公司非公开发行股份缴 款通知书》，通知内容包括缴款金额、缴款时间、缴款账户等信息，其中各发行 对象及其获配股数的情况如下：

序号	发行对象	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期限（月）
1	赖振元	122,500,000	535,325,000	36
2	赖朝辉	93,500,000	408,595,000	36
3	赖晔鋆	34,000,000	148,580,000	36
4	蒋丽霞	50,000,000	218,500,000	36
5	兴发龙元定增1 号	7,000,000	30,590,000	36
6	兴发龙元定增2 号	11,500,000	50,255,000	36
7	兴发新价值1 号	11,000,000	48,070,000	36
8	兴发新价值2 号	11,000,000	48,070,000	36
9	兴发新价值3 号	11,000,000	48,070,000	36
10	兴发新价值4 号	13,000,000	56,810,000	36

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合计 364,500,000 1,592,865,000 -

需要说明的是，上述发行对象中蒋丽霞未按照《关于龙元建设集团股份有限 公司非公开发行股份缴款通知书》要求的时间缴纳认购款，根据《龙元建设集团 股份有限公司关于非公开发行股票的发行方案》的规定，若缴款期结束时认购对 象仍未能足额缴款，则视为放弃认购本次非公开发行股票。

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴财光华审验字 （2016）第 304003 号”《龙元建设集团股份有限公司验资报告》，截至 2016 年 1 月 27 日 16:00 时止，发行人指定的股东缴款账户收到认购发行人非公开发行人 民币 A 股股票的资金人民币 1,374,365,000.00 元。

根据立信会计师出具的“信会师报字[2016]第 110125 号”《龙元建设集团股 份有限公司验资报告》，截至 2016 年 1 月 27 日止，发行人发行收入人民币 1,374,365,000 元，扣除华福证券承销费、保荐费等各项费用 12,525,760.25 元， 实际募集资金净额为 1,361,839,239.75 元，其中，增加注册资本 314,500,000 元， - 增加资本公积 股本溢价 1,047,339,239.75 元。

综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》、《实施细则》和《证 券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法有效。

截至本法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理发行对象获配 股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手 续。

三、本次发行的发行对象

经查验，发行人本次发行确定的发行对象共 10 名，分别为赖振元、赖朝辉、 赖晔鋆、蒋丽霞、兴发龙元定增 1 号、兴发龙元定增 2 号、兴发新价值 1 号、兴 发新价值 2 号、兴发新价值 3 号、兴发新价值 4 号，其中蒋丽霞未按照《关于龙

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元建设集团股份有限公司非公开发行股份缴款通知书》要求的时间缴纳认购款， 视为其放弃认购本次非公开发行股票。

经查验，本次发行确定的发行对象符合《管理办法》第三十七条的规定，合 法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准与核准；本 次发行符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》以及其他 有关非公开发行股票的规定，合法有效；本次发行确定的发行对象符合《管理办 法》第三十七条的规定，合法、有效；本次非公开发行已履行完毕的发行程序公 平、公正，本次非公开所确定的发行价格、发行数量和分配股数等发行结果公平、 公正，符合有关法律的规定及发行人股东大会决议的规定。

本法律意见书一式三份。

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（此页无正文，为《北京市信格律师事务所关于龙元建设集团股份有限公司非公 开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签署页）

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