LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Dec 24, 2014

关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告

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股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2014-039

龙元建设集团股份有限公司 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“龙元建设”）非公 开发行股票预案已经公司第七届第十一次董事会会议审议通过。

2、本次非公开发行股票数量为36,450 万股，发行对象为赖振元、赖朝辉、 赖晔鋆、蒋丽霞等四名自然人以及华福证券有限责任公司（以下称“华福证券”） 拟设立的兴发龙元建设定增1 号集合资产管理计划（以下称“兴发龙元定增1 号”）、兴发龙元建设定增2 号集合资产管理计划（以下称“兴发龙元定增2 号”）、 兴发新价值1 号集合资产管理计划（以下称“兴发新价值1 号”）、兴发新价值2 号集合资产管理计划（以下称“兴发新价值2 号”）、兴发新价值3 号集合资产管 理计划（以下称“兴发新价值3 号”）、兴发新价值4 号集合资产管理计划（以下 称“兴发新价值4 号”）共10 名特定对象。

3、本次非公开发行股票的发行价格为4.40 元/股，为定价基准日前20 个交 易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为第七届董事会第十一次会议决议公 告日，定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将 作相应调整。

4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过160,380 万元（含发行费用）， 扣除发行费用后不超过50,000 万元将用于偿还公司借款，剩余部分用于补充公 司主业及开拓PPP 业务所需的流动资金。

5、本次非公开发行股票发行对象认购的股份的限售期为36 个月，限售期自 本次发行结束之日起开始计算。如果中国证监会或上海证券交易所另有规定的， 从其规定。

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6、根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过和中国 证监会核准。

一、关联交易概述

经龙元建设于2014 年12 月24 日召开的第七届第十一次董事会会议决议通 过，拟向赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、蒋丽霞等四名自然人以及兴发龙元定增1 号、兴发龙元定增2 号、兴发新价值1 号、兴发新价值2 号、兴发新价值3 号、 兴发新价值4 号非公开发行合计36,450 万股A 股股票，发行价格为4.40 元/股。 各发行对象认购情况为：本次非公开发行股票数量为36,450 万股，其中赖振元 认购12,250 万股、赖朝辉认购9,350 万股、赖晔鋆认购3,400 万股、蒋丽霞认 购5,000 万股、兴发龙元定增1 号认购700 万股、兴发龙元定增2 号认购1,150 万股、兴发新价值1 号集合资产管理计划认购1,100 万股、兴发新价值2 号集合 资产管理计划认购1,100 万股、兴发新价值3 号集合资产管理计划认购1,100 万股、兴发新价值4 号集合资产管理计划认购1,300 万股。本次非公开发行股票 数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

上述认购对象中，赖振元为公司控股股东、实际控制人、董事长及法定代表 人；赖振元与赖朝辉为父子关系，为公司副董事长兼总裁；赖振元与赖晔鋆为父 女关系，以上三人为公司的关联自然人；兴发龙元定增1 号的委托人为公司部分 董事、监事、高级管理人员，兴发龙元定增2 号的委托人为公司及其控股子公司 的核心骨干人员，与公司构成潜在的关联关系。上述认购对象认购公司非公开发 行股票的行为构成关联交易。

二、关联方介绍

（一）赖振元

赖振元，男，中国国籍，1940 年1 月出生，现住址为浙江省象山县****。 最近五年一直担公司董事长、党委书记。

公司为家族控股企业，赖振元家族所持股份占公司总股本的44.23%。公司 控股股东及实际控制人为自然人赖振元先生，赖振元先生持有发行人 31,907.2052 万股，占发行人总股本的33.67%，赖振元先生的妻子郑桂香女士持 有发行人3,882.87 万股，占发行人总股本的4.10%，赖振元先生的女儿赖晔鋆 女士持有发行人2,897.3698 万股，占发行人总股本的3.06%，赖振元先生的儿

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子赖朝辉先生持有发行人2,765.97 万股，占发行人总股本的2.92%，赖振元的 女婿赖财富先生和史盛华先生分别持有发行人200 万股和260.9 万股，分别占发 行人总股本的0.21%和0.27%。

截至公告之日，赖振元先生持有公司33.67%股份，除此之外不存在其他控 制的企业和关联企业。

（二）赖朝辉

赖朝辉，男，中国国籍，1970 年1 月出生，现住址为上海市长宁区黄金城 道99 弄****。最近五年一直任公司副董事长兼总裁。

截至公告之日，赖朝辉先生持有公司2.92%股份，除此之外不存在其他控制 的企业和关联企业。

（三）赖晔鋆

赖晔鋆，女，中国国籍，1960 年6 月出生，现住址为上海市浦东新区锦绣 路333 弄****。最近五年一直在公司控股子公司上海龙元建设工程有限公司担任 行政部负责人。

截至公告之日，赖晔鋆女士持有公司3.06%股份，除此之外不存在其他控制 的企业和关联企业。

（四）兴发龙元定增1 号、兴发龙元定增2 号

1、基本情况

兴发龙元定增1 号、兴发龙元定增2 号由华福证券设立和管理，用于投资龙 元建设本次非公开发行的股票，认购数量分别为700 万股和1,150 万股，兴发龙 元定增1 号由龙元建设的部分董事、监事、高级管理人员认购，兴发龙元定增2 号由龙元建设及其控股子公司的核心骨干人员认购。兴发龙元定增1 号、兴发龙 元定增2 号的存续期暂定为自资产管理合同生效之日起48 个月，均不存在杠杆 融资结构化设计的情况。

2、简要财务报表

兴发龙元定增1号、兴发龙元定增2号尚未设立，故无财务报表。

三、关联交易标的基本情况

赖振元、赖朝辉、赖晔鋆等三位关联自然人与兴发龙元定增1号、兴发龙元

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定增2号均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。其中赖振元认购12,250 万股、赖朝辉认购9,350万股、赖晔鋆认购3,400万股、兴发龙元定增1号认购700 万股、兴发龙元定增2号认购1,150万股。

四、交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行股票价格为4.40 元/股，为定价基准日前20 个交易日公司 股票交易均价的90%。定价基准日为第七届董事会第十一次会议决议公告日，定 价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20 个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将 作相应调整。

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理 办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

五、交易协议的主要内容

（一）公司与华福证券签订的《股份认购合同》

1.合同主体、签订时间

甲方：华福证券有限责任公司

乙方：龙元建设集团股份有限公司

签订日期：2014年12月24日

2、资产管理计划认购非公开发行股票

甲方同意设立资产管理计划，由该等资产管理计划以现金认购6,450万股乙 方本次非公开发行的普通股股票，认购价款不超过28,380万元，其中兴发龙元定 增1号认购700万股，认购价款不超过3,080万元，兴发龙元定增2号认购1,150万 股，认购价款不超过5,060万元。

3、非公开发行股票的发行价格确定

乙方本次非公开发行股票的发行价格为乙方第七届董事会第十一次会议决

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议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%（即4.40元/股）。在定价基准日至 发行日期间，若乙方有除权、除息事项的，前述发行底价将进行相应调整。如果 乙方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条或中国证监 会的要求对定价基准日作出调整的，前述发行价格将进行相应调整。

4、限售期

资产管理计划所认购的乙方本次非公开发行的股份，在发行结束之日起三十 六个月内不得转让。如果中国证监会或上海证券交易所另有规定的，从其规定。

5、认购价款的支付与交割

在本合同生效后，资产管理计划同意按乙方本次非公开发行股票的有关规定 和要求支付认购价款。

在资产管理计划按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购价 款后，乙方按相关规定及时向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司为资产管理计划申请办理本次发行证券的登记手续。

6、合同的生效

本合同由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就 时生效：

（1）本合同所述非公开发行经乙方董事会、股东大会批准；

（2）本合同所述非公开发行经中国证监会审核通过。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

7、违约责任条款

（1）本合同一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保 证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

（2）本合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/ 或甲方内部有权决策机构及其相关主管部门或监管机构、甲方股东或股东内部有 权及其相关主管部门或监管机构核准及/或豁免，不构成甲方违约，甲方无需承 担任何民事责任。

（3）本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）乙方股东大 会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁 免，不构成乙方违约，乙方无需承担任何民事责任。

（4）本合同任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不

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能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措 施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以 书面形式通知其他各方，并在事件发生后15 日内，向其他各方提交不能履行或 部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（二）公司与关联自然人签订的《股份认购合同》

1.合同主体、签订时间

甲方：赖振元、赖朝辉、赖晔鋆

乙方：龙元建设集团股份有限公司

签订日期：2014年12月24日

2、甲方计划认购非公开发行股票

（1）赖振元拟以现金认购12,250万股乙方本次非公开发行的普通股股票， 认购价款不超过53,900万元。

（2）赖晔鋆拟以现金认购3,400万股乙方本次非公开发行的普通股股票，认 购价款不超过14,960万元。

（3）赖朝辉拟以现金认购9,350万股乙方本次非公开发行的普通股股票，认 购价款不超过41,140万元。

3、非公开发行股票的发行价格确定

乙方本次非公开发行股票的发行价格为乙方第七届董事会第十一次会议决 议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%（即4.40元/股）。在定价基准日至 发行日期间，若乙方有除权、除息事项的，前述发行底价将进行相应调整。如果 乙方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条或中国证监 会的要求对定价基准日作出调整的，前述发行价格将进行相应调整。

4、限售期

资产管理计划所认购的乙方本次非公开发行的股份，在发行结束之日起三十 六个月内不得转让。如果中国证监会或上海证券交易所另有规定的，从其规定。

5、认购价款的支付与交割

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（1）在本合同生效后，资产管理计划同意按乙方本次非公开发行股票的有 关规定和要求支付认购价款。

（2）在资产管理计划按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认 购价款后，乙方按相关规定及时向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司为资产管理计划申请办理本次发行证券的登记手续。

6、合同的生效

本合同由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就 时生效：

（1）本合同所述非公开发行经乙方董事会、股东大会批准；

• （2）本合同所述非公开发行经中国证监会审核通过。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

7、违约责任条款

（1）本合同一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保 证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。若守约方损失无法 准确计量，违约方应向守约方一次性支付违约金500 万元。

（2）本合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/ 或甲方内部有权决策机构及其相关主管部门或监管机构、甲方股东或股东内部有 权及其相关主管部门或监管机构核准及/或豁免，不构成甲方违约，甲方无需承 担任何民事责任。

（3）本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）乙方股东大 会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁 免，不构成乙方违约，乙方无需承担任何民事责任。

（4）本合同任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不 能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措 施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以 书面形式通知其他各方，并在事件发生后15 日内，向其他各方提交不能履行或 部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

六、交易目的和对上市公司的影响

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本次非公开发行后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。募集资 金补充流动资金后，净资产将大幅增加，公司的融资能力大幅提高，为公司推进 各项业务的持续发展提供必要的资金支撑。公司的长期盈利能力、竞争力也将获 得提升，有利于公司的可持续发展。

本次非公开发行募集资金到位后，将对公司的财务状况带来积极的影响，公 司净资产规模将大幅提高，公司的资金实力将迅速提升，资产结构优化，偿债能 力提高，从而有效降低公司财务风险，提高公司整体抗风险能力，募集资金偿还 银行贷款后，公司利息支出减少，利润水平将得到提升。

公司控股股东、实际控制人赖振元及其家族成员，公司董事、监事、高级管 理人员及部分核心骨干人员参与认购公司本次非公开发行股票，均表明其对公司 未来经营发展的支持和信心。

本次非公开发行股票完成后不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，发 行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因 为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

本次涉及关联交易的事项在提交董事会审议前经独立事前认可，独立董事进 行了认真了解和审慎查验，发表独立意见如下：

1、公司非公开发行 A 股股票方案切实可行，募集资金的用途符合公司的实 际情况和发展需求，募集资金的使用有利于公司未来各项业务的发展，并且有利 于提高公司的持续经营能力和盈利能力。

2、关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。

• 3、公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合

• 理合法，无损害广大股东利益的情形。

4、本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公开、合理的，公司董事 会会议表决程序合法，关联董事均回避了表决符合国家有关法律、法规和《公司 章程》的有关规定。综上所述，我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是 公开、公平、合理的，符合公司的根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的 行为，交易决策程序合法有效。公司关联董事回避了相关议案的表决，符合相关 法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意该项关联交易，并同意将公 司非公开发行股票预案提交股东大会审议。”

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八、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事意见

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司董事会

2014 年12 月24 日

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