LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2004

Apr 26, 2004

龙元建设集团股份有限公司首次公开发行 2800 万股A 股网上路演公告

经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］47 号文核准，龙元建设集 团股份有限公司（以下简称“发行人”）将于 2004 年 4 月 30 日（星期五）首次 公开发行 2800 万股 A 股，本次发行采用全部向二级市场投资者定价配售的发行 方式，发行价格 17.08 元／股，发行人和主承销商海通证券股份有限公司将就本 次发行举行网上路演。

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• 1、 路演时间：2004 年 4 月 28 日（星期三）14:00 18:00

2、 路演网络：中国证券网（http://www.cnstock.com）

3、 参加人员：龙元建设集团股份有限公司董事会、管理层主要成员及 主承销商有关人员

本次公开发行的《招股说明书摘要》已刊登于 2004 年 4 月 27 日（星期二） 的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》，敬请广大投资 者关注。

龙元建设集团股份有限公司 二○○四年四月二十七日

龙元建设集团股份有限公司

(注册于:中国浙江省象山县丹城新丰路 19 号)

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首次公开发行股票招股说明书

(申报稿)

主承销商

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(注册于:中国上海市淮海中路 98 号)

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发行股票类型：人民币普通股

发行量：28,000,000 股

单位：人民币元

单位	面 值	发行价格	发行费用	募集资金
每股	1.00	17.08	0.71	16.37
合计	28,000,000	478,240,000	19,89,600	458,34,400

发行方式： 100%向二级市场投资者定价配售 发行日期： 2004 年 4 月 30 日 拟上市地： 上海证券交易所 主承销商： 海通证券股份有限公司

声 明

发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告 真实、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价 值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。

特别提示

若保荐机构和保荐代表人名单公布后，本公司主承销商未取得保荐资格，本公司承诺在保荐机构 和保荐代表人名单公布后一个月内，按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求聘请保荐机构履行 持续督导义务。如果违反承诺，未能按时聘请保荐机构，本公司自愿接受《证券发行上市保荐制度暂 行办法》第七十一条规定的监管措施。

特别风险提示

本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：

1、本公司未提供盈利预测，本次发行后，随着公司净资产的大幅上升，净资产收益率将有较大 幅度的下降，提请投资者注意由此引致的相关风险。

2、董事长赖振元先生及其关联人共同持有本公司发行前 79.92％的股权，发行后，预计仍将持有 本公司 59.20%的股权，存在利用其共同控股地位，通过行使表决权对本公司的经营管理决策进行控制

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的可能，故本公司将面临关联股东共同控制的风险。

3、按母公司报表计算的本公司 2003 年 12 月 31 日资产负债率为 77.94%，2002 年 12 月 31 日资 产负债率为 70.67％，2001 年末资产负债率为 69.46％，存在由于资产负债率较高可能产生的偿债风险。

4、由于公司需从外部租赁部分大型施工设备来保证工程顺利实施；同时公司从事行业为劳动力密 集型行业，需要从外部购买大量劳务，2003 年劳务费用为 76,019.00 万元，占当期主营业务成本的比 例为 20.82％。由此公司存在无法租赁到合适的施工设备、劳务完成施工任务，或因施工设备租赁价格、 劳务购买价格变化导致公司成本变化的风险。

5、公司项目部作为公司业务实施的核心部门，直接负责施工方案的设计并组织工程的施工准备、 过程控制、质量监控、竣工交验、质量回访、维修等工作。如公司不能对项目部实施有效控制，或控 制不力，造成工程质量无法保证，经济效益无法达到公司预期目标，会导致公司经营风险。

6、本公司近三年应收账款净额分别为 32,214.71 万元，34,754.03 万元，57,461.97 万元，随着经营 规模的扩大以及委托方经营财务状况和信用情况的变化在一定程度上存在发生坏帐损失的可能性。

7、本公司此次发行新股后，所募资金中约 1.9 亿元用于购置施工设备，由于公司原有施工设备较 少，此次新增大量施工设备后，设备使用效益将主要受到未来建筑施工行业发展趋势及本公司整体经 营规模变化的影响，从而对本公司效益产生影响。

招股说明书签署日期：二零零四年三月二十六日

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目 录

第一节 释义...............................................................................................................................4 第二节 概览...............................................................................................................................5 一、发行人及主要发起人简介 .................................................................................................................... 5 二、主要财务数据........................................................................................................................................ 7 三、本次发行简况........................................................................................................................................ 8 四、募集资金投向........................................................................................................................................ 8 第三节 本次发行情况...............................................................................................................9 一、本次发行的基本情况 ............................................................................................................................ 9 二、本次发行的有关当事人 ........................................................................................................................ 9 三、发行人与中介机构关系的说明 .......................................................................................................... 14 四、发行时间表.......................................................................................................................................... 14 第四节 风险因素.....................................................................................................................15 一、市场风险.............................................................................................................................................. 15 二、业务经营风险...................................................................................................................................... 17 三、财务风险.............................................................................................................................................. 20 四、管理风险.............................................................................................................................................. 22 五、技术风险.............................................................................................................................................. 24 六、募集资金投向风险.............................................................................................................................. 25 七、政策性风险.......................................................................................................................................... 27 八、其它风险.............................................................................................................................................. 27 第五节 发行人基本情况.........................................................................................................29 一、发行人的基本情况.............................................................................................................................. 29 二、发行人的历史沿革.............................................................................................................................. 29 三、股本结构结构形成及其变化和重大资产重组行为 .......................................................................... 31 四、历次资产评估、验资及审计简况 ...................................................................................................... 39 五、资产权属情况...................................................................................................................................... 40 六、员工及其社会保障情况 ...................................................................................................................... 43 七、发行人独立运行情况 .......................................................................................................................... 45 八、发行人股本情况.................................................................................................................................. 46 九、职工持股会持股情况 .......................................................................................................................... 49 十、主要股东的相互关联关系 .................................................................................................................. 50 十一、发起人基本情况.............................................................................................................................. 50 十二、主要股东以及董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况 .......................................... 50 十三、发行人组织结构.............................................................................................................................. 51 十四、发行人内部组织结构设置情况 ...................................................................................................... 55 第六节 业务与技术...................................................................................................................66 一、行业基本情况...................................................................................................................................... 66 二、影响行业发展的因素 .......................................................................................................................... 69 三、面临的竞争状况.................................................................................................................................. 70 四、业务范围及主营业务简介 .................................................................................................................. 76 五、主营业务情况...................................................................................................................................... 76 六、主要固定资产及无形资产 .................................................................................................................. 84 七、特许经营权.......................................................................................................................................... 86 八、合营、联营合同.................................................................................................................................. 86 九、境外经营情况...................................................................................................................................... 87

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十、质量控制情况...................................................................................................................................... 87 十一、近三年主要客户及供应商情况 ...................................................................................................... 89 十二、重大业务和资产重组 ...................................................................................................................... 90 十三、公司的核心技术.............................................................................................................................. 90 十四、公司主导产品或业务及拟投资项目的技术水平 .......................................................................... 92 十五、公司技术研究开发情况 .................................................................................................................. 92 十六、技术创新机制和能力 ...................................................................................................................... 93 第七节 同业竞争与关联交易.................................................................................................95 一、同业竞争.............................................................................................................................................. 95 二、关联方及关联关系.............................................................................................................................. 96 三、关联交易.............................................................................................................................................. 97 四、关联交易对财务状况和经营成果的影响 .......................................................................................... 99 五、关联交易决策制度............................................................................................................................ 102 六、减少和规范关联交易的措施 ............................................................................................................ 105 七、目前正在履行的关联交易合同 ........................................................................................................ 105 八、律师、主承销商意见 ........................................................................................................................ 105 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.......................................................107 一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ................................................................ 107 二、公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签署的协议 ................................................ 109 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有公司股份及变动情况 .................................... 110 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬 ........................................................................ 111 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ................................................................ 111 第九节 公司治理结构........................................................................................................... 112 一、关于独立董事.................................................................................................................................... 112 二、关于股东和股东大会 ........................................................................................................................ 114 三、关于董事会........................................................................................................................................ 118 四、关于监事会........................................................................................................................................ 120 五、重大生产经营决策的程序与规则 .................................................................................................... 121 六、高级管理人员选择、考评、激励和约束机制 ................................................................................ 122 七、核心管理和核心财务、技术人员的变动 ........................................................................................ 123 八、其他内控制度.................................................................................................................................... 123 九、公司管理层对内控制度的自我评价 ................................................................................................ 128 第十节 财务会计信息...........................................................................................................129 一、会计报表编制基准及注册会计师意见 ............................................................................................ 129 二、合并会计报表范围及变化情况 ........................................................................................................ 129 三、主要会计政策.................................................................................................................................... 130 四、简要会计报表.................................................................................................................................... 134 五、报告期利润形成、变动趋势及成因 ................................................................................................ 138 六、资产.................................................................................................................................................... 143 七、主要负债............................................................................................................................................ 149 八、股东权益............................................................................................................................................ 152 九、现金流量............................................................................................................................................ 153 十、财务报表附注中的期后事项、重大关联交易事项、或有事项及其他重要事项 ........................ 153 十一、资产评估........................................................................................................................................ 160 十二、验资情况........................................................................................................................................ 163 十三、财务指标........................................................................................................................................ 165 十四、公司管理层的财务分析 ................................................................................................................ 165 第十一节 业务发展目标.......................................................................................................182 一、公司发行当年及未来两年内的发展计划 ........................................................................................ 182

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二、上述计划依据的假设条件及面临的主要困难 ................................................................................ 184 三、实现上述业务目标的经营理念 ........................................................................................................ 185 四、本次募股资金运用对实现上述目标的作用 .................................................................................... 185 第十二节 募股资金运用.......................................................................................................186 一、概述.................................................................................................................................................... 186 二、募集资金投向.................................................................................................................................... 188 第十三节 发行定价及股利分配政策...................................................................................212 一、发行定价............................................................................................................................................ 212 二、公司股利分配的一般政策 ................................................................................................................ 212 三、近三年股利分配情况 ........................................................................................................................ 213 四、利润共享安排.................................................................................................................................... 213 五、本次股票发行后，第一个盈利年度派发股利的计划 .................................................................... 213 第十四节 其它重要事项.......................................................................................................214 一、信息披露制度及投资人服务计划 .................................................................................................... 214 二、重要合同............................................................................................................................................ 216 三、重大诉讼或仲裁事项 ........................................................................................................................ 233 四、补缴所得税情况................................................................................................................................ 235 第十五节 董事及有关中介机构声明...................................................................................236 一、公司全体董事声明............................................................................................................................ 236 二、主承销商声明.................................................................................................................................... 237 三、发行人律师声明................................................................................................................................ 238 四、会计师事务所声明............................................................................................................................ 239 第十六节 备查文件...............................................................................................................240 一、附录.................................................................................................................................................... 240 二、备查文件............................................................................................................................................ 240 三、备查文件查阅联系............................................................................................................................ 241

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第一节 释义

在本招股说明书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

公司、本公司、发行人 指 龙元建设集团股份有限公司 主承销商、上市推荐人 指 海通证券股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 宁波市体改委 指 宁波市经济体制改革委员会 象山房产 指 象山县房地产开发有限公司 宁波光华 指 宁波光华经理人服务有限公司 龙元建筑劳务 指 象山龙元建筑劳务有限公司 龙元安徽水泥 指 龙元建设安徽水泥有限公司 明和投资 指 宁波明和投资管理有限公司 象山二建 指 浙江省象山县第二建筑工程公司 二建股份 指 浙江象山二建集团股份有限公司 职工持股会 指 象山二建公司职工保障基金协会（后更名为象山二建公司职工持 股协会） 龙元钢结构 指 宁波市龙元钢结构制造有限公司 龙元混凝土 指 宁波市龙元预应力混凝土构件制造有限公司 甬江建设 指 宁波甬江建设有限公司 上海龙元 指 上海龙元建设工程有限公司（原上海建设工程总承包有限公司） 飞龙房产 指 上海飞龙房地产开发有限公司 龙源建材 指 上海龙源建材经营有限公司 建研中心 指 宁波市江北区龙元建筑技术研究发展中心 近三年 指 公历 2001 年、2002 年、2003 年 砼 指 混凝土 围护 指 地面以下建筑施工时，为防止侧面土体坍塌，下侧土体上涌或管 漏，采用多种方法对四周及地下土体加固处理的方法 元 指 人民币元 PDCA 指 计划（plan）、实施(do)、检查(check)、处理(action) 四新 指 新技术、新工艺、新材料、新设备 工法 指 施工方法 QC 指 质量控制（quality control） 装备率 指 建筑施工企业人均拥有的施工设备装备量

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第二节 概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股 说明书全文。

一、发行人及主要发起人简介

（一）发行人简介

名称：龙元建设集团股份有限公司

法定代表人：赖振元

法定地址：浙江省象山县丹城新丰路 19 号

经营范围：工程建筑、工程安装（建筑壹级）；市政、室内外装饰装潢（资质壹级）； 园林绿化工程、古建筑、地基与基础工程；水电安装；打桩；房地产开发经营（限子公司 凭资质证书经营）；建筑装饰材料、电工器材的批发、零售、代购代销。承包境外工业与 民用建筑工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施 上述境外工程的劳务人员。

公司目前拥有房屋建筑工程施工总承包一个特级施工资质，市政公用工程总承包、机 电安装工程总承包、地基与基础工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包和园林古建筑 工程专业承包五个一级施工资质。

公司前身为象山二建，属集体企业，创建于 1980 年。1995 年，象山二建进行了改制 重组。经象山县乡镇企业管理局象乡镇企企（1995）15 号文、42 号文和宁波市人民政府 [1995]122 号文批准，由象山二建公司职工保障基金协会、象山县乡镇局资产管理经营公 司、上海龙元房地产开发有限公司以及赖振元等 30 位自然人作为发起人，发起设立二建 股份，注册资本为 3800 万元。

经公司 1997 年第三次股东大会决议，1998 年 4 月 3 日，浙江省人民政府浙政发 [1997]264 号文批复，国家工商行政管理局企业注册局（国）名称变核内字[1998]044 号文 核准，公司名称变更为龙元建设集团股份有限公司。1997 年 7 月 5 日，公司以截止 1997 年 6 月 30 日累计未分配利润转增股本 4200 万元，公司的注册资本金达到 8000 万元。截 止 2003 年 12 月 31 日，公司职工总人数为 540 人。

公司于 1997 年 12 月通过 ISO9002 质量管理体系贯标认证，2003 年 1 月通过 ISO9001：

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龙元建设集团股份有限公司首次公开发行股票申报材料 招股说明书 2000 质量管理体系贯标认证，中国质量协会于 1997 年授予公司“全国质量管理活动优秀 企业”称号，于 2000 年授予公司“全国质量效益型优秀企业特别奖”，中国建筑业协会于 2001 年授予公司“全国优秀建筑施工企业”称号，浙江省人民政府于 1999 年授予公司“省 重点骨干企业”称号。自公司成立以来，连续荣获浙江省进沪施工先进单位称号，1999 年至 2002 年连续四年名列外地进沪施工企业综合考评第一名。

公司承建的代表工程有：杭州萧山国际机场航站楼、杭州大剧院、宁波大剧院、浙江 省高级人民法院审判大楼、苏州和舰电子厂房、上海贝岭厂房、上海市港陆广场、上海书 城、上海新华联大厦、上海市卢湾区政府重置楼、上海名人花苑、上海明日星城、上海市 内环线 2.1 标段、南北高架七标段、上海张扬路 15 标段、宁波世纪大道等 200 余项重点 工程、高层建筑及住宅小区。公司在上海市场已完成竣工面积总计超过 1200 万平方米， 工程合格率 100%，优良率始终保持在 80%以上，近三年有 100 余项工程分别荣获由国家 建设部、中国建筑业协会、上海市建筑业联合会、上海市建设委员会、浙江省建筑业协会 评选的鲁班奖、白玉兰杯、浦江杯、钱江杯等奖项。

（二）主要股东简介

公司目前股东为明和投资、中国建筑科学研究院以及赖振元等 31 位自然人，主要股 东情况如下：

赖振元，男，中国籍，64 岁，大专学历，高级工程师、高级经济师。1980 年至 1984 年任象山二建副总经理，1984 年至 1993 年任象山二建上海分公司经理，1993 年起任象山 二建总经理兼党委书记，1995 年象山二建改制后，担任二建股份董事长、总经理、党委 书记，1996 年至今担任公司董事长、党委书记。曾被评为浙江省劳动模范，全国优秀建 筑企业家，全国优秀乡镇企业家。现任宁波市人大代表，中国建筑业协会常务理事，上海 市建筑业协会常务理事、副理事长。现持有公司股份 4856.5 万股，持股比例为 60.71%。

明和投资，该公司成立于 2003 年 7 月 11 日，住所地为浙江象山丹城南街 31 号，法 定代表人为柳小敏，注册资本为叁仟捌佰万元，主营业务为项目投资管理。现持有公司股 份 748.5 万股，持股比例为 9.35%。

郑桂香，女，中国籍，61 岁，1984 年至 1996 年任象山二建财务人员， 1997 年至今 任公司材料部经理，兼任本公司控股子公司龙源建材董事长。现持有公司股份 591 万股， 持股比例为 7.39%。

赖野君，女，中国籍，44 岁，大专学历，高级经济师。1986 年至 1990 年任象山二 建预算科科长，1990 年至 1995 年，任象山二建经营部副经理，1995 年至 1997 年，任公 司宁波分公司经理，1997 年至今，任公司副总经理。现持有公司股份 441 万股，持股比

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例为 5.51%。

赖朝辉，男，中国籍，34 岁，大专学历，工程师。1991 年至 1992 年任象山二建办 公室主任，1992 年至 1993 年任象山二建工程部经理助理，1993 年 2 月至 1994 年 8 月任 象山二建经营部经理助理，1994 年 8 月至 1996 年 10 月任本公司温州分公司总经理，1996 年 12 月至今任公司总经理，现任公司副董事长兼总经理，上海市青年联合会委员，象山 县政协委员。曾被评为全国质量管理卓越领导人、浙江进沪施工先进个人、浙江省优秀建 筑企业经理、上海市工程立功竞赛“建设功臣”、全国优秀建筑施工企业经理。现持有公 司股份 421 万股，持股比例为 5.26%。

中国建筑科学研究院，该公司成立于 2001 年 8 月 16 日，为全民所有制企业，住所 地为北京市朝阳区北三环东路 30 号凯博大厦，法定代表人为王铁宏，注册资本为人民币 壹亿捌仟肆佰陆拾肆万玖仟元，主营建筑业（土木工程）勘察、设计、施工、监理。现持 有公司股份 80 万股，持股比例为 1%。

二、主要财务数据

			单位：元
项 目	2003年 12月31日	2002年 12月31日	2001年 12月31日
流动资产合计	2,108,254,274.81	1,279,469,427.00	1,026,690,281.40
长期投资合计	5,876,474.14	1,664,646.04	3,645,365.29
固定资产合计	35,041,179.52	32,121,005.92	26,303,394.00
资产总计	2,156,009,573.26	1,320,212,901.07	1,061,726,869.32
流动负债合计	1,719,908,937.67	967,833,031.94	781,033,109.50
负债合计	1,719,908,937.67	967,833,031.94	781,033,109.50
少数股东权益	7,095,175.39	6,499,822.97	6,377,520.30
股东权益合计	429,005,460.20	345,880,046.16	274,316,239.52

项 目	2003年度	2002年度	2001年度
主营业务收入	3,984,166,318.40	3,087,808,101.02	1,963,749,212.38
主营业务利润	205,736,476.49	174,402,187.22	127,053,242.67
营业利润	129,179,685.68	113,530,084.28	77,968,647.48
利润总额	128,761,973.46	108,620,006.63	75,327,157.11
净利润	83,125,414.04	71,563,806.64	48,583,246.89
未分配利润	282,888,501.87	213,710,774.86	153,521,870.83

以上数据均摘自本公司经审计的合并会计报表

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三、本次发行简况

股票种类：人民币普通股（A 股）

股票面值：1.00 元 每股发行价格：17.08 元

发行市盈率（以公司 2003 年度每股收益计算）：16.42 倍 发行数量： 2,800 万股 预计实收募股资金：45,834.40 万元

发行方式：100%向二级市场投资者定价配售

四、募集资金投向

公司本次发行成功后，扣除发行费用实际可筹集资金 45,834.40 万元，将用于以下投 资项目：

• 1、购置施工机械设备；

• 2、对龙元钢结构单方增资建设厂房；

• 3、对龙元混凝土单方增资建设厂房；

• 4、设立建研中心；

• 5、在北京、广州、深圳、重庆、西安、青岛等地设立分公司；

• 6、补充流动资金。

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第三节 本次发行情况

一、本次发行的基本情况

• 1、股票种类：人民币普通股

• 2、每股面值：1.00 元

• 3、发行数量：28,000,000 股

• 4、本次发行量占发行后总股本的比例：约 25.93%

• 5、每股发行价格：17.08 元

• 6、发行前每股净资产（2003 年末）：5.36 元

• 7、发行后每股净资产：8.22 元

• 8、发行方式：100%向二级市场投资者定价配售

• 9、发行对象：中华人民共和国境内在上海、深圳证券交易所开立股东帐户的合法投

• 资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

• 10、承销方式：余额包销

• 11、预计实收募股资金：45,834.40 万元

12、发行费用概算：

		金额（单位：万元）
1	承销费	1,434.72
2	审计费	280
3	律师费	85
4	资产评估费	19.5
5	上网发行费	167.38
6	审核费	3
	合计	1,989.60

二、本次发行的有关当事人

• 1、发行人：龙元建设集团股份有限公司

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法定代表人：赖振元

注册地址：浙江省象山县丹城新丰路 19 号 电话：021-65615689、021-65179810-507 传真：021—65615689 联系人：朱占军、张丽

2、主承销商兼上市推荐人：海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国 注册地址：上海市淮海中路 98 号 电话：021-53594566 传真：021-53822542

联系人：肖磊、孙剑峰、王涛、张立、王建敏、王镇华、侍江天

3、副主承销商：

公司名称：华林证券有限责任公司 法定代表人：高洪星 注册地址：广东省江门市港口路 1 号 电话：0755-83749446 传真：0755-83749457

联系人：朱勇详

公司名称：华鑫证券有限责任公司

法定代表人：王文学

注册地址：深圳市罗湖区深南东路 5047 号深圳发展银行大厦十一楼 电话：021-64376119 传真：021-64376113

联系人：邹帆瑾

公司名称：天一证券有限责任公司

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法定代表人：林益森 注册地址：宁波海曙区开明街 417-427 号 电话：021-68536542 传真：021-68531507 联系人：王理 4、分销商： 公司名称：银河证券有限责任公司 法定代表人：朱利 注册地址：北京西城区金融大街 35 号国际企业大厦 电话：010-66568069 传真：010-66413532 联系人：王启香 公司名称：天同证券有限责任公司 法定代表人：段虎 注册地址：山东省济南市泉城路 180 号 电话：021-68810886-1692 传真：021-68811017 联系人：朱洁 公司名称：兴业证券股份有限公司 法定代表人：兰荣 注册地址：福州市湖东路 99 号 电话：021-68419342 传真：021-68419764 联系人：刘劲林 公司名称：汉唐证券有限责任公司

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法定代表人：吴克龄

注册地址：深圳市南山区华侨城办公楼北侧 2000 大厦 24 层 电话：0755-26936250 传真：0755-26936256 联系人：温琦 公司名称：河北证券有限责任公司 法定代表人：武铁琐 注册地址：河北省石家庄市裕华东路 81 号 电话：021-63603865 63605002 传真：021-63608253 联系人：樊丽莉 公司名称：国联证券有限责任公司 法定代表人：范炎 注册地址：无锡市中山路 153 号 电话：0510-2722321 传真：0510-2722321 联系人：顾俊 公司名称：西南证券有限责任公司 法定代表人：张引 注册地址：重庆市渝中区临江支路 2 号合景国际大厦 A 幢 电话：021-58765410 传真：021-58765439 联系人：张昱 公司名称：广州证券有限责任公司 法定代表人：吴张

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注册地址：广东省广州市先烈中路 69 号东山广场主楼五楼

电话：021-68419408 传真：021-68419180 联系人：黄国伟

• 5、发行人律师事务所：北京市国方律师事务所

• 法定代表人：丛培国

注册地址：北京市朝阳区裕民路 12 号中国国际科技会展中心 A 座 6 层

电话：010-82254888 传真：010-82253999 经办律师：张利国、康莹

6、会计师事务所：安永大华会计师事务所有限责任公司 法定代表人： 汤云为 注册地址：上海市昆山路 146 号

－ 电话：021 63070766 － 传真：021 63243552 经办注册会计师：朱蕾蕾、杨晓梅

7、资产评估复核机构：上海上会资产评估有限公司 法定代表人：管文建 注册地址：上海市中山北一路 369 号 － 电话：021 63586267 － 传真：021 63586267 经办评估师：吴海星、季家庆

8、上市交易所：上海证券交易所 法定代表人：朱从玖 注册地址：上海市浦东南路 528 号

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－ 电话：021 68808888 － 传真：021 68807813

• 9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司

法定代表人：王迪彬 注册地址：上海市浦建路 727 号 － 电话：021 58708888 － 传真：021 58754185

10、收款银行：兴业银行宁波分行海曙支行

负责人：陈锦光

地址：宁波市中兴路 676 号 — 电话：0574 87730694 传真：0574—87730699 联系人：薄永宏

三、发行人与中介机构关系的说明

截至本次发行前，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办 人员不存在直接或间接的股权关系及其他权益关系。

四、发行时间表

• 1、发行公告刊登日期：2004 年 4 月 28 日

• 2、预计发行日期：2004 年 4 月 30 日

• 3、申购日期：2004 年 4 月 30 日

• 4、预计上市日期：本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易

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第四节 风险因素

投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前，敬请投资者将下列 风险因素相关资料连同本招股书中其他资料一并考虑。

投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应 特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、市场风险

（一）经济周期的影响

本公司所属建筑行业与宏观经济运行情况关系密切，建筑产品的总需求受到固定资产 投资规模、房地产行业的发展、城市化进展等因素的影响。如果主要市场的基建规模受到 经济周期的限制，本公司经营业绩将受到一定的影响。

对策：根据我国“国民经济和社会发展第十个五年计划纲要”的报告，“十五”期间 宏观调控的主要预期目标是：经济增长速度预期为年均 7％左右，到 2005 年预计国内生 产总值达到 12.5 万亿元左右，人均国内生产总值达到 9400 元，并将扩大国内需求作为经 济发展的基本立足点和长期战略方针。另根据上海市的有关规划，“十五”期间的基础建 设投资将达到 10,000 亿元人民币。国民经济持续快速增长为公司的持续发展创造了良好 的外部环境，本公司将努力提高施工设备装备率、施工技术及工艺水平，加强人才队伍的 建设，继续保持质量及服务优势，不断提高公司的核心竞争力；同时，公司还将在严格控 制风险的基础上积极扩大市场区域及施工领域，从而不断扩大市场份额，以减少经济周期 波动对公司经营带来的负面影响。

（二）市场开发不足的风险

本公司的市场开发主要表现为工程承揽，工程承揽量是决定公司能否持续发展的重要 因素。中标率的高低直接影响公司的收入与利润，而且投标过程中投入的人力、物力和财 力也会提高公司的费用，增加公司的运营成本，从而影响公司的经营业绩。如公司市场开 发不足，工程承揽量减少、中标率下降将引致经营业绩下滑。

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对策：本公司近三年承揽的业务量分别为 28 亿、40 亿、68 亿，中标率分别为 40%、 42%、43%，保证了公司业绩的持续快速增长。2002 年、2003 年承揽业务的增长率为 43%、 70%，主营业务收入增长率为 57%、29%，表明公司市场开发能力较强。为了保证市场开 发工作持续有效的开展，公司将做好以下从四个方面的工作：第一，提高施工技术水平及 装备率，坚持质量第一和客户第一的原则，继续保持良好的信誉与市场形象，为工程承揽 创造良好的基础条件；第二，加强公司经营部工作力度，完善客户资源管理和项目信息跟 踪体系，强化服务意识，进一步做到“知已知彼，提前到位”；第三，通过设立分公司、 申请获得新的施工资质来扩大市场区域及施工领域；第四，加强区域市场及具体项目的调 研工作，合理报价，科学制订施工方案，通过提高标书的质量等措施来提高工程中标率。

（三）市场分割的风险

近年来，建筑行业市场化程度正在日益提高，招投标制度开始逐步推行，但仍存在许 多不规范之处，且由于地方保护主义和其他一些非经济因素的影响，建筑市场存在一定程 度的区域分割，人为的制造一些市场准入壁垒，这为本公司进行跨地区业务开拓增加了难 度。作为浙江省的建筑施工企业，公司主要业务地为上海市和浙江省，2003 年在上述两 地承接的业务量分别占公司总业务量的 56%、31%，在其他地区的业务量相对较小。

对策：公司在上海市和浙江省建设市场中有多年历史，获得了良好的声誉，在上海市 综合考评中连续三年居外地进沪施工企业首位，公司拥有一个特级资质、五个一级资质， 具有较高的施工质量及技术水平，曾多次获得鲁班奖、白玉兰奖、钱江杯等奖项，这为公 司拓展新市场打下了坚实的基础。随着加入 WTO 后政府行为方式的转变，建筑施工市场 的条块分割将逐步打破，这都将为本公司参与公平的市场竞争提供环境的保障。同时，作 为进驻上海的浙江建筑施工企业，本公司在异地开展业务方面有较为丰富的经验。公司近 年来已加大了对新市场的开发力度，2003 年在辽宁、广东、江苏等地实现收入 4,870.82 万元、5,421.66 万元、11,031.10 万元，已在北京达成承揽意向。本公司将根据国内各地区 固定资产投资总量和结构的变化，依托国家西部开发的大好形势，积极参加北京、深圳、 广州、西安、重庆、大连、青岛等地区的市场竞争，不断扩大施工区域，以减少施工区域 集中的风险。

（四）依赖单一业务的风险

本公司目前从事的主要业务为工业与民用建筑及公共设施的施工，2003 年上述业务占 主营业务收入的比例达 87.56%，本公司存在依赖单一业务的风险。

对策：近年来，公司已经开始积极进入交通工程、装饰等施工领域，，在相关领域积 累了一定的经验及技术积累，截止 2003 年末，公司已取得机电安装工程总承包一级资质、

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地基与基础工程专业承包一级资质、建筑装修装饰工程专业承包一级资质、园林古建筑工 程专业承包一级资质，为公司扩大施工领域提供了良好的基础条件。本公司将针对国内各 地区固定资产投资总量和结构的变化，通过提高经营管理水平、技术装备水平和员工素质 等措施增强综合竞争实力，在保持并扩大现有业务优势的同时，加强力度扩大市政、装饰、 交通工程施工市场以及园林绿化市场，扩大施工领域，增加新的利润增长点。

二、业务经营风险

（一）从外部大额租赁设备、购买劳务的风险

由于公司业务增长较快，特别是承接的“超高、超深、大跨度”工程日益增多，建筑 产品也日益呈现功能个性化、多样化趋势，而目前公司自有施工设备不能满足施工需求， 需从外部租赁部分施工设备来保证工程顺利实施；同时公司从事行业为劳动密集型行业， 需要从外部购买大量劳务，2003 年劳务费用为 76,019.00 万元，占当期主营业务成本的比 例为 20.82%。由此公司存在无法租赁到合适的施工设备、购买足够的劳务完成施工任务， 或因施工设备租赁价格、劳务价格变化导致公司成本变化的风险。

对策：目前上海、浙江、大连、苏州等地施工设备租赁市场供给充足、稳定，公司将 继续保持与有关租赁公司的良好合作关系，制订科学经济的设备使用和租赁计划，合理调 度施工设备，以保证工程施工项目的正常进行。同时，本次募集资金 19,421.48 万元用于 购买施工设备实施后，本公司拥有的常用施工设备基本可以满足施工需要，从外部租赁设 备的风险将大幅降低。我国各地区劳动力充裕，公司已在主要施工区域建立起长期稳定的 劳务购买渠道，公司将根据施工需要，继续通过上述渠道购买劳务，以保证工期和工程质 量的要求。同时，公司还将以提高劳动生产率及经济效益为目标，适当提高施工机械化率 与自动化率，降低人工成本在主营业务成本中的比例，减小劳务价格变动对经营业绩的影 响。

（二）项目部经营模式风险

公司项目部作为业务实施的核心部门，直接负责施工方案的设计并组织工程的施工准 备、过程控制、质量监控、竣工交验、质量回访、维修等工作。如公司不能对项目部实施 有效控制，或控制不力，造成工程质量无法保证、经济效益无法达到公司预期目标，会导 致公司经营风险。

对策：针对施工项目由各项目部负责实施的情况，为了控制风险、保证质量、安全与 经济效益，公司已建成完整的施工项目管理体系，制定了由各项制度以及有关具体操作规 范、规程和标准等组成的一整套统一的业务控制系统，有效地保证了工程的承揽、施工、

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交付等各阶段工作地开展。公司在施工项目开工前，与项目部签订项目责任书，对于施工 项目的质量技术要求、安全及文明施工要求以及预期经济指标等各重要方面，均作出详细、 具体规定，项目完工后公司将根据项目责任的完成情况及《项目部奖惩制度》及《项目工 程保证金制度》的规定，对项目部实行奖励或处罚。同时公司设有工程部统一负责各施工 项目的质量、安全、文明工作的监督检查工作，施工组织及技术方案的指导工作，人力资 源部负责项目部人员调配及培训工作，材料部负责各施工项目原材料的采购与调拨工作， 经营部负责项目承揽及与业主协调工作，财务部负责各施工项目的资金计划与财务核算工 作，审计部负责内部审计工作，在施工过程中对项目部进行必要的监督管理及应有的支持。 公司将继续发挥上述制度体系、激励机制及职能部门的作用，在实践中不断完善内部控制， 充分调动项目部的积极性，增强项目部的竞争力，以保证公司业务的持续健康发展。

（三）原材料供应风险

建筑工程的承包价格中有 50%-60%属建筑材料成本，建筑材料主要包括钢材、水泥、 木材、砂、石等，建筑项目施工周期比较长，期间建筑材料价格的波动会引起公司施工成 本的波动，从而对营业毛利率产生一定影响。此外，由于建筑材料供应厂家众多，各供应 商所供的建筑材料在质量和性能上存在较大差别，如选用不当，将直接影响到建筑项目的 质量和成本。

对策：本公司按照 ISO9002 质量保证体系要求确定合格供应商，建立材料价格信息 系统，制定和严格执行材料采购管理办法，合理确定采购批量，采用适当的报价方式和采 购策略，降低建筑材料价格波动的风险。同时严格筛选供应商，强化建筑材料的定期检测、 现场验收工作，杜绝不合格建筑材料的采购和使用。

（四）施工场所分散的风险

施工企业具有点多、线长、面广、分散的行业特点，本公司承接和开发的项目分布在 上海市、浙江省等地，经营场所的分散给公司带来一定的经营管理风险。

对策：公司针对施工场所分散的特点，设立了包括上海、杭州、大连等在内的分支机 构，在公司有关管理部门的领导下，根据年度项目管理部奖惩办法，工程项目质量、安全、 文明施工要求，工地治安管理等公司统一制订的一系列规章制度，强化公司在施工过程中 对各项经营活动以及有关人员、财产、物资等的监管，规范各项目部和施工现场人员的行 为，公司将进一步加强管理力度，强化分支机构及管理部门的作用，增强管理人员的业务 水平，运用现代化的管理手段，提高企业管理的信息化水平，降低经营场所分散所带来的 风险。

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（五）建设工期风险

建筑工程项目由于建设周期较长，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素（包 括工程进度款不到位、设计图纸未及时提供、恶劣天气等）影响，从而导致项目延迟完成、 降低资源使用效率。

对策：针对建设工期风险，本公司将采用下列措施：一是采用合同预先约定，在与委 托方签订承包合同时，对不可抗力因素导致的工期延长予以免责，对开工、图纸技术交底、 完工等重大节点的时限和标准做出明确要求，明确相应的违约条款及免责条款；二是加强 过程控制，根据项目实际情况配备适当的设备和技术管理人员，保证现场施工需求；三是 加强与委托方、监理方、设计方的沟通协调，及时解决施工中出现的各种问题；四是加强 防范措施，对因合同其他方过失造成本公司损失的，及时签证索赔，从而规避施工过程中 的工程延期风险。

（六）作业环境风险

施工过程中存在一定的粉尘、噪音和废水等污染情况，可能会对周围环境造成污染， 如果保护措施不当，可能会影响施工人员和周围群众的健康。同时，建筑施工中也存在高 空施工等危险。

对策：本公司将按照国家有关标准文明施工，加强施工现场管理标准化工作，加大 资金投入及技术改造的步伐，严格遵守国家有关环保法律、法规，严格控制施工现场的各 种粉尘、废气、废水、固定废弃物以及噪声、振动对环境的污染和危害。在人员安全方面， 将严格按照施工组织设计，完善防范设施，实行上岗前全员培训，定期开展安全知识教育， 加强施工人员安全防范意识，同时由公司统一为施工人员购买工程人身安全保险。

（七）采用对外分包工程、接受工程分包经营模式的风险

本公司工程在实施中有部分专业性强或由委托方指定的工程需通过对外分包进行 施工，同时本公司也接受工程分包进行施工。2003 年、2002 年、2001 年通过对外分包工 程、接受工程分包所取得的收入分别约为 29,602 万元、25,198 万元及 13,023 万元，取得 的毛利分别约为万元 2,430 万元、2,224 万元及 1,360 万元。金额逐年增加，占总收入及总 毛利的比例逐年提高，若该种经营模式发生变化将可能影响本公司的总收入及总毛利，从 而影响本公司的经营业绩。

对策：本公司将在符合规模经济效益下，增加在资金、设备方面的投入，通过积极 实践、扩大专业队伍以获得尽可能多的专业工程施工资质及能力，尽量降低不必要的对外

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分包工程。同时公司将为了满足客户需求及施工需要，在符合质量、技术要求的前提下， 以减低成本和提高工效为目标，充分利用专业分工，合理选择分包企业，以减少该经营模 式导致的经营风险。

（八）设备报废风险

近年来公司的施工业务增长较快，本公司拥有的部分施工设备由于使用频繁损耗较 大，曾在施工过程中出现停机修理而造成短时停工的的现象，因此本公司存在一定的设备 报废风险。

对策：本公司将注重施工设备的日常维护和保养工作，努力提高施工人员的操作技术， 最大限度的挖掘现有设备的潜力。同时公司将结合本次募集资金投资项目中购买施工设备 项目的实施，根据工程施工及业务拓展的需要，制订科学可行的施工设备更新改造计划， 在必要时灵活采用租赁手段，以减少由于设备老化报废导致的经营损失。

三、财务风险

（一）资产负债结构不合理的风险

本公司属于建筑施工企业，由于建筑产品施工周期较长且本公司近几年业务增长较 快，对资金的需求较大，而目前生产经营资金主要来源于银行贷款和自身积累，融资渠道 较少。2001 年、2002 年、2003 年末按母公司报表计算的本公司资产负债率分别为 69.46%、 70.67%及 77.94%，合并报表显示负债总额分别为 78,103 万元、96,783 万元及 171,991 万 元，公司面临潜在的财务风险。

对策：一、目前本公司短期负债构成中，银行贷款 2001、2002、2003 年末的金额分 别为 9,150 万、2,300 万元、12,300 万元，只占当年负债总额的 11.71%、2.38%、7.15%， 说明短期负债主要的构成为商业信用，表现为应付帐款和其它应付款，其无利息负担，到 期不能支付利息的风险较小。二、公司成立专门的催款小组，加强对应收账款和其他应收 款的催款力度，以支付应付材料欠款。三、严格依照合同支付条款按工程进度向委托方催 收工程款，尽量减少工程施工和工程结算与实际施工进度的差异。预计随着本次募集资金 的到位，公司直接融资比例将大大提高，资产负债率将大幅下降，且随着运用募集资金购 置施工设备项目的实施，公司支付的设备租赁费用将大幅减少，净利润将会增加，这将大 大增强公司偿债能力，进一步完善公司资本结构。

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（二）短期债务偿还的风险

由于建筑施工行业的特点，本公司所负债务多为流动负债。2001 年，2002 年、2003 年末本公司负债分别为 78,103 万元、96,783 万元、171,991 万元，全部为流动负债。公司 近三年流动比率为 1.31、1.32、1.23，速动比率为 0.77、0.79、0.69（计算时剔除了工程施 工科目余额），呈逐年下降趋势，短期偿债压力较大。随着公司生产经营规模的扩大，债 务清偿压力可能还将增加。同时本公司也可能因工程质量不合格、工程不能如期完成、经 济合同纠纷、对外提供担保等原因，发生后期赔偿等或有负债，增大公司的偿债负担。也 可能因存货周转率降低、应收账款回收率降低等因素影响公司流动资产的变现能力，从而 降低公司的债务清偿能力，增加企业的偿债风险。

对策：本公司将从几个方面采取防范措施：一是积极与委托方联系，采取措施，加大 工程结算资金和工程进度款的回收力度，提高应收账款周转率，增加短期偿债能力，2002 年、2003 年本公司应收帐款周转率已分别达到 8.54、8.03；二是不断完善现有材料采购管 理制度，加大监控力度，在保证施工生产的情况下，控制材料的采购数量，降低库存，减 少流动资金的占用；三是不断完善现行的工程安全、质量、工期考核制度，加强工程安全、 质量管理，确保合同工期，最大限度降低因此带来的或有负债；四是不断完善公司工程承 包合同、购销合同条款，减少经济合同纠纷，尽可能降低由此带来的或有负债；五是严格 执行公司现已制定的对外提供担保的管理制度，防范对外担保带来的或有负债；六是灵活 运用多种金融工具调整债务结构，适当加大中长期贷款的使用份额，降低流动负债占负债 总额的比例，优化债务结构。公司近三年分别实现利润 48,583,246.89 元、71,563,806.64 元、83,125,414.04 元，分别比上年增长 47.30%、16.16%，为公司的偿债能力提供了较充 分的保证。

（三）应收账款发生坏帐的风险

公司目前主营业务收入以工业与民用建筑及公共设施的施工为主，委托方相对其他行 业的购货商而言比较稳定，且经济实力比较强，资金回收保障高。但由于影响房地产市场 的因素较多，委托方仍会因为资金周转延迟支付工程款。本公司近三年应收账款余额分别 为 34,436.12 万元，37,841.94 万元、61,346.33 万元，随着经营规模的扩大以及委托方经营 财务状况和信用情况的变化在一定程度上存在发生坏帐损失的可能性。

对策：一、加强对应收账款的催收力度，及时了解委托方的偿债能力，对超过 1 年以 上的应收账款指派专人负责重点清理和催收，加快资金回笼；二、加强合同管理，减少因 合同纠纷所造成的损失；三、建立客户档案，严格执行公司的客户选择制度，强化对委托 方资信和财务状况的调查，并在工程完工后加强与客户单位的及时结算；四、本公司已按

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应收账款和其他应收款期末余额的 6%计提，然后再根据个别应收款项的实际情况单项认 定计提，通过计提充足的坏帐准备，提高了财务安全性。

（四）财务内部控制失控的风险

施工企业具有点多、面广、分散的行业特点，本公司目前所属分支机构 10 个，随着 公司规模的不断扩大，分支机构会随之增加，本公司虽建立了健全的财务管理制度和内部 审计制度，但仍可能因内部监管不到位，信息沟通困难等原因造成财务管理办法执行力度 不够的风险。

对策：一、不断完善公司财务管理制度，根据财政部《内部会计控制规范》制定内部 会计控制制度，并加大监管力度，推行财务内部控制连带责任制，变直接管理为间接管理， 即把各级管理者的考核与其下属部门执行国家法律规范以及公司的规章制度情况相结合， 增强各级管理者的责任心，规避财务风险；二、充分发挥公司内部审计部门的监督职能作 用，不断规范财务管理工作；三、通过培训，引进人才等方式不断提高公司财务人员整体 素质，提高财务会计工作质量；四是尽快建立信息化管理系统，公司已经引进使用财务、 等办公管理软件。

（五）持续融资风险

房地产开发、基础设施建设所需投资具有投入大，建设周期长的特点，工程业主一般 按工程进度支付工程款，施工企业为保证工程进度往往需要部分周转资金；同时，施工机 械损耗较快，为保证安全施工和工程质量，一般使用年限较短，因此施工企业需要资金不 断的购买补充新型高效的施工机械。基于此，本公司能否及时筹措和有效运用资金，将直 接影响未来的业务开展和工程成本。目前，公司通过银行贷款解决流动资金，融资能力受 国家金融政策和企业财务状况影响，存在一定的融资风险。

对策：本公司承建的房屋和基础设施工程，委托方绝大多数规模比较大，经济实力较 强，信誉良好，工程价款结算比较及时。本公司由宁波市资信评估委员会认定为银行信用 “AAA”级企业，间接融资渠道畅通。此次公开发行并上市又将为公司开辟直接融资渠 道，优化资产负债结构。

四、管理风险

（一）关联股东控制风险

本公司第一大股东赖振元先生及其关联人持有本公司 79.92%的股权，本次发行结束

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后预计仍然拥有本公司 59.20%的股权。关联股东存在利用其共同控股地位，通过行使表 决权对本公司的经营管理决策进行控制的可能，故本公司存在被关联股东共同控制的风 险。

对策：本公司注重完善公司法人治理结构，已按《公司法》、《公司章程》和国家有关 法律、法规的要求，明确股东责任和经营管理责任，制定了股东大会、董事会、监事会议 事规则及关联交易决策制度，确保公司运作的独立性，保障广大股东的利益；同时控股股 东赖振元先生承诺将不会在中国境内外任何地方以任何形式（包括但不限于独资经营、合 资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与股份公司的业务有竞争或可能构成 竞争的业务或活动。

（二）组织模式和管理制度不完善的风险

公司虽然已改制运行 9 年，但组织模式和管理制度依然存在不够完善的地方，如公司 董事会尚未正式成立专门的审计、薪酬等委员会，公司管理制度有待于在实践中逐步完善。 公司在内部管理方面，针对建筑行业的特点，现有管理人员丰富的管理经验尚缺乏系统的 管理理论指导，因此仍然存在着一定的组织模式和管理制度不完善的风险。

对策：针对组织模式和管理制度不完善的风险，公司将积极采取对策，以积极的态度 学习并引进科学的组织模式和先进的管理方法，通过与建筑行业及相关行业专家接触，已 聘任两名独立董事并充分发挥其作用，以进一步完善公司组织模式和管理制度。目前公司 已在辅导期内逐步推出及强化实施一系列规章制度。董事会也正根据《上市公司治理准则》 在筹备成立董事会的各专门委员会的工作。

（三）发行后主要股东可能变更或通过二级市场减持股份等因素引起管理层、管理 制度、政策不稳定的风险

如本次发行成功，公司控股股东赖振元先生将持有 44.97%的股权，仍为公司控股股 东。如果其通过股权转让丧失控股股东地位，将可能造成管理层、管理制度和政策的不稳 定。

对策：赖振元先生及其关联人已经承诺在公司上市三年内不转让所持股份，其后若转 让所持股权将根据《公司法》、中国证监会及上市证券交易所的相关法规办理，并履行信 息披露义务。

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（四）公司内部激励机制和约束机制不健全的风险

公司目前制定并执行了高级管理人员及各项目经理的激励和约束机制，高级管理人员 的报酬和工作绩效进行挂钩，并予以考评；项目经理的收益采取与项目收益直接挂钩的方 式，强化项目经理的现场管理责任，项目质量由公司负责严格考核。上述制度经过多年实 践有利于公司管理效率的提高，但针对技术人员、骨干员工激励和约束办法仍然存在着不 健全、不完善的地方，存在着可能导致公司人才流失和机密外泄的风险。

对策：公司将逐步完善内部激励机制，通过实施个人收入与公司效益挂钩的办法提高 员工工作热情，并创造舒适、融洽的工作氛围改善工作条件以及在条件成熟的时候推行期 权制度等措施，在减少人才外流的同时吸引人才的流入。对项目经理的管理进一步严格， 公司总部通过外派管理人员加大对项目部的管理，以控制工程质量，核算工程物资、采购 原材料，拨付工程款。

五、技术风险

（一）质量风险

建筑产品质量事关重大，施工承包商一旦运用技术失当或施工组织措施不力，将造成 工程质量隐患或事故，从而给公司信誉和财产带来损失。

对策：为了加强质量管理，确保工程质量，公司在认真贯彻执行国家、行业及地方施 工法规的基础上，学习并实施了 ISO9000 质量标准，建立了质量管理和质量保证体系。 1997 年公司通过认证审核，获得了中国方圆标志认证委员会和德国 TUV 认证机构颁发的 ISO9002 认证证书。新的 ISO 标准，公司对每项承建工程严把“图纸、测量、材料、试验、 操作、验收”关，认真编制切实可行、行之有效的施工组织设计和质量计划。组织技术管 理人员认真审核设计文件，然后层层进行技术交底。对每个工程项目配有计量、试验、质 检等检测人员和相关的检验、试验设备，制定完善的检测管理制度。严格按有关技术标准 对进场的建材和设备进行检验和试验，坚决杜绝不合格产品使用到工程中去。施工中加大 过程控制力度，按施工规范和技术交底作业，坚持“以质量目标为中心”的质量管理办法， 实行自开工进场、定位放线、基础、主体、装饰施工、竣工保修及服务回访等全过程控制。 对工程的重要部位和关键工序实施监督，做到高标准、严要求、出精品。在每个分项、分 部和单位工程完成后，质检、试验和有关人员按工程质量检评标准进行验评，并作好记录。 工程施工中坚持“三检”制，做到上道工序不清，下道工序不接。在施工过程中，如发现 设计与实际不符或者与现行规范、标准及强制性条文不一致时，及时向委托方、监理方及 设计方提出变更确认，确保工程质量符合要求。

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（二）先进工艺和技术创新能力风险

建筑物具有极强的个体化和个性特点，不同的建筑项目需采用不同的设计方案和施工 工艺，对建筑企业的技术水平有较高要求。对策：本公司将根据工程建设新技术、新工艺、 新设备、新材料的推广利用的发展趋势，结合本公司技术管理工作的实际情况，制定科技 发展规划。本公司注重技术开发，成立有技术科，现有专职研究人员 7 人。已开发的新技 术“龙元钢筋创优操作法”已在行业内部推广，公司正在实施的攻关项目“创建无渗漏住 宅小区”，“清水砼施工”，“高强砼及预应力应用”等均已取得了阶段性的成果。本次发行 成功后，本公司将投资设立建研中心，继续与有关建筑科研单位和高校保持长期良好的合 作关系，努力提高施工技术、工艺水平，以符合不断提高的施工要求。

六、募集资金投向风险

（一）设备使用效益及管理风险

本次发行新股后，所募资金中约 1.9 亿元用于购置施工设备，如果由于市场变化导致 本公司施工业务不足，新购设备的使用效率及经济效益将受到一定影响；由于公司原有施 工设备较少，本次新增大量施工设备后，可能存在公司设备管理经验不足引致的设备管理 风险。

对策：“十五”后半期，国民经济将保持 7%以上的速度稳定增长，国家将继续推行 积极的财政政策，固定资产投资将继续高速增长，我国城镇化进程将加快，西部大开发的 战略继续实施，建筑业面临良好的发展机遇。本次拟购设备均为工程施工的必需设备，符 合建筑行业的发展趋势要求，对于公司提高质量、施工技术、劳动生产率、经济效益及工 程承揽具有重要意义。所购设备的数量是按照 2001 年公司施工业务的实际需要测算的， 在公司施工业务持续增长的前提下，可以保证使用效率。通过前期积极的市场开发工作， 本公司在 2003 年共承揽工程约 68 亿元，为 2004 年、2005 年公司业务继续快速增长提供 了可靠的保证，也为新购设备到位后尽快得以充分利用奠定了业务基础。公司将继续做好 市场开发工作，以促使施工设备可以为公司持续稳定的为公司创造出良好的经济效益。针 对设备管理经验不足的问题，公司将通过“外引内育”的方式，努力加强设备管理部门的 力量，提前做好施工设备存放、运输、调配、维护的技术及物质准备，对施工人员进行操 作技术与安全知识培训。同时本公司已与中国建筑科学研究院机械化分院签订了技术咨询 合同，就其协助本公司进行设备管理事宜签订了意向书，该院将选派经验丰富的技术人员 及设备管理人员协助本公司进行操作技术培训与设备管理咨询服务，使本次募集资金投资 购买的设备能够尽快满足施工需要，最大限度的发挥经济效益。

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（二）新建项目实施风险

所募资金中约 1.2 亿元用于增资本公司所属子公司－龙元钢结构、龙元混凝土，然后 由其分别建设“宁波市龙元钢结构制造有限公司厂房建设项目”和“宁波市龙元预应力混 凝土构件制造有限公司厂房建设项目”，上述项目均为与本公司建筑施工主业有一定相关 性的工业产品制造业。龙元钢结构主要生产制造建筑用钢结构，龙元混凝土主要生产制造 混凝土管桩，均为在建筑施工中使用的半成品。虽然本公司已充分论证和统筹规划，上述 项目也经有关部门的批准，但项目实施过程中仍存在跨行业经营的技术风险及管理风险， 将影响公司的预期收益。

对策：本次发行所募集资金增资子公司，并由其承建的两个新建项目已经国家有关部 门审核批准，本公司将认真做好市场调研，强化市场营销网络，提前进行市场配套的区域 选择和计划安排；加大环保投入，选择高品质、高效率的环保设备，严格控制项目实施过 程中的环境污染。

建筑钢结构制造技术的关键技术主要是焊接技术和 CAD 制图技术。上述两项技术在 目前的建筑施工中已应用相当广泛。本公司将针对建筑钢结构的特点进一步强化上述技术 的应用。建筑钢结构的现场安装施工管理与其它建筑现场管理类似。生产管理是保证钢构 件生产质量的重点，需要专业的工艺（质量）管理人员。混凝土管桩制造技术的现场安装 施工管理与其它建筑现场管理类似。生产管理的重点也在于质量管理，本公司作为一家建 筑施工企业将充分发挥现场施工管理、质量管理方面的优势，根据建筑钢结构生产和混凝 土管桩生产的特点从以下几点在技术、管理上做好充分准备：首先是组织好生产基地的建 设；其次是组织人员的招聘与培训，包括技术工人、技术人员（设计、工艺等）和管理人 员；第三是根据生产工艺、业务流程完善各项操作制度、管理制度。

（三）业务地扩张的风险

投资设立分公司项目将使公司业务随地域扩张，但业务扩张的同时也存在由于对当地 建筑市场不熟悉或对困难估计不足导致不能按预期在所建分公司当地开展业务，由此产生 公司的利润不能随业务地扩张而增长产生的风险。

对策：本公司管理层已经对拟设立分公司的区域行了详细的市场调研，选取的目标市 场均位于中国经济相对活跃的地区，市场容量相对较大，竞争较为规范。为了使本次募集 资金投资项目可以尽快产生收益，本公司已在上述地区进行了大量的前期市场开发工作， 已在西安达成承揽意向。本次募集资金到位后，本公司将审慎安排投资计划，努力作好分 公司的队伍建设，加强与有关地方建设管理机构及其他政府部门的沟通，依靠过硬的技术、 质量和超前的服务意识尽快占领市场，努力实现施工区域及公司业绩的同步增长。

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（四）建研中心管理及研发不成功的风险

除技术科外，公司没有设立过专门且规模较大的研究机构，此次投资建立建研中心， 存在研究机构的管理风险；此外，研究项目也存在研究失败、无法转化为生产力的风险。

对策：经过艰苦创业，近年来本公司的技术、质量水平有了较快提升，公司的资产规 模、业绩快速增长。设立建研中心是公司发展到达一定高度后，继续向“高技术含量及附 加值、节能、环保”方向进军的重要手段，也是公司继续保持竞争优势的必然选择。本公 司将充分重视建研中心的建设及管理工作，先期选拔、培训科研管理及研究人员，派出有 关人员到国内建筑研究机构实地考察、实习，增强对研发机构运行管理的感性认识及理论 水平。公司将充分运用合作伙伴中国建筑科学研究院的经验、技术、资源、人才等优势， 重视技术人员的培养、引进及使用，审慎制订研发计划，使之能够符合行业发展趋势及公 司施工的实际需要。当前初步选择的项目均是本公司前期研究开发基础较好、工程施工中 急需突破的项目，具有较强的可行性与快速转化为生产力的潜力。

七、政策性风险

建筑业作为国民经济基础产业，受到国家宏观经济政策和产业政策的大力扶持。在今 后一定时期内，随着国民经济形势的发展，国家宏观经济政策、产业政策和税收政策可能 会出现某些调整，从而对本公司的生产经营造成一定的影响。

对策：在“十五”期间，国家将继续实施积极的财政政策，加大基建投资力度，通过 基础设施建设来拉动经济增长。预计在较长时期内，国家产业政策和有关优惠政策仍将保 持不变。本公司将加强与政府有关部门，特别是建设主管部门的联系和沟通，并及时收集 政府最新的政策信息，加强对有关方针、政策的研究，尽可能降低政策性变化对本公司造 成的损失。

八、其它风险

（一）加入 WTO 的风险

我国加入 WTO 后，建筑市场的全面对外开放是必然趋势。国际建筑同行进入我国后， 将引致我国建筑市场竞争规则的改变，对公司带来更为严峻的竞争挑战。国内企业未按照 国际惯例建立以工程咨询为核心的建筑施工业管理体制，不了解国际竞争规则，在技术、 装备和管理等方面不具备竞争优势，国内公司的优秀人才也可能出现外流。

对策：本公司将注重对 WTO 规则的学习和把握，及时制定应对策略。公司将充分发

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挥在专业资质、劳务成本、客户资源等方面的优势，努力提高施工技术与施工质量，增强 公司的竞争力。同时，努力吸收、学习和掌握国外同行先进的技术和管理体制，不断提升 自身的竞争能力，积极与外资企业展开互利合作，拓展业务范围。

（二）诉讼的风险

作为建筑施工企业，公司存在因工程质量不合格而导致的建筑工程质量责任、在生产 过程中发生的人身及财产损害赔偿责任、因不及时付款而产生的材料及人工费清偿责任以 及因委托方拖延付款导致的债务追索权，上述责任及追偿均可能导致潜在诉讼风险，影响 公司正常的生产经营。本公司目前尚未了结的诉讼和仲裁主要为公司起诉业主拖欠工程 款，其中诉讼标的金额在 500 万元以上的诉讼及仲裁案件涉及金额合计约 3,541 万元，胜 诉的可能较大，且有部分金额为公司已胜诉且正在执行中的余额。公司可能承担的败诉风 险及裁决执行情况对公司的影响不大。但在日后的经营中，公司有可能涉及较大的诉讼和 仲裁事项，如发生败诉或胜诉但执行难的情况，将会损害公司的利益。

对策：公司将一如既往的坚持诚实信用及依法经营的原则，“老老实实做人，认认真 真做事”，以“百年大计，质量为本”为指导，在经营的各环节贯彻落实 ISO9002 质量体 系的各项要求，在原材料采购、施工组织、资料收集等各方面严把质量关，坚持安全、文 明、规范施工，合理安排资金计划，按时支付各项应付款项，力争杜绝由于自身过错导致 的诉讼。对于由于对方过错而可能导致的诉讼，公司将事先做好沟通工作，促使对方尽快 履约或赔偿损失，尽可能减少诉讼的发生。公司将继续加强对经营管理人员的法律知识教 育，增强其法律意识，合理运用法律武器，维护公司的资产安全及其他合法权益，以减少 诉讼对公司经营的不利影响。此外根据中华人民共和国最高人民法院对《合同法》第 286 条的司法解释，建筑工程承包人的受偿权优于抵押权和其他债权，从法律制度上保障了公 司的利益。

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第五节 发行人基本情况

一、发行人的基本情况

公司名称：龙元建设集团股份有限公司

英文名称：LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD（LYCG） 法定代表人：赖振元 设立日期：1995 年 7 月 11 日 公司住所：浙江省象山县丹城新丰路 19 号 邮政编码：315700 电 话：021-65615689、021-65179810-507 传 真：021-65615689 互联网网址：www.lycg.com.cn 电子信箱： stock@lycg.com.cn

二、发行人的历史沿革

（一）公司设立

公司前身为象山二建，属集体企业，创建于 1980 年。1995 年，象山二建进行了改制 重组。经象山县乡镇企业管理局象乡镇企企（1995）15 号文、42 号文和宁波市人民政府 甬政发[1995]122 号文批准，由象山二建公司职工保障基金协会、象山县乡镇局资产管理 经营公司、上海龙元房地产开发有限公司以及赖振元等 30 位自然人作为发起人，发起设 立二建股份。

全体发起人为整体改建象山县第二建筑工程公司并以发起方式设立发行人而签署了 《发起人协议》，根据该协议，发行人的设立方案为：（1）各发起人共同将象山二建整 体改建并以发起方式设立为二建股份；（2）各发起人对发行人认缴的出资及其比例分别 为：象山二建公司职工持股协会以其在象山二建所占有的净资产作价入股、认购 767 万股、 占发行人总股本的 20.18%；象山县乡镇局资产管理经营公司以其在象山二建所占有的净 资产作价入股、认购 200 万股、占发行人总股本的 5.26%；上海龙元房地产开发有限公司

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以现金入股、认购 100 万股、占发行人总股本的 2.63%；赖振元、郑桂香等 30 位自然人 分别以现金入股、认购 2,733 万股、共占发行人总股本的 71.93%。

发行人创立大会审议通过的发行人设立时的章程，该章程中亦对上述各发起人对发行 人认缴的出资及比例作出了相同规定。

根据上述《发起人协议》中所载明的发行人设立方案、发行人设立时的章程中所载明 的各发起人的出资及比例，各发起人是在对原象山二建的整体资产不进行剥离的情况下、 在原象山二建整体资产的基础上增加部分发起人新增的货币出资而将原象山二建整体改 建并发起设立为二建股份的。

经公司 1997 年第三次股东大会决议批准，1998 年 4 月 3 日，浙江省人民政府浙政发 [1997]264 号文批复，国家工商行政管理局企业注册局（国）名称变核内字[1998]044 号文 核准，公司名称变更为龙元建设集团股份有限公司。

（二）发起人

公司的发起人为象山二建公司职工保障基金协会、象山县乡镇局资产管理经营公司、 上海龙元房地产开发有限公司及赖振元等 30 名自然人。

（三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务：

主要发起人象山二建公司职工保障基金协会拥有的主要资产为象山县乡镇企业管理 局、象山县财政税务局以“象乡镇企业[1995]40 号”文件将经象山县财政税务局（象税） 集资评字（95）第 3 号文确认象山二建经评估后的净资产（评估价值为 9,671,697.31 元） 中的 767.169731 万元。主要根据该协会章程开展社会活动，为社会团体法人。

主要发起人象山县乡镇局资产管理经营公司拥有的主要资产为象山县乡镇企业局授 权其经营管理的国有资产。主要从事所属乡镇企业国有资产经营管理。

（四）发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务：

发行人设立时拥有的主要资产为象山县乡镇企业管理局、象山县财政税务局以“象乡 镇企业[1995]40 号”文件将经象山县财政税务局（象税）集资评字（95）第 3 号文确认象 山二建经评估后的净资产（评估价值为 9,671,697.31 元）及其他股东的现金出资。实际主 要从事建筑施工业。

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龙元建设集团股份有限公司首次公开发行股票申报材料 招股说明书 （五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务：

在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有变化。 三、股本结构结构形成及其变化和重大资产重组行为

（一）股本结构形成及其变化

公司 1995 年发起设立时，象山县乡镇企业管理局、象山县财政税务局以“象乡镇企 业[1995]40 号”文件将经象山县财政税务局（象税）集资评字（95）第 3 号文确认象山二 建经评估后的净资产（评估价值为 9,671,697.31 元）中的 200 万元界定给资产经营公司， 其余 767.169731 万元界定给象山二建公司职工保障基金协会。象山二建公司职工保障基 金协会以其在象山二建所占有的净资产作价入股 767 万股，象山县乡镇局资产管理经营公 司以其在象山二建所占有的净资产作价入股 200 万股，另根据宁波市人民政府甬政发 （1995）122 号文批复，由上海市龙元房地产开发有限公司现金出资 100 万元，赖振元等 30 位自然人现金出资 2,733 万元，形成二建股份股本总额 3,800 万元。其中上海市龙元房 地产开发有限公司货币资金出资是在验资日后的 1995 年 7 月 4 日到位的，赖振元等 30 位自然人出资至 1997 年 6 月 30 日才全部到位。上述情况已经发行人聘请的安永大华会计 师事务所有限责任公司出具的安永大华业字（2002）第 060 号复核报告复核。

1997 年 7 月 5 日，经公司第二次股东大会决议，宁波市经济体制改革委员会甬股改 [1997]10 号文批复，公司以 1996 年末累计未分配利润 3,190 万元和资本公积 1,010 万元转 增股本，注册资本由 3800 万元增加为 8000 万元。

2000 年公司聘请的宁波永德会计师事务所对公司 1997 年、1998 年的财务报表进行重 新审计时发现公司 1997 年转增注册资本来源的资本公积金 1,010 万元的财务处理不符合 相关财务会计制度要求。

由于象山县建筑企业起步较早，发展较快，90 年代初期实行项目经理负责制，即当 时的项目部作为公司内部相对独立的核算单位。拥有一定财产设备，这些财产设备构成了 公司整个资产的一部分。根据当时的实际情况，象山县财税局认可项目部购置的固定资产 列入公司固定资产核算范围，在购入当期一次性分摊进入施工成本，并分别计入长期负债 和资本公积科目，从 1993 年 7 月 1 日新旧会计制度转换时就将项目部固定资产的价值作 为企业的资产，并计入资本公积。公司主管部门象山县乡镇企业局在 1994 年 6 月 4 日《关 于象山县第二建筑工程公司 93 年度财务审计意见》中也予确认。所以公司从 1993 年起就 一直将项目部固定资产价值在资本公积账户内核算。

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1995 年象山二建改建为二建股份进行资产评估时，项目部作为公司内部一般的管理 部门不再独立进行经济核算，该部分固定资产作为公司的长期负债进入了二建股份，未计 入公司净资产。二建股份成立后会计制度没有按照当时的《试点股份制企业会计制度》执 行，仍实行原来施工行业的会计制度，为此该部分固定资产帐务处理仍按照 1993 年的做 法在长期应付款科目和资本公积科目予以核算，二建股份设立后新购置的施工设备，另按 固定资产核算，折旧在各期予以分摊。

目前我公司已对此不符合规定的问题进行了调整规范。经公司 2000 年 7 月 5 日召开 的 2000 年度第二次临时股东大会审议通过了关于调整 1997 年转增股本和修改章程的决 议，并经宁波市体改委甬股改[2000]19 号文和宁波市人民政府甬政发[2000]203 号文批准， 将原增加股本 4,200 万元的资金来源全部调整为公司截至 1997 年 6 月 30 日未分配利润。 调整后公司股本仍为 8,000 万股。

公司资本公积科目除上述调整外，尚发生如下变动：1999 年末资本公积余额 5,727,970.28 元，其中：1、公司 1998 年投资上海建设工程总承包有限公司时，对投入该 公司资产进行了资产评估，评估增值部分在本公司体现为资本公积增加 69,771.39 元；2、 公司 1998 年投资上海建设工程总承包有限公司时，部分出资以公司账面固定资产出资， 其评估增值部分增加资本公积 5,658,198.89 元。上述合计增加资本公积金额 5,727,970.28 元，即公司目前资本公积的账面余额。

股权转让：

1、历次转让情况

1999 年 11 月 5 日，上海龙元房地产开发有限公司将其持有的公司股份 210 万股转让 给飞龙房产。

2000 年 3 月 20 日，飞龙房产将其持有的公司股份 210 万股转让给郑桂香。

2000 年 11 月 8 日，象山县乡镇企业局资产管理经营公司将其持有的公司股份 420 万 股转让给赖野君。

2001 年 3 月 1 日，职工持股协会将其持有的公司股份 807.5 万股转让给赖振元。

2001 年 5 月 27 日，陈益兴将其持有的公司股份 11 万股转让给钱水江；10 万股转让 给瞿颖。

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2001 年 7 月 22 日，象山二建公司职工持股协会将其持有的公司股份 727.5 万股转让 给象山房产。

2001 年 8 月 21 日，象山二建公司职工持股协会将其持有的公司股份 80 万股转让给 中国建筑科学研究院，并于 2002 年 10 月 18 日取得财政部财企［2002］421 号《财政部 关于龙元建设集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》确认。

2002 年 6 月 27 日，郑桂香将其持有的公司股份 40 万股转让给赖安平。

2003 年8 月5 日，象山房产将其持有公司股份727.5 万股转让给明和投资； 2003 年8 月5 日，赖富荣将其持有的21 万股转让给明和投资；

1999 年 11 月至 2003 年 12 月上述公司股权转让行为均已在浙江省工商行政管理局办 理了股权转让登记手续。

2、上述主要股权转让的原因如下：

（1）2000 年 3 月 20 日，飞龙房产将其持有的公司股份 210 万股转让给郑桂香。主 要原因是飞龙房产为本公司的子公司，本次转让主要是消除母子公司之间相互持股。

（2）2001 年 3 月 1 日，职工持股协会将其持有的公司股份 807.5 万股转让给赖振元； 2001 年 7 月 22 日，象山二建公司职工持股协会将其持有的公司股份 727.5 万股转让给象 山房产。主要原因是按中国证监会 2000 年 12 月 11 日法律部［2000］24 号文《关于职工 持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》的有关规定进行规范。

（3）2001 年 8 月 21 日，象山二建公司职工持股协会将其持有的公司股份 80 万股转 让给中国建筑科学研究院，除上述第二点所述原因外，另一个主要原因是从公司发展角度 而言，完成战略投资者的进入。

其他转让均为转让双方的自主行为，转让双方均已出具同意函。上述历次股权转让都 履行了合法程序，相关责任由转让双方自行承担，不存在其他潜在问题和风险隐患。股份 公司自成立以来，控股股东未发生变化，并且已经做出承诺在上市后三年内不将所持有的 本公司股份进行转让。

发起设立时，公司股权结构：

股东名称 赖振元	持股数量（万股） 1923	比例（%）
		50.61

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象山二建公司职工	767	20.18
保障基金协会
象山县乡镇局资产	200	5.26
管理经营公司
郑桂香	200	5.26
赖朝辉	200	5.26
上海龙元房地产	100	2.63
开发有限公司
黄照青	30	0.79
赖富荣	30	0.79
赖祖平	20	0.53
朱瑞亮	20	0.53
周卫堂	20	0.53
张忠文	20	0.53
周文龙	20	0.53
赖财富	20	0.53
严世根	20	0.53
史盛华	20	0.53
吴贤文	15	0.40
徐佳斌	15	0.40
赖文浩	15	0.40
应颂勇	15	0.40
郑善金	15	0.40
赖野君	10	0.26
翁央本	10	0.26
周新区	10	0.26
潘仁林	10	0.26
赖安平	10	0.26
王荣福	10	0.26
陈益兴	10	0.26
赖德夫	10	0.26
蔡大年	10	0.26
胡远龙	10	0.26
孙方林	10	0.26
陆炯	5	0.13
总 计	3800	100

截止本次发行前，公司股本结构如下：

股东名称 持股数量（万股） 比例（%） 赖振元 4856.5 60.71

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明和投资	748.5	9.35
郑桂香	591	7.39
赖野君	441	5.51
赖朝辉	421	5.26
中国建筑科学研究院	80	1.00
黄照青	63	0.79
赖安平	61	0.76
赖富荣	42	0.53
赖祖平	42	0.53
朱瑞亮	42	0.53
周卫堂	42	0.53
张忠文	42	0.53
周文龙	42	0.53
赖财富	42	0.53
严世根	42	0.53
史盛华	42	0.53
吴贤文	32	0.40
徐佳斌	32	0.40
赖文浩	32	0.40
应颂勇	32	0.40
郑善金	32	0.40
翁央本	21	0.26
周新区	21	0.26
潘仁林	21	0.26
王荣福	21	0.26
赖德夫	21	0.26
蔡大年	21	0.26
胡远龙	21	0.26
孙方林	21	0.26
钱水江	11	0.13
陆炯	11	0.13
瞿颖	10	0.12
总 计	8000	100

除明和投资所持股份界定为一般法人股，中国建筑科学研究院所持股份界定为国有法 人股外，其余股份均为自然人持股。

（二）本公司无重大资产重组行为，设立以来对外投资与股权收购、转让及债权债务 转让情况如下：

• 1、为了开拓宁波甬江新区业务，享受甬江新区优惠政策，1997 年 5 月 11 日，本公

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龙元建设集团股份有限公司首次公开发行股票申报材料 招股说明书 司与关联人赖野君签定了《投资协议书》，根据该协议，本公司与赖野君共同投资组建甬 江建设，本公司以货币出资 300 万元，占该公司注册资本的 37.5%，赖野君以货币出资 500 万元，占该公司注册资本的 62.5%。

上述关联交易事项业经本公司于 1997 年 7 月 5 日召开的第二次股东大会在关联股东 回避表决的情况下审议通过。

2000 年 3 月 20 日赖野君将其持有的甬江建设 150 万元的股权以 150 万元转让给本公 司。本次股权转让关联交易的定价是双方真实意愿的表达，不存在损害其他股东的利益。

上述关联交易事项业经公司 2000 年 4 月 12 日召开的 1999 年度股东大会在关联股东 回避表决的情况下审议通过。

2、收购上海市建筑工程承包公司股权

为增强公司在上海建筑市场的竞争实力，本公司于 1998 年收购了上海宝协实业公司 （下称“宝协实业”）及上海市建设房产公司（下称“建设房产”）分别在联营企业上海市 建设工程承包公司（下称“承包公司”）持有的股权并将其改制为有限责任公司（即上海 建总）。

1998 年 5 月 28 日，公司与建设房产签订《联合协议书》；根据该协议，本公司将建 设房产与上海宝协实业公司联营设立的隶属于建设房产的承包公司改建为有限责任公司 （名称为上海市建设总承包有限公司，即“上海建总”），改建后上海建总与建设房产脱离 隶属关系。

1998 年 6 月 11 日，上海市建设委员会以“沪建经（98）第 0447 号”文批准承包公 司改制为上海建总；根据该文件，改制后的上海建总应按二级总承包企业的要求注实注册 资金，承包公司的债权、债务、已接工程及相关的权利义务由改制后的上海建总承担。

1998 年 7 月 4 日，上海名信资产评估事务所对承包公司的整体资产进行评估后出具 了“上海市建设工程承包公司整体资产评估报告”[沪名信（98）估第 037 号]；根据该评 估报告，承包公司经评估后的净资产值为-2,243,233.96 元。

1998 年 8 月 2 日，本公司第四次股东大会在关联股东回避表决的情况下审议通过了 关于本公司与股东郑桂香共同作为出资人将承包公司改建为有限责任公司（即“上海建 总”）的决议。

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1998 年 9 月 2 日，建设房产以“沪建房（98）014 号”文同意承包公司的改制方案； 根据该方案，承包公司改制后的股东为本公司和郑桂香。

1998 年 9 月 6 日，本公司与宝协实业、建设房产分别签订《股权转让协议》；根据该 协议，三方经协商一致同意宝协实业将其在承包公司中持有的 10%的股权无偿转让给公 司，建设房产将其在承包公司中持有的 83.46%的股权无偿转让给公司。

1998 年 9 月 6 日，郑桂香与建设房产签订《股权转让协议》；根据该协议，建设房产 将其在承包公司中持有的 6.54%的股权无偿转让给郑桂香。

1998 年 9 月 10 日，本公司与郑桂香签订《投资协议书》；根据该协议，公司与郑桂 香共同投资将承包公司改建为有限责任公司（即“上海建总”），其中：公司出资 2,860 万 元、占上海建总注册资本的 93.46%，郑桂香出资 200 万元、占上海建总注册资本的 6.54%。

1998 年 9 月 30 日，上海宏烁会计师事务所就公司与郑桂香的上述出资事宜出具了“宏 烁（98）第 256 号”验资报告；根据该验资报告，上海建总的注册资本为 3,060 万元。

1998 年 10 月 9 日，上海建总在上海市工商行政管理局获发了企业法人营业执照（注 册号：3101091015919），注册资本为 3,060 万元。

上述关联交易事项业经本公司于 1998 年 8 月 2 日召开的第四次股东大会在关联股东 回避表决的情况下审议通过。

3、为了多元化经营进入房地产市场，1999 年 9 月 2 日公司与关联人郑桂香签订投资 协议书，公司出资 480 万元和郑桂香出资 120 万元联合投资组建飞龙房产。

上述关联交易事项业经公司于 1999 年 5 月 12 日召开的 1998 年度股东大会在关联股 东回避表决的情况下审议通过。

2002 年 1 月 15 日本公司与非关联自然人赖雪青签订了股权转让协议，将公司拥有的 飞龙房产 80%的股权转让给赖雪青，转让价为 480 万元，该工商变更登记手续于 2002 年 7 月 31 日完成。

4、公司为了进行原材料的统一采购，保证原材料的进货渠道及质量，2000 年 3 月 2 日，本公司与郑桂香签定了《投资协议书》，根据该协议，本公司与郑桂香共同投资组建 龙源建材，本公司以货币出资 60 万元、占该公司注册资本的 60%，郑桂香以货币出资 40 万元、占该公司注册资本的 40%。

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上述关联交易事项业经本公司于 2000 年 2 月 16 日召开的 2000 年度第一次临时股东 大会在关联股东回避表决的情况下审议通过。

2001 年 6 月 21 日，本公司与郑桂香签定了《增资协议书》，根据该协议，本公司与 郑桂香共同对龙源建材进行增资，本公司以货币单方增资 900 万元，增资后占该公司注册 资本的 96%，本次增资后郑桂香的出资占该公司注册资本的 4%。

上述关联交易事项已分别经本公司于 2001 年 7 月 12 日召开的三届董事会第二次会议 在关联董事回避表决的情况下审议通过。

5、债权债务转让

本公司于 2001 年 12 月 24 日召开的三届董事会第三次会议在关联董事分别回避表决 的情况下审议通过了《关于公司部分债权债务转让的提案》。2002 年 2 月 26 日召开的 2002 年度第一次临时股东大会在关联股东回避表决的情况下，逐项审议通过了该议案。

2001 年 12 月 31 日，本公司将债权 82,948,333.00 元，债务 54,621,690.19 元转让给子 公司龙源建材，债权与债务之间的差额 28,326,642.31 元计入与龙源建材的往来。

本公司独立董事已对上述债权债务转让发表独立董事意见认为：“上述债权债务重组 对本公司业务连续性、管理层稳定、合并报表后的经营业绩、财务状况无任何影响。”

2001 年 12 月 31 日，本公司将债权 24,285,496.07 元，债务 20,841,314.59 元转让给子 公司飞龙房产，债权与债务之间的差额 3,444,181.48 元计入与飞龙房产的往来。

本公司独立董事已对上述债权债务转让发表独立董事意见认为：“上述债权债务重组 及股权转让对本公司主要业务连续性、管理层稳定无影响，但由于转让完成后，公司债权 总额减少，相应的坏帐计提减少，有利于提高公司经营业绩，使公司财务状况更加趋于良 好。”

对上述债权债务转让事项，发行人律师发表如下意见：“经合理查验，发行人该等债 权债务转让事宜已经发行人董事会、股东会决议批准，且发行人已就该等债权债务转让事 宜与受让人及相关债务人、债权人协商一致并订立了书面协议；故本所律师认为，发行人 已就该等债权债务转让事宜履行了必要的法律程序。”

本公司认为以上关联方共同投资及股权收购、转让，均为本公司当时发展的需要且经 过当时的合法程序。债权债务转让，则有利于优化本公司资产结构。飞龙房产近年没有开 展任何经营活动，因此转让所持飞龙房产股权有利于实现本公司夯实资产，集中精力从事

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建筑施工行业，在该领域做大做强的战略目标。

四、历次资产评估、验资及审计简况

1、资产评估

（1）公司发起设立时，由象山会计师事务所对象山二建的全部资产、负债、所有者 权益进行评估，以 1995 年 3 月 25 日为评估基准日，出具象会师评（95）第 15 号评估报 告。

（2）根据中国证监会 2000 年 9 月 22 日《关于拟发行股票公司聘用审计机构等问题 的通知》中有关规定，公司聘请上海上会资产评估有限公司对 1995 年 6 月本公司的资产 评估报告进行了复核。并出具沪上会整评报字（02）第 128 号评估报告。

2、验资

（1）公司发起设立时，由象山会计师事务所进行验资，并出具验资报告象会验字（95） 59 号。

（2）公司于 1998 年 3 月进行了增资扩股，象山会计师事务所出具验资报告象会验内 字[1997]76 号。

（3）根据公司股东大会关于同意调整 1997 年转增股本解决方案和修改章程的决议， 原由资本公积转增资本 1010 万元，改为由未分配利润转增资本 1010 万元。调整事项由象 山海信联合会计师事务所于 2001 年 11 月 1 日出具象海会验[2001]173 号验资报告。

（4）根据中国证监会 2000 年 9 月 29 日《关于拟发行股票公司聘用审计机构等问题 的通知》，公司聘请安永大华会计师事务所有限责任公司对本公司自 1995 年 7 月 11 日设 立以来的历次股本到位情况进行了验资复核，与 2002 年 6 月 18 日出具了安永大华业字 （2002）第 060 号验资复核报告。

3、历年审计情况

（1）本公司 1995 年 12 月 31 日的资产负债表及 1995 年度损益表、利润分配表经象 山会计师事务所审计，并出具了象会师审[1996]7 号审计报告。

（2）本公司 1996 年 12 月 31 日的资产负债表及 1996 年度损益表、利润分配表经象 山会计师事务所审计，并出具了象会师审[1997]13 号审计报告。

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（3）本公司 1997 年 12 月 31 日的资产负债表及 1997 年度损益表、财务状况变动表、 利润分配表经象山会计师事务所审计，并出具了象会师审[1998]22 号审计报告。

（4）本公司 1998 年 12 月 31 日母公司及合并的资产负债表以及 1998 年度母公司及 合并的利润及利润分配表、现金流量表经象山会计师事务所审计，并出具了象会师审 [1999]26 号审计报告。

（5）本公司 1999 年 12 月 31 日的合并资产负债表及母公司资产负债表、1999 年的 合并利润表、利润分配表及母公司利润表、利润分配表和 1999 年度合并现金流量表及母 公司现金流量表以及本公司 2000 年 12 月 31 日的合并资产负债表及母公司资产负债表、 2000 年的合并利润表、利润分配表及母公司利润表、利润分配表和 2000 年度合并现金流 量表及母公司现金流量表经宁波永德会计师事务所审计，并出具了信德甬财审报字［2001］ 第 300 号审计报告。

（6）本公司 2001 年 12 月 31 日的合并资产负债表及母公司资产负债表、2001 年的 合并利润表、利润分配表及母公司利润表、利润分配表和 2001 年度合并现金流量表及母 公司现金流量表经大华会计师事务所审计，并出具了华业字（2002）第 901 号审计报告。

（7）本公司 2002 年 12 月 31 日的合并资产负债表及母公司资产负债表、2002 年的 合并利润表、利润分配表及母公司利润表、利润分配表和 2002 年度合并现金流量表及母 公司现金流量表经安永大华会计师事务所审计，并出具了安永大华业字（2003）第 519 号审计报告。

（8）本公司近三年的合并资产负债表及母公司资产负债表、近三年的合并利润表、 利润分配表及母公司利润表、利润分配表、2003 年的合并现金流量表及母公司现金流量 表经安永大华会计师事务所审计，并出具了安永大华业字（2004）第 198 号审计报告。

五、资产权属情况

公司拥有与其业务及生产经营有关的资产权属，二建股份设立时，根据象山会计师事 务所出具的评估报告（象会师评（95）第 15 号），并经象山县财政税务局以“（象税）集 资评字（95）第 3 号”资产确认通知书确认了上述资产评估结果。象山二建公司职工保障 基金协会以其在象山二建所占有的净资产 767.169731 万元出资，象山县乡镇局资产管理 经营公司以其在象山二建所占有的净资产 200 万元出资，上海龙元房地产开发有限公司现 金出资 100 万元，赖振元等 30 位自然人现金出资 2733 万元，形成实收资本 3800 万元。 二建股份设立后，对上述投入股份公司资产办理了财产权转移手续，二建股份更名为龙元 建设集团股份有限公司后，原二建股份的资产依法定手续变更为本公司所有。

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（一）土地使用权

公司拥有土地使用权的土地，分别位于浙江省象山县和宁波市。具体情况如下表所示。

土地面积(平方米)	用途	土地使用权证号
1360.61	住宅	象国用（2001）字第01—3055号
1113.38	综合	象国用（2001）字第01—3057号
15.34	住宅	－
134.56	商业服务业	甬国用（2002）字第3733号

本公司目前合法使用的位于宁波市白鹤新村 287 号 109 幢 304 室的土地使用权出让手 续正在办理之中。

（二）商标

公司拥有“龙元”文字和图形注册商标的所有权，其明细见下表：

序号	商标注册号	核定使用 商品类别	有效期
1	第1504008号	第1类	10年（2001年1月14日至2011年1月13日）
2	第1504105号	第2类	10年（2001年1月14日至2011年1月13日）
3	第1535323号	第6类	10年（2001年3月7日至2011年3月6日）
4	第1534969号	第7类	10年（2001年3月7日至2011年3月6日）
5	第1531500号	第8类	10年（2001年2月28日至2011年2月27日）
6	第1538176号	第9类	10年（2001年3月14日至2011年3月13日）
7	第1555434号	第10类	10年（2001年4月14日至2011年4月13日）
8	第1527691号	第11类	10年（2001年2月21日至2011年2月20日）
9	第1547464号	第12类	10年（2001年3月28日至2011年3月27日）
10	第1551180号	第13类	10年（2001年4月7日至2011年4月6日）
11	第1512361号	第14类	10年（2001年1月28日至2011年1月27日）
12	第1545870号	第15类	10年（2001年3月28日至2011年3月27日）
13	第1512606号	第16类	10年（2001年1月28日至2011年1月27日）
14	第1524816号	第17类	10年（2001年2月21日至2011年2月20日）
15	第1520859号	第18类	10年（2001年2月14日至2011年2月13日）
16	第1521769号	第19类	10年（2001年2月14日至2011年2月13日）
17	第1516904号	第20类	10年（2001年2月7日至2011年2月6日）
18	第1521857号	第21类	10年（2001年2月14日至2011年2月13日）
19	第1501058号	第22类	10年（2001年1月7日至2011年1月6日）
20	第1496149号	第23类	10年（2000年12月28日至2010年12月27日）

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21	第1512585号	第24类	10年（2001年1月28日至2011年1月27日）
22	第1505473号	第25类	10年（2001年1月14日至2011年1月13日）
23	第1515644号	第26类	10年（2001年1月28日至2011年1月27日）
24	第1524989号	第27类	10年（2001年2月21日至2011年2月20日）
25	第1521085号	第28类	10年（2001年2月14日至2011年2月13日）
26	第1647098号	第30类	10年（2001年10月7日至2011年10月6日）
27	第1539091号	第32类	10年（2001年3月14日至2011年3月13日）
28	第1531176号	第34类	10年（2001年2月28日至2011年2月27日）
29	第1495910号	第35类	10年（2000年12月21日至2010年12月20日）
30	第1479978号	第36类	10年（2000年11月21日至2010年11月20日）
31	第1479550号	第37类	10年（2000年11月21日至2010年11月20日）
32	第1479891号	第38类	10年（2000年11月21日至2010年11月20日）
33	第1487434号	第39类	10年（2000年12月7日至2011年12月6日）
34	第1495327号	第40类	10年（2000年12月21日至2010年12月20日）
35	第1503888号	第41类	10年（2001年1月7日至2011年1月6日）
36	第1487916号	第42类	10年（2000年12月7日至2010年12月6日）

（三）特许经营权

1、根据中华人民共和国对外贸易经济合作部“关于龙元建设集团股份有限公司开展 对外经济技术合作业务的批复”（[1998]外经贸政审函字第 1512 号），本公司的对外经营 范围为：承包境外工业与民用建筑工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、 材料出口，对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；

2 、根据中华人民共和国建设部核发的“建筑业企业资质证书”（证书编号： A0014033022501），本公司拥有房屋建筑工程施工总承包特级资质，市政公用工程施工总 承包、机电安装工程施工总承包、地基与基础工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包 及园林古建筑工程专业承包共五项壹级资质；

3、公司持有上海市建筑企业管理处核发的“上海市建设施工企业进沪许可证”[沪建 管市外字（2001）3104102288]。公司在上海可承担各类型工业与民用建设项目的建筑施 工、各类型市政公用工程的施工、各类型建筑（包括车、船、飞机）的室内室外装饰装修 工程的施工及中型民用建设项目的设备安装；

4、公司持有由宁波市建筑安装管理处签发的“宁波市承包建安工程施工许可证”（市 建管证字[1999]第 7102 号）；

5、公司持有温州市建筑工程管理处签发的“外地进温建筑施工企业备案通知书”[编 号：2002027]。

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六、员工及其社会保障情况

（一）人员及其构成

现有职工总数 540 人，人员构成情况如下：

1、学历结构

大专及大专以上学历 276 人 中专学历 113 人 高中及以下 151 人

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----- Start of picture text -----

人员学历结构
大专及大专以
上学历
28%
中专学历
51%
21% 高中及以下学
历
----- End of picture text -----

2、年龄结构

50 岁以上 29 人 — 41 50 岁（含 50 岁） 53 人 — 31 40 岁 199 人

30 岁以下 259 人

==> picture [323 x 178] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

人员年龄结构
5%
10%
48%
50岁以上
37%
41－50岁（含50岁）
31－40岁
30岁以下
----- End of picture text -----

3、专业结构

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生产人员 305 人 技术人员 153 人 管理及财务人员 82 人

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----- Start of picture text -----

人员专业结构
15%
生产人员
技术人员
28% 57% 管理及财务人员
----- End of picture text -----

3、技术职称结构

高级职称 33 人 中级职称 80 人

初级职称 179 人

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----- Start of picture text -----

人员专业结构
11%
高级职称
中级职称
27%
62% 初级职称
----- End of picture text -----

同时，本公司拥有国家一级项目经理 48 个，二级项目经理 67 个。

4、离退休人员 0 人 占 0.00%

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（二）社会保障制度

公司及控股子公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和 享受权利。根据国家及宁波市有关规定，本公司已经为职工办理了基本养老保险、失业保 险和医疗保险。截至 2003 年 12 月 31 日共缴纳 2,432,011.62 元。

七、发行人独立运行情况

作为主要由自然人出资设立的股份有限公司，自成立时起，公司即在业务、资产、人 员、财务、机构等方面完全独立运作，自主经营，独立承担责任和风险。

（一）业务

本公司拥有独立的采购部门和工程部门，独立地对外进行采购与施工业务；公司的业 务独立于公司的股东单位及其他关联方。

（二）资产

发起人投入公司的资产独立完整、权属清晰。其中非货币性资产出资，已办理产权变 更手续，资产范围界定明确。公司对该部分资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东 及其关联人未占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。作为建设施工型企业， 本公司拥有建设施工所必需的场所、机器设备及其他相关的配套设施、权利。

（三）机构

公司法人治理结构完整，机构独立运作，并已聘请总经理、财务负责人和董事会秘书 等高级管理人员，并在发行人的内部设立了相应的职能部门。本公司注册地在浙江象山但 主要办公场所在上海，两家法人股东办公场所分别在浙江象山及北京，无合署办公现象。

（四）人员

除公司部分自然人股东在公司担任董事或其他高级管理职务外，公司的人员独立。公 司的董事长、经理人员、财务负责人、技术负责人和董事会秘书全职工作于本公司及本公 司控股子公司，未在其他单位担任职务。

（五）财务

公司及控股子公司已按照有关法律、法规的要求建立起健全的财务、会计管理制度，

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==> picture [29 x 20] intentionally omitted <==

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设立了独立的财务部门，并独立核算。公司成立以来，在银行单独开立帐户，依法独立纳 － 税。公司银行基本帐户开立在象山工行新华分理处，帐号为 8590672 224；地税的纳税 人识别号为甬地税 330225704203949。

八、发行人股本情况

（一）发行人股本结构的历次变更情况

详见本节“发行人股本结构的形成及其变化”中的有关内容。

（二）持股量位列前 10 位自然人及其在公司的任职

截止发行前，公司持股量前 10 位自然人股东（共 15 人）在公司的任职如下表：

股东名称 赖振元 郑桂香 赖野君 赖朝辉 黄照青 赖安平 赖富荣 赖祖平 朱瑞亮 周卫堂 张忠文 周文龙 赖财富 严世根 史盛华	持有股份数（万股） 4856.5 591 441 421 63 61 42 42 42 42 42 42 42 42 42	持股比例（%） 60.71 7.39 5.51 5.26 0.79 0.76 0.53 0.53 0.53 0.53 0.53 0.53 0.53 0.53 0.53	任职情况
			董事长 材料部经理 副总经理、宁波分公司经理 副董事长、总经理 项目经理 项目经理 项目经理 项目经理 总工程师、项目经理 项目经理 项目经理 董事、项目经理 项目经理 项目经理 项目经理

（三）发行人发行前后的股本结构

发 行 前 发 行 后

	数量(万股)	所占比例%	数量(万股)	所占比例(%)
国有法人股	80	1	80	0.74
一般法人股	748.5	9.35	748.5	6.93
自然人持股	7171.5	89.65	7171.5	66.40

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社会公众股	0	0	2800	25.93
总计	8000	100	10800	100
（四）持股量位列前10位股东简介

公司位列前十位股东（17 名）的简介如下：

赖振元，男，中国籍，64 岁，大专学历，高级工程师、高级经济师。1980 年至 1984 年任象山二建副总经理，1984 年至 1993 年任象山二建上海分公司经理，1993 年起任象山 二建总经理兼党委书记，1995 年象山二建改制后，担任二建股份董事长、总经理、党委 书记，1996 年至今担任公司董事长、党委书记。曾被评为浙江省劳动模范，全国优秀建 筑企业家，全国优秀乡镇企业家。现任宁波市人大代表，中国建筑业协会常务理事，上海 市建筑业协会常务理事、副理事长。现持有公司股份 4856.5 万股，持股比例为 60.71%。

明和投资，该公司成立于 2003 年 7 月 11 日，住所地为浙江象山县丹城南街 31 号， 法定代表人为柳小敏，注册资本为叁仟捌佰万元，经营范围为项目投资管理。现持有公司 股份 748.5 万股，持股比例为 9.36%。截止 2003 年 12 月 31 日该公司总资产 37，918，952.78 元，净资产 37,918,952.78 元，净利润-81,047.22 元（未经审计）。

郑桂香，女，中国籍，61 岁，1984 年至 1994 年任象山二建财务人员，1995 年至 1997 年任公司董事兼任公司财务人员，1997 年至今任公司材料部经理，兼任本公司控股子公 司龙源建材董事长。现持有公司股份 591 万股，持股比例为 7.39%。

赖野君，女，中国籍，44 岁，大专学历，高级经济师。1986 年 8 月至 1990 年 3 月 任象山二建预算科科长，1990 年 4 月至 1995 年 7 月，任象山二建经营部副经理，1995 年 8 月至 1997 年 9 月，任公司宁波分公司经理，1997 年 9 月至今，任公司副总经理。现 持有公司股份 441 万股，持股比例为 5.51%。

赖朝辉，男，中国籍，34 岁，大专学历，工程师。1991 年至 1992 年任象山二建办 公室主任，1992 年至 1993 年任象山二建工程部经理助理，1993 年 2 月至 1994 年 8 月任 象山二建经营部经理助理，1994 年 8 月至 1996 年 10 月任本公司温州分公司总经理，1996 年 10 月至今任公司总经理，现任公司副董事长兼总经理，上海市青年联合会委员，象山 县政协委员。曾被评为全国质量管理卓越领导人、浙江进沪施工先进个人、浙江省优秀建 筑企业经理、上海市工程立功竞赛“建设功臣”、全国优秀建筑施工企业企业经理。现持 有公司股份 421 万股，持股比例为 5.26%。

中国建筑科学研究院，成立于 2001 年 8 月 16 日，为全民所有制企业，住所地为北

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龙元建设集团股份有限公司首次公开发行股票申报材料 招股说明书 京市朝阳区北三环东路 30 号凯博大厦，法定代表人为王铁宏，注册资本人民币壹亿捌仟 肆佰陆拾肆万玖仟元，经营范围为主营建筑业（土木工程）勘察、设计、施工、监理。现 持有公司股份 80 万股，持股比例为 1%。截止 2001 年 12 月 31 日该公司总资产 899,425,410.45 元，净资产 257,465,262.43 元，净利润 20,292,569.36 元（未经审计）

黄照青，男，中国籍，48 岁，大专学历，工程师。1992 年任象山二建项目经理，1995 年至今任公司项目经理。

赖安平，男，中国籍，41 岁，高中学历，工程师。1993 年任象山二建项目经理，1995 年至今任公司项目经理。

赖富荣，男，中国籍，36 岁，高中学历。1993 年任象山二建项目经理，1995 年至今 任公司项目经理。

赖祖平，男，中国籍，49 岁，中专学历。1988 年至 1995 年任象山二建项目经理， 1995 年至今任公司项目经理。

朱瑞亮，男，中国籍，41 岁，大学学历，高级工程师。1987 年至 1993 年 7 月任象 山二建施工员兼项目工程师，1993 年 7 月至 1995 年 7 月任象山二建质监科科员，1995 年 7 月至 1998 年 4 月任公司技术科科长，1998 年 4 月至 2001 年 6 月任公司副总工程师， 现任公司总工程师兼项目经理。

周卫堂，男，中国籍，46 岁，大专学历，工程师。1993 年任象山二建项目经理，1995 年至今任公司项目经理。

张忠文，男，中国籍，46 岁，高中学历。1984 年 8 月至 1987 年 1 月任象山二建沪 办主任，1987 年任象山二建项目经理，1995 年至今任公司项目经理。

周文龙，男，中国籍，40 岁，大专学历，工程师。1985 年至 1995 年任象山二建项 目经理，1995 年至至今任任公司董事、项目经理。

赖财富，男，中国籍，42 岁，高中学历。1984 年 12 月至 1986 年 11 月任象山二建沪 办计划科副科长，1986 年至 1990 年 12 月任象山二建沪办副主任兼经营科科长，1990 年 任象山二建项目经理，1992 年 12 月至 1995 年 5 月任象山二建副总经理兼工程部经理， 1995 年至今任公司项目经理。

严世根，男，中国籍，38 岁，高中学历。1989 年 2 月至 1989 年 12 月任象山二建上

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龙元建设集团股份有限公司首次公开发行股票申报材料 招股说明书 海黄浦图书馆工地技术员，1991 年任象山二建项目经理，1995 年至今任公司项目经理。

史盛华，男，中国籍，41 岁，高中学历，工程师。1989 年任象山二建项目经理，1995 年至今任公司项目经理。

九、职工持股会持股情况

（一）职工持股会的审批情况

1995 年 5 月 22 日，经象山县民政局象民[1995]30 号《关于准予“象山二建公司职工 保障基金协会社会团体法人”注册登记的批复》文同意，准予“象山二建公司职工保障基 金协会社会团体法人”注册登记，发给社会团体法人证书，社会团体法人代码为 50393629 － X。

1998 年 7 月 1 日，象山二建公司职工保障基金协会更名为象山二建公司职工持股协 会。

（二）职工持股会股权变更和转让情况

1995 年 5 月 15 日，象山县乡镇企业管理局象乡镇企[1995]40 号《关于同意将公司集 体资产界定确认的批复》文同意将象山二建净资产中 7671697.31 元界定给象山二建公司 职工保障基金协会。

1995 年 6 月，二建股份成立，注册资本为 3800 万元，其中象山二建公司职工保障基 金协会以其在象山二建的净资产折价入股，共计 767 万股，占二建股份股本总额的 20.18%。

1997 年 7 月，二建股份用累计未分配利润转增股本 4200 万元，注册资本变更为 8000 万元，转增股本后，象山二建公司职工保障基金协会持股变为 1615 万股，持股比例仍为 20.18%。

经 2001 年 2 月 28 日召开的职工持股会第七次会员大会决议通过、并经象山县乡镇企 业局“象乡镇企[2001]19 号”文批准，职工持股会与赖振元于 2001 年 3 月 1 日签定《股 权转让协议》，职工持股会将其在发行人持有的 807.5 万股股份转让给赖振元；

经 2001 年 2 月 28 日召开的职工持股会第七次会员大会决议通过，职工持股会与象山 房产于 2001 年 7 月 22 日签定《股权转让协议》，职工持股会将其在发行人持有的 727.5 万股股份转让给象山房产；

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经 2001 年 2 月 28 日召开的职工持股会第七次会员大会决议通过，2001 年 8 月 21 日， 象山二建公司职工持股协会将其持有的本公司股份 80 万股转让给中国建筑科学研究院。

上述转让均经过合法程序，并已经工商登记变更，相关责任由转让双方承担，不存在 其他潜在问题和风险隐患。上述转让完成后，象山二建公司职工持股协会不再持有本公司 股份。

十、主要股东的相互关联关系

赖振元和郑桂香为夫妻关系；赖振元和赖野君为父女关系；赖振元和赖朝辉为父子关 系；赖财富为赖振元的二女婿；史盛华为赖振元的三女婿。

十一、发起人基本情况

本公司实际控制人为赖振元先生。经历次转让后，目前股东所持有的发起人股票没有 被质押，及其它有争议的情况。本次发行前股权结构详见本节二“发行人历史沿革”中的 有关内容。

十二、主要股东以及董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况

1、赖振元、郑桂香、赖野君、赖朝辉为龙元建设集团股份有限公司的股东，并依次 合法持有龙元建设集团股份有限公司 60.71%、7.39%、5.51%、5.26%的股权。承诺如下：

（1）不利用对龙元建设集团股份有限公司的控股、持股或其他控制关系进行损害龙 元建设集团股份有限公司及龙元建设集团股份有限公司任何股东利益的经营活动。

（2）在龙元建设集团股份有限公司上市后三年内不转让其所持股份。

2、作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员、财务人员承诺：不存在中国证监 会禁止的兼职行为。

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十三、发行人组织结构

（一）发行人结构图

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柳 沈
小
国有资产
敏 江
监督管理
委员会
52.63% 47.37%
100%
中国建筑 宁波明和 31 位自然
科学研究 投资管理 人股东
院 有限公司
1% 9.35% 89.65%
20%
93.46% 6.54%
上海建总
96%
龙源建材 4%
龙
元 56.25%
甬江建设
建
设
集 90%
龙元钢结构
团
股
份
90%
有 龙元混凝土
限
公
司 65%
龙元安徽水泥
80%
宁波光华
84.2% 1-1-51
龙元建筑劳务
郑 赖 郑
桂 野 桂
香 君 香
飞
龙
房
产
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（二）控股子公司

1、上海龙元

公司住所：上海市逸仙路 768 号，法人代表：瞿颖，注册资本：人民币叁仟零陆拾万 元，企业类型：有限责任公司（国内合资），经营范围： 工程总承包（二级）；室内装潢； 房屋设备安装；钻孔管注桩；园林绿化，销售建筑材料，木材，玻璃，金属材料，五金交 电，建筑机械，卫生洁具，电梯，空调及设备；商品信息咨询服务（凡涉及许可经营的凭 许可证经营）。

该公司截止 2003 年 12 月 31 日的总资产为 249,211,426.71 元，净资产为 49,371,822.46 元，净利润为 10,549,075.81 元。截止 2003 年 12 月 31 日，该公司无控股和参股企业。

2、甬江建设

公司住所：宁波市甬江新区五环大厦，法定代表人：赖野君，注册资本：人民币捌佰 万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：工业、民用工程建筑（暂定三级）、市政工 程建筑、水电暖通设备安装（暂定肆级）、打桩、室内外装饰装潢；建筑装饰材料、电工 器材批发、零售、代购代销。

该公司截止 2003 年 12 月 31 日的总资产为 9,956,605.96 元，净资产为 7,972,905.48 元，净利润为 321.49 元。截止 2003 年 12 月 31 日，该公司无控股和参股企业。

3、龙源建材

公司住所：上海市逸仙路 768 号，法定代表人：郑桂香，注册资本：人民币壹仟万元， 企业类型：有限责任公司（国内合资），经营范围：销售建筑装潢材料，木材，玻璃，金 属材料，五金交电，建筑机械，卫生洁具，电梯，空调设备。

该公司截止 2003 年 12 月 31 日的总资产为 60,771,472.48 元，净资产为 1,952,801.33 元，净利润为-2,375,557.48 元。截止 2003 年 12 月 31 日，该公司无控股和参股企业。

4、龙元钢结构

公司住所：宁波市江北私营工业城新横一路，法定代表人：赖朝辉，注册资本：人民 币壹佰伍拾万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：钢结构件制造，钢结构房屋建造； 钢材、涂料（除化学危险品）、建筑材料的批发零售。

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该公司设立于 2002 年 7 月，由本公司投资壹佰叁拾伍万元，宁波市新城建设开发有 限公司投资拾伍万元共同合资组建。于 2002 年 7 月 15 日办理了工商设立登记，该公司目 前还未开展业务。该公司截止 2003 年 12 月 31 日的总资产为 7,450,000.00 元，净资产为 1,500,000.00 元，净利润为 0 元。

5、龙元混凝土

公司住所：宁波市江北私营工业城新横一路，法定代表人：赖朝辉，注册资本：人民 币壹佰伍拾万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：混凝土预应力构件、水泥制品制 造、加工；建筑材料的批发、零售。

该公司设立于 2002 年 7 月，由本公司投资壹佰叁拾伍万元，宁波市新城建设开发有 限公司投资拾伍万元共同合资组建。于 2002 年 7 月 15 日办理了工商设立登记，该公司目 前还未开展业务。该公司截止 2003 年 12 月 31 日的总资产为 1,500,000.00 元，净资产为 1,500,000.00 元，净利润为 0 元。

6、龙元安徽水泥

公司住所：繁昌县荻港镇新河村，法定代表人：赖朝辉，注册资本：人民币贰仟万元， 企业类型：有限责任公司，经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品制造、销售（经营期限 至 2005 年 2 月 11 日止）

该公司设立于 2004 年 2 月 12 日，由本公司投资壹仟叁佰万元，自然人齐美龙投资柒 佰万元共同合资组建。于 2004 年 2 月 12 日办理了工商设立登记，该公司目前还未开展业 务。该公司截止 2004 年 3 月 15 日的总资产为 20,000,000.00 元，净资产为 20,000,000.00 元，净利润为 0 元。

7、宁波光华

公司住所：宁波市科技园区创业大厦 2-15 号，法定代表人：赖野君，注册资本：人 民币伍佰万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：职业经理人培训及服务，企业管理 咨询，会议服务，广告策划，计算机网络技术服务。

该公司设立于 2003 年 10 月 31 日，由本公司投资肆佰万元，自然人罗弘投资壹佰万 元共同合资组建。于 2003 年 10 月 31 日办理了工商设立登记，该公司目前还未开展业务。 该公司截止 2003 年 12 月 31 日的总资产为 5,020,000.00 元，净资产为 5,000,000.00 元，净 利润为 0 元。

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8、龙元建筑劳务

公司住所：浙江象山丹城新丰路 165 号，法定代表人：刘伟，注册资本：人民币陆拾 万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：建筑施工、室内外装饰施工、国内建筑施工 劳务、金属材料、水泥、木材、五金、交电、化工产品（除化学危险品），通信器材、建 筑装潢材料、日用杂品（除烟花爆竹）销售。

该公司设立于 2003 年 12 月 12 日，由本公司投资伍拾万伍仟零捌拾元，自然人朱凯 茂投资壹万玖仟玖佰捌拾元，翁良军投资壹万玖仟玖佰捌拾元，胡华春投资壹万玖仟玖佰 捌拾元，张定彪投资壹万玖仟玖佰捌拾元，徐邦发投资壹万伍仟元共同合资组建。于 2003 年 12 月 12 日办理了工商设立登记，该公司目前还未开展业务。该公司截止 2003 年 12 月 31 日的总资产为 600,000.00 元，净资产为 600,000.00 元，净利润为 0 元。

安永大华会计师事务所有限公司已审计本公司 2003 年 12 月 31 日的合并资产负债表、 2003 年的合并利润表、利润分配表和 2003 年度合并现金流量表及母公司现金流量表，并 出具了安永大华业字（2004）第 198 号审计报告。本公司上述控股子公司 2003 年财务数 据经安永大华会计师事务所有限责任公司合并报表时审计。

（四）其它关联企业

1、飞龙房产

公司住所：上海市逸仙路 768 号，法定代表人：郑桂香，注册资本：人民币陆佰万元， 企业类型：有限责任公司（国内合资），经营范围：房地产开发，物业管理。销售建筑材 料，玻璃，金属材料，五金交电，建筑机械设备，卫生洁具，电梯，空调设备。

飞龙房产成立于 1999 年 9 月 23 日，由本公司投资 480 万元，占 80%；郑桂香出资 120 万元，占 20%。2002 年 1 月 15 日本公司与赖雪青签订了股权转让协议，将公司拥有 的飞龙房产 80%的股权转让给赖雪青，转让价为 480 万元，工商变更登记手续于 2002 年 7 月 31 日完成。

该公司截止 2003 年 12 月 31 日的总资产为 40,425,531.04 元，净资产为 37,336,836.30 元，净利润为-787,470.07 元。

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十四、发行人内部组织结构设置情况

（一）公司组织机构结构图

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股东大会
监事会
董事会 董事会秘书
发展研究室 总经理
总工程师 副总经理 财务负责人
区域分公司 派出机构 专业分部
上海建 宁波甬 上海龙 宁波市 宁波市龙 龙元建 宁波光华 象山龙
设工程 江建设 源建材 龙元钢 元预应力 设安徽 经理人服 元建筑
总承包 有限公 有限公 结构制 混凝土构 水泥有 务有限公 劳务有
有限公 司（控股 司（控股 造有限 件制造有 限公司 司（控股 限公司
司（控股 56.25%） 96%） 公司（控 限公司 （控股 80%） （控股
93.46%） 股 90%） （控股 65%） 84.18%）
90%）
总 经 工 材 财 审 证 人
经 营 程 料 务 计 券 力
理 部 部 部 部 部 部 资
办 源
公 部
室
项 杭 宁 温 大 北 象 装 市
目 州 波 州 连 京 山 潢 政
经 分 分 分 办 办 办 分 分
理 公 公 公 事 事 事 部 部
部 司 司 司 处 处 处
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（二）公司内部各部门的主要职能：

1、总经理

（1）制定企业发展规划、年度经营计划、企业内部组织机构调整方案、劳动人事政 策、工资和福利制度；

（2）采取多种形式向员工传达法律、法规、标准要求；

（3）制定适应公司目前发展方向的企业经营方针和企业管理目标，建立一个适应市 场变化的企业管理体系，并确保及时提供所需要的资源，保持企业管理体系的正常运行和 持续性改进；

（4）任免和调配公司主要管理人员，明确部门、人员的职责和权限，并督促落实实 施；

（5）按计划组织实施管理评审，以确保企业管理体系的有效性、充分性和适宜性， 审批管理评审报告；

（6）审批企业管理制度、规定、质量手册、程序文件等公司文件，阅批上级主管单 位外来文件，并督促公司各主管人员、部门、单位对上述文件的执行实施。

2、总工程师

（1）贯彻公司的质量方针，执行国家和地方的有关技术政策、技术标准、技术规范 等各项规定。

（2）负责公司工程质量工作，审核和执行公司年度质量工作计划。

（3）组织和协调公司的技术质量工作，下达企业技术质量监督命令、项目开工令， 审核公司年度质量工作计划，组织公司技术质量大检查。对工程质量负技术方面的责任。

（4）负责审批施工组织设计和企业技术标准，参加重大及复杂工程设计交底会议； 主持研究和制订重大施工技术方案。

（5）主持技术质量工作相关的程序文件、管理制度等公司文件的编制和审核工作， 并督促有关部门、单位落实实施；

（6）参与管理评审，并从分管工作角度提出评审意见和处理方案；

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（7）参与不合格项目的处理，并作为不合格项目处理的主要工作部门，对处理方案 的技术可行性、合理性进行审核。

3、副总经理

（1）负责国家、地方政府有关建筑工程技术、质量、安全、文明施工等方面的法律、 法规、规范、标准的贯彻执行；

（2）主持与分管工作相关的程序文件、管理制度等公司文件的编制和审核工作，并 督促有关部门、单位落实实施；

（3）协助总经理完成公司的管理目标；

（4）主持公司基础管理大检查工作；

（5）参与管理评审，并从分管工作角度提出评审意见和处理方案；

（6）分管公司生产力量的调配，并对企业的生产工作全面负责；

（7）主持工程交付后顾客服务工作，督促有关部门、单位落实工程回访保修工作。

• 4、财务负责人

（1）贯彻国家财经政策、法律法规，对公司的财务状况和财务纪律负责监督检查；

• （2）对企业的资金核算、成本核算和会计核算的质量全面负责；

• （3）组织和领导质量成本管理和核算工作活动的开展，协调和处理质量和成本的关

• 系；

（4）为总经理提供决策所需的会计年度资产负债表、利润表及分析资料，以达到质 量成本的最佳水平。

5、总经理办公室

（1）负责全公司日常行政事务管理，并协助总经理处理日常工作；

（2）负责贯彻公司领导指示。做好上下联络沟通工作，及时向领导反映情况、反馈 信息；搞好各部门间相互配合、综合协调工作；

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（3）协助总经理宣传国家及地方法律、法规要求，监督行业法规的实施；

（4）协助总经理负责管理评审的具体实施工作，并做好相关记录，编制管理评审报 告；

（5）具体负责公司总部文件管理工作，做好相应记录和档案管理工作；

（6）负责公司相关文件的编制、修改和本部门文件的编制、修改、审核、管理等工 作，并落实实施；

（7）参加与本部门职能相关的不合格项目的处理。

6、经营部

（1）贯彻和督促国家及地方政府有关经营法律、法规的落实实施；

（2）负责企业《经营管理制度》等相关文件的编制、修改工作，指导、督促、检查 制度和文件的落实实施：具体负责组织公司总部投标工作，并对投标文件进行评审工作， 整理评审报告，保存评审记录；

（3）负责公司总部的合同管理工作，组织进行合同履行情况的指导、督促、检查工 作，深入现场处理重大合同纠纷；

（4）负责组织公司总部工程分包及公司范围重大工程分包的申请评审，做好评审记 录并整理分包工程申请批准报告；

（5）负责组织并督促做好与顾客的沟通工作，并配合有关部门做好项目工程的服务 工作；

（6）参与管理评审，并针对经营工作提出纠正和改进提案；

（7）参加与本部门职能相关的不合格项目的处理。

7、工程部

工程部下辖技术、质量、安全、设备、劳务五个科，其职责和权限为：

A、技术科

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（1）贯彻和督促国家及地方政府有关建筑工程生产、技术方面的法律、法规、规范、 标准的落实实施；

（2）负责企业《技术管理制度》及相关文件的编制、修改工作，指导、督促、检查 制度和文件的落实实施，并按制度和文件要求做好本部门的相关管理工作；

（3）参与管理评审，并针对技术管理工作提出问题及纠正措施提案和改进计划提案；

（4）负责计量管理工作，按照计量管理规定组织实施；

（5）参与施工组织设计的审核及大型工程项目施工组织设计的编制，并检查、督促 实施；

（6）参与不合格项目的处理，并作为不合格项目处理的主要工作部门，从技术角度 对事故进行调查、分析，配合有关部门、单位拟制处理方案的技术方案，并对技术方案的 实施效果进行验证。

B、质量科

（1）贯彻和督促国家及地方政府有关质量管理方面的法规、规范、标准的落实实施；

（2）负责企业《质量管理制度》等公司相关文件的编制、修改工作，指导、督促、 检查制度和文件的落实实施，并按制度和文件要求做好本部门的相关管理工作；

（3）参与管理评审，并针对质量管理工作提出问题及纠正措施提案和改进计划提案；

（4）参与不合格项目的处理，并作为不合格项目处理的主要工作部门，配合有关部 门、单位进行事故的调查、分析和处理方案的制定以及处理效果的验证；

（5）制订工程质量年度回访计划并组织实施，实现公司对顾客的服务承诺。

C、安全科

（1）贯彻和督促国家及地方政府有关安全生产和文明施工方面的法规、规范、标准 的落实实施；

（2）负责企业《安全生产及文明施工管理制度》等公司相关文件的编制、修改工作， 指导、督促、检查制度和文件的落实实施，并按制度和文件要求做好本部门的相关管理工

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作；

（3）参与管理评审，并针对安全、文明施工管理工作提出问题及纠正措施提案和改 进计划提案；

（4）参与不合格项目的处理。

D、设备科

（1）贯彻和督促国家及地方政府有关机械设备方面的法规、规范、标准和规定的落 实实施：

• （2）负责企业《机械设备管理制度》等公司相关文件的编制、修改工作，指导、督

• 促、检查制度和文件的落实实施，并按制度和文件要求做好本部门的管理工作；

（3）参与管理评审，并针对机械设备管理工作提出更新改进计划提案；

（4）参与设备方面与本部门职能相关的不合格项目的处理。

E、劳务科

（1）贯彻和督促国家及地方政府有关法律、法规、规范、标准的落实实施；

（2）负责企业《劳务管理制度》等公司相关文件的编制、修改工作，指导、督促、 检查制度和文件的落实实施，并按制度和文件要求做好本部门的相关管理工作；

（3）参与管理评审，并针对劳务管理工作提出问题及纠正措施提案和改进计划提案；

• （4）参与劳务方面与本部门职能相关的不合格项目的处理。

• 8、材料部

（1）贯彻和督促国家及地方政府有关建筑材料方面的法规、规范、标准和规定的落 实实施；

（2）负责制订公司年度材料计划，组织对主要物资供应商的选择和产品使用前后的 评定管理工作；

（3）负责企业《材料管理制度》等公司相关文件的编制、修改工作，指导、督促、

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检查制度和文件的落实实施，并按制度和文件要求做好本部门的管理工作；

（4）参与管理评审，并针对材料管理工作提出更新改进计划提案；

• （5）参与材料及与本部门职能相关的不合格项目的处理。

9、财务部

（1）按照国家财务、税收等相关法律、法规等要求，结合本企业行业特征，科学合 理地组织财务活动，制定统一、健全的财务规章体系；

（2）负责企业《财务管理制度》等公司相关文件的编制、修改工作，指导、督促、 检查制度和文件的落实实施，并按制度和文件要求做好本部门的管理工作；

（3）负责公司日常的财务核算，负责办理公司和下属企业的现金、银行存款、短期 投资、结算、贷款、担保等工作；参与公司的经营管理、经济合同的签订、公司投资及融 资活动等；

（4）参与管理评审，并针对财务管理工作提出更新改进计划提案。

• 10、审计部

（1）按照国家审计等相关法律、法规等要求，结合本企业行业特征，科学合理地组 织财务审计活动，制定统一、健全的审计规章体系；

（2）根据董事会决议，对公司经营方针、目标、计划的落实及执行情况进行监督检 查；

• （3）通过审查公司和所属企业的财务帐目和会计报表、监督公司财务计划的执行；

• （4）通过审阅公司和下属企业的计划资料，合同、承包、租赁等有关经济资料、规

• 范公司经济行为；

• （5）针对公司财务工作中出现的问题，分析产生的原因，提出改进建议和措施。

11、证券部

• （1）负责企业上市所需的各种资料，组织公司股票、债券的发行、上市及管理工作；

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（2）负责与证券监管部门及各中介机构联系和沟通；

• （3）公司上市后，在董事会及总经理的授权下，负责组织证券和外汇投资业务；

（4）公司上市后，负责关注证券市场及公司股票波动状况和各种突发事件，并就有 关问题向董事会及总经理提出分析意见和解决方案；

（5）公司上市后，协助召开公司股东大会和董事会，协助公司董事会秘书完成信息 披露工作，并准备有关资料，为股东提供咨询；参与制定公司年终分红、配股、增发、异 地再上市，兼并收购等方案。

12、人力资源部

（1）贯彻和督促国家及地方政府有关劳动、人事、培训等行政法律、法规的落实实 施；

（2）负责相关文件的编制、修改工作，指导、督促、检查该程序的落实实施，

（3）负责公司《人力资源管理制度》、《培训管理制度》等公司相关文件的编制、修 改工作，指导、督促、检查制度和文件的落实实施，并具体负责公司总部的人力资源管理 工作，做好相应记录；

（4）参与管理评审工作，并从本部门工作角度出发，提出评审意见和提案；

（5）负责本部门文件的编制、修改、审核和管理工作，并落实实施；

13、发展研究室

（1）组织研究起草公司的发展规划、经营方针、机构设置、职权划分、业务构架和 经营目标等；

（2）组织起草公司及下属企业的章程，业务工作流程和各项管理制度，并监督各项 制度的执行；

（3）调整、跟踪、整理国内外有关政策信息，及时掌握、了解市场的发展动向，并 向董事会、总经理汇报；

（4）组织各种与公司有关的课题研究，组织公司管理人员的培训和学习；

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（5）对员工的建议进行详细研究。

14、项目管理部

（1）依据项目管理目标建立完善项目质量管理机构，报公司批准后聘任项目机构管 理人员，明确机构各部门、人员的职责和权限，并督促实施，确保完成公司下达的工程经 济指标；

（2）确保提供质量管理在本项目正常运行的必要资源，并督促质量管理体系在本项 目正常运行；

（3）审批项目材料采购计划、小型设备更新计划，提出分包申请，参与分包评审；

（4）负责按设计、现行行业法规、规范、标准、公司有关管理规定以及施工组织设 计和施工方案要求组织工程的施工准备、过程控制、质量监控等全面管理工作，严格进行 现场施工全过程监控；

（5）负责本项目与顾客的沟通和服务工作，履行工程承包合同，确保满足合同要求， 组织进行工程竣工交验、交工手续的办理；

（6）负责项目过程及产品一般不合格的处理；

（7）负责项目竣工后的质量回访、维修等工作。

15、办事处：

（1）根据公司制定的经营方针，具体负责本办事处所管理地区的项目工作。

（2）掌握所辖地区的市场动态和发展趋势，并根据市场变化规律，提出具体的区域 项目计划方案，

（3）负责辖区内工程项目的实施和管理，并督促项目管理体系的正常运行。

（4）审批所属项目的材料采购计划，配合经营部作好所属项目的分包评审工作。

（5）负责所属项目与顾客的沟通和服务工作，履行工程承包合同，确保满足合同要 求，组织进行工程竣工交验、交工手续的办理。

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（6）负责所属项目过程及产品一般不合格处理。

（7）完成公司领导临时交办的其他任务。

16、装饰分部：

（1）负责组织公司装饰工程的施工和管理；

（2）依据管理目标组织建立完善的施工管理机构，聘任自身部门管理人员，明确职 责和权限；

（3）审批所属项目的材料采购计划，小型设备的更新计划，配合经营部作好所属项 目的分包评审工作；

（4）负责所属项目与顾客的沟通和服务工作，履行工程承包合同，确保满足合同要 求，组织进行工程竣工交验、交工手续的办理；

（5）负责所属项目过程及产品一般不合格处理；

（6）负责所属项目竣工后的质量回访、维修等工作。

17、市政分部

（1）贯彻和督促国家及地方政府有关经营法律、法规的落实实施；

（2）负责企业《市政工程项目管理制度》等相关文件的编制、修改工作，指导、督 促、检查制度和文件的落实实施：具体负责协助公司经营部市政业务的投标工作，并对投 标文件进行评审工作，整理评审报告，保存评审记录；

（3）组织进行市政工程合同履行情况的指导、督促、检查工作，深入现场处理重大 合同纠纷；

（4）负责组织公司总部市政工程分包的申请评审，做好评审记录并整理分包工程申 请批准报告；

（5）负责组织并督促做好与顾客的沟通工作，并配合有关部门做好项目工程的服务 工作；

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（6）参与管理评审，并针对经营工作提出纠正和改进提案。

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第六节 业务与技术

一、行业基本情况

（一）行业管理体制

由于建筑产品的特殊性，我国政府对建筑行业实行较为严格的监督管理。行业管理体 制的主体是各级政府的建设行政主管部门，即在中央由建设部作为建筑行业的主管部门， 在地方由建设委员会、建设厅（局）作为建筑行业的主管部门。本公司所在的浙江省，由 省建设厅、地市级建设局及县级建设局组成建设行政管理体系。目前，政府对建筑行业的 管理主要有三个方面的内容：一是对市场主体资格和资质的管理，包括各类建筑企业进入 市场的资格审批、查验和资质的认可、确定以及建筑业中各类个人执业资格的审批；二是 对建设工程项目的全过程管理，包括项目报建、招投标、合同鉴证、施工安全、工程质量、 文明施工、工程保修等；三是建设项目的经济技术标准管理，包括造价控制、定额管理、 价格信息、建设标准、技术规范和规程等。

（二）行业竞争状况

在我国，随着多种所有制建筑施工企业的发展、建筑市场的市场化、以及建筑施工能 力的相对过剩，建筑业已处于完全竞争状态。近年来，建筑行业竞争呈现三大特征：

一是市场供给大于市场需求。至 2000 年末，全国的建筑企业约为 10 万个，从业人员 近 3,000 万人；在本公司主要业务地—上海的建筑企业有 4,700 多个，从业人员近 40 万人， 以至市场供给大于市场需求，但资质较高的施工企业供给能力仍然不足。具体分析如下： 从需求来看，2003 年建筑业的需求仍稳步增长。这一方面是由于建筑业相对于固定资产 投资有一到两年的滞后效应，前两年内开工建设的项目相当多还尚未完工，另一方面也由 于 2004 年国民经济增长预期将达到 7%，为此，国家将继续实施积极财政政策， 2003 年 全社会固定资产投资增长达 26.7%，预计 2004 年仍会保持较高增幅，。从供给方面看，尽 管建筑业仍呈总体过剩状态，但国家 2001 年以来的市场整顿和新一轮的资质就位工作， 将有利于结构性矛盾的缓解，建筑业在今后几年随着企业资质重新就位后，具有总承包资 格的企业数量明显减少，将缓解了建筑市场的竞争状况。未来整个建筑业企业的组织将由 封闭转向开放，由分散到联合、协作，实现行业内不同企业的联合重组，实现与其他产业 的连接，与国际市场分工的连接；在这个重组的过程中，相当一部分企业将进行专业化分 解，然后加入到新的分工体系当中。

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二是建筑市场份额呈现出集中的趋势。以 2001 年建筑业完成增加值在地区间的分配 为例，东部地区占 53.38%（其中上海占 3.52%、浙江占 5.18%），中部地区占 20.72%（不 含江西、河南），西部地区占 18.06%（不含四川）。由于华东地区的市场份额相对较高， 反映出该地区建筑业市场环境较好。（详见下表）

各地区建筑业增加值及其增长速度表

东部	建筑业增加 值（亿元）	增长速度	中部	建筑业增加 值（亿元）	增长速度	西部	建筑业增加 值（亿元）	增长速度
平均	287.5	9.01%	平均	166.8	12.60%	平均	113.1	12.50%
北京	218.1	9.50%	山西	79.8	20.60%	重庆	150	14.30%
天津	84.21	15.30%	内蒙古	117.44	15.60%	四川	—	—
河北	328.9	4.40%	吉林	169.1	14.10%	贵州	86.64	16.40%
辽宁	681.4	13.90%	黑龙江	231	12.60%	云南	158.43	6.20%
上海	227.27	7.50%	安徽	223.7	13.10%	西藏	21.34	24.10%
江苏	644.6	8.50%	江西	—	N/A	陕西	210.76	11.80%
浙江	335	10.60%	河南	—	N/A	甘肃	125	10.50%
福建	258.87	7.70%	湖北	86.22	4.10%	青海	43.11	26.10%
山东	244.6	7.30%	湖南	260.5	10.80%	宁夏	32.8	17.30%
广东	240.79	4.00%				新疆	189.5	12.20%
海南	40.13	6.20%
广西	145.68	9.70%

以上数据根据相关资料整理

三是在市场竞争中具有技术、管理、装备、专业等独特优势的大型企业日益显示出强 劲的竞争力。

从分布格局来看，该行业市场总规模巨大，企业数量众多，每家建筑施工企业的市场 份额都很小，企业未来发展空间很大，未形成相对垄断的局面，在局部市场上，也还难以 形成这样的垄断主体。从竞争状况发展趋势看，建筑业正由劳动力密集型竞争逐步向高技 术型竞争过渡，建筑市场的竞争主体将逐步集中在专业突出、技术装备程度高的大型建筑 企业之间展开，许多中、小型公司将在竞争中被淘汰或被兼并。

（三）市场容量

“九五”期间，我国建筑业的产业规模持续扩大，建筑业总产值年均增幅为 10.8%， 建筑业增加值在国内生产总值中的比重不断提高且较为稳定，达到 7%左右。根据我国《建 筑业“十五”计划》，到 2005 年，建筑业总产值（营业额）达到 26,700 亿元（2000 年价 格），年均增长率 7.5％；建筑业增加值达到 8,500 亿元（2000 年价格），年均增长率 7.1%，

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占国内生产总值的比例达到 6.7%。

根据《浙江省 2010 年远景目标纲要》，2010 年浙江全省国内生产总值在 2000 年的基 础上再翻一番，经济社会发展主要指标达到目前中等发达国家水平，多数地区初步实现现 代化，提高工业化、城镇化和社会化程度。十五期间，全省建筑业总产值达到 8,000 亿元。 根据上海市“十五”发展规划，5 年间上海市固定资产投资总规模将达到 10,000 亿元，其 中建筑市场规模约在 5,600 亿元，年均 1,000 亿元以上。

九五期间建筑业总产值

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建筑业总产值
15000
11153 11759
10062
9126
10000 8282
5000
0
1996年 1997年 1998年 1999年 2000年
亿元
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（四）投入与产出

建筑行业是劳动密集型行业，资本有机构成较低。但是，随着建筑工业化的推进和社 会劳动力成本的提高以及建筑机械工业水平的提高，我国建筑业的投入和产出逐年提高。 在“九五”期间，全国建筑业固定资产净值年均增长 8.75%，机械设备净值年均增长 9.68%， 而同期产出的利税总额年均增长 11.43%。可以预计，我国建筑业在未来的发展中，为了 适应新技术、新材料、新产品的应用，提高劳动生产率，降低成本，必将加大建筑工业化 和施工装备的投入。

（五）技术水平

我国建筑行业的技术水平近年来发展较快，尤其是建筑施工技术在国际上已步入先进 行列。近十年来，随着我国一大批超高层建筑、大跨度桥梁、超深地下空间建筑、大规模 公共建筑、新型城市基础设施的兴建，我国开始形成一批在国际上处于领先地位的成套施 工技术。

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二、影响行业发展的因素

（一）产业政策

根据世界经济发展规律，我国从八十年代初就开始研究西方发达国家有关使建筑业成 为国民经济发展的三大支柱产业之一的问题。1992 年以来，我国又进一步明确地提出， 要振兴建筑业，把建筑业发展成为能带动整个经济增长和结构升级的支柱产业之一。我国 的这一产业政策，将在较长时期内对建筑业的发展带来促进作用。目前，在建筑施工方面 主要实施的管理政策如下：

（1）建筑市场准入实行建筑企业资质管理制度。2001 年 7 月 1 日正式施行的《建筑 业企业资质管理规定》规定所有在建筑市场承揽业务的建筑企业都需持有资质等级证书和 企业法人营业执照。企业只允许承担资质范围内的工程建设任务。建筑企业资质实行有升 有降的动态管理。

2001 年 7 月 1 日至 2002 年 6 月 30 日是中国施工资质按新规定和标准进行的就位期。 新资质就位的实质是颁布实施新的规定，是根据当前的行业实际情况，实行调控规模，优 化结构。

根据市场的要求和行业发展的要求，整个资质框架设三大序列。一是施工总承包，二 是专业承包，三是劳务分包。上述被调控的近三万家企业，主要出路是进入专业承包或劳 务分包序列。这种调整，产生“重新洗牌”的效果，使企业重新就位。

上海市建筑企业资质就位后，千余家企业被淘汰出局，三个结构层次分布合理，建筑 企业规模总量得到有效控制，企业的资质结构趋于合理，总数由 4774 家降为 3610 家，就 位后施工总承包序列、专业承包序列、劳务分包序列比例为 1：1.7：0.1，总体结构比较 合理，基本适应了目前上海建筑市场的需求。资质就位工作推动了企业进行体制、机制的 改革和转变。（摘自《建筑时报》）

建设部建筑市场管理司副司长符耀伟认为：企业资质重新就位后，具有总承包资格的 企业数量明显减少，缓解了建筑市场的竞争状况。（摘自《建筑时报》）

（2）推行建设工程勘察、设计、施工、监理等合同示范文本，规范承发包各方交易 行为。按照示范文本依法签订的合同具有法律效力，是处理合同各方纠纷的依据。

（3）逐步建立符合国际惯例的建设合同保函制度。

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（二）技术替代

就建筑产品而言，根据目前的科技环境和将来的科技发展，尚不存在技术替代产品的 可能。但是，就建筑生产手段、工艺、装备、材料而言，随着科技的发展，其技术替代的 空间很大，这预示着建筑行业科技创新和进步对行业发展将会起到十分重要的作用。

（三）国际市场冲击

由于建筑产品的不可流动性，使得国际同类产品不存在输入的冲击影响。但是，随着 我国的对外开放，尤其是我国加入 WTO 以后，建筑市场的全面对外开放是必然趋势。国 际建筑同行进入我国后，日益激烈的竞争将对我国建筑业的发展带来一定压力，但先进技 术和管理的输入也将对我国建筑业的发展注入新的活力。

（四）进入建筑行业的主要障碍

基于建筑行业的特殊性，我国政府对进入建筑行业的企业实行较为严格的市场准入和 资质审批、认定制度。对进入建筑行业的企业，政府将根据企业的经营业绩、资金、技术 人员、施工装备等状况，核准资质等级，核定承揽业务的范围，并实行按年受审，动态考 核。截止 2002 年底，全国 10 万个建筑企业中，具有等级的企业约 4 万多个，其中获得资 质等级一级的企业约有 3000 家左右。本公司现已具有一个特级资质及五个一级资质，分 别是：房屋建筑工程总承包特级资质、市政公用工程总承包一级资质、机电安装工程总承 包一级资质、地基与基础工程专业承包一级资质、建筑装修装饰工程专业承包一级资质和 园林古建筑工程专业承包一级资质。

三、面临的竞争状况

在中国建筑行业中，本公司既有明显的竞争优势，也存在一些竞争劣势。

（一）同行业竞争状况

1、公司主要业务地市场环境（数据来源摘自上海市统计局资料）

公司主要业务地为上海，1990 年以来，以浦东开发为契机，上海加快了改革开放和 城市建设的步伐。2001 年至 2003 年间，上海的固定资产投资由 1984.3 亿元增加到 2452.11 亿元，年均增长率达到 11.8%；建筑业施工产值由 711.4 亿元增加到 1055.88 亿元，年均 增长率达到 24.2%。但随着浦东开发阶段性完成，浦东开发的效益边际递减，上海的固定 资产投资和城市基础建设增长速度呈逐年下降趋势，并在 1999 年左右出现负增长，2001

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年才实现实质性恢复（见下图）。

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----- Start of picture text -----

2000 100
1800
80 建筑业施工产值(亿元)
1600
1400 60 城市基础建设(亿元)
1200
1000 40 固定资产投资(亿元)
800
600 20 建筑业施工产值增长率(%)
400 0 城市基础建设增长率(%)
200
0 -20 固定资产投资增长率(%)
1990 1992 1994 1996 1998 2000
----- End of picture text -----

上海 90 年代以来的建筑施工、城建以及固定资产投资情况图

2003 年，上海地区完成固定资产投资总额 2452.11 亿元，比上年增长 12.1%，增幅比 上年提高 2.5 个百分点。投资总量创历史新高。其中 基本建设投资 927.29 亿元，占全市 固定资产投资的比重为 37.8%；更新改造投资 388.01 亿元，比重为 15.8%；房地产开发投 资 901.24 亿元，比重为 36.8%。 城市基础设施建设投资 604.62 亿元，比上年增长 3.6%， 占全市固定资产投资的比重为 24.7%。

2003 年，上海完成建筑业增加值 264.87 亿元，比上年增长 1.3%。 上海市建筑企业 全年完成施工产值 1055.88 亿元，比上年增长 28.4%；施工面积 8547.12 万平方米，增长 37%；竣工面积 2802.43 万平方米，增长 15.5%。建筑企业通过深化改革，形成投资多元 化、管理社会化、经营市场化的新机制，取得了较好的经营效益。按施工产值计算的全员 劳动生产率达到 15.39 万元／人，比上年增长 15.1%。

目前，上海已经申办 2010 年世界博览会并获得成功，上海将正式启动黄浦江两岸的 综合开发工程。上海市政府决定要按“百年大计、世纪精品”的要求，高起点规划，高水 平开发，使黄浦江两岸成为新世纪上海城市的新亮点，恢复黄浦江的青春，再现“母亲河” 风采。此次浦江开发，将极大加速固定资产投资和城市基础建设复苏的速度与幅度。据估 计，在 5-10 年间，仅浦江开发的启动资金就将达到 1,000 亿元，加上后续资金和民间投 资，总投资将达到 2,500 亿元，其中有 40%以上应是建筑安装成本，也就是有 1,000 亿元 将转化为建筑业施工产值，平均每年可望增加 100 亿元，将为上海的建筑施工企业带来极 为可观的收入。

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2、本公司主要业务地竞争状况及目前的竞争地位

根据上海市建设和管理委员会的统计资料显示，2001 年上海市一、二级建筑企业完 成建筑业总产值 597.91 亿元，占市场份额的 81.9%，2000 年完成建筑业总产值 502.4 亿 元，占市场份额的 79.5%，已经呈现出新一轮的上升趋势。表明行业集中度正在加强，竞 争逐步在大型建筑施工企业中展开（见下表）。

上海市建筑市场内、外埠企业基本格局

单位：亿元

年份	全市建筑业 总产值	本市建筑企业	本市建筑企业	外省市进沪企业	外省市进沪企业
		产值	占全市比重 （％）	产值	占全市比重 （％）
1996	740.93	450.41	60.8	290.52	39.2
1997	753.37	564.37	74.9	189.00	25.1
1998	728.86	593.11	81.4	135.75	18.6
1999	769.64	573.06	74.5	196.58	25.5
2000	860.36	631.64	73.4	228.72	26.6
2001	955.86	730.33	76.4	225.53	23.6

上表显示，1996 年以来，外省市进沪施工企业在本市建筑市场上经历了规模压缩到 扩张的过程。6 年来，外省市进沪施工企业在本市建筑市场的平均占有率达到 26％，并通 过在沪注册登记新的公司，达到进沪企业本土化的目标，进一步参与上海建筑市场的竞争。

目前，上海市建筑市场的竞争格局为以本市大型施工企业及外省市部分高资质进沪施 工企业为主体，并由低资质企业提供劳务的队伍构架已基本形成。随着上海市建筑向“超 高、超深、大跨度”、个性化、功能多样化方向发展，建筑市场的竞争主要在施工技术要 求较高的高端市场展开，

本公司作为一家外省进沪施工企业，面临的同行竞争较为激烈。资质就位后上海具有 一级资质以上企业 187 家、二级资质的企业 851 家（摘自《建筑时报》）。在同行竞争中，

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龙元建设集团股份有限公司首次公开发行股票申报材料 招股说明书 公司所处的地位和状况为：在浙江、上海的民用、工业、公共设施等领域，公司具有较明 显的竞争优势，公司的主营业务收入大部分来自于该领域。与公司竞争的同行主要有浙江 及上海本地的大型建筑企业、中央和外省市进入浙江及上海的大型建筑集团企业，

在市政、水工工程、隧道、公路等方面，与浙江、上海本地技术特长明显的专业企业、 中央各部的专业企业相比，本公司由于主营工业与民用建筑故尚未占优势，以上海隧道工 程股份有限公司为例，其在软土层施工、地下基础建设方便具有优势，而本公司此类业务 份额较小；在外省市地区，公司已在一些工程的投标竞争中显示出一定的竞争优势，但总 体占有率仍非常小。

（二）公司的竞争优势

1、专业化的经营管理优势和较高的施工工艺水平：本公司一直致力于从事建筑施工 行业，在这一领域拥有丰富的管理经验和较高的施工工艺水平。公司注重技术研究、技术 开发、技术储备。近年承接了杭州萧山国际机场侯机楼、杭州大剧院、宁波大剧院、苏州 和舰电子厂房、上海贝岭厂房、晶采世纪大厦、明日星城、上海港陆广场、上海书城、新 华联商厦、由由大酒店、上海市第一人民医院、上海成都路高架 7＃标段等一批高难度的 工程，取得了良好的社会信誉。

2、规模优势：本公司已经具备了规模较大的施工能力，承接业务量年年攀升，企业 规模较大、实力较强。公司近三年年均在建面积达 577 万平方米，年均主营业务收入达 30 亿元人民币，年均业务承揽量达 45 亿元人民币。本公司综合实力已取得所在地社会各 界认可。

3、品牌优势：本公司近年在建筑市场上通过承接并完成一些大型的标志性建筑，公 司成立以来获得全国建筑最高奖－鲁班奖两次，每年均有数项工程获得上海建筑业最高奖 －白玉兰奖和浙江省建筑业最高奖－钱江杯，中国质量协会于 1997 年授予公司“全国质 量管理活动优秀企业”称号，于 2000 年授予公司“全国质量效益型优秀企业特别奖”，中 国建筑业协会于 2001 年授予公司“全国优秀建筑施工企业”称号，2002 年授予公司“全 国质量效益型先进企业”称号，浙江省人民政府于 1999 年授予公司“省重点骨干企业” 称号。上述奖项及荣誉的获得快速提升了自身品牌，品牌的建立使公司承接业务的能力较 强，本公司现有的业务约三分之二是原有委托方的后继工程或推荐承接而来，在工程招投 标市场上示范效应明显。

4、区位优势：主要业务所在地上海是中国经济、金融中心，经济发展速度居于全国 前列。公司注册地及主要业务所在地浙江省为建筑施工大省，建国以来经济发展速度一直 较快，随着城市化进程的加快，基础设施投资增长迅猛。当地经济的高速发展为本公司创

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造了较好的市场环境。

5、体制优势：公司自成立时起，就建立了股东大会、董事会、监事会和经理层等层 次分明、结构合理的公司法人治理结构，形成了科学、高效的决策执行机制和体系，从而 提高了公司的运作效率，促进了公司的发展。经过几年的运作，公司逐步建立起了适应建 筑市场发展需要的组织结构。公司的体制优势还体现在这种体制创造的以市场需要为导向 的服务管理体系上，公司较早的形成了以客户为中心的服务理念，员工形成了主动服务顾 客的意识。公司在行业内首创“质量用户现场监督评价制度”邀请用户代表定期参与工程 过程评价，征求意见，进一步提高工程质量和服务质量，真正使用户满意，被行业领导和 新闻媒体称赞为超前服务，行业内首先推出建筑产品说明书《用户手册》，这些曾被国家 建设部和其他各方领导高度赞赏，在全行业予以推广。在售后服务方面，公司制订了《工 程质量回访保修管理制度》、《顾客满意监视和测量管理办法》。每年制订质量回访计划， 一系列的服务措施使得公司多次荣获“全国用户服务满意”企业，取得了良好的社会效益。

6、质量优势：对建筑施工企业来说，质量就是企业的生命。近几年，公司在上海和 浙江等地的市场成功开发与公司施工工程的高质量是密切相关的。本公司的质量方针是： “管理上一流、质量出精品、服务创信誉”。为了加强质量管理，确保工程质量，公司在 认真贯彻执行国家、行业及地方施工法规的基础上，学习并实施了“ISO9001：2000 质量 体系标准”，建立了质量管理和质量保证体系，并于 2003 年 1 月通过认证审核，获得北京 中建协质量体系认证中心颁发的 ISO9001：2000 质量管理体系认证证书。近三年公司施 工工程的合格率为 100%，优良率在 80%以上，获得多项优质工程奖，公司近年来承接工 程已创鲁班奖、白玉兰奖、钱江杯、浦江杯、上海市优质结构等优质工程 300 余项。

7、人才优势：公司现有核心管理人员 22 人，核心管理人员变动较小。本公司现有关 键技术人员 43 人，一级项目经理 48 人、二级项目经理 67 人，具有高级职称的员工 30 人，公司至今尚未有关键技术人员外流。公司的竞争力也表现在施工人员的现场操作能力 上，在长期的建筑工程施工过程中，公司锻炼和培养了一支具备丰富的现场施工经验、善 于解决技术或施工难题的队伍，能保证施工顺利进行。企业自创立至今，上述具有二十多 年丰富现场施工经验的项目经理和现场指挥经验的技术人员基本保留在公司体系内，流动 率较低，为公司对外承揽高难度施工工程立下汗马功劳。本公司也十分重视人才培训，在 抓企业管理中，注重对员工的引进、培训、使用，企业自设立起，成立了培训部，结合政 府主管部门对专业工种的上岗培训，定期对职工进行全员技能培训，至今累计培训达 15000 多人次，通过对职工培训，公司劳务科也结合施工生产实际需要，负责组织专业化 施工作业班组，考察培训一线工作人员，较好的提高了工程质量，提高了工效。

8、科技创新优势：面对建筑市场竞争的日益激烈，建筑工程的规模日益向高大难发

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展，企业要在竞争中取胜，提高生产的科技含量是发展生产力的重要途径，公司在总工领 导下，根据生产需要设立课题研究小组，进行技术攻关，主要有高层的垂直度控制、基坑 施工、大体积砼施工等。QC 成果已连续八年十四次荣获“国优”，近三年来每年有 QC 小组被命名为全国优秀质量管理小组。公司拟以本次募集资金投建的建研中心，完工后将 成为公司进一步运用科技创新提升企业竞争力的基地。

在上海市建委对 1000 多家外地驻沪一、二级资质的施工企业从经营行为、工程质量、 安全生产、科技进步、队伍管理、文明施工等六方面的综合考评中，本公司连续三年综合 排名第一。这表明本公司综合竞争优势较为明显。

（三）公司自身的竞争劣势

本公司处于成长和发展中，在市场竞争中有一定的劣势：一、市场过于集中，公司不 仅对于工业与民用建筑及公共设施的施工市场依赖度较高，开拓市政施工、水工结构等施 工市场不够，同时对于区域市场的依赖度也较大，开拓其他大中城市市场尚不够；二、本 公司目前拥有的施工设备呈现出相对落后、老化的趋势，在设备总量及性能方面与国内大 型施工企业相比还有较大差距。同时，本公司的专用设备不足，影响了本公司在一些有特 殊要求的建筑物施工方面的能力，不利于本公司进一步拓展建筑施工业务；三、专业人员 结构尚未达到国际国内先进建筑企业的水准；四、本公司的施工工艺和技术研发能力有待 提高；五、保证企业持续高效运行的管理制度尚需进一步完善。以上各方面都在一定程度 上影响公司的竞争实力。

针对上述竞争劣势，本公司拟从下列方面予以改进：在全国六个经济发展情况、建筑 市场环境较好的城市设立分公司减轻对于区域市场的依赖度；运用本次募集资金购置先进 成套的施工设备，缩小在设备总量及性能方面与国内大型施工企业的差距；与中国建筑科 学研究院合作加强人员的培训与引进、开发并应用先进的施工工艺和技术，提高施工工艺 和技术研发能力；根据现代企业管理制度及本公司持续高效经营的要求进一步完善公司的 各项管理制度。

（四）市场份额变动的情况及趋势

近年公司在主要业务地的市场份额见下表：

	2003年	2002年	2001年
上海	2.51%	2.19%	1.43%
浙江	0.92%	0.70%	0.66%

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注：根据上海市建设和管理委员会、浙江省建设厅统计资料，结合本公司近年主营业务收入估算。

本公司近三年业务市场份额呈现不断快速上升的趋势，主要得益于近几年建筑市场趋 于规范，委托方选择施工队伍趋于理性，品牌企业的竞争优势进一步体现。同时，建筑市 场逐步复苏，以及 2001 年 7 月 1 日正式施行的《建筑业企业资质管理规定》对施工企业 进行结构性调整，调整的结果使得市场份额进一步向资质较高的施工企业倾斜，市场集中 度增加。

四、业务范围及主营业务简介

1、经营范围：工程建筑、工程安装（建筑壹级）；市政、室内外装饰装潢（资质壹级）； 园林绿化工程、古建筑、地基与基础工程；水电安装；打桩；房地产开发经营（限子公司 评资质证书经营）；建筑装饰材料、电工器材的批发、零售、代购代销。承包境外工业与 民用建筑工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施 上述境外工程的劳务人员。

• 2、主营业务：工业与民用建筑及公共设施的施工。

五、主营业务情况

（一）主要业务的构成

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2003年公司主营业务收入结构图
民用建筑
工业建筑
17%1% [3][%]
市政建筑
8% 56%
15% za 公共设施建筑
建筑装饰工程
其他
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发行人前三个会计年度的主营业务收入主要来自于建设工程承包施工收入，因此主要 业务构成单一。

单位：人民币元

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行业种类 �民用建筑 �工业建筑 �市政建筑 �公共设施建筑 �建筑装饰工程 ⑦其他 小计 减：公司内各业务分部 间互相抵减 合计		营业收入	营业收入
		2003 年度 2002 年度 2001 年度 2,251,541,168.84 1,669,382,455.24 1,337,789,028.69 582,007,736.04 566,462,073.17 113,226,916.59 300,409,652..28 101,230,958.55 66,461,932.20 664,416,520.33 580,636,948.61 415,628,300.66 58,598,015.74 44,098,193.90 14,024,605.32 137,966,912.65 125,997,471.55 20,089,578.68 3,994,940,005.88 3,087,808,101.02 1,967,220,362.14 10,773,687.48 3,471,149.76 3,984,166,318.40 3,087,808,101.02 1,963,749,212.38
			3,471,149.76 1,963,749,212.38

1、近三年公司接受工程分包情况（单位元）：

	2001年	2002年	2003年
收入	64,792,584.30	49,834,521.84	60,559,328.03
占总收入的百分比	3.30%	1.61%	1.52
毛利	6,822,964.71	3,732,398.55	4,844,746.24
占总毛利的百分比	3.69%	1.35%	1.45

2、近三年公司对外分包工程情况（单位元）：

2001年	2002年	2003年
65,444,052.30	202,144,998.96	235,463,856.00
3.33%	6.55%	5.91%
6,778,332.43	18,506,011.30	19,449,314.50
3.67%	6.73%	5.83%

对外分包工程主要是钢结构工程和桩基工程；由于公司 2002 年和 2003 年承接的工业 建筑和公共设施建筑增长较快，部分业务（如钢结构业务）专业性较强，需要进行对外分 包，因此对外分包收入有所上升。

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（二）近三年的主要产品及其生产能力

本公司为建筑施工企业，其主要产品为建筑产品，前三年的主要工程项目及其获奖情 况如下：

• 1、全国建筑最高奖——中国建筑工程鲁班奖（由建设部和中国建筑业协会评选）

1999年	2001年
宁波联丰小区	杭州萧山机场航站楼工程

2、上海市建筑最高奖——白玉兰奖（由上海市建筑业联合会评选）

2001年	2002年	2003年
华师大逸夫楼	锦绣江南WG3#楼	海泰苑2#楼
香榭丽花园1#楼	广粤小区南块四街坊5#楼	鸿凯湾绿苑2#楼
	春申万科城二期	龙阳东方汇景苑3#楼
	四季晶园5#楼	万科小区南块二期
	万兆家园小区5#地块	大上海城市花园
		东方城市花园

• 3、上海市“浦江杯”工程奖（前身为“上海市十佳工程”）（由上海市建筑业联合会

• 评选）

选）
2001年	2002年	2003年
上师大奉贤校区实验楼	明日星城5#楼	阳城苑二期5#楼
上海大学招待所	明日星城10#楼	绿邑新境5#楼
香榭丽花园3#楼	明华苑3#楼	南蒙三6#楼
东南公寓	上海大学钢铁冶金重点学科 大楼	嘉馨花园6#楼
明日星城3#楼	春申万科12#楼	交大逸夫创新楼
三泉小区34#楼		龙阳综合小区10#楼

4、上海市优质结构工程奖（由上海市建设委员会评选）

2001年	2002年	2003年
春意苑2#房	“南蒙三”6#楼	张江研发中心大楼
春意苑3#房	东方城市花园12#楼	东苑古龙城8#、12#、13#
明日星城3#楼	广粤小区3#楼	精文城市花园9#楼
明日星城10#楼	大上海城市花园2幢	德宏大厦
	海泰苑2#楼	陆家嘴花园16#楼
		苏堤春晓2#楼
		都市宜家10#楼

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• 5、上海市用户满意住宅工程奖（由上海市工程质量管理协会评选）

2001年	2002年	2003年
万科优诗美地8#楼	万兆家园2 #楼	松江上海外国语语言信息中 心
万科优诗美地10#楼	香榭丽花园2#、3#楼	锦绣江南3#楼
东苑绿世界11#楼	三泉小区35#楼	明日星城10#楼
名人花园2#楼	东苑怡和园1#、3#楼	春申万科12#楼
名人花园9#楼		东南公寓
		广粤小区5#楼
		上师大奉贤校区实验楼

• 6、浙江省建筑最高奖——浙江省建设工程钱江杯奖（由浙江省建筑业协会和浙江省

• 建筑质量管理协会评选）

筑质量管理协会评选）
2001年	2002年	2003年
二轻技校综合楼	浙江高级人民法院审判大楼	金华市中院
杭州萧山机场航站楼	浙江世界贸易中心二期
杭州滨江行政中心楼	宁波老年乐园一期
	宁波市世纪大道

由于建筑企业的生产经营并不完全受生产人员及设备数量的限制。只要生产需要即可 通过工程分包、劳务分包和施工设备租赁等方式扩大生产能力。因此，无法匡算生产能力。

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（三）主要产品的工艺流程或服务的流程图：

工艺总流程

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项目信息收集及 资格预审、获得 组织投标,预计项目
处理 投标资格 总成本及总收入
中标后签定工程 组建项目经理部 施工准备
承包合同
合同履约及施工 竣工验收 决算交付
过程控制
质量回访、售后
服务
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公司项目部在公司完成业务方面占据了重要地位，在施工准备阶段至最后的质量回 访、售后服务阶段均由公司下属的各项目部承担并完成，项目部经营模式是本公司重要的 经营模式之一，也是国家建设部在建筑施工行业大力推广的经营模式。公司根据承接项目 选择项目部具体实施项目施工，并通过公司制定的各项规章制度对其实施管理。

项目承接时，公司经营部组织招标文件评审，根据工程规模、工期、技术、质量等要 求，编制招标文件，预计项目成本及投标造价。项目中标后，公司项目管理评审委员会挑 选项目部并对管理人员正式评审，评审人员根据工程特点、各项目标的完成、各条线的管 理要求确定项目班子的主要人员能否胜任。并确定该工程的各项考核指标，考核指标包括： 质量目标、工期、安全生产、目标利润、文明施工、财务管理、材料管理、劳务管理、贯 标及综合管理等方面。项目部负责人代表项目部与公司签订项目责任书。项目管理人员在 施工生产管理中，通过自身管理上努力，挖掘潜力，在完成公司原定考核指标的基础上尽 力降低成本、减少能耗、浪费，并通过与委托方合作争取最大的效益。

公司各职能部门负责对各项考核指标的落实情况进行监督管理，并根据各项考核要求 及项目实施情况分别组织定期和不定期的检查，确保项目部顺利完成各项考核指标。

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公司项目部必须全面接受公司制定的《项目部质量管理制度》、《项目部安全生产管理 制度》、《项目部财务管理制度》、《项目部经营管理制度》、《项目部技术管理制度》、《项 目部材料管理制度》、《项目部机械设备管理制度》、《项目部劳务分包管理制度》、《项目 部工程分包管理制度》、《项目部综合管理制度》等制度的约束和管理。

关于对项目部实施项目的质量控制，公司制定了项目质量报监管理办法、质量样板制 度、技术交底制度、质量回访、保修制度、建筑工程质量等级评定、核定制度、质量三检 等制度。公司实行从项目部经理到班组长的各级质量责任制，将具体质量控制责任落实到 个人。公司还为项目各种创优目标制定了专门的管理办法。

关于对项目部财务管理，公司制定了工程资金管理办法、工程项目成本管理办法、现 金管理办法、银行票据管理办法等，从各个方面对项目部的财务管理实施控制和管理，并 由公司委派项目部的财务人员。

为规范项目部的材料管理，公司规定由公司材料部统一负责采购控制，对项目部材料 人员的培训、指导及对项目部的材料管理制度执行情况进行检查、监督、控制并负责组织 材料采购。项目部只有在材料部授权下，才能进行本项目部材料（物资）的采购。

为规范项目部的设备管理，公司规定由公司设备科统一负责设备租赁管理，对项目部 人员的培训、指导及对项目部的设备管理制度执行情况进行检查、监督、控制并负责设备 调配。

（四）主要生产设备、关键设备

主要施工机械情况表（近三年租赁设备）

时间	主要租赁客户	租赁施工设备	用途
2003年度	上海民龙建设发展有限公司	塔吊、升降机	施工
	中国核工业华兴建设公司设备租赁公司	塔吊、升降机	施工
	上海市菁沪经贸有限公司	塔吊、升降机	施工
	上海鹏鸿建筑工程机械设备有限公司	塔吊、升降机	施工
	上海众建实业有限公司	塔吊、升降机	施工
2002年度	上海民安建设发展有限公司	塔吊、升降机	施工

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	上海市菁沪经贸有限公司	塔吊、升降机	施工
	上海鹏鸿建筑工程机械设备有限公司	塔吊、升降机	施工
	上海市腾威机电设备有限公司	塔吊、升降机	施工
	中国核工业华兴建设公司设备租赁公司	塔吊、升降机、电梯	施工
2001年度	上海市民安建设发展有限公司	塔吊、升降机	施工
	上海市菁沪经贸有限公司	塔吊、升降机	施工
	上海众建实业有限公司	塔吊、升降机	施工
	上海市龙工贸有限公司	塔吊、升降机	施工
	上海市第一建筑有限公司建筑机械分公司	塔吊、升降机	施工

由于公司业务增长较快，承接的“超高、超深、大跨度”工程日益增多，建筑产品也 日益呈现功能个性化、多样化趋势。公司自有施工设备不能充分满足施工需求，因此需从 外部租赁部分大型施工设备来保证工程顺利实施。根据公司《项目机械设备管理制度》规 定：各项目部需用大型施工设备时必须先申报公司设备科，由设备科统一安排；设备科在 公司设备不够或不能满足施工要求时，由设备科向外单位租赁，签定租赁合同；公司设备 科对租赁的设备进行统一管理。（五）主要原材料和能源供应及成本构成

公司属建筑施工行业，耗用的主要原材料为各种建筑材料。公司直接采购的主要原材 料、劳务等占公司主营业务成本情况列表如下：

		2003年		2002年		2001年
材料名称	金额 （万元）	占主营业务成本比例%	金额 （万元）占主营业务成本比例%		金额 （万元）占主营业务成本比例%
钢材	85,266	23.33	55,557	19.76	33,652	18.99
水泥	8,625	2.36	12,474	4.44	11,439	6.45
木材	13,888	3.80	10,392	3.70	6,990	3.94
红砖	9,137	2.50	12,277	4.37	4,421	2.49
黄沙	6,870	1.88	5,212	1.85	2,891	1.63
石子	4,605	1.26	2,574	0.92	1,919	1.08
结构件	13,157	3.60	4,832	1.72	2,905	1.64
商品砼	48,170	13.18	31,534	11.21	21,281	12.01
劳务（民工 工资）	76,019	20.80	46,452	16.52	35,927	20.27
管道	6,578	1.80	5,835	2.07	3,724	2.10
五金	6,834	1.87	5,346	1.90	3,819	2.15
油漆	2,668	0.73	2,877	1.02	1,100	0.62
合计	281,817	77.11%	195,362	69.47%	177,243	73.38%

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由上表可以看到，劳务费用在公司主营业务成本中所占比例较高。公司从事行业为劳 动力密集型行业，需要从外部购买大量劳务，根据公司《项目劳务管理办法》规定：由公 司劳务科负责考察评定项目劳务班组，对劳务人员所必需的上岗资格进行审核，并定期对 项目劳务班组进行考评。由于公司长期在上海、浙江等地施工，主要市场劳动力供应充足， 并在当地建筑市场取得了良好的信誉，因此目前公司已经拥有了相对稳定的劳务购买渠 道。

（六）安全环保措施

建筑施工中存在粉尘、噪音和废水排放等污染，但不存在重污染情况，本公司已按照 国家有关标准文明施工，加强环保措施。

建筑的施工过程基本是露天作业，受季节气候、生产环境、施工机械等因素的影响较 大，本公司采取了相应的措施来确保人身、财产安全及环境保护。为此公司制订了如下规 章制度：《安全生产管理制度》、《文明施工管理制度》、《机械设备管理制度》，其中具体包 括《安全检查制度》、《安全教育培训制度》、《班前安全活动制度》、《安全生产责任制》、 《各工种安全技术操作规程》、《安全生产管理奖罚制度》和《关于加强施工现场安全生产 管理的若干规定》等等。

本公司根据政府有关安全生产政策和行业的规定，重视对全体职工的安全生产意识培 训，采取如新职工进场教育，电工、焊工、高空作业防火安全以及其他特殊工种技能的培 训考核，做到持证上岗，提高全员安全生产意识，普及安全生产知识，自觉遵守安全操作 规程，遵章守纪，防止事故的发生。

按照行业规定，每项工程开工前，公司都为施工人员办好职工意外伤害保险，根据不 同性质的工程要求，项目部严格按规定及时做好劳动防护用品的发放工作。

本公司所属项目部在工程项目开工前都要进行安全生产策划，建立安全保证体系，并 对工程的重点危险部位、特殊工艺，加强监管和检查力度。公司对项目部进行定期安全检 查或抽查，督促项目部加强安全生产管理工作。施工现场材料堆放严格按照“二通、三无、 五必须”的要求安排，并实行分块管理，明确责任，落实到人。对于施工过程中产生的建 筑垃圾、残渣、淤泥等杂物，及时清理外运，确保现场环境整洁，并在任何情况下做到污 水不直接排放到下水道。当进行深层搅拌桩和钻孔灌注桩施工操作时，施工中产生的泥浆 按规定进行沉淀处理，并用密封型车辆及时外运。在施工过程中，需要临时封堵原有排水 管道时，向当地的管道管理单位办理临时封堵申请手续，在取得管理单位同意后，才进行

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封堵，避免造成地区积水，影响市民正常生活；施工需要临时封闭交通时，向当地交通管 理部门申报，并经同意签发交通管制通知文件后才实施并指派专人监护疏导。

公司项目部在临时设施建设中，贯彻以人为本原则，设有食堂、宿舍、办公室、厕所、 浴室等“五小设施”，并按规定要求设置灭火器、砂桶等消防设施。在工程施工阶段，除开 展卫生、防火安全宣传教育外，各项设施都按定人、定时、划片包干的要求进行管理、检 查，对过期失效的消防器材及时更换，确保工地管理区内清洁卫生和防火、防盗、防害设 施处于完好状态，使职工有一个安全、舒适的工作、生活环境。各项目部按照公司要求都 配置了医药急救箱，配备了日常应急医药物品，部分项目部还设置了医务室，配有专职医 务人员，开展日常卫生防病宣传教育，进行小病防治和实施突发事件的急救工作。

2003 年公司在建立和实施《施工现场安全生产保证体系》（DBJ08-903-98）标准的运 行中，有 134 个项目工程通过了安保体系贯标外审认证。2002 年有 60 个项目工程通过了 安保体系贯标外审认证，在 2001、2002 年度上海市安全生产业绩单项考评中，在 2003 年度上海市安全生产诚信考评中，名列榜首，取得了较好的社会影响。

（七）平均价格、定价策略、主要销售市场和市场占有情况

由于公司承建的工程类型不同，以及即使同类的建筑项目，也因层高、结构、材料、 装饰、承包方式的不同而形成单位价格间的差异。因此，由于工程相互间的价格无可比性， 故公司的产品平均价格亦无法测算。

公司现行的定价策略为：按照工程项目的承包施工内容和要求，相应依据《建筑工程 综合预算定额〈1993〉》、《建筑工程综合预算定额〈2000〉》、《市政工程综合预算定额 〈1992〉》、《市政工程综合预算定额〈2000〉》等国家规定的取费价格以及当时人、机、物 的市场价，作为公司参与项目投标的价格。

公司建筑施工的主要市场为上海市、浙江省，市场占有情况见本节（四）市场份额变 动的情况及趋势 。

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单位：人民币元 固定资产分类 2003 年 12 月 31 日余额 2002 年 12 月 31 日余额 2001 年 12 月 31 日余额

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运输设备 其他设备 合计 (2)累计折旧 房屋建筑物 施工设备 运输设备 其他设备 合计 (3)净值 房屋建筑物 施工设备 运输设备 其他设备 合计 (4)成新率 房屋建筑物 施工设备 运输设备 其他设备 合计	9,864,641.98 3925821.82 62,138,454.45 1,001,702.95 20,833,195.08 3456349.33 2,114,762.67 27,406,010.03 4,233,411.76 22,279,680.86 6,408,292.65 1,811,059.15 34,732,444.42 0.81 0.52 0.65 0.46 0.56	6,841,411.82 5,096,017.49 3,668,176.82 2,746,483.82 52,290,939.71 41,640,268.35 1,002,830.23 779,418.56 14,983,328.60 10,990,159.50 2,491,394.83 2,124,012.96 1,692,380.08 1,471,678.90 20,169,933.79 15,365,269.92 5,581,306.85 5,548,588.54 20,213,885.34 16,479,600.44 4,350,016.99 2,972,004.53 1,975,796.74 1,274,804.92 32,121,005.92 26,274,998.43 0.85 0.88 0.57 0.60 0.64 0.58 0.54 0.46 0.61 0.63

公司所定折旧年限为：施工机械 8 年，运输设备 5 年，取财政部《施工房地产开发 企业财务制度》企业固定资产分类折旧年限表的下限年限，比折旧上限年限加快 40%～ 50%，比平均年限加快 20%～30%。公司严格进行设备管理，在用的施工机械、生产设备 等固定资产实际成新率高于账面成新率，其实际性能能保证公司正常经营，但存在报废的 可能。目前，公司使用的施工设备，主要依靠租赁取得，因此，虽然公司存在一定的设备 报废风险，但不会影响公司正常的生产经营。

（二）无形资产

公司 2003 年 12 月 31 日资产负债表账面无形资产为商标注册费及用友软件。

				单位：元
类 别	原始金额	2003年12月31日 余额	2002年12月31日 余额	2001年12月31日 余额
龙元商标注册费	83,180.00	49907.92	58,225.95	66,543.98
用友软件	832915.00	666332.00
合 计	916095.00	716239.92	58,225.95	66,543.98

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（三）土地使用权和主要经营性房产取得占用方式

1、本公司对“象国用（2001）字第 01-3055 号”、“象国用（2001）字第 01-3057 号” 、 “甬国用（2002）字第 3733 号”国有土地使用权证书项下的国有土地拥有合法使用权。 上述国有土地使用权除“甬国用（2002）字第 3733 号”项下土地使用权系公司成立后购 入外，其余均系设立时由象山二建整体改建而承继取得的。

2、本公司对“象房权证丹城镇字第 0113898 号”、“甬房权证自移字第 98000981 号” 和“甬房权证自移字第 H200200129 号”房屋所有权证项下的房屋建筑物拥有合法的所有 权。上述房产中除“象房权证丹城镇字第 0113898 号”房屋所有权证项下房屋建筑物系设 立时由象山二建整体改建而承继取得外，其余两处房屋建筑物均系本公司正式成立后自行 购置或受让取得。

3、本公司于 2001 年 10 月 7 日与中国人民解放军 94804 部队后勤部（下称“94804 后勤部”）签定了《房屋租用协议》，公司租赁使用 94804 后勤部位于上海市逸仙路 768 号院内综合楼（下称“综合楼”）楼梯东侧第一、二层面积为 195 平方米的房屋，租赁期 限自 1990 年 2 月 10 日起至 2040 年 2 月 9 日止；公司租赁使用综合楼第一层楼梯以西至 更衣室、第二层楼梯以西全部面积为 546 平方米的房屋，租赁期限自 1990 年 2 月 10 日至 2040 年 2 月 9 日；公司无偿使用综合楼第三、四、五层，无偿使用期限自 1990 年 2 月 10 日至 2040 年 2 月 9 日止。

4、本公司与赖野君于 2000 年 7 月 26 日签定了《租房协议书》，发行人租赁使用赖野 君合法拥有的位于杭州市西湖区文一路白荡海坤和商务楼 1#6 楼面积为 354.9 平方米的房 屋，租赁期限自 2000 年 8 月 1 日至 2010 年 7 月 31 日。

5、本公司所属温州分公司与吴媚媚签定了《房屋租赁合同》，发行人所属温州分公司 租赁使用吴媚媚拥有的位于温州市新城区新城大厦 9 楼 4 室之面积为 98.44 平方米的房屋， 租赁期限自 2002 年 5 月 1 日起至 2005 年 4 月 30 日止。

七、特许经营权

详见本招股说明书第五节、四、（三）相关部分。

八、合营、联营合同

本公司无直接、间接参与的合营、联营企业或类似的业务安排。

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九、境外经营情况

本公司拥有对外经营权，但未在中华人民共和国境外进行经营活动，不拥有境外资产。

十、质量控制情况

公司的主要产品为建筑产品，提供的服务为建筑承包施工服务。为保证公司的主要产 品和服务的质量，公司有比较完善的质量控制系统。

（一）质量控制标准

本公司近年以质量品牌来拓展市场，在企业内部推行国际质量贯标认证，学习并借鉴 国际最先进的质量管理经验。本公司于 1997 年 10 月通过中国方圆认证委员会认可的 ISO9002-94 版质量体系，2003 年 1 月通过 ISO9001：2000 质量管理体系贯标认证。并借 助企业质量管理体系的认证，推动了本公司的管理制度化和信息化的建设，从而使企业稳 步发展。

（二）质量控制措施

为贯彻执行公司质量方针，确保公司年度质量目标的实现，公司每年都根据公司实际 发展的现状，制订详细的质量计划和切实可行的质量控制措施，其中主要的措施有以下几 点：

1、坚持质量先行，以人为本的管理理念

企业重视人的管理主要体现在：（a）公司每年都招收、聘用引进一些质量管理人才和 技术人才；（b）重视培训工作；（c）坚持持证上岗。

2、坚持制度化管理和信息化管理

中国加入 WTO 以后，建筑业将在两年的时间内形成国际环境下的竞争态势，企业唯 有不断完善管理制度和信息化建设，缩短同国际先进企业管理的差距，才能在建筑市场占 有一席之地。为此公司将管理的制度化和信息化作为企业的十大目标之一，在质量方面加 强了质量管理制度的建设，并于 2001 年年初再次修订了《质量管理奖罚办法》，补充了《实 物样板制度》、《质量检查验收管理制度》等。

• 3、加强技术投入，不断提高建筑施工的技术含量

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为保持企业的质量始终处于领先，就要依靠技术进步。为此，公司增加技术投入资金， 并注重技术的研发和对四新技术的应用、推广，在施工过程中针对一些工艺要求高、技术 复杂的课题，广泛开展 QC 科技攻关，坚持应用 PDCA 循环，增强持续改进。

近三年来，公司质量控制实施效果良好， 2001 年度，工程合格率 100%，上海地区 工程优良率 88.6%，获上海市“白玉兰”优质工程二项，“浦江杯”六项，市优质结构十项， 浙江省“钱江杯”3 项，“西湖杯”2 项。2002 年度，工程合格率 100%，上海地区工程优良 率 80%，获上海市“白玉兰”优质工程五项，“浦江杯”五项，市优质结构已评审七项，浙江 省“钱江杯”四项。1999-2002 年度连续四年获上海市进户施工综合考评第一名，2003 年度， 工程合格率 100%，上海地区工程优良率 80%，获上海市“白玉兰”优质工程六项，“浦江杯” 六项，市优质结构八项，申安杯 3 项，浙江省“钱江杯”1 项，“西湖杯”1 项；并顺利通过 ISO9001:2000 质量管理体系认证，未发生质量事故。

（三）产品质量纠纷

为贯彻公司服务社会的企业宗旨，公司历年来重视服务质量，严格执行公司的《质量 回访、保修管理办法》，把用户的满意当作企业最终的满意。另外，公司在服务方面不断 探讨新思路，1999 年公司在上海理工大学教工宿舍楼项目中实行用户现场监督新机制， 即从工程开工到竣工，接受用户到现场的监督，确保了工程质量和用户的满意。自 1999 年始，公司对住宅工程都编写了《用户手册》，以让每个用户了解产品的质量情况，指导 用户装修，为用户提供更好的保修和服务。

近几年来，公司未发生用户投诉的质量事故，并完成了一大批用户满意住宅工程，多 次获得上海市用户满意企业和全国用户满意企业称号。

（四）质量安全管理制度执行情况：

2001 年度未发生重大安全事故，并获得上海市安保体系认证工地 33 个，上海市标准 化工地 21 个，上海市重大工程文明工地 2 个，上海市文明工地 2 个。上海市各级安全主 管部门表扬 6 次，建设部表扬 1 次，公司获得全国安全最高奖“长城杯”，并获得 2001 年 度进沪施工企业安全生产业绩考核第一名。

2002 年度未发生重大安全事故，获得上海市安保体系认证工地 60 个，上海市标准化 工地 42 个，上海市文明工地 4 个，上海市各级安全主管部门表扬 15 次。

2003 年度未发生重大安全事故，上海地区 134 个工地通过了安全贯标认证，上海市 标准化工地 52 个，上海市文明工地 7 个，区文明工地 36 个。上海市各级安全主管部门表

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扬 18 次，并获得 2003 年度建筑企业安全生产诚信考核第一名。

十一、近三年主要客户及供应商情况

1、2003 年本公司向前 5 名供应商合计的采购额为 29,121 万元人民币，占年度采购 总额的 10.33%。近三年前 5 名供应商情况（单位：元）如下：

2001 年度

2001年度	1年度
2002年度 2003年度 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5	1	上海桃浦金属材料经营部	31,624,631.00
	2	上海联合水泥有限公司	23,437,550.00
	3	上海申通混凝土制品有限公司	18,299,960.34
	4	上海宝蓝工贸有限公司	16,715,000.00
	5	上海经和金属材料有限公司	12,829,543.91
	1	上海联合水泥有限公司	94,784,869.00
	2	上海申通混凝土制品有限公司	40,462,815.00
	3	上海宝蓝工贸有限公司	39,385,680.00
	4	上海特丰金属材料有限公司	26,684,284.00
	5	上海海螺水泥有限责任公司	18,209,310.00
	1	上海联合水泥有限公司	99,086,642.00
	2	上海特丰贸易有限公司	52,799,485.00
	3	上海广和工贸有限公司	50,369,665.00
	4	上海宝立实业有限公司	49,564,340.00
	5	上海宝翔物资有限公司	39,392,306.00

2003 年本公司向前 5 名客户销售的收入为 43,242.23 万元人民币，占公司全部销售 收入的比例为 10.85%。近三年前 5 名客户情况（单位：万元）如下：

2001 年度

1	上海对外贸易学院（松江校区）	9327.59
2	上海东方金马房产发展有限公司	9,456.85
3	上海住友房地产发展有限公司	4948.60
4	上海明泉房地产开发有限公司	4866.76
5	中华企业股份有限公司	4612.95

2002 年度

1	和舰科技（苏州）有限公司	11645.81
2	中国货运航空有限公司	10603.29
3	上海松江大学城筹建办公室	9933.71
4	上海贝岭股份有限公司	9588.62
5	杭州大剧院工程建设指挥部	7529.02

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2003 年度

年度
1	上海古龙置业有限公司	14,458.78
2	上海正大置业有限公司	8,653.00
3	上海住力房地产开发有限责任公司	7,888.93
4	深圳市中兴通讯股份有限公司	6,424.79
5	中国货运航空有限公司	5,816.73

3、在本公司的主要客户及供应商中，无向单个供应商的采购比例超过发行人采购总 额的 50%的供应商，也无发行人对单个客户的销售比例超过发行人销售总额的 50%的客 户。

4、在上述主要供应商中，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及主 要关联方均不占有上述主要供应商的任何权益。

十二、重大业务和资产重组

本公司成立以来未发生重大业务和资产重组。

十三、公司的核心技术

工业与民用建筑施工技术是本公司的核心技术，其主要来源于国家建筑行业的传统施 工技术及不断改革创新成果的应用，结合本企业在施工的实践中不断学习应用总结新技 术、新工艺、新设备、新材料，应用建设部推广的“十项新技术”，并执行国家及上海市 的工程建设标准强制性条文，逐步形成了具有本公司特点的施工技术。目前，本公司的施 工技术在国内同行业中处于先进水平。并依靠先进、合理、科学的技术实力，承建了大批 高、深、大、技术复杂的工程项目，主要的施工技术内容有：

（一）高层建筑施工技术：

这是一项综合性的专门技术，如应用爬升模板，混凝土模板早拆技术、高强度混凝土 泵送技术、电动提升脚手架等，这些高层建筑施工技术在应用中提高了施工速度，确保了 工程质量。在上海的施工代表工程项目有港陆广场（36 层），瑞南新苑（34 层），香榭丽 花园小区等（32 层）等高度超过 100M 的工程。

（二）深基坑支护施工技术：

在沿海地区，灰色淤泥质土层较厚，地层复杂，土层承载力差，属于软土地基，同时 施工区地下管线多，周围建筑物多，当开挖深基坑时，环境保护要求高，必须对地下结构

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采取支护措施，确保地下结构支护体系有足够的强度、刚度和稳定性，保证施工安全、技 术先进、经济合理。深基坑支护技术包括以下几个类型：

1、地下连续墙：是一种对施工技术和管理水平要求高，适用于软弱地层和建筑设施 密集城市市区的深基坑围护结构。在上海市南京路及淮海路上的新京大厦、新华联大厦（距 地铁仅 3-7m，地下二层，基坑深超过 10m）成功的应用该项技术，取得较好的经济和社 会效益。这种结构的优越性是施工的基坑范围可达基地红线，可提高基地建筑的使用面积， 若建筑物工期短，施工场地小，可将地下连续墙作主体结构并可采用逆作法、半逆作法施 工。同时地下连续墙施工噪声低、振动小，就地浇制，墙接头止水效果好，整体刚度大， 对周围环境影响小。

2、灌注桩与搅拌桩、灌注桩与旋喷桩组合式围护结构：根据土层性质、开挖支撑的 要求，选用灌注桩与搅拌桩已在高层及超高层工程中广泛应用，如在卢湾区政府重置楼、 瑞金南苑、港陆广场、香榭丽花园小区等数栋 32 层以上的深基坑中应用；灌注桩与旋喷 桩结合的围护结构应用在杭州大剧院─基坑深达 22m 的工程中。以灌注桩作受力结构， 搅拌桩作止水结构，施工低噪声、低振动，施工方便，造价经济，止水效果好。旋喷桩作 为围护结构的止水加固措施，深度可达 30m。

另外在一些土质较差的工程中，采用了压密注浆加固法，如船舶综合楼、华师大逸夫 楼等工程，距河边仅 9m 的深基坑内外通过注浆工艺将规定体积的浆液均匀的注入地基 中，形成复合地基，具有较高的压缩模数，起到了挤密和固化等综合作用效果。

通过大量的深基坑支护结构的成功实施，积累了丰富的经验，从方案的设计到施工各 个环节，均有成熟的 施工技术方案，本公司的深基坑支护结构施工技术处于行业先进水 平。

本公司将通过本次募集资金设立的技术研发中心，继续在该施工技术方面进行深入研 究，并将之转化为本公司的工法在全公司推广。

（三）高效无粘结预应力砼结构施工技术：

这是一项高新技术，在浙江省属起步阶段，在杭州萧山机场、杭州国贸大厦、慈溪体 育场等工程应用，获浙江省优质结构，其中杭州萧山机场获鲁班奖工程，杭州萧山机场 10 万㎡的工程采用 12m×12m 大柱网预应力梁板结构形式，采用高强低松弛钢绞线，最大 区长 132m，通过深化、细化设计，研究整理了各种图表技术数据，采用变角、穴模张拉， 交错分段连接，较好地解决了超长预应力索设计施工难题，施工速度快，质量好。取得了 该项高新技术的实践经验。

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（四）大跨度钢结构施工技术：

在上海市张江高科技园区的贝岭 6 英寸芯片生产厂房及江苏苏州和舰 8 英寸芯片生产 厂房工程成功的完成了多榀 62m 跨度钢屋架吊装及屋架滑移新技术解决大跨度施工难 题。钢屋架滑移施工技术是厂房先土建施工后钢结构安装，而且在钢结构安装时，大型起 重机械不能进入厂房内部进行吊装，故采用了高空滑移方案施工。屋面结构采用每二榀屋 架及支撑、檩条组成一个滑移单元，滑边是设在钢屋架支座中心，在钢筋砼梁上设置预埋 件，滑边焊接在预埋件上，滑移用 JM5 型慢速卷扬机牵引到位后，焊接。这项新技术施 工解决了施工工序的矛盾，提高了安装效率，降低了施工成本，提高了技术经济效益。

（五）清水混凝土施工技术：

在大型公共设施建筑、住宅小区及有装饰要求的混凝土工程施工中，为了装饰效果及 减少顶棚抹灰，公司推广了清水模板支模及混凝土浇筑施工技术，如卢湾区政府重置楼工 程地下二层的结构、杭州萧山机场的圆柱全部是清水混凝土。另外在所有的住宅工程施工 中，顶板采用了清水模板支模，因而顶棚全部取消了抹灰层，既节约了人工，又降低了综 合成本。代表工程有：上海市卢湾区政府重置楼工程，该工程被评为市优质结构及民防优 质结构，上海市质监总站在现场召开了全市优质结构观摩会，受到同行及专家好评。清水 混凝土施工技术，推动了公司创建优质结构工程，并提高了公司的整体结构施工质量水平。

十四、公司主导产品或业务及拟投资项目的技术水平

公司的主要产品为建筑产品，主要业务为工业与民用建筑及公共设施的施工。公司在 主要产品生产和主要业务服务中，坚持根据不同的产品和服务对象，研究和开发先进的生 产工艺，运用先进、节能的新材料，采用符合国际惯例的承包方式和合同合约。公司历年 来已累积 21 项企业级工法。

公司拟投资项目龙元钢结构厂房建设项目、龙元混凝土厂房建设项目及建研中心。建 成后，生产技术及研发能力将达到国内领先水平。

十五、公司技术研究开发情况

公司重视技术研究开发工作，设有专门的技术研究开发机构和配备专职的研究人员。 （一）研究开发机构

公司技术科是公司的目前的技术研究开发机构，是公司技术创新体系的核心。此外，

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公司还设立了技术委员会和专家委员会，分别对技术上的的重大问题进行决策、咨询、帮 助。本公司拟建建研中心，建成后该中心将成为本公司主要的研究开发机构。

（二）研究人员。

公司技术科现有专职研究人员 7 人，全部为本科以上学历，中高级职称人员占 42.88%。

（三）研究开发项目情况。

根据公司发展目标和承担工程项目的需要，公司目前正在研究开发的项目有：①深基 坑支护新技术；②地下结构逆作法施工技术；③高性能混凝土技术；④预应力钢结构技术 等四项，该四项目前正处研究开发准备阶段，将由拟投资建设的建研中心负责实施。

（四）研究开发费用。

本公司未单独核算研究开发费用。可以预计随着本次募集资金投资的技术研发中心的 建成，本公司的研究开发费用将会有相应幅度的上升。

十六、技术创新机制和能力

公司为了保障企业的技术进步，正不断完善技术创新机制。技术创新机制主要有 1、 动力机制：公司将技术创新作为提高施技术水平及增加经济效益的重要措施，制定相应的 激励制度，大大调动了公司各科室、项目部的积极性与创造性。2、运行机制：建立了以 ISO9001-2000 管理模式为标准运作体系，保证了技术创新有效性。3、发展机制：公司每 年制定技术创新的计划与措施，并将技术创新作为提高公司核心竞争力的重要考核指标。 4、文化机制：将技术创新理念融入企业文化中，鼓励员工挑战自我，追求卓越。

公司每年召开施工管理技术交流总结大会，发表施工工艺、技术论文，组织新工法的 编写。公司送交的论文每年被评为国家省市级 QC（技术攻关）成果。公司已具备特大型 建筑施工技术的攻关能力，如近年来在上海贝岭厂房施工，杭州、宁波大剧院施工中针对 性地组织大量专题技术攻关与创新，积累了大量的经验。

（一）技术储备和开发

本公司的技术储备和开发目前主要由本公司技术科会同各项目部现场技术人员共同 完成，今后将由拟建的建研中心来承担和完成。相关内容请参阅本招股说明书 第十二节 二、（四）相关部分。

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（二）企业文化建设

公司将坚持“以人为本”的发展理念，充分利用和整合各种社会资源，积极推进企业文 化建设，不断提升公司在社会公众中的知名度和整体形象，形成我公司独具特色的企业文 化。

公司坚持“奉献、务实、诚信、奋进”的企业精神，大力提倡员工为公司作奉献、为 社会作奉献，脚踏实地、遵纪守法、诚实守信、拼搏奋进。公司坚持“管理上一流、质量 出精品、服务创信誉”的企业方针，建立了完善的企业管理机制，强化内部管理，提高管 理水平；公司一贯坚持质量第一的经营理念，狠抓工程质量，创造精品工程；公司坚持服 务观念，时时牢记为客户服务、为社会服务，创造了良好的社会形象。

公司坚持“以人为本”的人才观念，以“发展吸引人才、真情留住人才”人才思路， 大力吸纳公司发展需要的各种人才，充分发挥各种人才的才智，使他们能人尽其才，同时 为人才提供良好的工作、学习环境和广阔的发展空间，诚心诚意留住各种人才。

公司关心员工生活，为员工提供完善的生活服务设施和良好的生活环境，并组建了包 括围棋、象棋、篮球、足球等在内的各种文娱团队，丰富员工生活、陶冶员工情操。

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第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）同业竞争情况

1、同业竞争情况

本公司是主要由自然人出资设立的股份有限公司，实际控制人为赖振元先生，目前本 公司控股股东及其关联人未从事与本公司相同或相似的业务。

2、公司章程作出的避免同业竞争的规定

公司控股股东赖振元先生目前担任公司董事长，根据公司章程第八十七条规定：“董 事不得自营或为他人经营与公司同类的营业或从事损害本公司利益的活动；不得利用职务 便利为自己或他人侵占或接受本应属于公司的商业机会。”

（二）避免同业竞争承诺

为避免将来可能出现的同业竞争，本公司控股股东赖振元先生及其关联方做出如下书 面承诺：

本人将不利用本人对龙元建设集团股份有限公司的控股、持股或其他控制关系进行损 害龙元建设集团股份有限公司及龙元建设集团股份有限公司任何股东利益的经营活动。

不投资于任何与龙元建设集团股份有限公司从事相同或者类似业务的公司、企业或其 他经营实体，亦不经营或为他人经营与龙元建设集团股份有限公司相同或类似的业务。

（三）中介机构对公司同业竞争情况和避免同业竞争措施有效性的意见

1、发行人律师意见

北京市国方律师事务所作为公司本次发行的法律顾问，出具《关于龙元建设集团股份 有限公司申请内资股股票首次公开发行、上市的法律意见书》。该法律意见书中对公司同 业竞争情况和避免同业竞争措施有效性的法律意见摘录如下：

“经本所律师向发行人之最大及控股股东（即发行人之实际控制人）赖振元询证并经 其书面确认，其未投资于任何与发行人从事相同或者类似业务的公司、企业或其他经营实 体，其本身未经营亦没有为他人经营与发行人相同或类似的业务；其与发行人之间不存在

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同业竞争。赖振元已就避免与发行人进行同业竞争作出了承诺。经合理查验，发行人在为 其本次公开发行股票而在本法律意见书出具日前制作的招股说明书及其摘要中对上述避 免同业竞争的承诺已进行了充分披露，本所律师未发现发行人对上述避免同业竞争的承诺 的披露存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。”

2、主承销商意见

作为公司本次发行的主承销商，海通证券股份有限公司经过尽职调查后发表意见认 为：公司的控股股东及其关联人均未直接或通过其他任何方式间接从事构成与股份公司业 务有同业竞争的经营活动。不存在同业竞争情况，控股股东及其关联人均已出具不从事同 业竞争的承诺书，海通证券股份有限公司认为，公司避免同业竞争的措施是可行的，有效 的。

二、关联方及关联关系

本公司目前的关联方包括本公司主要股东、本公司主要股东控股或参股的企业、本公 司参与的合营和联营企业等。

（一）控股股东

公司控股股东赖振元先生持股数量为 4856.5 万股，比例为 60.71％。

（二）其他持股 5%以上股东及关联股东

股东名称 明和投资 郑桂香 赖野君 赖朝辉 赖财富 史盛华	持股数量（万股） 748.5 591 441 421 42 42	比例（%）
		9.35 7.39 5.51 5.26 0.53 0.53

公司股东的相互关联关系为：

赖振元和郑桂香为夫妻关系；赖振元和赖野君为父女关系；赖振元和赖朝辉为父子关 系；赖财富为赖振元的二女婿；史盛华为赖振元的三女婿。

股东具体情况详见本招股说明书第五节相关部分。

（三）股东参股的企业

公司第三大股东郑桂香持有飞龙房产 20%的股份，因此飞龙房产属于股东参股的关

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联企业。该公司概况详见本招股说明书第五节、十二、(四) 其它关联企业。

（四）公司董事、监事、高管人员及核心技术人员均未在股东单位任职，也不由关 联方单位直接或间接委派。

三、关联交易

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本公司 2003 年度、2002 年度、2001 年度承接关联方工程收入的有关明细资料如下 (单位：元)：

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2003 年 8 月 5 日，象山房产将其持有的发行人股份全部转让，已不是发行人关联方。

2001 年 12 月 30 日，公司与象山房产签定了《建筑工程施工合同》，根据该合同，发 行人按照合同约定承包建设象山房产发包的城东小区 B 区 1#、2#楼的土建及水电安装工 程，象山房产为此向发行人支付（预计）工程款 373.824 万元。

2002 年 1 月 10 日，公司与象山房产签定了《建筑工程施工合同》，根据该合同，发 行人按照合同约定承包建设象山房产发包的丹东安置小区一期工程的土建（含桩基）及水 电安装工程，象山房产为此向发行人支付（预计）工程款 2,500 万元。

上述协议尚在履行当中。

上述关联交易事项业经公司于 2001 年 12 月 24 日召开的三届董事会第三次会议审议 通过（无关联董事需要回避）。上述交易的定价（预计）依据《建筑工程综合预算定额〈1993〉》 等标准遵循市场化原则确定，上述交易为非持续性交易，本公司未承诺承接象山房产任何 后继工程。

公司独立董事发表意见认为：“上述关联交易是基于公司的正常业务开展，符合公司 和全体股东的利益。投标方案、对应的定价方法以及关联交易的进行方式是公平、合理的， 没有损害公司非关联股东的利益。”

（二）工资薪金

公司 2003 年度、2002 年度、2001 年度向关联方管理者支付的工资薪金明细资料如下 (单位：元)：

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公司名称		2003 年度	2002	年度	2001	年度
	发 生 额 比例		发 生 额	比例	发 生 额	比例
赖振元		200,000.00 0.02%	200,000.00	0.04%	200,000.00	0.05%
赖朝辉		180,000.00 0.02%	180,000.00	0.04%	240,000.00	0.06%
赖野君		96,000.00 0.01%	80,000.00	0.02%	80,000.00	0.02%
郑桂香		72,000.00 0.01%	72,000.00	0.01%	72,000.00	0.02%
赖赛君	12,541,188.07 1.39%		54,000.00	0.01%	5,233,129.00	1.42%
史盛华	1,412,204.30 0.16%		60,000.00	0.01%	11,465,652.04	3.11%
赖财富		72,000.00 0.01%	1,003,479.47	0.20%	10,958,296.36	2.97%

说明：赖赛君、史盛华、赖财富 2001 年、2002 年、2003 年薪金中包含根据公司制度应予发放并 已发放的考核奖金，2001 年发放的考核奖金金额包括 1998 年至 2001 年的累计奖金。除上述工薪、奖 金外，公司没有给予其他任何津贴或额外的福利。

独立董事发表如下意见：

“本人作为龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司关联 自然人从公司及公司关联企业取得或享有收入、福利的公允性发表如下独立意见。

公司向本人提供了有关公司关联自然人从公司及公司关联企业取得或享有收入、福利 的相关资料，本人对这些材料进行了详细审查，并就相关情况向公司董事、领导班子及各 关联自然人进行了询问。基于合理审查的基础和本人所具专业能力作出如下独立判断：

一、公司关联自然人为赖振元、赖朝辉、赖野君、郑桂香、赖赛君、史盛华、赖财富 等七人，从公司及关联企业所领工资薪金公平、合理，无异常情况。公司财务报表已经具 有证券业务从业资格的会计师事务所进行了财务审计。

二、赖振元、赖朝辉、郑桂香三人薪酬事项已经 2002 年 1 月 24 日三届董事会第四次 会议和 2002 年 2 月 26 日二 00 二年度第一次临时股东大会审议通过；赖野君作为公司副 总经理的薪酬事项已经 2002 年 1 月 24 日三届董事会第四次会议审议通过；赖赛君、史盛 华、赖财富三人作为公司员工的薪酬事项由人力资源部门根据公司制度拟订，报总经理审 批同意；赖赛君、史盛华、赖财富三人工程考核奖金系根据公司相应工程考核制度发放。

三、公司关联自然人从公司及公司关联企业取得或享有的收入、福利程序合法，依据 充分，发放准确。

本人认为上述关联自然人取得或享有的收入、福利是公平、合理、正常的，未造成公 司资产流失，没有损害公司及公司非关联股东的利益。”

（三）租赁

公司与股东赖野君于 2000 年 7 月 26 日签订《租房协议书》，公司租赁使用赖野君合 法拥有的位于杭州市西湖区文一路白荡海坤和商务楼 1#6 楼面积为 354.9 平方米的房屋，

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租赁期限自 2000 年 8 月 1 日至 2010 年 7 月 31 日，租金为每年 74,334 元人民币。

公司 2003 年度、2002 年度、2001 年度向关联方支付的租金明细资料如下(单位：元)：

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该项关联交易的定价遵循了一般的市场化原则，且绝对金额较小，交易价格稳定，不 会对公司财务状况产生影响。

公司独立董事发表意见认为：“上述关联交易是基于公司的正常业务开展，符合公司 和全体股东的利益。定价以及关联交易的进行方式是公平、合理的，没有损害公司非关联 股东的利益。”

（四）共同投资、收购股权及股权转让

详见本招股说明书第五节、二、（四）相关部分

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本公司与关联方飞龙房产的债权债务转让详见本招股说明书第五节、二、（四）相关 部分。

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象山房产为本公司在中国银行宁波江东支行的银行贷款、银行承兑汇票及保函业务提 供最高限额为 6,000 万元的担保，担保期限为 2002 年 5 月 13 日至 2004 年 5 月 12 日。

四、关联交易对财务状况和经营成果的影响

公司的承包工程方面的关联交易金额较小，占主营业务收入比例 2001 年仅为 0.23%， 2002 年为 0.72%，2003 年为 0. 25%，因此公司主营业务收入和利润基本不受影响。近三 年的关联交易主要是向关联方管理人员支付报酬、资产租赁、转让股权、转让债权债务等 交易，对公司的资产结构、现金流量等有一定影响，但不影响公司正常的主营业务损益， 经过公司合法程序且为公司正常经营所必需。薪酬中年度工资部分相对固定，不会对公司 财务状况、经营成果产生影响。而根据公司制度应予发放的考核奖部分直接与关联方管理 者的工作绩效、对公司利润贡献大小挂钩，也处于相对固定，对公司财务状况、经营成果 的影响也处于相对固定。

公司近三年关联方占用公司资金余额如下表：

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上海飞龙房地产 开发有限公司 象山房地产开发 有限公司	2003年12月31日 余额 0.00 0.00	2002年12月31日 余 额 0.00 0.00	2001年12月31日 余 额 4,539,807.52 5,000.00

近三年公司与各关联方之间的资金往来情况：

• 1、象山房地产开发有限公司（2001 年 7 月通过股权转让成为本公司股东）

往来时间	原因	收到款项（元）	支出款项（元）
2002.01.25	甲方供料	895,000.00
2002.2.25	暂借款	450,000.00
2002.2.28	还款		300,000.00
2002.2.28	保证金		149,738.30
2002.3.31	还款		450,000.00
2002.4.30	暂借款	13,000,000.00
2002.5.31	还款		3,000,000.00
2002.6.30	还款		200,000.00
2002.7.20	还款		10,400,000.00
2002.7.28	暂借款	500,000.00
2002.7.31	还款		500,000.00
2002.11.30	收回保证金	154,738.30

上述款项往来未收取或支付资金占用费。公司承接象山房地产开发有限公司开发的 丹东安置小区和城东小区工程，由于购买材料和工程周转等需要，所以公司 2002 年度与 象山房地产开发公司发生资金往来。

• 2、上海飞龙房地产开发有限公司(2002 年 7 月 31 日本公司转让持有的 80%股权)

往来时间 原因 收到款项（元） 支出款项（元）

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2002.8.31	飞龙公司借款		2,000,000.00
2002.9.5	飞龙公司借款		124,620.66
2002.9.9	收回飞龙公司借款	3,447,028.00
2002.9.30	收回飞龙公司借款	200,000.00
2002.10.18	向飞龙借款	1,500,000.00
2002.12.24	归还飞龙借款		1,500,000.00
2002.12.31	收回飞龙借款	4,838,714.77

上述款项往来未收取或支付资金占用费。公司与上海飞龙房地产公司发生往来主要 原因系收回上海飞龙房地产公司欠款及上海飞龙房地产公司因房产开发向公司的临时借 款，截至 2002 年 12 月 31 日已全部收回欠款，上述借款事宜均经过本公司独立董事批准。

3、赖野君

3、赖野君
往来时间	原因	收到款项（元）	支出款项（元）
2000.11.17	暂借款		1,000,000.00
2000.12.25	垫付保证金（转保证金）	1,045,656.92
2001.03.31	还款	1,000,000.00
2001.05.31	支付保证金、暂借款		1,095,262.79
2001.12.05	垫付保证金（转保证金） 和应付房租	916,784.79
2002.01.30	支付保证金		500,000.00
2002.01.31	暂借款		500,000.00
2002.07.26	暂借款		396,094.00
2002.09.25	支付保证金、个人借款		486,352.00
2002.10.05	垫付保证金（转保证金）	396,094.00
2002.12.26	还款	619,173.08

上述款项往来未收取资金占用费。往来借款系赖野君作为宁波分公司经理根据公司管 理制度为开拓宁波周边地区业务，以个人名义提取的招投标押金准备。项目中标后，即转

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龙元建设集团股份有限公司首次公开发行股票申报材料 招股说明书 为该项目的工程保证金；如项目未中标则予以归还。从 2003 年 2 月起，根据本公司新的 《招投标制度》和《分公司财务制度》，分公司经理将不再拥有上述职权。截止 2002 年年 底，赖野君已归还未转为工程保证金的借款共计 619,173.08 元，转工程保证金 396,094.00 元，该项资金往来余额为零。

目前本公司对赖野君上述借款事宜的整改具体实施措施为：

1、原《招投标制度》和《分公司财务制度》有关支付招投标押金相关规定修改为“分 公司在拓展外地业务时，因招投标需要支付招投标押金时，经总经理批准后，由总公司财 务部统一办理资金的拨付，待招投标结束后予以转回或转该工程项目保证金。”

2、目前关联自然人股东均已做出承诺：“严格遵守公司各项制度，不向公司借款,不以 任何方式占用公司资金”。

3、 进一步加强独立董事的监管权力和义务，发挥独立董事的作用；进一步加强监事会 的监管权力和义务，发挥监事会的作用。公司将持续不断的组织高级管理人员对国家相关 法律、法规进行学习，提高其管理水平，从根本上防止和杜绝高级管理人员违规行使职权。

五、关联交易决策制度

公司章程及公司《关联交易决策制度》对关联交易决策程序做了详细的规定。 （一）关联方界定

公司《关联交易决策制度》对关联方进行了界定，本公司所称关联人包括关联法人、 关联自然人和潜在的关联人。

公司的关联法人是指：

（1）直接或间接地控制本公司，以及与本公司同受某一企业控制的法人（包括但不 限于母公司、子公司、与本公司受同一母公司控制的子公司）；

（2）关联自然人直接或间接控制的企业；

（3）持有本公司 5%以上股份的法人股东。

公司的关联自然人是指：

（1）持有本公司 5%以上股份的个人股东；

（2）本公司的董事、监事及高级管理人员；

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（3）上述第（1）、（2）项所述人士的亲属，包括：

父母；配偶；兄弟姐妹年满 18 周岁的子女；配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟 姐妹、兄弟姐妹的配偶。

因与本公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合上述规定的，为公司的 潜在关联人。

上述界定如同国家相关法律法规相冲突，以国家相关法律法规规定为准。

（二）关联交易的定义

《龙元建设集团股份有限公司关联交易决策制度》第六条规定了股份公司及其下属单 位与上述关联方之间发生包括但不限于如下转移资源或义务的事项，即构成关联交易。

购买或销售商品；购买或销售除商品以外的其他资产；提供或接受劳务；代理；租赁； 提供资金（包括以现金或实物形式）；担保；管理方面的合同；研究与开发项目的转移； 许可协议；赠与；债务重组；非货币性交易；其它。

（三）关联交易的审核

1、是否属于关联交易的判断与认定由董事会作出，必要时由股东大会决定。

2、独立董事、监事会有权对董事会及总经理违反关联交易认定制度的行为提出意见 或建议召开股东大会。

（四）关联交易的审核权限

重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元）应由独立董事认可后， 提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据。

公司与关联人达成的关联交易总额低于 300 万元，且低于公司最近经审计净资产值的 0.5%的，由二分之一以上独立董事同意方可执行。

公司与关联人达成的交易总额在 300 万元至 3000 万元之间或者占公司最近经审计净 资产值的 0.5%至 5%之间的，须经董事会批准方可执行。

公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元或者高于公司最近经审计净资产 值的 5%的，必须聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，且须经股东 大会批准方可执行。

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• （五）关联交易审核表决程序：

• 1、董事会对于关联交易的审核表决程序

重大关联交易议案，应经全体独立董事二分之一以上同意后方可提交董事会审议，同 时应详细说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、 有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资 产评估师、独立财务顾问进行审查。

董事会就关联交易表决时，关联董事可以出席会议并阐明意见，但不应计入法定人数， 亦不应当参与表决。

2、股东大会对于关联交易的审核表决程序

董事会提出涉及关联交易的提案时，应当充分说明该事项的详情，包括但不限于：关 联关系、交易日期及地点、交易目的、交易标的、价格及定价依据、关联人在交易中所占 权益的性质及比重、本次关联交易对公司是否有利。

股东大会审议公司关联交易事项时，关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并 可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但在表决时 应当回避且不应参与投票表决；其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

（六）关联交易决策中独立董事的作用

1、公司与关联人达成的关联交易总额低于 300 万元，且低于公司最近经审计净资产 值的 0.5%的，由二分之一以上独立董事同意方可执行。

2、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元）应由独立董事认可 后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据。

3、股东大会在审议相关关联交易时，董事会应当对该交易是否对公司有利发表书面 意见，同时应当由独立董事就该关联交易发表独立意见。

（七）关联交易决议的其他规定

公司若未经上述关联交易审核表决程序擅自签订并履行关联交易协议，除非该项关联 交易得到公司相应机构依法定程序的事后确认，否则公司有权解除该协议；若依照现行法 律、法规的规定，公司无权解除该协议的，公司或公司股东可在其遭受损失的范围内要求 决定签署该协议的直接责任人给予赔偿。

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六、减少和规范关联交易的措施

公司拥有独立完整的生产经营系统，一般不会发生持续性的关联交易。公司的章程已 经对关联交易的发生及其必须履行的程序作出了具体的限制和规定，如国家法律法规有更 为严格的限制和要求，以国家法律法规为准。

七、目前正在履行的关联交易合同

公司与关联方之间目前正在履行的关联交易合同如下：

（一）关联人员的《聘任合同》

1、公司与控股股东赖振元于 2001 年 6 月 30 日签订《董事聘任合同书》，根据该合同， 公司每年向赖振元支付董事薪酬 20 万元，董事聘任日期自 2001 年 6 月 30 日起，任期三 年。

2、公司与关联股东赖朝辉于 2001 年 6 月 30 日签订《董事聘任合同书》，根据该合同， 公司每年向赖朝辉支付董事薪酬 0 万元，董事聘任日期自 2001 年 6 月 30 日起，任期三年。

3、公司与关联股东赖朝辉于 2001 年 6 月 30 日签订《总经理聘任合同书》，根据该合 同，公司每年向赖朝辉支付总经理薪酬 18 万元，总经理聘任日期自 2001 年 6 月 30 日起， 任期三年。

4、公司与关联股东赖野君于 2001 年 6 月 30 日签订《副总经理聘任合同书》，根据该 合同，公司每年向赖野君支付副总经理薪酬 8 万元，副总经理聘任日期自 2001 年 6 月 30 日起，任期三年。

5、公司与关联股东郑桂香于 2002 年 1 月 24 日签订《龙元建设集团股份有限公司劳 动合同》，根据该合同，郑桂香担任公司材料部经理，公司每年向郑桂香支付薪酬 7.2 万 元，合同有效期自 2002 年 2 月 7 日起，至 2005 年 2 月 7 日止。

（二）《房屋租赁协议》

详见本节三、（三）租赁。

八、律师、主承销商意见

（一）律师对关联交易的意见

“经合理查验，发行人与其关联方之间最近三年发生过的重大关联交易及正在执行的 关联交易合同或/和协议包括《建筑工程施工合同》、《投资协议书》、《增资协议书》、《股

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龙元建设集团股份有限公司首次公开发行股票申报材料 招股说明书 份转让协议》、《聘任合同》及《房屋租赁协议》；经合理查验，本所律师未发现上述合同 或和协议所列之交易条件对交易之任何一方显失公平，亦未发现存在损害发行人及发行人 中除关联股东外其他股东利益的内容。为维护发行人以及发行人除关联股东外其他股东的 利益，上述关联交易事项已分别经发行人董事会在关联董事回避表决的情况下、或股东大 会在关联股东回避表决的情况下审议通过，合法有效；且发行人已将上述关联交易在为其 本次公开发行股票而在本法律意见书出具日前制作的招股说明书及其摘要中进行了充分 披露。

经合理查验，发行人已根据有关法律、法规及规范性文件的规定在其章程及有关议事 规则中明确了关联交易的公允决策程序。”

（二）主承销商对关联交易的意见

主承销商海通证券认为：“经核查，龙元建设集团股份有限公司对关联方、关联方关 系、关联交易的披露，符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第一号招股说明书》等要求，信息披露真实、准确和完整。关联交易不存在损害发行 人及中小股东利益的情形。公司章程规定了关联交易的决策权利与程序，其内容符合《公 ” 司法》、《上市公司章程指引》的要求，决策程序合法有效 。

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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 （一）董事

赖振元，简介同前。

赖朝辉，简介同前。

周文龙，男，中国籍，40 岁，大专学历，国家一级项目经理、工程师。1993 年任“上 海炼油厂综合楼”项目经理，1994 年任“上海浦东环球广场”项目经理，1995 年任“上 海复兴文娱广场”项目经理，1996 年任“苏州（美国）旭电新建厂房”项目经理，1997 年任“上海市第四人民医院综合楼”项目经理，1998 年任“苏州工业园区职业培训学院、 苏州疾病防治中心”项目经理，1999 年任“苏州星海游泳馆、上海理工大学高层教工宿 舍楼”项目经理，2000 年至 2001 年任“上海怡东花园”项目经理，2002 年至今任“上海 晶采世纪大厦”项目经理，现兼任公司董事。

陆炯，男，中国籍，34 岁，大专学历，工程师。1995 年至 1996 年任公司企业管理 办公室主任，1997 年至今任公司装潢分部经理，1997 年至今曾主管第四人民医院、上海 市卢湾区人民政府重置楼等多项装饰工程项目实施。现任公司董事、装潢分部经理。

庄晓天（独立董事），男，中国籍，72 岁，大专学历。 1950 年6 月至1958 年3 月， 任华东盐分管理局办事员、副科长；1958 年3 月至1979 年3 月，任上海禽旦公司副科长、 科长、经理；1979 年至1988 年，任上海商业局局长、党委书记、上海财贸党委书记、副 主任、主任；1988 年至1993 年2 月，任上海市副市长；1993 年2 月至2001 年，任上海 浦东发展银行董事长；2001 年至今，上海宁波经济促进会会长。现任公司独立董事。

杨小林（独立董事），男，中国籍，62 岁，本科学历，高级工程师。1967 年至 1983 年任上海市第一建筑工程公司技术科副科长，技术队长；1983 年至 1985 年任上海市建筑 工程局副局长；1985 年至 1995 年任上海市建设委员会副主任、主任；1995 年至 2001 年 7 月任上海市质量技术监督局巡视员；2001 年 7 月退休。参加“无型钢提升环的试验”获 全国科技大会奖，参加“上海玩具升级设计”获上海市大会奖。参加“升级建筑结构设计 与施工”，“上海重大工程”，“上海房地产指南”，“住宅质量通病及其防治”，“施工企业 全面质量管理”，“上海建筑业发展战略和发展规划”，“上海建材业发展战略和发展规 划”，“上海生态城市建设报告”获上海第二届决策咨询研究成果奖三等奖，“上海城市现 代化规划”获上海市第一届决策咨询研究成果提名奖等。现任公司独立董事。

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潘飞（独立董事），男，中国籍，48 岁，博士，上海财经大学教授。2000 年 10 月至 今任上海财经大学会计学院副院长；现任上海市成本研究会副会长；中国会计学会理事； 任上市公司中远发展、东海股份独立董事。1998 年获得乾隆二等奖；2002 年宝钢奖候选 人；主持上海财经大学会计学院研究生教学改革获教育部二等奖；多篇论文、专著获得省 市级奖项。现任公司独立董事。

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瞿颖，男，中国籍，42 岁，本科学历，高级工程师。1985 年毕业于上海城市建设学 院工民建专业，1985 年 8 月—1995 年 12 月历任上海建工集团第四建筑公司施工员、工地 主任、项目经理、装饰公司经理等职务；1995 年至 1996 年任公司建筑装潢分部经理，1997 年至 1999 年任公司上海曙光医院群体项目项目工程师，华东电力大楼工地主任，上海港 陆广场、松江大学城等工程项目经理。现任公司公司监事会召集人、公司项目经理，兼任 上海建总董事长。1997 年主持 QC 项目小组被评为国优，2001 年获上海市建设功臣荣誉 称号。

吴贤文，男，中国籍，41 岁，大专学历，工程师。1993 年至 1994 年任象山二建上 南二期三街坊工程项目经理，1995 年至 1997 年任公司由由大酒店工程项目经理，1998 年至 2000 年任公司香樟花园工程、明华苑工程项目经理，2001 年至今任公司瑞金南苑工 程项目经理。现任公司监事。

陈海英，女，中国籍，28 岁， 中专学历。1995 年至 1998 年任公司沪办会计，1998 年至 1999 年担任上海建总主办会计，1999 年至今，任公司审计部主任、监事会监事（职 工代表监事）。

（三）高级管理人员

赖朝辉，简介同前。

钱水江，男，中国籍，54 岁，大专学历，工程师，1985 年至 1994 年历任上海市建 八公司工程部经理、副主任、分公司副经理；上海国际建设公司分公司工程部经理。1989 年任上海一号工程上海永新彩管厂工程项目经理、1992 年任上海市建八公司杨浦大桥七 标段工程项目经理、1999 年任公司上海大学新校区工程项目经理；现任公司常务副总经 理。先后荣获 1989、1992、2000 年度上海市建设功臣荣誉称号。

赖野君，女，中国籍，44 岁，大专学历，高级经济师。1986 年 8 月至 1990 年 3 月 任象山二建预算科科长，1990 年 4 月至 1995 年 7 月，任象山二建经营部副经理，1995 年 8 月至 1997 年 9 月，任公司宁波分公司经理，1997 年 9 月至今，任公司副总经理。现 持有公司股份 441 万股，持股比例为 5.51%。

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金沙，男，中国籍，41 岁，本科学历，工程师，中共党员。1986 年浙江工业大学工 民建本科毕业，1986 年至 1991 年浙江工业大学留校工作，92 年获浙江大学工商管理第二 学位。1993 年至 1996 年任杭州安桥玻璃有限公司常务副总经理，1997 年至 1999 年任浙 江华威混凝土有限公司副总经理，2000 年任公司杭州分公司经理，2002 年任公司副总经 理。

俞根绪，男，中国籍，56 岁，中专学历，高级会计师。1965 年 1 月至 1975 年 12 月 任象山县大队会计；1976 年 1 月至 1977 年 12 月任象山洋北沙发厂主办会计；1978 年 1 月至 1993 年 6 月任象山县亭溪乡工业办公室副主任兼主办会计；1993 年 7 月至 1994 年 4 月，任象山东风针织总厂总会计师兼副厂长；1994 年 5 月至 1996 年 3 月任象山乡镇局资 产管理经营公司总会计师兼常务副经理；1996 年 4 月至 1998 年 12 月任公司总会计师兼 财务部副经理；1999 年至今，任公司总会计师兼财务部经理。

朱占军，男，中国籍，28 岁，本科学历。1997 年 8 月至 1999 年 5 月，任本公司财 务科主办会计；1999 年 6 月至 2000 年 5 月任公司财务科科长；2000 年 6 月至 2002 年 8 月任公司证券部副经理；2002 年 9 月至 2003 年 6 月任公司证券部经理兼证券事务代表； 2003 年 7 月至今，任公司董事会秘书。

朱瑞亮，简介同前。

（四）核心技术人员

朱瑞亮，简介同前。

钱水江，简介同前。

白素洁，女，中国籍，64 岁，大专学历，高级工程师。1965 年至 1976 年任陕西省 五局七公司、十公司施工员、施工队长；1976 年至 1986 年任陕西省建十公司、建八公司 技术科长、质监科长；1986 年至 1994 年任上海住总集团质监处长、上海住宅质监站副站 长；1994 年至 1997 年任上海住益建设发展总公司总工程师；1997 年至今任公司副总工程 师。曾参与或主持林海铁矿、宾县铜矿及弓长岺铁矿运输设计，陕西柴油机厂、陕西 182 厂、陕西玻璃纤维厂、上海梅陇六街坊、杭州萧山机场侯机楼等工程的技术质量管理工作； 主编技术书籍有《建筑工程质量控制手册》、《上海建筑工程质量检验评定指南》。1993 年 获上海市重点工程实事立功竞赛记功先进个人；1994 年获上海市建设工程质量监督十年 工作中作出贡献先进个人；抗震区空心砖砌体竖向配筋研究项目获国家二级科技奖。

二、公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签署的协议

公司除与高级管理人员和核心技术人员签订《劳动合同书》外，没有与董事、监事、

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高级管理人员与核心技术人员签订借款、担保协议的情况。

三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有公司股份及变动情况

（一）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有公司股份情况

1．个人直接持有

董事长赖振元先生持有公司股份 4856.5 万股，持股比例 60.71%。

副总经理赖野君女士，持有公司股份 441 万股，持股比例 5.51%。

副董事长、总经理赖朝辉先生，持有公司股份 421 万股，持股比例 5.26%。

董事周文龙先生，持有公司股份 42 万股，持股比例 0.53%。

总工程师朱瑞亮先生，持有公司股份 42 万股，持股比例 0.53%。

监事吴贤文先生，持有公司股份 32 万股，持股比例 0.40%。

常务副总经理、核心技术人员钱水江先生，持有公司股份 11 万股，持股比例 0.14%。 董事陆炯先生，持有公司股份 11 万股，持股比例 0.14%。

监事瞿颖先生，持有公司股份 10 万股，持股比例 0.12%。

2．家属持股

公司本次股票公开发行前，董事长赖振元先生配偶郑桂香持有公司股份 591 万股，持 股比例 7.39%；女婿赖财富持有公司股份 42 万股，持股比例 0.53%；女婿史盛华持有公 司股份 42 万股，持股比例 0.53%。

3．通过企业持有

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无通过其他企业持有公司股份的情况。

（二）股份变动情况

2000 年 11 月 8 日，象山县乡镇企业局资产管理经营公司将其持有的公司股份 420 万 股转让给赖野君。

2001 年 2 月 28 日，象山二建公司职工持股协会第七次会员大会决议将其持有的公司 股份的 50%，即 807.5 万股转让给赖振元。

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2001 年 5 月 27 日，陈益兴将其持有的公司股份 11 万股转让给钱水江；10 万股转让 给瞿颖。

其余董、监事，高管人员直接或间接持有的公司股份没有发生变化。

（三）持有公司关联企业股份情况

上述人员中，郑桂香持有飞龙房产 120 万股权，其余董、监事，高管人员未持有公司 除控股子公司外关联企业股份。

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬

姓名	职务	薪酬(单位：人民币元)
赖振元	董事长	200,000.00
赖朝辉	副董事长、总经理	180,000.00
周文龙	董事	72,000.00
陆 炯	董事	72,000.00
庄晓天	独立董事	60,000.00
杨小林	独立董事	60,000.00
潘 飞	独立董事	60,000.00
瞿 颖	监事会召集人	72,000.00
吴贤文	监事	72,000.00
陈海英	监事	34,000.00
朱占军	董事会秘书	60,000.00
钱水江	常务副总经理	84,000.00
赖野君	副总经理	80,000.00
金 沙	副总经理	80,000.00
俞根绪	财务负责人	60,000.00
朱瑞亮	总工程师	84,000.00
白素洁	副总工程师	84,000.00

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况

本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不在除本公司所控制的其他法人 单位担任职务。

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第九节 公司治理结构

公司于 1995 年 6 月 28 日召开创立大会暨第一次股东大会，通过了《象山二建集团股 份有限公司章程》，对股东的权利与义务、股东大会、董事会、监事会及总经理的职责等， 均作了相应规定。随着公司名称的变更、经营范围、注册资本的增加，对相应条款作了修 改。公司 2001 年年度股东大会参照《上市公司章程指引》对原公司章程再次作出了修正， 通过了《龙元建设集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称《章程（草案）》），和股东 大会、董事会、监事会议事规则。公司成立以来，在上述《章程（草案）》及股东大会、 董事会、监事会议事规则等公司法律文件体系下，股东大会、董事会、监事会依法运作、 各司其职，功能不断完善，公司建立起了较为完善的治理结构。

一、关于独立董事

（一）任职条件

1、根据公司章程，公司应设立独立董事。担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（2）不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存在可能妨 碍其进行独立客观判断的关系；

（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

2、公司章程规定，下列人员不得担任公司独立董事：

（1）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（2）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属；

（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（5）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

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（6）本章程规定的其他人员；

（7）中国证监会认定的其他人员。

（二）人数

本公司于 2002 年 6 月 20 日召开的 2001 年度股东大会通过的《章程（草案）》规定： 公司设立独立董事，人数三人。目前，公司已拥有三名独立董事。

（三）发挥作用的制度安排

1、独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以 下特别职权：

（1）公司的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元）应由独立 董事认可后，方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告，作为其判断的依据。

（2）可以向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（3）可以向董事会提请召开临时股东大会；

（4）可以提议召开董事会；

（5）可以独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

2、独立董事还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任或解聘高级管理人员；

（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（4）公司的股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效 措施回收欠款；

（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

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• （6）本章程规定的其他事项。

二、关于股东和股东大会

• （一）根据《公司章程（草案）》第三十五条规定，股东享有下列权利：

• 1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• 2、参加或者委派股东代理人参加股东会议；

• 3、依照其所持有的股份份额行使表决权；

• 4、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• 5、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

• 6、依照法律、本章程的规定获得有关信息；

• 7、股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；

• 8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

• （二）根据《公司章程（草案）》第三十八条规定，股东应承担下列义务：

• 1、遵守公司章程；

• 2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• 3、除法律、法规规定的情形外，不得退股；

• 4、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

• （三）股东大会

根据《公司章程（草案）》第五十一条规定，股东大会是公司的权力机构，行使下列 职权：

• 1、决定公司的经营方针和投资计划；

• 2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• 3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• 4、审议批准董事会的报告；

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• 5、审议批准监事会的报告；

• 6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• 7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• 9、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• 10、对公司发行债券作出决议；

• 11、修改公司章程；

• 12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• 13、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

• 14、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项；

• 15、听取董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况、绩效评价结果的报告；

16、审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元或高于公司最近 经审计净资产值的 5%的重大关联交易事项。

（四）股东大会议事规则

股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董 事长指定副董事长或者其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指 定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的 股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议 的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。

由股东大会以普通决议通过的事项为：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利 润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度 预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。

由股东大会以特别决议通过的事项为：公司增加或减少注册资本；发行公司债券；公

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司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；回购本公司的股票；公司章程规定和股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。股东 大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东或股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。

股东大会可以通过通讯表决方式进行，但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议 召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表 决方式：

（1）公司增加或者减少注册资本；

（2）发行公司债券；

（3）公司的分立、合并、解散和清算；

（4）公司章程的修改；

（5）利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）董事会和监事会成员的任免；

（7）变更募股资金投向；

（8）需股东大会审议的关联交易；

（9）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（10）变更会计师事务所；

（11）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

（五）保护中小股东权利的规定及执行情况

《公司章程（草案）》第四十条规定：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有 损于公司和其他股东合法权益的决定；

《公司章程（草案）》第四十一条规定：控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。 控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他 股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益；

《公司章程（草案）》第四十二条规定：控股股东对公司董事、监事候选人的提名， 应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人

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龙元建设集团股份有限公司首次公开发行股票申报材料 招股说明书 应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员；

《公司章程（草案）》第四十三条规定：公司的重大决策应由股东大会和董事会依法 作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及 其他股东的权益。

《公司章程（草案）》第八十二条规定：董事需由出席股东大会的股东所持表决权以 累积投票方式选举，每一股份在选举每一董事时有一票表决权。获选董事按拟定的董事人 数依次以得票较高者确定。

《公司章程（草案）》第八十六条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司 在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细 说明。

《公司章程（草案）》第九十九条规定：为公司生产经营需要，董事个人可以与公司 签订关联交易合同，但须依公司关于关联交易的决策程序进行。董事个人或者其任职的其 他企业直接或者间接与公司已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同 除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露 其关联关系的性质和程度；除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有 权撤消该合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外；董事会就关联交易进 行表决时，有关联关系的董事属下列之一情形时，不得参加表决：（1）董事个人与公司的 关联交易；（2）其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法定代表人系出席会议的 董事；（3）按国家有关法律规定或公司章程规定应当回避的其他情形。

重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元）应由独立董事认可后， 提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据。独立董事可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事认为可 能损害中小股东权益的事项，应当向公司董事会或股东大会发表独立意见。

公司成立以来，公司已召开了 19 次股东大会（包括年度股东大会和临时股东大会）， 对公司章程的订立和修改、公司名称的变更、增资扩股、重大投资决策、董监事会工作报 告、发行授权、募集资金投向、股利分配、董监事会人员的选举等作出决议，依法履行了 其作为公司权利机构的职责，对公司其他机构形成了较好的监督管理授权关系。

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三、关于董事会

（一）董事

• 1、关于董事任职资格

公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。董事需保证有足够时间和精力履行其应 尽的职责。《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者， 并且禁入尚未结束的人员不得担任公司的董事。

• 2、董事的产生与任期

董事由股东大会从董事会或代表公司发行在外有表决权股份百分之五以上的股东提 名的候选人中选举产生或更换。

董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无 故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

• 3、董事的行为准则及诚信义务

《董事会议事规则》第六条规定：董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，严格遵 守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的最大利益。 并保证：

（1）在其职权范围内行使权利，不得越权；

（2）除经公司章程规定或股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或 进行交易；

（3）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （4）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或从事损害本公司利益的活动；

• （5）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （6）不得挪用资金或将公司资金借贷给他人；

• （7）不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于公司的商业机会；

• （8）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

• （9）不得将公司的资产以其个人名义开立账户储存；

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（10）不得以公司资产为本公司股东或其他个人债务提供担保；

（11）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或其他政府主管机关披露该信息：

a、法律有规定；

b、公众利益有要求；

c、该董事本身的合法利益有要求。

（二）董事会

1、董事会的组成

根据《公司章程（草案）》第一百一十五条规定：董事会由七人组成，其中独立董事 三人，设董事长一人，副董事长一人。董事会对股东大会负责。

2、董事会的职权

根据《公司章程（草案）》第一百一十六条规定，董事会行使下列职权：

（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （6）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• （8）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

• （9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

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（11）制订公司的基本管理制度；

（12）制订公司章程的修改方案；

（13）管理公司信息披露事项；

（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（16）根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由 董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士；

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定； 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担；

（17）听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告；

（18）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

（三）董事会的运作

本公司自成立以来，已成立了三届董事会，前两届董事会独立运作，科学决策，为公 司的发展作出了贡献。目前第三届董事会与第一届届董事会相比，表现出一些新的特征， 一是减少股东董事，二是增选三名独立董事。这体现了本公司股东完善董事会职能、进一 步提高董事会决策水平，充分发挥董事会在实现股东利益最大化等方面的决心。

四、关于监事会

（一）监事会的组成

《公司章程（草案）》第一百五十一条、一百五十二条规定，监事应具有法律、会计 等方面的专业知识或工作经验。有《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证 监会确定为市场禁入，并且禁入期尚未解除者，不得担任公司的监事。公司董事、总经理 和其他高级管理人员不得兼任监事。

监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事由股东代表和公司职工代表担任。 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事由股东推荐两名候

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龙元建设集团股份有限公司首次公开发行股票申报材料 招股说明书 选人，监事会对候选人进行资格预审后以提案形式提交股东大会选举产生。职工代表监事 由工会直接选举产生。监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

股东担任的监事候选人由监事会和单独或合并持有公司 5%以上股份的股东提名。

（二）监事的行为准则与诚信义务

与董事相同（见本节董事的行为准则与诚信义务）

（三）监事会的职权

根据《公司章程（草案）》第一百五十八条规定，监事会行使下列职权：

（1）检查公司的财务；

（2）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者公司章程的行为进行监督；

（3）监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的 行为，可以要求其停止该等行为，也可以向董事会、股东大会反映，并可以直接向证券监 管机构及其他有关部门报告；

（4）提议召开临时股东大会；

（5）列席董事会会议；

（6）听取关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的报告；

（7）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

五、重大生产经营决策的程序与规则

股东大会是公司的权利机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财 务预算方案、决算方案。

公司通过章程和董事会议事规则，对董事会运用公司资产所作出的投资权限作了限 定，并建立严格的审查和决策程序。重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。

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（一）固定资产投资的审批程序和权限

公司总部购建固定资产，由使用部门提出申请，单项金额在 500 万元以内的，由公司 总经理批准；500 万元以上的由公司董事会批准。

公司各分部（包括各区域分公司、派出机构、专业分部和子公司）购建固定资产，由 使用部门提出申请，单项金额在 50 万元以内的由分部负责人批准，50 万元以上、500 万 元以内的，报公司总经理批准；500 万元以上的由公司董事会批准。

（二）对外投资、担保及资产处置的审批程序和权限

公司董事长有权决定单笔金额在公司上一年度末（12 月 31 日）经审计的净资产值 3% 以下（含 3%）的对外投资、担保及资产处置事项，且在同一会计年度内行使该等决定权 的累计金额不得超过公司上一年度末（12 月 31 日）经审计的净资产值的 10%；对单笔金 额在公司上一年度末（12 月 31 日）经审计的净资产值 3%以上（不含 3%）或在同一会计 年度内行使该等决定权的累计金额超过公司上一年度末（12 月 31 日）经审计的净资产值 的 10%后的对外投资、担保及资产处置事项须报请公司董事会批准。但属于有关法律、 法规及规范性文件中有特别规定的事项除外。

公司董事会有权决定单笔金额在公司上一年度末（12 月 31 日）经审计的净资产值 3% 以上（不含 3%）10%以下（含 10%）的对外投资、担保及资产处置事项，公司董事会在 同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不得超过公司上一年度末（12 月 31 日）经审 计的净资产值的 20%；对单笔金额在公司上一年度末（12 月 31 日）经审计的净资产值 10%以上（不含 10%）或在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额超过公司上一年度 末（12 月 31 日）经审计的净资产值 20%后的对外投资、担保及资产处置事项须报请公司 股东大会批准。但属于有关法律、法规及规范性文件中有特别规定的事项除外。

（三）资金筹集的审批程序和权限

公司以发行新股及发行债券筹集资金，由公司股东大会审议批准。

公司向银行等金融机构借款，范围为 2000 万人民币以内的短期借款借款，借款期限 为壹年以内的，由董事长办理，长期借款和借款范围为单笔 2000 万人民币以上的短期借 款，由公司董事会审议批准。

六、高级管理人员选择、考评、激励和约束机制

（一）选择机制：根据公司发展需要，遵循“德、能、智、体”的原则，由董事会决 定公司高级管理人员的聘任（副总经理、总经济师、总工程师由总经理提名）。

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（二）考评和激励机制：公司拟设董事会薪酬与考核委员会，负责制定公司董事及经 理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案， 委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序为：

（1）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（2）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评 价；

（3）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和 奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

（三）约束机制： 公司与高管人员签订《劳动合同》，根据责权一致原则，在劳动合 同中具体规定了其应履行的义务及承担的相应责任。

七、核心管理和核心财务、技术人员的变动

公司近三年内，董事长、总经理、财务负责人、技术负责人未发生变动情况。 八、其他内控制度

公司根据建筑行业特点，结合公司内部组织结构设立，制订了行之有效的企业内部管 理制度，为公司业务的正常开展提供了制度保障。

（一）项目部管理制度

项目部作为公司的核心部门，直接负责施工方案的设计并组织工程的施工准备、过程 控制、质量监控、竣工交验、质量回访、维修等工作。公司针对项目部制定了由各项制度 以及有关具体操作规范、规程和标准等组成的一整套业务控制体系，有效地保证了工程的 承揽、施工、交付等各阶段工作地开展。该体系也为保障公司所承建的工程项目质量符合 要求奠定了基础。

公司项目部业务控制体系包括项目部质量管理、技术管理、材料管理、安全生产管理、 机械设备管理、劳务分包管理、财务管理等控制体系。

关于项目部质量控制，公司制定了项目质量报监管理办法、质量样板制度、技术交底 制度、质量回访、保修制度、建筑工程质量等级评定、核定制度、质量三检等制度。公司 实行从项目部经理到班组长的各级质量责任制，将具体质量控制责任落实到个人。公司为 项目获得创优质结构、创上海市建筑工程“白玉兰”奖、“浦江杯”奖、创“用户满意住 宅工程” 制定了专门的管理办法。同时，公司规定，所有由公司总承包或分包的项目，

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龙元建设集团股份有限公司首次公开发行股票申报材料 招股说明书 均为公司质量控制范围，项目部应接受公司质监部门的质量监督，并配合公司做好质量检 查工作。

为规范公司的材料管理，公司规定，公司设立材料部门，负责采购控制，对项目部材 料人员的培训、指导及对项目部的材料管理制度执行情况进行检查、监督、控制并负责组 织材料采购。项目部只有在材料部授权下，才能进行本项目部材料（物资）的采购。

（二）项目部考核激励制度

由于建筑产品具有标的较大的特殊性，为激励项目部管理人员严格执行公司的各项管 理制度，使公司的现场管理符合公司各项要求，公司实行项目部责任制，使现场管理和项 目部管理人员经济利益挂钩，公司在选定项目部后，与项目部管理人员签订项目责任书， 依据公司各项管理制度，明确项目部应予实现的各项工程指标和责任、权利、义务，公司 根据各项目部最终完成情况给予相应的奖励和惩罚，这样，既实现了公司的统一管理监控， 又提高了现场管理人员即项目部的积极性。

1、考核方法

公司在工程项目施工前根据各项目具体情况对负责工程的各项目部确定各项管理目 标（包括工程质量、机械设备管理、安全生产、基础管理、材料等各项指标）和利润指标。 由公司各部门负责人参加组成基础工作检查小组，由总经理办公室组织，每半年一次对项 目部现场施工进行阶段性检查考核。公司依据考核结果对项目部实施奖罚。对完成各项考 核指标应予以奖励的项目部，按照公司规定确认项目奖金，在项目完工后予以发放；

对未完成考核指标的项目部，按照公司规定处以整改、罚款及直至承担经济责任的处 罚，必要时经批准公司有权更换项目经理和项目管理人员。

各项目部对因其负责的工程项目发生的应收帐款负有催收的义务，项目奖金的金额依 据该项目应收帐款收回的比例确定，并在上述一定比例的应收帐款收回后予以发放。

2、管理目标及利润指标制定

公司确定的单个项目应完成的管理目标和利润指标，由公司经营部门会同财务部门在 测算商议后，报总经理批准同意。

管理目标主要根据委托方要求、公司管理制度等因素确定。

利润指标制定办法有：

工程项目类型定利润率法和特殊项目个别认定法。

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工程项目类型定利润率法是指根据工程项目的取费类型、承接方式、让利比例、付款 条件等各种因素确定项目利润率指标的一种经济核算方法。

工程项目利润率指标见下表：

项目性质 预计利润率 取费类型	A类	B类	C类	D类
Ⅰ类工程	7％	6％	5.5％	4％
Ⅱ类工程	6％	5.5％	5％	3.5％
Ⅲ类以下工程	5.5％	5％	4.5％	3％

注：取费类型分类参照《上海市建筑安装工程预算定额费用标准》（1993 年）或施工地同类标准 执行。

上表所述的项目性质是指项目承接方式：

A 类项目是指由公司承接后安排公司项目部施工的项目；

B 类项目是指由项目部提供信息，并配合公司承接的项目；

C 类项目是指工程项目发包方是公司原承建过工程项目的发包方，该工程项目属于原 项目业务延续性的项目；

D 类项目是指主要依靠项目部承接的工程项目。

采用“工程项目类型定利润率法”的工程项目，参照已签定的该工程承包合同的主要 条款，应适当调整利润率指标的因素有：

项目施工周期比国家定额工期延长 30％以上或群体工程不能形成正常流水作业或项 目部一次性投入周转材料、设备量大，可将利润率指标下调 0.5％～1％；

小别墅工程同期开工幢数在 15 幢以上且建筑外形或房型每种类型少于 10 幢时，可将 利润率指标下调 0.3％～0.5％；

同一项目部一个年度内承建项目的总产值低于 1000 万，可将利润率指标下调 0.5％～ 1％；

为鼓励项目部创建优质工程，公司在工程承包合同所定的质量标准基础上，确定所承 建项目创省市级优质工程的标准，并可将利润率指标下调 0.5％～1％；

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第五条“工程项目利润率表”中所列取费类型为Ⅰ、Ⅱ类的 A 类项目，按现行定额 水平给予发包方 6％以上的优惠或除前述项目外的其他项目给予发包方 5％以上的优惠 的，可将利润率指标下调 0.5％～1％。

属于公司分包的工程项目，由总包单位收取总包管理费，若总包管理费率加计定额优 惠率合计达 6％以上的，可将利润率指标下调 0.5％～1％。

经上述有关因素调整后的利润率指标不得低于以下标准：D 类项目 3％，其他类型项 目 4％。

特殊项目个别认定法适用于工程造价在人民币 3000 万元以上且施工技术难度较为复 杂的市政、公用设施等重点工程项目。

采用该种经济核算方法的工程项目，由公司董事会成员（含独立董事）、总经理、经 营部、财务部、工程部、材料部、外聘专家等组成的公司经济考核委员会测算商议后，出 具审核意见并予以执行。

对新开拓的建筑市场，施工工程项目利润率指标可予适当下调。

如因《建筑安装工程预算定额费用标准》调整或因市场变化，公司经济考核委员会认 为应该调整时，经批准后可以对利润率指标进行调整。

公司目前大部分工程按照工程项目类型定利润率法制定利润考核指标，制定工程项目 利润提取比例报审单，由公司总经理室审核后报财务部备案予以执行。

3、奖励发放办法

根据公司制度，在项目完工决算后，由项目部提出申请，报公司经济考核委员会审核 同意后发放。

（三）目标客户选择制度

公司为规范经营行为，提高业务水平，取得最佳经济效益，制定了严格的目标客户选 择制度。

公司对目标客户的评价指标体系如下：客户基本信息；客户的财务状况；客户的管理 能力；客户的商业信用与声誉；客户潜在的业务开拓能力；客户的现有经营状况；客户与 公司合作的历史记录；客户的价格情况；客户的质量要求及其他特殊要求。公司在具体筛 选与评价客户时，根据上述指标体系，给出各指标的权重和打分标准。

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公司对目标客户的筛选程序如下：

1、对公司接触跟踪的客户进行分类，建立客户信息档案库，并将有关反馈信息及时 增入其中，根据客户要求，结合公司实际情况及承受能力，对客户进行筛选；

2、公司成立一个由经营部、财务部、工程部、材料部组成的客户评价小组，由公司 总经理任小组组长；

• 3、在充分了解客户要求及客户情况的前提下，评价小组对提交的客户进行全方位审

• 视，必要时对客户进行实地考察；

4、对于各个指标进行打分，并计算出总分，对照标准，给予客户信用等级，并决定 是否取舍。

在具体执行过程中，公司每年都要对已经合作或正在合作的客户进行一次重新评价， 形成记录并存入客户信息档案中。

（四）项目质量保证金制度

为确保各施工项目的顺利完成，保证施工质量，明确各项目部应当承担的责任义务， 经公司总经理办公会议讨论通过，决定自 2001 年 9 月起对公司新承接的项目实行项目保 证金制度，具体规定如下：

为确保工程质量，各项目部在施工工程开工前向公司交纳项目质量保证金，金额为所 施工项目合同标的的 5%。

原来已经完工结算、完成公司考核、正在发放项目奖金的项目部，经项目部同意后可 以停止发放奖金，剩余奖金作为项目质量保证金，按照后续施工工程的标的 5%多退少补； 已经完成公司考核应予发放奖金未发放奖金的项目部，经项目部同意后可将奖金直接作为 质量保证金按照后续工程的 5%多退少补。

对于各项目部确实资金困难，无法按照上述要求予以交纳，报公司经济考核委员会审 批，可酌情减免。

项目保证金的实施主要是控制公司项目部在无法完成公司考核目标时风险的控制，是 项目部考核激励制度的不可分割的组成部分。

（五）公司日常运营制度

在公司运营方面公司建立了包括经营管理制度、统计管理制度、工程承包合同管理制

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龙元建设集团股份有限公司首次公开发行股票申报材料 招股说明书 度、内部财务管理制度、内部财务审计管理制度、社会治安综合治理管理制度等在内的公 司基本制度，这些制度对涉及企业管理的各层面以及各部门、各业务环节进行了规范，切 实保障公司健康高效地运行。

（六）分公司（办事处）管理制度

公司分公司管理制度包括分公司财务管理制度、分公司劳动人事管理制度、分公司（办 事处）质量管理制度、分公司（办事处）技术管理制度、分公司（办事处）材料管理制度、 分公司（办事处）安全生产管理制度、分公司（办事处）机械设备管理制度。

九、公司管理层对内控制度的自我评价

本公司现有的内部控制制度涵盖了公司内部运营管理、财务控制、招投标管理、工程 施工管理和质量安全管理等方面，这些制度具有较强的针对性，是公司正常运行的有力保 障，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。同时，公司管理层也将根据公司发 展的实际需要，对内部控制制度不断加以改进。

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第十节 财务会计信息

一、会计报表编制基准及注册会计师意见

本公司会计报表的编制是以龙元建设集团股份有限公司为会计主体，本公司及控股子 公司均执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。

根据财政部财会字(1995)11 号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》和财会 二字（96）2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，本公司的合并会计 报表以母公司和纳入合并范围的子公司 2001 年度、2002 年度和 2003 年度的会计报表以 及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，公司的重大内部交易和资金 往来均相互抵销。

本公司已聘请安永大华会计师事务所有限责任公司对本公司 2001 年 12 月 31 日、2002 年 12 月 31 日、2003 年 12 月 31 日的母公司资产负债表和合并资产负债表，2001 年度、 2002 年度、2003 年度的母公司利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及 2003 年度的母公司现金流量表和合并现金流量表进行了审计。安永大华会计师事务所有限责任 公司已出具了标准无保留意见的审计报告。

以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的合并会计报表。本节的财务会 计数据及有关的分析说明反映了公司过去三年的经审计的会计报表及有关附注的重要内 容。

二、合并会计报表范围及变化情况

公司所控制的境内外所有子公司和合营企业情况如下：

被 投 资 单 位 名 称 上海龙元 龙源建材 甬江建设 龙元钢结构 龙元混凝土 宁波光华 龙元建筑劳务	注册资本 3,060万元 1,000万元 800万元 150万元 150万元 500万元 60万元	投资额 2,860万元 960万元 450万元 135万元 135万元 400万元 50.508万元	拥有权益比例
			93.46% 96.00% 56.25% 90.00% 90.00% 80.00% 84.18%

纳入合并会计报表合并范围的子公司：上海龙元、龙源建材和甬江建设在 2001-2003

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龙元建设集团股份有限公司首次公开发行股票申报材料 招股说明书 年度均纳入合并会计报表范围，未发生变动；子公司龙元钢结构和龙元预应力均为 2002 年 7 月成立，自 2002 年度起纳入合并范围。

子公司宁波光华和龙元建筑劳务分别于 2003 年 10 月和 2003 年 12 月成立，由于宁波 光华和龙元建筑劳务的资产总额的合计额、销售收入的合计额和当期净利润中母公司所拥 有的数额的合计额占母公司资产总额与其所有子公司资产总额的合计额、母公司销售收入 与其所有子公司销售收入的合计额和母公司当期净利润额计算出来的比率均未超过 10%， 根据重要性原则，未纳入合并范围。

三、主要会计政策

主营业务收入和主营业务成本确定方法：公司按照《企业会计准则——建造合同》完 工百分比法确认主营业务收入和主营业务成本。如果建造合同的结果可以可靠的估计，公 司根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用；完工百分比法采用累计发生的 合同成本占预计总成本的比例确认。

公司在参与工程项目投标过程中，考虑到业主（工程委托方）对工程的要求:包括工 程结构类型、现行定额的取费标准、工程质量目标、施工进度、文明施工、安全生产要求、 本公司选用的施工方案等各方面因素，根据现行定额的消耗人工、材料、机械的工料分析， 结合人工材料等的市场价格，以及预计发生的管理成本，确定该工程预计总成本。公司同 时考虑目前市场的竞争情况，在投标过程中,组织有关部门对技术方案、投标报价进行论 证。根据原确定的预计总成本，针对不同工程类型和竞争对手,制定投标方案和策略，在 预计一定的毛利后确定具有竞争力的投标报价，力争以合理的价格中标；公司确定毛利时， 需考虑经济指标（中标项目预算需投入的人、财、物力的情况和项目部对成本控制能力） 和非经济指标（公司根据“管理上一流、质量出精品、服务创信誉”的宗旨，并考虑工程 本身施工难易程度，所制定的将对工程成本产生影响的项目质量、技术含量、安全、进度、 文明施工等一系列非经济考核指标）。因此，工程一旦中标，该工程的预计总成本和预计 总收入即可以确定。

公司具体会计核算时，根据上述方式确定的预计总收入和预计总成本得出预计毛利 率。于每期期末，按照工程累计发生的实际总成本占预计总成本的比例确认完工百分比， 按照工程实际发生的成本作为主营业务成本，根据主营业务成本除以（1-预计毛利率）得 出主营业务收入，以主营业务收入与主营业务成本之差作为主营业务毛利。在合同竣工决 算后，公司根据竣工决算金额与原累计确认的收入金额之间的差额进行调整，并计入当期 损益。

在一个会计年度内完成的建造合同，在完成时确认合同收入的实现；对开工与完工日 期分属不同会计年度的建造合同，如建造合同的结果能够可靠地估计，则根据完工百分比

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龙元建设集团股份有限公司首次公开发行股票申报材料 招股说明书 法在资产负债日确认合同收入和费用。如建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处 理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成 本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时立即作为费用，不确 认收入。

公司签订的合同中，绝大部分为开口合同，材料成本在工程决算的时候按施工进度期 内的材料政府指导价格核算（政府指导价格略高于市场价），所以公司预计毛利率确定后 一般不会变动，且近三年施工期在三年（含三年）以上项目的合计收入占合计主营业务收 入的比例为 4.75%。因此，本公司在跨年度工程实施中不对预计毛利率进行调整。

合同预计损失确认方法：公司根据《企业会计准则－建造合同》中的规定：“对一项 合同而言，如果合同预计总成本大于合同总收入，应将预计损失立即确认为当期费用。” 对预计总成本大于预计总收入的工程项目，以该工程项目预计总成本大于预计总收入的部 分作为预计的合同损失总额，预计合同损失总额扣除该工程项目累计已经确认的损失，作 为该工程项目的预计损失准备，并将该预计损失准备确认为当期费用，计入“管理费用－ 合同预计损失”。

说明：根据公司工程收入＝工程成本/(1-预计毛利率)的核算方法，当一项工程出现合 同预计损失时，出现预计损失的当年及以后年度确认的工程收入小于成本，从而导致该项 工程当期及以后年度的毛利出现负数。已经计提合同预计损失的工程项目，当合同预计损 失实际发生时，已经计提的合同预计损失准备即冲回，合同预计损失体现为该工程项目的 负毛利。

本公司对预计合同总成本超出合同总收入的工程项目，按照预计合同总成本超出合同 总收入的部分与该工程项目已确认损失之间的差额计提预计合同损失准备，并计入当期管 - 理费用 合同预计损失。根据《会计准则－建造合同》“当期确认的合同费用＝当期确认的 合同收入－当期确认的合同毛利－以前会计年度预计损失准备 ”，已经计提合同预计损失 的工程项目，在预计损失实际发生时，已经计提的合同预计损失准备即冲减当期成本。

根据公司经营运作的实际情况结合同行业上市公司比较，公司历史资料的分析，公司 管理层认为所采取的会计核算方法符合企业会计准则、企业会计制度的有关规定，能够如 实公允地反映公司各期的主营业务利润水平。对跨年度工程合理预计毛利率的依据主要有 以下几点：

1、公司在投标过程中组织最有经验的预算人员编制商务标书，会同技术人员详细编 制技术标书，讨论施工方案，确保预计成本的准确性。

2、公司在投标过程中能以合理价格中标，且中标价在与其它公司的中标价相比处于

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中等水平，说明公司制定的毛利率比较合理。

3、与同行业上市公司相比较，本公司 2003 年综合毛利率为 8.23%，上海建工（股票 － 代码 600170）工业及民用建筑业务 2003 年 1 9 月份的毛利率为 8.93% ，与本公司相比， 基本接近。

4、历史数据证明，公司近几年已完工的项目，在完工决算的时候，实际毛利率与预 计毛利率偏差不大（见下表）。

主要已完工决算项目预计毛利率与决算后实际毛利率对比表

工程名称	合同决算金额（万元）	预计毛利率 (%)	实现毛利率 (%)	开工日期(年.月. 日)	竣工日期(年.月. 日)
公交综合楼	10659.72	11.13	11.05	95.05.20	97.09.18
电力医院	10616.31	9.13	10.52	96.10.08	99.04.20
汇嘉大厦	9960.16	9.13	9.72	95.06.20	97.11.14
上海书城	9192.88	11.33	12.04	95.11.27	99.06.03
四院二期	8531.10	11.16	11.16	97.07.28	99.10.28
天安河滨花园	8211.74	10.18	10.18	98.02	00.06.27
新华联大厦	7114.94	11.33	12.10	95.04.10	97.05.29
名人一期	7030.43	7.16	7.16	99.03.06	00.09.25
三林小区	6407.41	11.33	11.02	97.10.07	99.09.21
香樟花园	5595.96	10.53	10.53	96.03.05	98.07.27
环球广场	5575	11.33	10.42	93.11	97.12.25
东苑绿世界	4579.21	11.18	11.18	99.01.08	00.06.29
徐汇中心医院	4322.34	11.13	11.13	97.04.19	99.09.08
同心路高层	4019.04	11.33	11.42	97.09	99.06.18
中皇一期	3556.27	11.14	11.14	97.11.26	00.02.27
兴联大厦	3420	11.33	11.87	97.04.28	99.06.14
三汽停车库	3198.98	11.18	11.18	99.05.25	00.06.06
船舶试验楼	2703.51	11.33	11.33	98.01.08	00.04.01
机场变电所	2372.56	6.31	6.31	97.06.15	98.05.11
复兴广场	2241.20	10.63	11.12	95.06.15	97.12.31
报喜鸟厂房	2135.93	9.01	9.01	00.02.12	00.12.25
上海理工大学宿舍 楼	1837.29	9.14	9.14	98.10.29	2000.4.28
武泰公寓	6020.62	8.64	8.64	98.12.8	2000.9.12
万兆家园	2336.07	9.14	9.14	2000.8.28	2001.3.30
万科漕宝路	2966.69	11.34	11.34	2000.5.18	2001.10.31
明华苑	3,458.10	9.30	9.33	2000.05.12	2002.10.20
明日星城	21,517.38	11.33	11.43	2000.04.10	2002.10.15
名人花园二期	8,066.95	7.30	7.30	2001.01.20	2002.07.15
虹桥仓库	1,383.22	7.30	7.30	2001.08.15	2002.09.30
中华园	5797,.42	7.00	7.03	2001.05.20	2002.10.25
弘扬雅苑	4,381,.70	7.30	7.30	2001.08.10	2002.09.30

5、公司在确认收入的过程中，预计毛利率作为确认收入的依据之一。根据工程工料 分析，工程成本主要由材料成本、工资组成，分别约占工程成本的 50%和 20%左右。在 上海、浙江一带的劳动力市场发育的比较成熟，劳动力供应比较充足，政府对劳动力行业 的管理规范，所以公司能够控制劳动力成本；另外，公司签订的合同中，绝大部分为开口

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合同，材料成本在工程决算的时候按施工进度期内的材料政府指导价格核算（政府指导价 格略高于市场价），对于个别闭口合同，公司投标的时候会提高预算材料价格，所以公司 能够避免由于材料价格上涨而导致的预计毛利率不能实现的风险。基于以上理由，公司将 预计毛利率作为确认收入的依据之一。

6、公司设立工程部对项目的工程进度、质量进行控制，设立材料部和劳务科对材料 耗用和劳动力成本实行全面监督，对工程的工料成本进行开工前计划、过程中全程监督， 避免劳动力和材料的浪费，保证预计毛利率的实现。

工程保修金的确认方法：公司与业主签订工程合同时，业主为了保护自己的利益，都 要求在合同中规定工程保修金（工程保修金是指合同中约定的维修保证金，如完工后保修 期内发现由于承包方施工质量原因造成返修而发生的费用由承包方承担）。保修期一般为 完工验收后的一年。公司在工程完工时，确定整个工程（包括保修金在内）的主营业务收 入。同时，公司根据历年工程保修金支出的实际情况和会计处理谨慎性原则，在预计总成 本时按合同总造价的 0.5%作为保修金的预计支出计入预计总成本。

对于决算日在保修期到期日之后的项目，保修期已经结束，该项目已不再发生任何费 用，公司根据决算结果将保修金部分确认为收入，将建设方应付未付款项计入应收帐款科 目。

对于决算日在保修期到期日之前的项目，基于公司质量控制始终保持较好水平，优良 率保持 80%以上，同时决算期往往比较长，因此在决算期到保修期之间时间较短，发生 保修几率很低，根据公司以往历史经验，如有发生，每笔维修费用较小，本公司近三年共 计支出该类费用约 14.63 万元。竣工结算时本公司亦将保修金部分确认为收入，并将建设 方应付未付款项计入应收帐款科目，对应收帐款根据公司规定计提坏帐准备。所以，由于 保修支出在竣工决算后发生的几率低，即使发生根据本公司历史经验支出的金额也较小， 因此本公司认为上述保修金核算方法符合公司的实际情况，且不会影响公司实际的收入及 利润的核算。同时，根据目前行业内上市公司的处理，如上海证券交易所上市公司上海建 工（股票代码 600170）是在应收帐款坏帐计提政策中考虑保修金，即在考虑保修金后按 6%计提一般准备。因此，行业中通行的做法也是将决算审价后的金额列入总收入予以核 算。

工程施工核算方法：公司设置“工程施工”科目，核算实际发生的合同的成本和毛利。 实际发生的合同成本和确认的合同毛利计入“工程施工”科目的借方核算，确认的合同亏 损计入“工程施工”科目的贷方，合同完成后，此科目与“工程结算”科目对冲后结平。

工程结算核算方法：公司设置“工程结算”科目，核算根据合同完工进度已向客户开 出工程价款结算帐单办理结算的价款。此科目是“工程施工”科目的备抵科目，合同完成

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后，此科目与“工程施工”科目对冲后结平。

四、简要会计报表

以下是公司的简要合并报表，反映了本公司基本的财务状况、经营成果和现金流量情 况。本公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量的详细情况，请查阅本招股说明书 附录一。

1、合并利润表及利润分配表

单位：人民币元

项目	2003年度	2002年度	2001年度
一.主营业务收入	3,984,166,318.40	3,087,808,101.02	1,963,749,212.38
减:主营业务成本	3,651,047,917.47	2,812,141,369.93	1,772,434,685.11
主营业务税金及附加	127,381,924.44	101,264,543.87	64,261,284.60
二.主营业务利润	205,736,476.49	174,402,187.22	127,053,242.67
加:其他业务利润	164,822.18	205,981.81	24,753.00
营业费用	-	-	-
管理费用	67,936,625.11	55,561,971.08	43,635,542.07
财务费用	8,784,987.88	5,516,113.67	5,473,806.12
三.营业利润	129,179,685.68	113,530,084.28	77,968,647.48
加:投资收益	-363,105.71	3,152,442.94	-1,248,215.21
补贴收入	207,400.00	-	-
营业外收入	458,473.49	162,970.00	68,953.32
减:营业外支出	720,480.00	8,225,490.59	1,462,228.48
四.利润总额	128,761,973.46	108,620,006.63	75,327,157.11
减:所得税	45,041,207.00	37,233,897.32	26,822,676.96
少数股东损益	595,352.42	-177,697.33	-78,766.74
加：未确认的投资损失	-	-	-
五.净利润	83,125,414.04	71,563,806.64	48,583,246.89
加:年初未分配利润	213,710,774.86	153,521,870.83	112,465,874.87
其他转入	-	-	-
六.可供分配的利润	296,836,188.90	225,085,677.47	161,049,121.76
减:提取法定盈余公积	9,298,458.02	7,583,268.41	5,018,167.29
提取法定公益金	4,649,229.01	3,791,634.20	2,509,083.64
职工奖励及福利基金	-	-	-
七.可供股东分配的利润	282,888,501.87	213,710,774.86	153,521,870.83
减:应付优先股股利	-	-	-
提取任意盈余公积	-	-	-
应付普通股股利	-	-	-
转作股本的普通股股利	-	-	-
八.未分配利润	282,888,501.87	213,710,774.86	153,521,870.83

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2、合并资产负债表

			单位：人民币元
项目	2003-12-31	2002-12-31	2001-12-31
流动资产:
货币资金	308,025,576.79	210,499,300.02	112,170,300.37
短期投资	137,550.00	221,235.00	316,261.00
应收票据	-	93,548.00	-
应收股利
	-	-	-
应收利息
	-	-	-
应收账款	574,619,689.63	347,540,312.38	322,147,068.01
其他应收款	209,076,425.99	148,075,033.72	99,000,363.25
预付账款	86,216,902.50	58,056,755.85	64,287,367.01
应收补贴款
	-	-	-
存货	19,850,638.26	11,622,125.88	10,982,890.73
工程施工	909,343,472.67	502,854,651.74	417,555,204.71
待摊费用	984,018.97	506,464.41	230,826.32
一年内到期的长期债权投
资
	-	-	-
其他流动资产
	-	-	-
流动资产合计	2,108,254,274.81	1,279,469,427.00	1,026,690,281.40
长期投资:
长期股权投资	5,876,474.14	1,664,646.04	3,645,365.29
长期债权投资
	-	-	-
长期投资合计	5,876,474.14	1,664,646.04	3,645,365.29
其中：合并价差	1,371,394.14	1,664,646.04	1,957,897.94
固定资产:
固定资产原价	62,138,454.45	52,290,939.71	41,640,268.35
减:累计折旧	27,406,010.03	20,169,933.79	15,365,269.92
固定资产净值	34,732,444.42	32,121,005.92	26,274,998.43
减：固定资产减值准备
	-	-
固定资产净额	34,732,444.42	32,121,005.92	26,274,998.43
工程物资
	-	-	-
在建工程	308,735.10	-	28,395.57
固定资产清理
	-	-	-
固定资产合计	35,041,179.52	32,121,005.92	26,303,394.00
无形资产及其他资产
无形资产	716,239.92	58,225.95	66,543.98
长期待摊费用	6,121,404.87	6,899,596.16	5,021,284.65
其他长期资产
	-	-	-

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龙元建设集团股份有限公司首次公开发行股票申报材料 招股说明书

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无形资产及其他资产合计	6,837,644.79	6,957,822.11	5,087,828.63
递延税项:
递延税款借项
	-	-	-
资 产 总 计	2,156,009,573.26	1,320,212,901.07	1,061,726,869.32
流动负债
短期借款	123,000,000.00	23,000,000.00	91,500,000.00
应付票据	576,870,870.80	156,254,614.63	67,430,000.00
应付账款	362,561,566.67	347,013,993.36	233,811,250.29
预收账款	-	4,397,710.36	11,502,829.55
应付工资	203,324,882.76	111,925,767.94	163,411,774.36
应付福利费	7,136,325.54	13,990,457.51	12,650,679.75
应付股利
	-	-	-
应交税金	79,522,332.97	61,190,959.14	35,533,297.67
其他应交款	3,780,834.34	4,573,342.34	3,060,048.99
其他应付款	101,665,903.02	61,573,691.52	45,190,963.88
预提费用	10,405,907.04	6,978,365.58	4,391,179.11
预计负债
	-
工程结算	251,640,314.53	176,934,129.56	112,551,085.90
一年内到期的长期负债
	-	-	-
流动负债合计	1,719,908,937.67	967,833,031.94	781,033,109.50
长期负债:
长期借款
	-	-	-
应付债券
	-	-	-
长期应付款
	-	-	-
专项应付款
	-	-	-
其他长期负债
	-	-	-
长期负债合计
	-	-	-
递延税项:
递延税款贷项
	-	-	-
负债合计	1,719,908,937.67	967,833,031.94	781,033,109.50
少数股东权益	7,095,175.39	6,499,822.97	6,377,520.30
股东权益:
股本	80,000,000.00	80,000,000.00	80,000,000.00
资本公积	5,727,970.28	5,727,970.28	5,727,970.28
盈余公积	60,388,988.05	46,441,301.02	35,066,398.41
其中:法定公益金	20,129,096.89	15,479,867.88	11,688,233.68
未确认的投资损失
	-	-	-
未分配利润	282,888,501.87	213,710,774.86	153,521,870.83
股东权益合计	429,005,460.20	345,880,046.16	274,316,239.52

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负债和股东权益总计 2,156,009,573.26 1,320,212,901.07 1,061,726,869.32

3、合并现金流量表

单位：人民币元 项目 2003 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 3,365,649,672.10 收到的税费返还 0.00 收到的其他与经营活动有关的现金 789,126,937.42 经营活动现金流入小计 4,154,776,609.52 购买商品、接受劳务支付的现金 2,479,846,835.09 支付给职工以及为职工支付的现金 865,045,599.72 支付的各项税费 159,243,498.98 支付的其他与经营活动有关的现金 629,891,415.91 经营活动现金流出小计 4,134,027,349.70 经营活动产生的现金流量净额 20,749,259.82 二.投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 224,517.18 取得投资收益所收到的现金 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 0.00 收到的其他与投资活动有关的现金 0.00 投资活动现金流入小计 224,517.18 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 17,274,627.14 投资所支付的现金 715,765.99 支付的其他与投资活动有关的现金 0.00 投资活动现金流出小计 17,990,393.13 投资活动产生的现金流量净额 -17,765,875.95 三.筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - 其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 - 借款所收到的现金 325,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流入小计 325,000,000.00 偿还债务所支付的现金 225,000,000.00 分配股利、利润及偿付利息所支付的现金 4,777,107.10 其中:支付少数股东的股利 - 支付的其他与筹资活动有关的现金 680,000.00 其中:子公司依法减资支付给少数股东的现金 - 筹资活动现金流出小计 230,457,107.10 筹资活动产生的现金流量净额 94,542,892.90 四.汇率变动对现金的影响 五.现金及现金等价物净增加额 97,526,276.77 补 充 资 料 1. 将净利润调节为经营活动现金流量： - 净利润（亏损以“ ”号填列） 83,125,414.04 - 加：少数股东本期损益（亏损以“ ”号表示） 595,352.42

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龙元建设集团股份有限公司首次公开发行股票申报材料 招股说明书

龙元建设集团股份有限公司首次公开发行股票申报材料	招
减：未确认的投资损失	-
加：计提的资产减值准备	10,911,057.10
固定资产折旧	9,210,379.10
无形资产摊销	174,901.03
长期待摊费用摊销	731,732.95
待摊费用减少（减:增加）	-477,554.56
预提费用增加（减:减少）	3,427,541.46
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减:收益）	-56,324.16
固定资产报废损失	-
财务费用	4,807,347.10
投资损失（减:收益）	363,105.71
递延税款贷项（减:借项）	-
存货的减少（减:增加）	-412,949,652.09
经营性应收项目的减少（减:增加）	-321,195,518.33
经营性应付项目的增加（减:减少）	642,081,478.05
其他	-
经营活动产生的现金流量净额	20,749,259.82
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	308,025,576.79
减：现金的期初余额	210,499,300.02
加：现金等价物的期末余额	-
减：现金等价物的期初余额	-
现金及现金等价物净增加额	97,526,276.77

五、报告期利润形成、变动趋势及成因

（一）经营业绩

			单位：人民币元
项 目	2003年度	2002年度	2001年度
主营业务收入	3,984,166,318.40	3,087,808,101.02	1,963,749,212.38
利润总额	128,761,973.46	108,620,006.63	75,327,157.11

公司 2003 年度主营业务收入比 2002 年度增长 29.03%，2002 年度比 2001 年度增长 57.24%。2003 年度利润总额比 2002 年增长 18.54%，2002 年度比 2001 年增长 44.20%。

公司近三年主营业务收入、成本、毛利大幅上升的原因是公司近三年承接业务量大幅 上升。

公司的销售收入，成本和利润主要取决于公司承接的业务量，公司近三年承揽的业务 量分别为 28 亿、40 亿、68 亿元，2003 年、2002 年的承接业务增长率分别为 70%、42.86%，

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龙元建设集团股份有限公司首次公开发行股票申报材料 招股说明书 故近三年主营业务收入、成本、毛利均有大幅度的上升。公司在 2001 年、2002 年、2003 年开工建设了大量的标的额较大的工程（见招股说明书 第十节、财务会计信息 五、报告 期利润形成、变动趋势及成因 “公司最近三年主要工程项目合同汇总情况表”），这些工程 在当期确认的合同收入及毛利导致本公司主营业务收入和毛利大幅增加的直接原因。同 时，由于工程量的增加也使得主营业务成本有较大幅度的上升。

公司近三年承接业务量大幅上升取决于以下因素：

1、建筑市场规模在发展，公司主要业务所在地上海 2003 年建筑业增加值达到 264.87 亿元，且根据上海市“十五”发展规划，5 年间上海市固定资产投资总规模将达到 10,000 亿元，其中建筑市场规模约在 5,600 亿元，年均 1,000 亿元以上。同时，上海建筑市场趋 于理性，使得建筑委托方趋向于选择资质较高的施工企业，市场集中度加强。

2、公司注重拓展新的市场，如 2001 年开拓的辽宁市场，2002 年增加主营业务收入 45,824,667.15 元，2003 年增加主营业务收入 48,708,195.70 元。

3、公司注重工程质量，客户服务，形成了良好的声誉，公司在认真贯彻执行国家、 行业及地方施工法规的基础上，学习并实施了 ISO9000 质量标准，建立了质量管理和质 量保证体系，并于 1997 年通过认证审核，获得中国方圆标志认证委员会和德国 TUV 认 证机构颁发的 ISO9002 认证证书，于 2003 年 1 月通过 ISO9001：2000 质量管理体系贯标 认证。并借助企业质量管理体系的认证，近三年公司施工工程的合格率为 100%，优良率 在 80%以上，获得多项优质工程奖。公司近年在建筑市场上通过承接并完成一些大型的 标志性建筑，快速提升了自身品牌，品牌的建立使公司承接业务的能力较强，在工程招投 标市场上示范效应明显。

（二）主营业务收入的构成

单位：人民币元

行业种类		2003年	比例 （%）		营业收入 2002年度 比例 （%）	营业收入 2002年度 比例 （%）		2001年度	比例（%）
民用建筑 工业建筑 市政建筑 公共设施建筑 建筑装饰工程 其他 小 计 抵销数 合计		2,251,541,168.84 582,007,736.04 300,409,652..28 664,416,520.33 58,598,015.74 137,966,912.65 3,994,940,005.88 10,773,687.48 3,984,166,318.40	56 15 8 17 1 3 100		1,669,382,455.24 566,462,073.17 101,230,958.55 580,636,948.61 44,098,193.90 125,997,471.55 3,087,808,101.02 3,087,808,101.02	54 18 3 20 1 4 100		1,337,789,028.69 113,226,916.59 66,461,932.20 415,628,300.66 14,024,605.32 20,089,578.68 1,967,220,362.14 3,471,149.76 1,963,749,212.38	68 6 3 21 1 1 100

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龙元建设集团股份有限公司首次公开发行股票申报材料 招股说明书

==> picture [29 x 20] intentionally omitted <==

公司主要业务为民用及公共设施建筑，其占 2003 年主营业务收入的比例为 73%，占 2002 年主营业务收入的比例为 74%。2002 年，公司工业建筑占主营业务收入的比重也有 所增加，由 2001 年的 6%增加到 18%。

（三）投资收益和非经常性损益

单位：人民币元

项目名称	2003	年度发生额2002	年度发生额2002	年度发生额2001	年度发生额
处置长期股权投资				3,532,532.65
处置固定资产		56,324.16		-187,315.20	-969,247.49
股票投资收益		-142,393.00		-33,957.86	-12,054.54
预计合同损失转回		1,000,000.00		4,175,976.27	750,000.00
短期投资跌价准备		72,539.19		-52,879.95	-74,365.14
坏账准备转回					25,459.27
政府补贴		207,400.00		411,300.00	1,649,089.00
营业外支出		-720,480.00	-8,038,175.39		-449,174.99
营业外收入		402,149.33		162,970.00	25,147.32
影响利润总额		875,539.68		-29,549.48	944,853.43
扣除子公司发生额中不属于本公司份额				-18,123.75	109,515.46
扣除所得税影响数		139,748.56	-1,546,713.19		-333,127.69
影响净利润		735,791.12		1,535,287.46	1,168,465.66

公司营业外支出 2001 年主要是固定资产清理损失和捐赠支出，2002 年主要是捐赠支 出和赔偿款，2003 年主要是赞助费和捐赠支出。公司自成立以来无重大营业外收入发生， 预计公司今后发生的营业外收入不会对公司生产经营产生重大影响。

公司 2003 年补贴收入为宁波市财政局根据《关于外贸出口扶持资金进行银行代理发 － 放通知》（甬财政外 2002 374 号文）发放的基金。

公司近三年无重大投资收益，非经常性损益对净利润的影响数占净利润的比例较小， 2003 年为 0.89%，2002 年为 2.15%，2001 年为 2.41%，且随着公司净利润的上升，其比 例呈逐年下降趋势。

（四）适用主要税率及税收优惠政策

税种 所得税 增值税 营业税	税率 33% 17% 3%	计税基数
		应纳税所得额 建材销售收入 营业额

本公司所属控股子公司上海龙元目前执行下列税收优惠政策：

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龙元建设集团股份有限公司首次公开发行股票申报材料 招股说明书 上海市虹口区人民政府（下称“虹口区政府”）于 1999 年 3 月 17 日签发了《虹口区 人民政府关于印发虹口区 1999 年支持企业改革和发展经济的若干措施的通知》[虹府 （1999）27 号]，该文件规定“区政府自 1999 年起，对外省市、市属单位等非区属企业 投资新办企业，企业所得税实行先征后返（除中央另有规定外），区实得部分继续给与‘三 免两减半’的支持措施，由税务部门收，由财政部门返还”。上海建总根据虹口区政府“虹 府（1999）27 号”文的规定，2001 年收到所得税返还 1,649,089.00 元、2002 年为 411,300.00 元，合计 2,060,389.00 元。

• （五）公司最近三年主要工程项目合同汇总情况：

单位：万元

工程名称	工程造价	开工时间	竣工时间 （或预计 时间）	01年 完工百 分比	01年合 同收入	01年合 同成本	01年合 同毛利
贝岭厂房	15000	2001.06	2002.10	30.62	4592.8	4181.8	411
云莲苑	4380.30	2001.09	2002.12	16.23	711.06	658.94	52.12
上大二期	3280	1999.12	2000.08	78.33	3.02	2.65	0.37
比华利别墅	4200	2000.06	2003.05	60.71	2007.17	1824.99	182.18
世纪晶园	6010	2001.05	2002.12	40.50	2434.95	2178.92	256.03
永业公寓	5500	2001.02	2002.09	48.05	2642.93	2409.56	233.37
南蒙山旧区改造	2412.5	2001.11	2002.11	0.67	16.19	16.19
世纪名城	2749	2001.03	2002.09	40.37	1110.03	987.5	122.53
名人花园一期	7030.43	1998.12	2001.05	100	415.56	383.78	31.78
名人花园二期	6500	2001.01	2002.07	69.73	4533.04	4199.96	333.08
明华苑	4567	2000.05	2002.10	62.29	2200.91	1946.51	254.40
中华园	5794	2001.05	2002.01	79.62	4612.95	4264.97	347.98
虹桥仓库	1516.89	2001.08	2002.09	48.9	741.80	646.54	95.26
浦东物流中心	18320.67	2001.11	2003.02	13.74	2517.96	2355.74	162.22
齐杨小区	7500	1997.06	2002	84.68	2564.92	2235	329.92
中皇二期	2877	1999.12	2003	42.51	1223.08	1108.64	114.44
明泉小区	8500	2001.03	2002.10	57.26	4866.76	4381.1	485.66
弘扬新苑	5800	2000.04	2002.06	65.26	2309.9	2049.6	260.3
一方宝地	7500	1997.06	2002	84.68	3698.48	3264.49	433.99
昌里花园	4800	2001.07	2002.11	1.06	50.77	44.97	5.80
鸿凯湾小区	8326.714	2001.09	2003.02	1.26	105.24	95.94	9.30
紫欣公寓	2716.4872	2001.11	2003.03	2.17	59.05	53.83	5.22
通州路	5400	2001.05	2002.12	26.76	1445.16	1251.43	193.73
明日星城	20500	2000.04	2002.10	73	9220.63	7963.61	1257.02
丽景苑	8466.77	2001.07	2002.10	29	2483.53	2222.74	260.79
龙洋小区	14579	2001.12.	2003.12	1	78.25	78.25	0.00
东方城市花园	7138.49	2001.06	2002.12	7.19	513.25	475.63	37.62
万邦都市花园	4560	2001.11	2002.08	0.2	7.22	7.16	0.06

续上表

单位：万元

1-1-141

==> picture [29 x 20] intentionally omitted <==

龙元建设集团股份有限公司首次公开发行股票申报材料 招股说明书

工程名称	工程造价	开工时间	竣工时 间（或预 计时间）	02年 完工百 分比	02年合 同收入	02年合 同成本	02年合 同毛利
贝岭厂房	15000	2001.06	2002.10	94.54	9588.62	8766.94	821.68
云莲苑	4380.31	2001.09	2002.12	99.24	3636.99	3370.40	266.59
上大二期	3280	1999.12	2000.08	78.67	11.13	10.98	0.15
比华利别墅	4200	2000.06	2003.05	90.87	1282.44	1149.27	133.17
世纪晶园	6010	2001.05	2002.12	90.36	2996.12	2703.50	292.62
永业公寓	5500	2001.02	2002.09	87.38	2162.92	1971.94	190.98
南蒙山旧区改造	2412.5	2001.11	2002.11	80.85	1934.25	1762.46	171.79
世纪名城	2749	2001.03	2002	76.46	991.77	890.82	100.95
名人花园二期	6500	2001.01	2002.07	95.53	1743.30	1621.23	122.07
明华苑	4567	2000.05	2002.10	84.08	1072.18	967.24	104.94
中华园	5794	2001.05	2002	99.76	1166.92	1069.07	97.85
虹桥仓库	1516.89	2001.08	2002.09	75.36	401.29	384.26	17.03
浦东物流中心	18320.67	2001.11	2003.02	71.62	10603.2 9	9803.73	799.56
齐杨小区	7500	1997.06	2002	97.21	939.87	574.91	364.96
中皇二期	2877	1999.12	2003	70.03	616.85	557.87	58.98
明泉小区	8500	2001.03	2002.10	93.99	3261.21	2958.73	302.48
龙阳小区	14579	2001.12	2003.12	43.23	6224.89	5330.68	894.21
丽景苑	8446.77	2001.07	2002.10	77.06	4102.20	3666.82	435.38
弘扬新苑	4500	2001.08	2002.9	98.73	2133.12	1885.67	247.44
一方宝地	7500	2001.04	2002.06	93.79	1654.48	1475.84	178.64
昌里花园	4800	2001.07	2002.11	52.47	2870.37	2493.24	377.13
鸿凯湾小区	8326.71	2001.09	2003.02	59.12	4817.69	4392.29	425.40
紫欣公寓	2716.49	2001.11	2003.03	62.95	1651.06	1505.27	145.79
学生公寓二期	12000	2001.12	2002.12	82.78	8109.65	7025.26	1084.39
通州路	5400	2001.05	2002.12	90.30	3431.06	2934.07	496.99
东方城市花园	7138.49	2001.06	2002.12	85.52	5591.32	5171.88	419.44
万邦都市花园	4560	2001.11	2002.08	79.05	3597.79	3131.91	465.88
大上海城市花园	10898	2002.05	2003.11	43.09	4648.49	4306.99	341.50
明日星城	20500	2000.04	2002.10	86.31	2738.31	2379.71	358.60

续上表
工程名称	工程造价	开工时间	竣工时间 或预计时 间	03年完工 百分比	03年合同 收入	03年合同 成 本	03年合同 毛利
比华利别墅	4,200.00	2000.06	2003.05	100	1500.82	1349.69	151.13
世纪晶园	6,010.00	2001.05	2003.03	100	697.04	663.30	33.74
浦东物流中心	18,320.00	2001.11	2003.02	100	5816.73	5396.05	420.68
龙阳小区	14,579.00	2001.12	2003.12	90.23	6896.15	6051.99	844.16
鸿凯湾小区	8,326.00	2001.09	2003.02	100	2116.22	1966.66	149.56
紫欣公寓	2,716.00	2001.11	2003.03	100	587.11	571.80	15.31
大上海城市花园	10,898.00	2002.05	2003.11.	90.09	3,895.73	3459.32	436.41
证大家园	10,000.00	2003.04	2004.12.	85.75	8653	7520.47	1132.53
明日星城二期	12,225.00	2002.09	2004.06.	88.36	6707.26	5793.75	913.51
东华大学	2,298.00	2003.08	2004.05	55.91	1,284.92	1163.80	121.12

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==> picture [29 x 20] intentionally omitted <==

龙元建设集团股份有限公司首次公开发行股票申报材料 招股说明书

紫晶花园	5,638.00	2003.07	2004.10	89.53	5,047.52	4673.30	374.22
紫江综合楼	2,980.00	2003.02	2004.05	65.58	2000.31	1824.10	176.21
学生公寓三期	1,665.00	2003.01	2003.08	100	3,046.72	2702.35	344.37
万利大厦	7,000.00	2003.08	2005.02	28.62	1985.01	1796.92	188.09
物虹商贸大楼	5,350.00	2003.05	2004.02	49.88	2,668.43	2,460.29	208.14
东方水都一期	4,428.00	2003.05	2004.06	37.32	1,652.55	1491.87	160.68
中凯城市花园	4,301.00	2003.06	2004.05	33.94	1431.72	1326.02	105.70
湖州新天地	12,000.00	2003.07	2005.06	17.41	928.24	928.24	0
金华尼奥普兰	11,000.00	2003.10	2004.12.	12.66	464.39	421.06	43.33
陆家咀三期	5,137.00	2002.08	2003.12	82.17	4021.59	3649.38	372.21
上外贸二期	4,000.00	2002.12	2003.07	100	3,852.14	3400.20	451.94
博华怡庭	2,060.00	2002.12	2003.11	100	2,617.64	2,400.33	217.31
合 计	155,131.00				69,189.10	63,257.74	5,931.36

截至 2003 年 12 月 31 日，公司未计提预计合同损失准备。

六、资产

截至 2003 年 12 月 31 日，本公司的资产总计 2,156,009,573.26 元人民币，情况如下： （一）主要流动资产

1、货币资金

==> picture [75 x 11] intentionally omitted <==

项 目 2003 年 12 月 31 日余额 现 金 1,306,097.32 银行存款 160,104,910.24 其他货币资金 146,614,569.23 合 计 308,025,576.79

2003 年 12 月 31 日货币资金余额为 308,025,576.79 元。

2、应收账款

单位：人民币元

帐龄 1年以内 1－2年 2－3年	2003年12月31日余额 应收帐款 金额 占应收帐 款总额比 例(%) 坏帐准备 计提比例 (%) 坏帐准备 464,837,108.33 75.78 3.22 14,950,939.50 89,901,634.40 14.65 6.04 5,433,551.38 11,188,967.13 1.82 11.98 1,340,133.93

1-1-143

==> picture [29 x 20] intentionally omitted <==

龙元建设集团股份有限公司首次公开发行股票申报材料 招股说明书

3 年以上 47,535,585,52 7.75 36.01 17,118,980.94 合计 613,463,295.38 100.00 6.33 38,843,605.75

公司应收账款 2003 年 12 月 31 日余额为 613,463,295.38 元。2003 年 12 月 31 日，应 收账款余额中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款，应收账款余额中欠款金 额前五名的债务人欠款金额合计为人民币 84,516,871.73 元，占应收账款总额的比例为 13.78%。

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

单位：人民币元

			2003年12月31	日余额
	帐龄	其他应收款	占其他应收款	坏帐准备计	坏帐准备
		金额	总额比例(%)	提比例(%)
1年以内		161,539,862.90	70.59	5.21	8,422,103.09
1－2	年	31,988,857.09	13.98	7.53	2,410,134.26
2－3	年	18,505,609.16	8.09	24.38	4,511,185.71
3年以上		16,807,000.53	7.34	26.31	4,421,480.63
合计		228,841,329.68	100.00	8.64	19,764,903.69

其他应收款 2003 年 12 月 31 日余额为 228,841,329.68 元，主要为工程保证金和投标 押金。公司作为建筑施工企业，承接业务时，均需向业主缴纳一定数额的保证金，投标押 金，同时，由于公司承接业务量逐年增加，其他应收款余额也呈逐年上升趋势。2003 年 12 月 31 日，其他应收款余额中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。2003 年 12 月 31 日，其他应收款余额中欠款金额前五名的债务人欠款金额合计为人民币 20,048,105.00 元，占其他应收款总额的比例为 8.76%。明细如下：

			单位：人民币元
债务人名称	期末欠款余额	性质或内容	欠款时间
金华城北工业园区开发公司	4,300,000.00	保证金	1年以内
茂基半导体制造上海有限公司	4,000,000.00	保证金	1年以内
浙江世贸房地产开发有限公司	4,100,000.00	保证金	1－2年
浙江广播电视高等专科学校	3,960,000.00	保证金	1年以内
嵊泗县教育局	3,688,105.00	保证金	1年以内

其他应收款余额较大系由于本公司承接的工程量逐年增加，相应地支付的工程保证金 及投标押金也逐年增加，近三年的工程保证金金额分别为 2,916 万元、6,747 万元及 9,528 万元。

4、预付账款

单位：人民币元

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帐龄	2003年12月31 金 额	日余额 比例(%)
1年以内	78,727,875.23	91.32
1－2年	6,900,587.27	8.00
2－3年	588,440.00	0.68
3年以上	-	-
合计	86,216,902.50	100.00

预付账款 2003 年 12 月 31 日余额为 86,216,902.50 元。2003 年 12 月 31 日，预付账款 余额中无预付给持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。

5、工程施工

		单位：人民币元	单位：人民币元
	2003 年12 月31 日余额	2002 年12	月31 日余额
	工程施工 工程结算	工程施工	工程结算
在建合同工程累计 已发生的成本	2,902,943,000.72 1,890,029,119.42	2,321,333,928. 03	955,004,443.26
在建合同工程累计
已确认的毛利（亏	264,668,053.80 182,246,500.89	235,672,499.74	85,981,369.31
损）
减：在建合同工程已 办理结算的价款金 额	2,258,267,581.85 2,323,915,934.84	2,053,151,776. 03	1,217,919,942.13
在建合同工程净额	909,343,472.67 -251,640,314.53	503,854,651.74	-176,934,129.56
	2002年12月31日余额 本期计提	本期转回 2003年12月31日
			余额
预计合同损失准备	1,000,000.00	1,000,000.00	-

按照《企业会计准则－建造合同》，公司会计政策规定，建造合同工程按累计已发生 的成本和累计已确认的毛利（亏损）减已办理结算的价款金额列帐。成本以实际成本核算， 包括直接材料、直接人工费、施工机械费、其他直接费及相应的施工间接成本等。个别合 同工程累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）超过已办理结算价款的金额列为流 动资产，帐列工程施工。公司对预计合同总成本超出合同总收入的工程项目，按照预计合 同总成本超出合同总收入的部分与该工程项目已确认损失之间的差额计提预计合同损失 准备，并计入当期损益。

工程施工 2003 年 12 月 31 日余额为 909,343,472.67 元，2002 年 12 月 31 日余额为 503,854,651.74 元。其占主营业务收入的比例 2003 年为 23%，2002 年为 16%，略有上升。

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（二）主要固定资产

截止 2003 年 12 月 31 日，公司固定资产原价 62,138,454.45 元，累计折旧 27,406,010.03 元，固定资产净值为 34,732,444.42 元，具体情况如下：

					单位：人民币元	单位：人民币元
类别	折旧年限	折旧率	原价	净值	净额	折旧方法
房屋建筑物	20-30年	3.17-4.75%	5,235,114.71	4,233,411.76	4,233,411.76	直线法
施工设备	8年	11.875%	43,112,875.94	22,279,680.86	22,279,680.86	直线法
运输设备	6年	15.83%	9,864,641.98	6,408,292.65	6,408,292.65	直线法
其他设备	5年	19%	3,925,821.82	1,811,059.15	1,811,059.15	直线法
合计			62,138,454.45	34,732,444.42	34,732,444.42

本公司固定资产折旧采用年限平均法，预计净残值率为原值的 5%。

按照《企业会计制度》的规定，每年末或中期报告期终了，公司对固定资产逐项进行 检查，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损益。固定 资产减值准备按单项资产计提。截至 2003 年 12 月 31 日，公司未发生固定资产减值的事 项，故未计提固定资产减值准备。

截止 2003 年 12 月 31 日，公司固定资产占资产总额的比重较低，仅为 1.61%，原因 在于：

（1）公司属于建筑施工业，在我国目前建筑业是典型的传统产业，劳动密集，现场 施工作业量大，施工行业建筑机械化水平较低。公司在发展壮大过程中，由于资金短缺， 为最大效率的使用资金，降低经营成本，制定了“常用设备自有为主，高价值、低使用率 设备以租赁为主”的经营策略，这也是行业内中小型施工企业采取的通用做法，因此施工 设备较少。

公司目前使用的施工设备主要依靠租赁取得，2001、2002、2003 年三年内公司总支 出设备使用费 35,430.79 万元；年均 11,810.26 万元；其中设备租赁费用支出总额 28,241.16 万元，年均 9,413.72 万元。（见下表）

项目/年度	2001 年	2002 年	2003 年
年产值（万元）	196,375	308,780	398,417
机械费（万元）	7,245.5	12965.76	15,219.53
占产值比例	3.69%	4.20%	3.82%
租赁费（万元）	6,458.1	9,965.09	11,817.97

（2）由于公司施工项目分散在上海、浙江等地，因此，对固定的办公场所需求不高，

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且可以通过租赁方式予以解决，因此公司所属房屋建筑物不多。

同行业上市公司资产结构分析：

本公司选取如下与本公司业务相近的上市公司做比较分析。

公司名称	固定资产 净值（万元）	总资产 （万元）	固定资产净值 占总资产比例	固定资产周 转率
龙元建设	3,212.10	132,021.29	2.43%	105.75
深天建	33,775.86	274,480.74	12.31%	4.31
中色建设	25,231.13	126,997.02	19.87%	1.13
中国武夷	11,308.00	349,900.53	3.23%	8.90
上海建工	254,513.04	913,092.00	27.87%	6.36
隧道股份	212,522.91	613,985.24	34.61%	2.84

以上数据根据上述公司（含本公司）经审计的 2002 年年报计算而得

由上表知，公司与同行业上市公司相比，目前固定资产占总资产比率处于较低的水平。 募集资金投向项目实施完成后，将大为改观，届时公司固定资产占资产总额的比重将上升， 预计达到行业平均水平；公司目前固定资产周转率在同行业中处于高水平，这与公司大量 采取施工设备租赁的方式相关，说明本公司对固定资产的使用效率和经营管理具有较强的 优势，如本次募集资金投向购置施工设备项目实施完成后，预计固定资产周转率仍将处于 行业较好水平；与国内大型优秀工程建筑类企业相比，由于公司目前固定资产规模偏小， 施工设备较少，不具有规模经营优势和竞争优势，在未来施工装备率作为业主招标重要考 察指标之一的竞争格局下，公司明显处于不利地位。不利于公司业务的进一步发展。募集 资金项目的实施将使公司的资产结构更加趋于同行业合理水平。

综上所述，虽然本公司目前的机械设备绝对数较少，是通过租赁设备进行施工，保证 使用的施工机械与主营业务规模相匹配，基本能够满足施工需要。但随着业务的拓展和规 模的扩大，公司拟在 2004 年增加施工设备，以满足公司主营业务规模持续扩张的需要。

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1、长期投资明细

单位：人民币元

项 目 2003年1月1日 余额 一、长期股权投资（权益法） 1,664,646.04 其中：对子公司投资 1,664,646.04		金 额
		本期增加 本期减少2003年12月31日 余额 4,505,080.00 293,251.90 5,876,474.14 4,505,080.00 293,251.90 5,876,474.14

2、长期股权投资（权益法）

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单位：人民币元 2003 年12 月31 日 被投资企业名称[与母公司] 投资期限 投资比例 初始投资额 关系 余额 龙元建筑劳务 子公司[2003.12.12-201] 84.18% 505,080.00 505,080.00 3.12.11 宁波光华 子公司[2003.10.31-202] 80% 4,000,000.00 4,000,000.00 3.10.30 小计 4,505,080.00 4,505,080.00 3、股权投资差额

单位：人民币元

被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 摊余金额 上海龙元 3,104,938.12 投资溢价 10 年 310,493.81 1,474,845.62 - - - 甬江建设 172,419.12 投资折价 10 年 17,241.91 103,451.48 小 计 2,932,519.00 293,251.90 1,371,394.14

截至 2003 年 12 月 31 日，在公司的合并资产负债表中，公司股权投资占净资产的比 例为 1.40%。公司未计提长期投资减值准备。

2003 年 12 月 31 日公司长期投资为向公司子公司龙元建筑劳务、宁波光华的股权投 资及向公司子公司上海建总和甬江建设的股权投资差额，报告期内龙元建筑劳务、宁波光 华未纳入公司合并范围，上海建总和甬江建设纳入公司合并报表范围之内，公司对龙元建 筑劳务的初始投资额为 50.508 万元，截止 2003 年 12 月 31 日,龙元建筑劳务的账面累积所 有者权益为 60 万元，公司占有其 84.18%的份额，即 50.508 万元，预计可收回金额不低 于期末余额；公司对宁波光华的初始投资额为 400 万元，截止 2003 年 12 月 31 日，宁波 光华的账面累积所有者权益为 500 万元，公司占有其 80%的份额，即 400 万元，预计可 收回金额不低于期末余额；上海龙元的初始投资额为 2860 万元，截止 2003 年 12 月 31 日，上海龙元账面累积所有者权益为 4,937 万元，公司占有其 93.46%的份额，即 4,614 万 元，预计可收回金额不低于期末余额；对甬江建设的初始投资额为 450 万元，截止 2003 年 12 月 31 日，甬江建设账面累积所有者权益为 797 万元，公司占有其 56.25%的份额， 即 448 万元，甬江建设目前经营正常，期末余额预计不低于可收回金额，故未提取减值准 备；对龙源建材的初始投资额为 960 万元，截止 2003 年 12 月 31 日，龙元建材帐面累计 所有者权益为 195 万元，公司占有其 96%的份额，即 187 万元，龙元建材的所有者权益 减少已在本公司确认投资损失，且该公司目前经营正常，故未提取减值准备。

公司独立董事、主承销商均认为：“公司长期投资减值准备计提政策稳健、公允，符 合公司实际情况，不影响公司持续经营能力。”

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（四）有形资产净值

		单位：人民币元
种类	2003	年12月31日金额
总资产		2,156,009,573.26
减:无形资产		716,239.92
待摊费用		984,018.97
长期待摊费用		6,121,404.87
有形资产净值		2,148,187,909.50

（五）主要无形资产

截至 2003 年 12 月 31 日，公司无形资产为用友财务软件及龙元商标注册费，用友财 务软件为公司于 2003 年购入，初始金额为 832,915.00 元，期末金额为 666,332.00 元，摊 销期为 5 年，目前尚在正常使用，未发生资产减值情况；龙元商标注册费初始金额为 83,180.00 元，期末金额为 49,907.92 元。发行人在 2000 年至 2001 年期间，使用“龙元” 文字和图形共注册了 36 类商标，注册期 10 年，现未超过法律保护期限，且报告期内该商 标一直在使用中，发行人未打算用其他商标替代该商标，故未提取减值准备。

公司独立董事及主承销商均认为：“公司无形资产减值准备计提政策稳健、公允，符 合公司实际情况，不影响公司持续经营能力。”

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单位：人民币元 借款类别 2003 年 12 月 31 日余额 信用 35,000,000.00 保证 88,000,000.00 合计 123,000,000.00

2、应付票据

单位：人民币元 借款类别 2003 年 12 月 31 日余额 银行承兑汇票 534,365,088.00 商业承兑汇票 42,505,782.80 合计 576,870,870.80

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3、应付账款

公司应付账款 2003 年 12 月 31 日余额为 362,561,566.67 元，其中 2003 年 12 月 31 日 余额无应付给持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项，也无帐龄超过 3 年尚未偿 还的大额应付帐款。

4、预收账款

公司预收账款 2003 年 12 月 31 日余额为 0。

5、应付工资

2003 年 12 月 31 日余额 203,324,882.76 元，其中：公司 2003 年度计提待发放的工资 64,151,149.75 元；尚未支付的项目部考核奖 139,173,733.01 元。

应付工资余额由民工工资及项目经理考核奖构成。民工工资较大系由于本公司对民工 的工资发放主要集中在农历年（一般为 1、2 月份），平时只发基本工资，故会计期末余额 较大。

项目考核奖主要是工程决算后按照公司内部考核制度对项目部经理进行奖励，但暂未 发放的原因主要是考虑工程应收帐款收回及工程的质量保修风险，待相应工程质量保修期 结束、应收帐款收回后进行发放。项目考核奖波动较大主要为项目考核奖各年度不均衡。

公司于项目竣工决算后，依据公司与项目部签订的项目责任书中的考核指标及公司制 定的《项目部考核激励制度》相关规定，待工程竣工决算后，由公司经济考核委员会对项 目部完成考核指标情况进行评审，确定项目考核奖金额，列入当期主营业务成本进行核算。 2001 年考核奖提取 15,250,340.69 元；2002 年考核奖提取 22,497,825.15 元；2003 年考核 奖提取 96,032,185.60 元；。

本公司对跨年度工程项目考核奖在工程决算前不予核算基于如下原因：

（1）、工程项目作为一种特殊的产品，具有工程体量大、施工周期长的特点，产品的 最终收入由建设方、施工方及审价单位在项目完工后共同确定，且审价工作量大、时间长， 审价通常要在完工后一年左右才能结束。因此工程项目最终收入在审价结束以前不能最终 确定，故公司对项目考核奖在完工时估算，决算时确定最终金额，并计入工程成本。

（2）、工程项目考核奖，主要来源于项目部通过科学管理、精心组织施工达到材料、 人工的成本节约；通过提高质量、加快施工进度获取的业主额外奖励，这就决定了决算结 束时才能确定因节约成本和取得奖励的数额，也就决定了在项目最终收入确定后才能确定 考核奖。

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（3）、公司为控制项目部持续做好成本管理工作，避免发生成本先松后紧的现象，公 司制度规定所有工程在决算前不计提考核奖。

根据公司会计核算方法，考核奖已包含在预计总成本中在工程完工时估算，以最终决 算后的金额列入工程施工成本，与考核奖有关的主营业务收入、主营业务成本及毛利在工 程完工前不予确认。根据公司以成本除以（1-预计利润率）的收入核算方法，符合会计上 的谨慎性原则。

对公司发放的奖金纳税情况，发行人律师发表意见认为：“发行人是根据有关税收征 管文件的规定及主管税务机关的要求对其向员工发放考核奖金而应缴纳的个人所得税履 行代扣代缴义务的，本所律师未发现发行人最近三年履行代扣代缴义务的行为存在违反法 律法规及规范性文件规定的情形。”，主承销商认为：“龙元建设集团股份有限公司对员工 因其发放的考核奖金应纳的个人所得税已依法履行了代扣代缴义务并进行了申报纳税。”

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		单位：人民币元
税种	2003	年12月31日余额
增值税		355.56
营业税		53,436.783.54
城建税		3,673,699.11
所得税		20,446,161.53
个人所得税		1,965,333.23
合计		79,522,332.97

7、其他应付款

公司其他应付款 2003 年 12 月 31 日余额为 101,665,903.02 元， 2003 年 12 月 31 日余 额中无应付持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。

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按照《企业会计准则－建造合同》，公司会计政策规定，建造合同工程按累计已发生的成本和累计

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龙元建设集团股份有限公司首次公开发行股票申报材料 招股说明书 已确认的毛利（亏损）减已办理结算的价款金额列帐。成本以实际成本核算，包括直接材料、直 接人工费、施工机械费、其他直接费及相应的施工间接成本等。个别合同工程已办理结算的价款 超过累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）的金额列为流动负债，帐列工程结算。

工程结算 2003 年 12 月 31 日余额为 251,640,314.53 元，其占主营业务收入的比例 2003 年为 6.32%。

（二）对内部人员和关联方的负债

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2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 其他应付款 余 额 比例 余 额 比例 余 额 比例 赖朝辉 240,000.00 0.53% 赖野君 50,423.71 0.08% 867,178.92 1.92% 赖财富 1,948,324.03 1.92% 2,302,087.03 3.74% 2,922,140.53 6.47%

2001 年 12 月 31 日其他应付款余额中，应付赖朝辉余额 24 万元，是由于其 2001 年 薪酬于 2002 年初一次性发放。2002 年 12 月 31 日应付赖野君余额是应付而未付的房屋租 赁费，2003 年应付赖财富 1,948,324.03 元主要是考核奖。

（三）或有负债和逾期未偿还债务

截止 2003 年 12 月 31 日，公司无或有负债和重大逾期未偿还债务。

八、股东权益

			单位：人民币元
股东权益	2003年12月31日	2002年12月31日2001年12月31日
股本	80,000,000.00	80,000,000.00	80,000,000.00
资本公积	5,727,970.28	5,727,970.28	5,727,970.28
盈余公积	60,388,988.05	46,441,301.02	35,066,398.41
其中：法定公益金	20,129,096.89	15,479,867.88	11,688,233.68
未分配利润	282,888,501.87	213,710,774.86	153,521,870.83
合计	429,005,460.20	345,880,046.16	274,316,239.52

注：报告期利润分配情况

2003 年度，公司根据《公司法》规定，分别按当年度税后利润的 10%和 5%提取法定 盈余公积和公益金，未进行现金或股票股利分配。

2002 年度，公司根据《公司法》规定，分别按当年度税后利润的 10%和 5%提取法定

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盈余公积和公益金，未进行现金或股票股利分配。

2001 年度，公司根据《公司法》规定，分别按当年度税后利润的 10%和 5%提取法定 盈余公积和公益金后，未进行现金或股票股利分配。

根据公司 2002 年第二次临时股东大会批准，公司在本次股票发行前历年结存的未分 配利润由新老股东共享。

九、现金流量

2003 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 20,749,259.82 元，其中，销售商品、 提供劳务收到的现金为 3,365,649,672.10 元，收到的其他与经营活动有关的现金为 789,126,937.42 元，购买商品、接受劳务支付的现金为 2,479,846,835.09 元，支付给职工以 及为职工支付的现金为 865,045,599.72 元，实际支付的税费为 159,243,498.98 元，支付的 其他与经营活动有关的现金为 629,891,415.91 元；投资活动产生的现金流量净额为 -17,765,875.95 元，其中，收回投资所收到的现金为 224,517.18 元，购建固定资产、无形 资产和其他长期资产所支付的现金为 17,274,627.14 元，投资所支付的现金为 715,765.99 元；筹资活动产生的现金流量净额为 94,542,892.90 元，其中，借款所收到的现金为 325,000,000.00 元，偿还债务所支付的现金为 225,000,000.00 元，分配股利、利润及偿付 利息所支付的现金为 4,777,107.10 元，支付的其他与筹资活动有关的现金为 680,000.00 元。

十、财务报表附注中的期后事项、重大关联交易事项、或有事项及其他重要事项 （一）重大关联交易

1、承包工程

本公司 2003 年度、2002 年度及 2001 年度承接关联方工程收入的有关明细资料如下：

单位：人民币元

公司名称 2003 年度 2 2002 年度 2 2001 年度 2 发 生 额 比例 发 生 额 比例 发 生 额 比例 象山房产 9,842,931.20 0.25% 22,176,748.56 0.72% 4,273,980.11 0.23%

本公司承接关联方工程的价格按协议价。

由于象山房产于 2003 年 8 月将其所持有本公司 727.50 万股转让给明和投资，自 2003 年 8 月起不再是本公司的关联方。关联方交易数据统计至 2003 年 7 月份。

• 2、工资薪金

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龙元建设集团股份有限公司首次公开发行股票申报材料 招股说明书

本公司 2003 年度、2002 年度及 2001 年度向关联方管理者支付的工资薪金明细资料 如下：

					单位：人民币元	单位：人民币元
公司名称	2003年度	2	2002年度	2	2001年度	2
	发 生 额	比例	发 生 额	比例	发 生 额	比例
赖振元	200,000.00	0.02%	200,000.00	0.04%	200,000.00	0.05%
赖朝辉	180,000.00	0.02%	180,000.00	0.04%	240,000.00	0.06%
赖野君	96,000.00	0.01%	80,000.00	0.02%	80,000.00	0.02%
郑桂香	72,000.00	0.01%	72,000.00	0.01%	72,000.00	0.02%
赖赛君	12,541,188.07	1.39%	54,000.00	0.01%	5,233,129.00	1.42%
史盛华	1,412,204.30	0.16%	60,000.00	0.01%	11,465,652.04	3.11%
赖财富	72,000.00	0.01%	1,003,479.47	0.20%	10,958,296.36	2.97%

说明：赖赛君 2001、2003 年薪金，史盛华 2001、2003 年薪金，赖财富 2001 年、2002 年薪金中 包含根据公司制度应予发放并已发放的考核奖金，各年发放的考核奖金金额包括以前年度的累计奖金。 除上述工薪、奖金外，公司没有给予其他任何津贴或额外的福利。

3、租赁

本公司 2003 年度、2002 年度及 2001 年度向关联方管理者支付的办公用房租金明细 资料如下：

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4、债权债务转让

公司与公司所属子公司飞龙房产之间的债权债务转让详见本节九、（五）。

5、担保

象山房地产开发有限公司为本公司在中国银行宁波江东支行的银行贷款、银行承兑汇 票及保函业务提供最高限额为 6,000 万元的担保，担保期限为 2002 年 5 月 13 日至 2004 年 5 月 12 日。

• 6、本公司与关联方其他应收款、其他应付款余额

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龙元建设集团股份有限公司首次公开发行股票申报材料 招股说明书

其他应付款 赖朝辉 240,000.00 0.53% 赖野君 50,423.71 0.08% 867,178.92 1.92% 赖财富 1,948,324.03 1.92% 2,302,087.03 3.74% 2,922,140.53 6.47%

本公司与上海飞龙房地产开发有限公司于 2000 年及 2001 年末仍存在其他应收款余额 的原因是本公司于 2002 年 7 月才转让了飞龙房产 80%的股权，在 2000 年及 2001 年飞龙 房产仍是本公司的控股子公司，故存在其他应收款余额。

（二）或有事项

1、担保事项

（1）截止 2003 年 12 月 31 日，本公司为子公司上海龙元 3,500 万元贷款提供担保， 其中：1,500 万元贷款期限为 2003 年 7 月 30 日－2004 年 7 月 29 日；2,000 万元贷款期限 2003 年 9 月 27 日—2004 年 9 月 13 日。

（2）本公司与交通银行签订有最高限额为 3,000 万元的保证合同，用于为上海联合 水泥有限公司短期借款的担保，保证期限为 2003 年 10 月 1 日～2005 年 12 月 31 日。

（3）本公司与中国光大银行签订最高限额为 4,000 万元的保证合同，对宁波华翔集 团股份有限公司与授信人签订的全部具体业务合同项下发生的全部债权提供担保，保证期 限为自具体业务合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。

2、商业承兑汇票贴现：

截止 2003 年 12 月 31 日，本公司用于向上海浦东发展银行和兴业银行贴现的尚未到 期的商业承兑汇票合计人民币 42,500,000 元。

3、本公司截至 2003 年 12 月 31 日的未决诉讼和仲裁有：

（1）应收帐款－上海乾鸿实业发展有限公司 2003 年 12 月 31 日的余额为 8,402,349.93 元。因本公司与上海乾鸿实业发展有限公司产生建设工程施工合同纠纷，于 2001 年 6 月 28 日向上海市第二中级人民法院提起了诉讼和财产保全申请，经上海市第二中级人民法 院(2001)沪二中民初字第 167-1 号民事裁定书裁定，已冻结上海乾鸿实业发展有限公司的 银行存款 2,000 万元，不足部分则已查封其他相应等值财产。经上海市第二中级人民法院 （2001）沪二中民初字第 167 号民事裁决书裁定：（1）上海乾鸿实业发展有限公司自本判 决生效之日起 30 日内给付公司工程欠款人民币 12,190,338.05 元；（2）上海乾鸿实业发展 有限公司自本判决生效之日起 30 日内给付公司工程欠款人民币 12,190,338.05 元的利息 （自 2003 年 2 月 24 日起至本判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计付）；（3） 上海乾鸿实业发展有限公司自本判决生效之日起 30 日内给付公司因上海乾鸿实业发展有

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限公司肢解发包部分工程造成公司的损失人民币 120,000 元；（4）案件受理费 117,575.82 元由公司负担 47,030.82 元，上海乾鸿实业发展有限公司负担 70,545 元。诉讼保全费人民 币 100,520 元，由公司负担 40,208 元，上海乾鸿实业发展有限公司负担 60,312 元。鉴定 费人民币 360,000 元由公司和上海乾鸿实业发展有限公司各半负担。上海乾鸿实业发展有 限公司不服判决，已向上海市高级人民法院上诉。

（2）应收帐款－上海加州申城房地产有限公司 2003 年 12 月 31 日的余额为 1,077,620.01 元，因本公司与上海加州申城房地产有限公司产生建设工程施工合同纠纷, 于 2000 年 9 月 30 日向上海市仲裁委员会递交了仲裁申请书。该诉讼尚在审理之中。

（三）承诺事项

公司无需说明的承诺事项

（四）期后事项

公司董事会于 2004 年 1 月 19 日决定由公司和齐美龙共同出资设立龙元建设安徽水泥 有限公司，注册资本 2,000 万元，其中公司出资 1,300 万元人民币，占注册资本的 65%。 龙元建设安徽水泥有限公司于 2004 年 2 月 12 日注册成立。

公司于 2004 年 2 月 26 日取得房屋建筑工程施工总承包特级资质，证书编号 A0014033022501。

（五）其他重要事项

1、非货币性交易事项

公司无需要披露的重大非货币性交易事项。

2、其他重要事项

（1）债权债务转让

本公司于 2001 年 12 月 31 日将本公司的债权 82,948,333.00 元，债务 54,621,690.19 元转让给子公司龙源建材，债权与债务之间的差额 28,326,642.81 元计入与龙源建材的往 来；将本公司的债权 24,285,496.07 元，债务 20,841,314.59 元转让给子公司飞龙房产，债 权与债务之间的差额 3,444,181.48 元计入与飞龙房产的往来。

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• 债权和债务转让到龙源建材的会计处理方法：

• 借：其它应收款—龙源建材 19,271,211.65.

• 贷：其它应收款 10771211.65 贷：其它应收款 8500000.00

• 借：其它应收款—龙源建材 63677121.35

• 贷：应收帐款 63677121.35

• 借：其它应付款 25710598.07 借：应付帐款 10983317.46 借：应付帐款 17927774.66 贷：其它应收款—龙源建材 54621690.19

债权和债务转让到飞龙房产的会计处理方法：

借：其它应收款—飞龙房产 24,285,496.07 贷：其它应收款 24,285,496.07

借：应付帐款 20,841,314.59 贷：其它应收款—飞龙房产 20,841,314.59

公司 2001 年末债权、债务转让明细如下：

公司转让的债权

单位：人民币元

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龙元建设集团股份有限公司首次公开发行股票申报材料 招股说明书

项目	金额		帐 龄	情 况
		1 年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上
转让给飞龙房产 转让给龙元建材 合计	24,285,796.03 82,948,333.00 107,234,129.03	10,091,531.56 54,267,408.43 64,358,939.99	3,444,181.48 25,005,363.57 28,449,545.05	- 2,675,561.00 2,675,561.00	10,750,082.99 1,000,000.00 11,750,082.99

公司转让的债务：

单位：人民币元

项目	金额
转让给飞龙房产	20,841,314.59
转让给龙源建材	54,621,690.19
合计	75,463,004.78

公司 2001 年末债权、债务转让对公司 2001 年末财务状况及 2001 年度经营业绩的影 响如下：

由于飞龙房产与龙源建材 2001 年末都是公司的子公司，龙源建材 2001 年度合并报 表。飞龙房产由于自 1999 年起一直未营业，且公司已于 2002 年 1 月 15 日签署转让协议， 于 2002 年 7 月 31 日将飞龙房产正式转让，根据财政部《合并会计报表暂行规定》文件精 神，已关停并转的企业；准备近期售出而短期持有其半数以上的权益性资本的子公司，可 以不合并报表，因此飞龙房产 2001 年度未合并报表按照权益法核算。故公司 2001 年末债 权、债务转让对公司 2001 年度经营业绩无实质性影响。

公司转让到龙源建材的债权，在龙源建材及合并会计报表的应收款项的帐龄分析中， 仍然延续原来的帐龄。龙源建材并未将此项应收款项作为新的应收款项调整为一年以内。 同时公司是按照应收款项的余额比例（6%）提取坏帐准备，并非按照帐龄提取坏帐准备， 对坏帐准备不产生影响。

公司 2001 年末债权、债务转让，有利于优化本公司母体的资产结构，使当年公司资 产负债率由 71.83%下降至 69.46%。

本公司于 2001 年 12 月 24 日召开的三届董事会第三次会议在关联董事分别回避表决 的情况下审议通过了《关于公司部分债权债务转让的提案》。截止 2001 年 12 月 31 日，本 公司就债权债务转让取得了龙源建材、飞龙房产及各相关债权债务人的同意。2002 年 2 月 26 日召开的本公司 2002 年度第一次临时股东大会在关联股东回避表决的情况下，逐项 审议通过了“关于公司转让部分债权债务的议案”。

发行人律师发表意见认为：“经合理查验，发行人该等债权债务转让事宜已经发行人 董事会、股东大会决议批准，且发行人已就该等债权债务转让事宜与受让人及相关债务人、 债权人协商一致并订立了书面协议；故本所律师认为，发行人已就该等债权债务转让事宜 履行了必要的法律程序。”

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（2）本公司于 2002 年度为子公司龙源建材收取本公司 2001 年 12 月 31 日转让给其 的债权 35,434,886.47 元。因为债务人与公司发生的工程款往来较多，2002 年其支付的款 项里既有属于公司的工程款，亦包括 2001 年末已转让到龙源建材的债权，为了避免产生 不必要差错，所以公司与龙源建材协商统一由公司代收此款项，然后给再由公司支付龙源 建材。

（3）本公司于 2003 年度为子公司龙源建材收取本公司 2001 年 12 月 31 日转让给其 的债权 10,804,608.18 元，并与其进行了结算。

（4）本公司截至 2003 年 12 月 31 日已判决但尚未或正在执行的诉讼有：

应收帐款－上海联海房地产有限公司 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 3,897,575.75 元，经上海市仲裁委员会 1999 沪裁(经)字第 252 号裁决书裁定，上海联海房地产有限公 司应向本公司支付人民币 32,598,245.24 元(包括执行费 38,570.44 元及保全费 190,520.00 元)，后于 2002 年 3 月 4 日双方签订执行和解协议，上海联海房产有限公司已支付本公司 工程款人民币 15,000,000.00 元，剩余款项 17,598,245.24 元应于 2002 年 9 月 6 日前归还。 截至 2002 年 12 月 31 日，剩余款项尚未支付，本公司已向上海市第二中级人民法院申请 恢复执行，对上海联海房地产有限公司的联华大厦进行了财产保全。

其他应收款－香港海泉国际有限公司 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 3,000,000.00 元，经上海市第二中级人民法院以(1998)沪二中经初字第 550 号民事判决书判决，香港海 泉国际有限公司应向本公司支付人民币 3,000,000.00 元。因香港海泉国际有限公司未按判 决履行还款义务，本公司依法申请强制执行，并查封了该公司在上海联海房地产有限公司 的 32%的股权，后经上海市第二中级人民法院以(1999)沪二中执字第 1298 号民事裁决书 裁决，将该公司持有的上海联海房地产有限公司 11.5%的股权转让给本公司抵偿债务，目 前股权转让手续正在办理之中。

其他应收款－台州鑫捷码头砂石开发有限公司 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 400,000.00 元，经浙江省三门县人民法院依法调解，双方当事人自愿达成如下协议：（1） 原、被告终止履行台州鑫捷码头砂石码头工程合同。（2）台州鑫捷码头砂石开发有限公司 返还公司工程押金人民币 265,811.50 元，在 2003 年 10 月 31 日前付清。(3)公司在 2003 年 12 月 31 日前交付给台州鑫捷码头砂石开发有限公司 45,000.00 元工程款的勘探成果。 台州鑫捷码头砂石开发有限公司到期未支付款项，公司又于 2003 年 10 月 31 日向三门县 人民法院申请强制执行的请求。

其他应收款－茂基半导体制造（上海）有限公司 2003 年 12 月 31 日的余额为 400 万 元，因本公司与茂基半导体制造（上海）有限公司产生建设工程施工合同纠纷, 于 2003 年 11 月 19 日向上海仲裁委员会递交了仲裁申请书，又于 2003 年 12 月 16 日向上海仲裁

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龙元建设集团股份有限公司首次公开发行股票申报材料 招股说明书 委员会提出申请，请求对茂基半导体制造（上海）有限公司的财产进行保全。2004 年 3 月 9 日，经上海仲裁委员会（2003）沪仲案字第 0485 号裁决书裁定：（1）原、被告于 2004 年 2 月 26 日起终止履行《茂基半导体制造（上海）有限公司设备再生厂房建厂工程总承 包合同》；（2）茂基半导体制造（上海）有限公司退还公司支付的履约保证金 400 万元， 并偿付公司损失费 150 万元，于 2004 年 5 月起每月 1 日支付人民币 100 万元，余款在 2004 年 9 月 30 日前支付完毕；（3）仲裁费用人民币 61,862 元由公司承担。

（5）本公司评估基准日与成立日之间的利润分配及资本保全情况：

本公司成立时的评估基准日为 1995 年 3 月 25 日，公司成立日为 1995 年 7 月 11 日， 评估日至成立日的利润已分配给发起人象山县乡镇企业管理局，截止 2002 年 12 月 31 日 尚未支付。根据象山会计师事务所象会师评(95)第 15 号《评估报告》（业经上海上会资产 评估有限公司沪上会整评报字(2002)第 128 号《复核报告》复核），以 1995 年 3 月 25 日 为基准日的资产评估增值额为 1,849,939.16 元，其中固定资产增值额为 1,641,307.10 元， 递延资产增值额为 61,800.00 元，土地使用权增值额为 146,832.06 元。自评估基准日起， 除土地使用权外，固定资产、递延资产已按评估值折旧或摊销，土地使用权按评估值应摊 销 3,199.02 元。综上所述，评估基准日至成立日的利润分配对发起人的出资影响较小，不 会影响公司资本保全。

（6）补缴税金情况：

本公司自成立时至 2000 年，公司的企业所得税按带征方式缴纳，依据文件为浙江省 象山县地方税务局文件象税稽[1995]41 号文、象税政[1998]215 号文、浙江省宁波市地方 税务局文件甬地税[1996]148 号文。2001 年本公司根据 33%的企业所得税税率对 2000 年、 1999 年的应交税金进行了重新统计，并对差额部分进行了补缴。2001 年 11 月 10 日补缴 1999、2000 年度所得税共计 1200 万元，2001 年 11 月 28 日补缴 2000 年度及 2001 年 1-9 月份所得税共计 1300 万元。

十一、资产评估

1、公司发起设立时，由象山会计师事务所对象山二建的全部资产、负债、所有者权 益进行评估，以 1995 年 3 月 25 日为评估基准日，出具评估报告（象会师评（95）第 15 号），其主要结果为：“总评估价值为 92,144,112.01 元。固定资产 21,960,191.14 元（其中 下属工地个人 11,293,662.91 元）；专项工程 1,371,884.08 元；无形资产 762,081.06 元；递 延资产 320,300.00 元；流动资产 67,529,655.73 元；长期投资 200,000.00 元。与上述资产 相关的负债为 82,472,414.70 元，其中应付下属工地自购财产 11,293,662.91 元，评估后所 有者权益为 9,671,697.31 元。增加所有者权益 1,849,939.16 元，增值率为 19.13%。”

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2、根据中国证监会 2000 年 9 月 22 日《关于拟发行股票公司聘用审计机构等问题的 通知》中有关规定，公司聘请上海上会资产评估有限公司对 1995 年 6 月本公司的资产评 估报告进行了复核。复核报告（沪上会整评报字（2002）第 128 号）完成于 2002 年 4 月 14 日，复核结论认为：“就当时而言，从总体看，报告已做到了：评估思路尚明晰、评估 方法还恰当、评估程序较规范、评估取证较详实、评估中各种影响因素考虑较周全，因而 作出的评估结论合理。”

（1）资产评估方法和评估程序

在复核过程中，上海上会资产评估有限公司根据国家有关资产评估的规定，本着独立、 客观、科学的工作原则，按照公认的资产评估方法和评估程序，进行了资产评估报告复核 （2）调整事项

A、在对“分公司--沪办”的评估中：

现金科目评估中一笔象山基建-1,701.42 元，实为存放于象山基建工地上的备用金， 备用金出红字系应付性质款项，应调整至其他应付款科目予以评估。

应收账款科目评估中有贷方余额共计 29,290.40 元，系应付性质款项，应将其调整至 应付账款科目予以评估。

坏账准备科目评估中有余额 160,000.00 元，评估应确认为零，并相应调增未分配利润 科目。

其他应收款科目评估中有贷方余额共计 2,226,919.68 元，系应付性质款项，应将其调 整至其他应付款科目予以评估。

-- 存货 原材料科目评估中有其他应收款性质项目共计 976,896.03 元、固定资产性质项 目共计 40,396.70 元、发放工资 2,400.00 元及管理费用 13,409.60 元，系材料部独立核算其 -- 账务，应将存货 原材料中的其他应收款调整至其他应收款科目予以评估、固定资产调整 至固定资产科目予以评估、发放工资与管理费用共计 15,809.60 元应调减未分配利润科目。

-- 存货 原材料科目评估中有贷方余额共计 137,363.15 元，系材料已入库，发票未到先 被领用，应将其列为应付账款科目材料预估项目予以评估。

-- 存货 在产品科目评估中有贷方余额共计 64,160,598.72 元，系工程预收性质款项，应 将其调整至预收账款科目予以评估。

长期股权投资科目评估中有“中国对外建设公司”项目共计 50,000.00 元，系协议费

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应入期间费用，应将其调减未分配利润科目。

固定资产科目评估中房屋净值为 1,913,094.12 元，经核实上海逸仙路 350 号的土地使 用权属于空军 86770 部队后勤部，象山二建仅通过建造综合楼而取得第 3、4 楼层的使用 权，应将其调整至递延资产科目。

-- 专项工程科目评估中有属于自建项目 象山县丹城自用办公楼共计 1,169,433.75 元， 应将其调整至在建工程科目予以评估。

无形资产科目评估中企业名称余额为 150,000.00 元，经核实系购入企业名称时为了与 协商的价格一致而同时增加无形资产与无主应付款，应同时调减无形资产与其他应付款。

递延资产科目评估中有属于期间费用的项目共计 235,500.00 元，应调减未分配利润科 目。

预收账款科目评估中有借方余额共计 5,552,694.24 元，系应收性质的款项，应调整至 应收账款科目予以评估。

其他应付款科目评估中有借方余额共计 100,000.00 元，系应收性质的款项，应调整至 其他应收款科目予以评估。

-- 内部往来科目评估中有应付各项目部余额共计 401,086.03 元，经核实与原材料 在产 品中的上交款对平，应将其互相轧抵。

盈余公积科目评估调账中有部分评估增值的项目共计 264,345.00 元，应调整至资本公 积科目。

B、在对“分公司--象山工区”的评估中：

-- 专项工程科目评估中有属于自建项目 象山县丹城自用办公楼共计 665,665.33 元，应 将其调整至在建工程科目予以评估。

C、在对“分公司--象山本部”的评估中：

其他应收款科目评估中有贷方余额共计 827,823.69 元，系应付性质的款项，应将其调 整至其他应付款予以评估。

D、在对“分公司--宁波”的评估中：

-- 存货 在用低值易耗品科目评估中，寻呼机的入账价值中含有一年以内的服务费共计 2,700.00 元，应将其调整至待摊费用科目予以评估。

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-- 存货 在产品科目评估中有贷方余额共计 1,491,439.59 元，系工程预收款性质，应将 其调整至预收账款科目予以评估。

专项工程科目评估中有属于原材料的项目共计 2,034.00 元，应将其调整至存货科目予 以评估。

固定资产科目评估中未考虑设备的成新率，复验评估减值 58,116.00 元。

E、在对“分公司--温州”的评估中：

-- 存货 在产品科目评估中有贷方余额共计 1,861,375.38 元，系工程预付款性质，应将 其调整至预收账款科目予以评估。

固定资产科目评估中未考虑设备的成新率，复验评估减值 2,452.55 元。

上述需调整事项共计影响评估基准日的净资产为 201,878.15 元。

由于评估基准日和公司成立日（1995 年 7 月 11 日）之间产生的净利润足以弥补该评 估调减，故不影响原投入的股本，因此本公司未按评估复核报告予以调账。

十二、验资情况

1、公司设立时，由象山会计师事务所进行验资，并出具验资报告象会验字（95）59 号，其主要内容为：“我们经过验证确认，该公司各方投入资本金叁千捌佰万元，其中象 山二建公司职工保障基金协会 767 万元，占投入资本 20.2%，象山县乡镇局资产管理经营 公司 200 万元，占投入资本 5.3%，上海龙元房地产开发有限公司 100 万元，占投入资本 2.6%，赖振元等 30 位自然人 2733 万元，占投入资本 71.9%，与上述投入资本相关的资产 总额 115522677.63 元。负债总额 74951023.35 元，盈余公积及未分配利润 2571654.28 元。”

2、公司于 1998 年 3 月进行了增资扩股，象山会计师事务所出具验资报告象会验内字 [1997]76 号，其主要内容为：“浙江象山二建集团股份有限公司变更前的注册资本和实收 资本分别为 3800 万元和 3800 万元，浙江象山二建集团股份有限公司变更后的注册资本为 8000 万元。”

3、公司由象山海信联合会计师事务所于 2001 年 11 月 1 日出具象海会验[2001]173 号 验资报告，其主要内容为：“根据龙元建设集团股份有限公司股东大会关于同意调整 1997 年转增股本解决方案和修改章程的决议，原由资本公积转增资本 1010 万元，改为由未分 配利润转增资本 1010 万元。调整事项经宁波市经济体制改革委员会（甬股改[2000]19 号） 于 2000 年 9 月 7 日批复同意，调整后股本仍为 8000 万元，资本公积由 18321846.16 元， 调整为 28421846.16 元，盈余公积仍为 10033887.63 元，未分配利润由 14199079.86 元调

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整为 4099079.86 元。”

4、根据中国证监会 2000 年 9 月 29 日《关于拟发行股票公司聘用审计机构等问题的 通知》，公司聘请安永大华会计师事务所有限责任公司对本公司自 1995 年 7 月 11 日设立 以来的股本到位情况进行了复核（安永大华业字（2002）第 060 号）。其主要内容为：

“（1）设立验资

①公司由原浙江省象山县第二建筑工程公司整体改组后发起设立，改制前帐面净资产 以 1995 年 3 月 25 日为基准日，由象山县会计师事务所进行评估，并出具象会师评(95)第 15 号《资产评估报告》，已经象山县财政税务局(象税)集资评字(95)第 3 号文确认，评估 价值为 9,671,697.31 元，经象山县乡镇企业管理局象乡镇企(1995)40 文批准，其中 200 万 元作为象山县乡镇局资产管理经营公司出资投入公司，767 万元作为象山二建公司职工保 障基金协会出资投入公司。上述资产评估业经上海上会资产评估有限公司以沪上会整评报 字（02）第 128 号资产评估复核报告复核，调减原评估报告净资产 201,878.15 元，评估基 准日和公司成立日（1995 年 7 月 11 日）之间产生的净利润足以弥补该评估调减，故对原 投入的股本不产生重大影响。

②上海市龙元房地产开发有限公司货币资金出资是在验资日后的 1995 年 7 月 4 日到 位，赖振元等 30 位自然人出资至 1997 年 6 月 30 日才全部到位。

综上所述，截止 1997 年 6 月 30 日，公司设立时的股本金全部到位。

（2）变更验资

公司根据股东大会决议，并经宁波市经济体制改革委员会甬股改（1997）第 10 号文 《关于同意浙江象山二建集团股份有限公司送股及资本公积金转增股本的批复》批准，从 1996 年末未分配利润和资本公积金中分别划出 3,190 万元和 1,010 万元，按每股 1.105 股 的比例增加资本金，派送和转增后的股本总额由 3,800 万元增加到 8,000 万元。由于用于 转增注册资本的资本公积的财务处理不符合财务会计制度的相关要求，公司根据股东大会 决议以及宁波市经济体制改革委员会甬股改（2000）19 号文《关于同意龙元建设集团股 份有限公司调整注册资本来源的批复》，并经宁波市人民政府甬政发（2000）203 号《关 于确认龙元建设集团股份有限公司扩大股本的批复》批准，对从 1996 年末未分配利润和 资本公积金中分别划出 3,190 万元和 1,010 万元，合计 4,200 万元的派送和转增的股本的 资金来源调整为以截止 1997 年 6 月 30 日未分配利润 4,609.9 万元中转增，调整后的注册 资本仍为 8,000 万元。截止 2001 年 12 月 31 日，公司以未分配利润转增的股本金是到位 的。”

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十三、财务指标

财务指标	2003年度	2002年度	2001年度
流动比率 速动比率 应收帐款周转率(次／年) 存货周转率(次／年) 无形资产占总资产的比例 资产负债率（母公司） 每股净资产（元） 每股经营活动现金净流量（元）	1.23 0.68 8.03 5.05 0.03% 77.94% 5.36 0.26	1.32 0.79 8.54 5.93 0.01% 70.67% 4.32 2.24	1.31 0.77 5.63 5.07 0.01% 69.46% 3.43 1.18

上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债

应收帐款周转率=主营业务收入/应收帐款平均余额

存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

资产负债率=总负债/总资产

每股净资产=期末净资产/期末股本总额

按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号－净资产收益率和每股收益的计算 及披露》的要求，本公司发行前一年的净资产收益率、每股收益如下表：

报告期利润	净资产收益率 每股收益（元）
	全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 营业利润 净利润 扣除非经常性损益后的净利润	47.96% 53.10% 2.57 2.57 30.11% 33.34% 1.61 1.61 19.38% 21.45% 1.04 1.04 19.20% 21.26% 1.03 1.03

十四、公司管理层的财务分析

（一）资产质量状况

2003 年 12 月 31 日公司资产总额为 2,156,009,573.26 元，其中：流动资产为

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2,108,254,274.81 元，占总资产 97.79%；长期投资为 5,876,474.14 元，占总资产的 0.27%、 固定资产为 35,041,179.52 元，占总资产的 1.63%；无形资产及其他资产为 6,837,644.79 元，占总资产的 0.32%。公司的资产主要为流动资产。

公司的流动资产主要为货币资金、应收账款、其他应收款、存货，工程施工。

1、货币资金

公司 2003 年 12 月 31 日及 2002 年 12 月 31 日货币资金余额分别为 308,025,576.79 元 及 210,499,300.02 元，占公司总资产的比例分别为 14.29%及 15.94%。公司资金状况较好。

2002 年末公司及部分同行业上市公司货币资金情况如下：

股票代码	公司名称	货币资金余额(元)	货币资金余额占总资产比例
600170	上海建工	2,473,422,465	27.08%
600820	隧道股份	6,645,543,167	11.01%
600512	腾达建设	290,385,892	37.16%
600528	中铁二局	847,676,937	20.07%
600263	路桥建设	288,978,775	11.42%
600039	四川路桥	95,745,582	10.00%
	本公司	210,499,300	15.94%
平均值			19.03%

本公司的货币资金情况尚可，2002 年略低于同行业平均水平，原因在于其他上市公 司在募集资金投向中都补充了部分流动资金。2003 年绝对数量上升但占总资产的比例略 有下降。

2、应收账款

公司近三年应收账款净额分别为 322,147,068.01 元，347,540,312.38 元，574,619,689.63 元，近三年占主营业务收入的比例分别为 16. 40%、11.26%及 14.42%。公司应收款项金额 较大，这与公司所处的行业有关。

应收账款余额较大的原因如下：

（1）公司目前主营业务为工业与民用建筑及公共设施的施工，施工合同金额大，施 工周期和决算周期长，故应收账款余额较大。

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（2）公司近三年承接业务量和主营业务收入持续高速增长，承揽的业务量分别为 28 亿、40 亿、68 亿，主营业务收入分别为 19.64 亿、30.88 亿、39.84 亿。

公司属于建筑施工行业，该行业具有以下特点，因此应收款项发生坏账的可能性较低：

（1）建筑施工工程标底较大，因此建筑施工企业注重客户的选择，公司制定了《客 户选择评价管理办法》，对客户有严格的选择程序，客户资信程度较高；

（2）工程建筑施工在项目总投资中所占比例很小，且在全部工程未完工之前该项资 产所有权属于建筑施工方，不能转移，且当发包方拖欠工程款，涉及诉讼时，建筑企业对 发包方的封存资产大于工程款；

（3）建筑施工企业对未完工结算的工程项目拥有留置权，且按照最高人民法院对《合 同法》第 286 条的的司法解释，建筑施工企业的留置权优先于抵押权和其他债权。

同时，公司主要业务集中在房地产业发展良好的上海、杭州、宁波、温州等地，建造 的楼盘销势良好，公司应收帐款不能收回的可能性较小。

2002 年末公司及部分同行业上市公司应收账款情况如下：

股票代码	公司名称	应收账款净额(元)	应收账款净额占主营业务收入比例
600170	上海建工	958,665,568	11.00%
600820	隧道股份	957,305,135	21.57%
600512	腾达建设	246,031,586	43.98%
600528	中铁二局	697,088,090	15.76%
600263	路桥建设	543,420,435	25.72%
600039	四川路桥	77,341,604	2.79%
	本公司	347,540,312	11.26%
平均值			18.87%

2002 年本公司应收账款净额占主营业务收入比例优于行业平均水平，接近同行业领 先者上海建工的水平。2003 年本公司该比例为 14.42%，仍然优于同行业平均水平。

公司近三年应收账款净额占主营业务收入的比例逐年下降；应收账款周转率近三年分 别为 5.63、8.54、8.03，财务指标处于不断优化过程中。

综上，公司应收账款发生坏账的风险不大。

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3、其他应收款

公司近三年其他应收款净额分别为 99,000,363.25 元、 148,075,033.72 元、 209,076,425.99 万元，近三年占主营业务收入的比例分别为 5.04%、4.80%、5.25%。公司 其他应收款金额较大，这与公司所处的行业有关。

公司其他应收款余额较大的原因如下：

公司其他应收款主要是向委托方支付的工程保证金，一般于合同签定后，工程开工前 划入工程发包方帐户，按合同规定的时间收回。公司近三年承接业务量较多，年均主营业 务收入 30.12 亿元人民币，承接工程上百项，故工程保证金余额较大。

公司一贯注重质量管理，2003 年在公司主要业务所在地上海的工程合格率为 100%， 工程保证金不能收回的风险较小。

2002 年末公司及同行业上市公司其他应收款情况如下：

股票代码	公司名称	其他应收款净额(元)	其它应收款净额占主营业务收入比例
600170	上海建工	43,365,722	0.48%
600820	隧道股份	317,915,083	7.16%
600512	腾达建设	55,001,532	9.83%
600528	中铁二局	566,547,357	12.80%
600263	路桥建设	169,660,383	8.03%
600039	四川路桥	121,728,597	4.40%
	本公司	148,075,033	4.80%
平均值			6.79%

与同行业上市公司相比，2002 年本公司其他应收款占主营业务收入比例低于行业平 均水平,2003 年该比例为 5.25%。

4、坏账准备

（1）公司目前应收款项的坏帐计提比例如下：

坏帐损失核算方法：采用备抵法。

坏帐准备的确认标准、计提方法和计提比例：

一般准备按期末应收款项余额的 6%计提。对回收性存在问题或回收有保障的应收款

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项，根据对该应收款项可收回情况的分析结果计提特别准备，并计入当年度损益类帐项。

（2）公司坏账计提比例的确定过程

2001 年 1 月 15 日，公司二届董事会第八次会议审议通过了由公司财务部提交的《龙 元建设集团股份有限公司会计制度（修订稿）》，其第十二条规定，公司坏账损失采用备抵 法核算。坏账准备的计提采用余额比例加单项认定相结合的方法，即先按应收款项期末余 额的 6%计提，然后再根据个别应收款项的实际情况单项认定计提。单项认定计提坏账准 备时，要根据债务单位的实际财务状况和现金流量情况，以及其他相关信息合理地估计。

（3）公司制定的应收款项坏账核算方法，符合公司实际情况，同行业公司惯例和国 家财政部规定。

公司近三年实际坏账计提和核销情况：

坏账准备额

年份	坏账准备额（元）	坏账准备额（元）	坏账准备额占期末应收款项比例（%）	坏账准备额占期末应收款项比例（%）
	应收账款	其他应收款	应收账款	其他应收款
2001年	22,214,132.84	19,190,969.77	6.45	16.24
2002年	30,879,130.23	15,702,100.05	8.16	9.59
2003年	38,843,605.75	19,764,903.69	6.33	8.64

实际核销数

年份	实际核销数（元）	实际核销数（元）	实际核销数占期末应收款项比例（%）	实际核销数占期末应收款项比例（%）
	应收账款	其他应收款	应收账款	其他应收款
2001年	6,242,186.66	2,831,829.05	1.81	2.40
2002年	2,718,907.01	0.00	0.72	0.00
2003年	0.00	0.00	0.00	0.00

公司按现行坏账计提制度计提的期末坏账准备，大于公司各期实际核销的坏账。 同行业上市公司坏账计提政策情况

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公司主营业务为建筑施工业，据此，我们选取了主营业务收入中建筑施工收入超过 50%的上市公司进行了分析，其 2002 年末的坏账计提比例如下表所示。

0%的上	市公司进行	了分析，其2002年末的坏账计提比例如下表所示。
序号	公司名称	坏账计提比例
1	000090 深天健	坏账损失核算采用备抵法，期末对应收款项（包括应收账款、其他 应收款并扣除应收关联公司款项）余额按账龄分析法计提坏账准备。 提取比例为：对账龄在一年以内的提取5%；对账龄在一年以上两 年以内的提取10%；对账龄在两年以上三年以内的提取15%；对账 龄在三年以上的提取25%；并对有确凿证据表明某项应收款项将产 生的坏账损失大于已提取的坏账准备，对该应收款项补充提取坏账 准备。对关联公司的应收款项视其可收回性计提坏账准备。
2	000768 中色建设	公司坏账核算采用备抵法,依据债务单位的财务状况、现金流量等情 况，按期末应收款项（应收账款和其他应收款）余额（扣除关联方 应收款项）的一定比例提取坏账准备，并计入当年度损益类账项。 计提比例如下：一年以内应收款项按6%提取坏账准备；一年至二 年应收款项按8%提取坏账准备；二年至三年应收款项按10%提取 坏账准备；三年以上应收款项按12%提取坏账准备。
3	000797 中国武夷	坏账损失核算采用备抵法。根据董事会决议，按应收款项（包括应 收账款和其他应收款）期末余额的5%计提坏账准备，根据债务人 的财务状况，个别应收款项按其余额的50%或全额计提坏账准备。
4	600170 上海建工	坏账损失核算采用备抵法，按期末应收款项余额之可回收性计提。 管理层在提取结算及质量风险保证金准备的基础上，根据本公司及 其附属子公司以往的经验、债务单位的实际财务情况和现金流量情 况及其他相关信息评估期末应收款项余额之可回收性提取专项坏账 准备。在此基础上，再对剩余的应收款项按该余额的5%计提一般 坏账准备。
5	600820 隧道股份	坏帐损失的核算方法：采用备抵法核算，坏帐损失发生时，冲销已 提取的坏帐准备。坏帐准备的计提方法和计提比例：除个别认定法 外，按应收帐款、其他应收款年末余额的5%计提坏帐准备。

由上表可知，同行业 5 家上市公司中，三家采取的是和本公司同样的坏账计提制度， 即余额百分比法加个别认定法，余额计提比例为 5%；一家采取的是账龄分析法；一家采 取的是账龄分析法加个别认定法。公司制定的坏账计提比例，与同行业上市公司相比，较 为稳健。

根据财政部颁布的《财政部印发〈股份有限公司会计制度〉有关会计处理问题补充规 定》，公司对某些金额较大的应收款项不计提，或计提坏账比例较低（一般为 5%或低于

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5%），应在会计报表附注中披露其理由。

根据财政部颁布的《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答》，企 业在采用账龄分析法、余额百分比等方法的同时，如果某项应收款项的可回收性与其他各 项应收款项存在明显的差别，导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提 坏账，将无法真实地反映其可收回款项，可对该项应收款项采用个别认定法计提坏账准备。

公司制定的坏账计提制度，符合国家有关政策法规的要求。

（4）公司涉讼和仲裁应收款项计提坏账准备的金额、比例：

截止 2003 年 12 月 31 日，公司存在的涉讼事项及其在公司账面上反映如下：

1）（1）应收帐款－上海乾鸿实业发展有限公司 2003 年 12 月 31 日的余额为 8,402,349.93 元。因本公司与上海乾鸿实业发展有限公司产生建设工程施工合同纠纷，于 2001 年 6 月 28 日向上海市第二中级人民法院提起了诉讼和财产保全申请，经上海市第二 中级人民法院(2001)沪二中民初字第 167-1 号民事裁定书裁定，已冻结上海乾鸿实业发展 有限公司的银行存款 2,000 万元，不足部分则已查封其他相应等值财产。经上海市第二中 级人民法院（2001）沪二中民初字第 167 号民事裁决书裁定：（1）上海乾鸿实业发展有限 公司自本判决生效之日起 30 日内给付公司工程欠款人民币 12,190,338.05 元；（2）上海乾 鸿实业发展有限公司自本判决生效之日起 30 日内给付公司工程欠款人民币 12,190,338.05 元的利息（自 2003 年 2 月 24 日起至本判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计 付）；（3）上海乾鸿实业发展有限公司自本判决生效之日起 30 日内给付公司因上海乾鸿实 业发展有限公司肢解发包部分工程造成公司的损失人民币 120,000 元；（4）案件受理费 117,575.82 元由公司负担 47,030.82 元，上海乾鸿实业发展有限公司负担 70,545 元。诉讼 保全费人民币 100,520 元，由公司负担 40,208 元，上海乾鸿实业发展有限公司负担 60,312 元。鉴定费人民币 360,000 元由公司和上海乾鸿实业发展有限公司各半负担。上海乾鸿实 业发展有限公司不服判决，已向上海市高级人民法院上诉。

2）应收帐款－上海加州申城房地产有限公司 2003 年 12 月 31 日的余额为 1,077,620.01 元，因本公司与上海加州申城房地产有限公司产生建设工程施工合同纠纷, 于 2000 年 9 月 30 日向上海市仲裁委员会递交了仲裁申请书。该诉讼尚在审理之中。

3）应收帐款－上海联海房地产有限公司 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 3,897,575.75 元，经上海市仲裁委员会 1999 沪裁(经)字第 252 号裁决书裁定，上海联海房地产有限公 司应向本公司支付人民币 32,598,245.24 元(包括执行费 38,570.44 元及保全费 190,520.00 元)，后于 2002 年 3 月 4 日双方签订执行和解协议，上海联海房产有限公司已支付本公司 工程款人民币 15,000,000.00 元，剩余款项 17,598,245.24 元应于 2002 年 9 月 6 日前归还。

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龙元建设集团股份有限公司首次公开发行股票申报材料 招股说明书 截至 2002 年 12 月 31 日，剩余款项尚未支付，本公司已向上海市第二中级人民法院申请 恢复执行，对上海联海房地产有限公司的联华大厦进行了财产保全。

4）其他应收款－香港海泉国际有限公司 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 3,000,000.00 元，经上海市第二中级人民法院以(1998)沪二中经初字第 550 号民事判决书判决，香港海 泉国际有限公司应向本公司支付人民币 3,000,000.00 元。因香港海泉国际有限公司未按判 决履行还款义务，本公司依法申请强制执行，并查封了该公司在上海联海房地产有限公司 的 32%的股权，后经上海市第二中级人民法院以(1999)沪二中执字第 1298 号民事裁决书 裁决，将该公司持有的上海联海房地产有限公司 11.5%的股权转让给本公司抵偿债务，目 前股权转让手续正在办理之中。

5）其他应收款－台州鑫捷码头砂石开发有限公司 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 400,000.00 元，经浙江省三门县人民法院依法调解，双方当事人自愿达成如下协议：（1） 原、被告终止履行台州鑫捷码头砂石码头工程合同。（2）台州鑫捷码头砂石开发有限公司 返还公司工程押金人民币 265,811.50 元，在 2003 年 10 月 31 日前付清。(3)公司在 2003 年 12 月 31 日前交付给台州鑫捷码头砂石开发有限公司 45,000.00 元工程款的勘探成果。 台州鑫捷码头砂石开发有限公司到期未支付款项，公司又于 2003 年 10 月 31 日向三门县 人民法院申请强制执行的请求。

6）其他应收款－茂基半导体制造（上海）有限公司 2003 年 12 月 31 日的余额为 400 万元，因本公司与茂基半导体制造（上海）有限公司产生建设工程施工合同纠纷, 于 2003 年 11 月 19 日向上海仲裁委员会递交了仲裁申请书，又于 2003 年 12 月 16 日向上海仲裁 委员会提出申请，请求对茂基半导体制造（上海）有限公司的财产进行保全。2004 年 3 月 9 日，经上海仲裁委员会（2003）沪仲案字第 0485 号裁决书裁定：（1）原、被告于 2004 年 2 月 26 日起终止履行《茂基半导体制造（上海）有限公司设备再生厂房建厂工程总承 包合同》；（2）茂基半导体制造（上海）有限公司退还公司支付的履约保证金 400 万元， 并偿付公司损失费 150 万元，于 2004 年 5 月起每月 1 日支付人民币 100 万元，余款在 2004 年 9 月 30 日前支付完毕；（3）仲裁费用人民币 61,862 元由公司承担。

公司上述涉及诉讼和仲裁的事项合计未完结涉讼金额为 20,777,545.69 元，大部分为 委托方拖欠公司工程款，占公司 2003 年 12 月 31 日总资产比例为 0.96%。公司已为其计 提准备合计金额 2,259,615.56 元。上述应收款项净额为 18,517,930.13 元，远低于公司的诉 讼请求金额 35,978,215.18 元。

5、存货和工程施工

公司 2002 年 12 月 31 日存货和工程施工合计为 514,476,777.62 元，占公司流动资产 40.21%。2003 年 12 月 31 日存货和工程施工合计为 929,194,110.93 元，占公司流动资产

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44.07%。

公司的存货主要为原材料，2003 年 12 月 31 日存货余额 19,850,638.26 元。公司主营业 务为建筑施工业，原材料原则上按照 1 周左右的需用量进行储备，周转速度快，未发生可 变现净值低于成本的情况。

2003 年 12 月 31 日公司工程施工占流动资产的 43.13%。工程施工为个别合同工程累 计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）超过已办理结算价款的金额，待双方结算后 收回；公司对预计合同总成本超出合同总收入的工程项目，按照预计合同总成本超出合同 总收入的部分与该工程项目已确认损失之间的差额计提预计合同损失准备，并计入当期损 益，截至 2003 年 12 月 31 日，公司共计提预计合同损失准备 0 元。

2002 年末公司及同行业上市公司工程施工情况如下：

股票代码	公司名称	工程施工余额(元)	工程施工占主营业务收入比例
600170	上海建工	2,041,444,156	22.57%
600820	隧道股份	958,591,299	21.60%
600528	中铁二局	732,661,854	16.56%
600263	路桥建设	418,504,684	19.81%
600039	四川路桥	740,907,290	26.79%
	本公司	502,854,651	16.29%
平均值			20.60%

虽然本公司工程施工余额较大，但上表数据显示 2002 年本公司工程施工占主营业务 收入比例与行业平均水平相符，这说明工程施工金额较大与建筑施工行业特点有关。2003 年本公司工程施工占主营业务收入的比例为 22.82%，接近于同行业平均水平。

工程施工主要是客户工程款结算不及时造成的，公司存在客户结算进度滞后，未及时 结算公司工程款，导致公司待结算金额较大现象，近三年客户结算工程款滞后金额占应收 工程款比例较大的工程项目情况如下表：

2001 年末结算工程款滞后金额较大工程项目情况表：

单位：人民币元

项目名称	滞后金额	01年项目收入	01年项目毛利	截止2003年2月该拖 欠金额收回数

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贝岭厂房	14,971,348.69	45,928,045.44	4,110,082.46	14,971,348.69
北巷小区	4,454,487.84	7,630.42-	26,774.41-	1,658,939.62
陆家嘴二期	13,155,953.73	13,408,692.48	2,097,092.93	13,155,953.73
世纪晶园	17,568,896.68	24,349,454.87	2,560,252.34	17,568,896.68
瑞金南苑	7,686,677.00	8,926,326.28	940,860.78	6,789,343.27
虹桥仓库	7,418,054.16	7,418,054.16	952,637.72	7,418,054.16
中皇二期	11,167,671.34	12,230,813.06	1,144,428.64	10,191,233.09
弘扬新苑	17,597,869.46	23,099,000.46	2,603,006.08	17,597,869.46
一方宝地	22,655,114.71	36,984,817.03	4,339,952.46	17,442,114.37
大同大厦	19,004,870.68	-	-	15,000,000.00
香谢丽花园	20,953,186.29	29,956,508.76	2,861,250.96	17,000,000.00
通洲路	8,269,239.40	14,451,607.08	1,937,265.11	6,559,162.18
上大二期	4,795,195.32	30,198.02-	3,735.56-	1,500,000.00
合计	169,698,565.30	212,122,213.78	20,712,396.51	146,852,915.25
占主营业务收入比例	8.64%

2002 年末结算工程款滞后金额较大工程项目情况表：

单位：人民币元

项目名称	滞后金额	02年项目收入	02年项目毛利	截止2003年2月该拖 欠金额收回数
中兴通讯	7,737,674.89	20,537,674.89	3,081,258.58	7,000,000
陆家嘴二期	15,571,148.55	30,674,970.71	2,125,888.02	14,922,850
世纪晶苑	15,334,476.87	29,961,280.35	2,926,285.80	4,043,131.92
张江集电	21,947,385.26	32,191,731.26	3,004,051.11	3,945,645

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世纪名城	5,012,315.03	9,917,734.99	1,009,568.93	1,080,000
嘉馨花园	10,000,667.08	25,500,667.08	2,012,198.49	5,730,000
阳城苑	12,172,499.01	31,402,807.45	2,739,573.74	9,000,000
德宏大厦	5,329,320.29	5,329,320.29	435,727.57	2,000,000
鸿凯湾小区	16,139,329.35	48,176,929.15	4,254,022.84	6,000,000
中皇二期	7,573,123.91	6,168,538.89	589,820.44
龙阳小区	23,031,398.47	62,648,939.63	8,942,164.24	18,000,000
一方宝地	17,599,499.00	16,544,807.40	1,786,443.82
松江大学外贸学院	23,113,862.78	21,979,662.46	2,775,400.29
东方城市家园	7,465,058.63	55,913,223.31	4,194,387.69	2,650,000
精文城市花园	10,770,963.58	14,970,963.86	1,997,946.18
合计	198,798,722.70	413,579,191.72	41,874,737.74	74,271,626.92
占主营业务收入比例	6.44%

2003 年末结算工程款滞后金额较大工程项目情况表：

单位：人民币元

项目名称	滞后金额	03年项目收入	03年项目毛利	截止2004年2月该拖 欠金额收回数
中兴通讯	13,485,240.39	64,247,910.43	5,067,167.45	4,000,000.00
陆家嘴三期	15,.071,236.95	40,215,901.59	3,722,079.58	6,900,000.00
张江集电	11,507,927.97	14,491,646.71	1,020,056.07	7,500,000.00
上外贸二期	15,624,504.31	38,521,398.51	4,519,363.94	15,390,660.00
博华怡庭	13,122,382.92	26,176,335.92	2,173,046.15	2,500,000.00
嘉馨花园	9,212,989.53	78,889,271.88	6,589,532.48	9,212,989.53

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绿岸杨东小区	16,006,982.02	61,727,478.28	5,728,778.59	12,670,000.00
申南公寓	7,226,095.70	13,847,004.21	2,163,849.62	1,000,000.00
锦绣江南家园	17,317,343.74	39,311,576.89	4,386,592.36	17,317,343.74
晶采世纪大厦	22,846,404.02	24,341,694.57	3,004,667.24	5,000,000.00
阳城苑	10,064,144.16	13,891,645.15	1,184,821.44	2,000,000.00
龙阳小区	8,992,928.40	68,961,529.93	8,441,670.13	8,000,000.00
万科申春城	5,692,385.95	18,528,825.04	1,856,895.40	5,692,385.95
万邦都市花园	19,075,467.18	42,810,008.55	7,720,886.76	1,916,100.00
精文城市花园	7,909,537.59	42,199,379.94	5,459,385.72	4,423,822.00
合计	198,012,735.68	669,861,754.21	54,338,833.16	108,380,466.07
占主营业务收入比例	4.97%

由上表可以看出，发包方未及时结算工程款滞后的金额，一般于一年内公司即可收回， 同时，按照公司现行财务制度，客户未及时结算的金额，在工程完工后，工程决算之前， 即直接转入应收账款科目，待与客户结算后，予以收回。

6、固定资产

公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机械设备、运输工具、办公设备等，均为公司 所拥有且已取得相关权属证明，为公司经营所必备的资产，其中主要为施工设备，2003 年 12 月 31 日其净值占固定资产净值的 64.15%。施工设备主要由大型机械设备塔吊和升 降机等组成，主要购置年份集中在 1995 年 1996 年，尚处于良好运行阶段，所使用的生产 设备未被新技术淘汰，其市价在报告期内和当前不会大跌；而且其帐面净值低于重置成本。 另外，发行人的房屋及建筑物和交通设备的净值也低于现行市场价格和重置成本，故不存 在固定资产减值情况。

截至 2003 年 12 月 31 日，公司固定资产原值 62,138,454.45 元，净值 34,732,444.42 元，净值仅占公司资产总额的 1.61%，与同行业其他公司相比，公司固定资产比例偏低， 目前公司大部分固定资产依靠租赁来满足施工需要，公司拟通过本次募集资金购买施工设 备解决该问题。

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7、独立董事及主承销商对上述资产减值准备政策发表的意见

本公司独立董事出具的意见如下：

“作为龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司资产减 值准备计提政策以及各项资产减值准备计提所涉及的相关材料进行了详细审查，公司向我 们提供了有关公司资产减值准备计提政策以及各项资产减值准备计提的相关资料，我们仔 细审阅了相关材料并就相关情况向公司董事、经营班子进行了询问。

2000 年 3 月 1 日，公司召开二届董事会第五次会议，审议并通过了公司财务部提交 了计提四项减值准备的议案。2001 年 1 月 15 日，公司召开二届董事会第八次会议，审议 并通过了公司财务部提交的《龙元建设集团股份有限公司会计制度（修订稿）》，根据财政 部 2000 年 12 月 29 日颁布的《企业会计制度》，对资产减值准备计提政策作出进一步规定；

公司根据资产减值准备计提政策，足额计提了各项资产减值准备。公司财务报表已 经具有证券业务从业资格的会计师事务所进行了财务审计。应收账款坏账核销已提交公司 董事会表决通过；

基于我们专业能力独立判断，我们认为，公司已建立了较为稳健、完善的资产减值 准备政策，有关资产减值准备的计提和核销程序合法，依据充分，计提准确。”

主承销商意见如下：

“发行人已完全按照《企业会计制度》的规定建立了应收款项、短期投资、存货、 长期投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备制度，并在报告期内严格按照 减值准备制度的规定足额计提了各项资产减值准备。

发行人提取的资产减值准备主要是坏帐准备，发行人报告期内坏帐准备主要随发行 人应收帐款的增加而增加，而应收帐款增长属经营过程中所形成的正常的增长，发行人所 属行业应收账款发生坏帐损失的可能性较小，且发行人资产减值准备数额不大，因此，不 会影响发行人的持续经营。”

（二）负债结构

2003 年 12 月 31 日公司负债总额为 1,719,908,937.67 元，均为流动负债。

公司 2003 年 12 月 31 日应付账款为 362,561,566.67 元，主要是应付给供应商的材料 款。应付供应商材料款由于公司运营资金较多，且公司与一批固定材料供应商签订了长期 供货协议，定期偿付材料款，所以偿付压力不大。

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公司 2003 年 12 月 31 日应付工资为 203,324,882.76 元，公司应付工资金额偏高，主 要是由于公司大量流动农民工的工资采取农历年末一次性发放的方式以及应付考核奖，同 时公司部分应付项目部管理人员的项目考核奖，由于项目考核期尚未结束，暂未发放。其 中 2002 年底应付流动农民工的工资已于期后发放完毕，不存在欠付工资现象。

公司 2003 年 12 月 31 日应交税金为 79,522,332.97 元，其中应交营业税为 53,436.783.54 元，主要是由于公司按照完工百分比法预估收入而提取的营业税金及附加，待正式结算后 清缴。其缴纳过程为：公司以每一工程合同向工程所在地地税局申报项目登记，公司在每 次收取工程款时凭业主出具的“工程款付款证明单”向工程所在地地税局开具工程发票， 在每次开票时交纳营业税。故公司不存在拖欠营业税金问题，也不存在偿付压力。其中应 交所得税 20,446,161.53 元，主要原因是本公司目前按每月收到工程款金额的 1％预缴所得 税，并于次年 4 月前完成汇算清缴工作，故于每年年末形成一定金额的应交所得税。

公司 2003 年 12 月 31 日其他应付款为 101,665,903.02 元，主要是项目部工程保证金， 待工程完工后支付，不存在着偿付压力。

（三）股权结构

截至 2003 年 12 月 31 日，公司股本为 8,000 万元，其中，赖振元占 60.71%，明和投 资占 9.35%，郑桂香占 7.39%，赖野君占 5.51%，赖朝辉占 5.26%，中国建筑科学研究院 占 1%，其余 27 位自然人股东占 10.78%。公司管理层认为本次公开发行股票，将有利于 公司股权结构的进一步完善。

（四）现金流量、偿债能力

2002 年度及 2003 年度公司现金净流量分别为 98,328,999.65 元、97,526,276.77 元，经 营活动产生的现金净流量分别为 179,023,950.83 元、20,749,259.82 元。截止 2003 年 12 月 31 日，公司货币资金帐面余额为 308,025,576.79 元，表明公司目前的现金流比较充裕。

2002 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 70.67%，流动比率 1.32，速动比率 0.79（注： 已减工程施工），2003 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 77.94%，流动比率 1.23，速动 比率 0.68（注：已减工程施工），公司资产负债率较高，流动比率、速动比率相对建筑行 业较为合理。2002 年公司按期偿还了所有到期借款本金和利息，公司资信状况良好，被 评为宁波市 AAA 级资信企业，公司具有一定的偿债能力，本次公开发行股票成功后，将 大大改善公司资本结构和财务结构，提高公司偿债能力。

2002 年末公司及同行业上市公司资产负债率、流动比率及速动比率情况如下：

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股票代码	公司名称	资产负债率	流动比率	速动比率
600170	上海建工	66.12%	1.24	1.21
600820	隧道股份	54.63%	0.94	0.65
600512	腾达建设	44.81%	1.75	1.70
600528	中铁二局	33.92%	1.37	1.06
600263	路桥建设	36.73%	1.17	0.75
600039	四川路桥	76.06%	1.05	0.42
	本公司	70.67%	1.32	0.79
平均值		54.71%	1.26	0.94

说明：上述指标中资产负债率指标统计口径为母公司口径，其余为合并口径。

• (1)可见本公司资产负债率较高，主要原因是公司目前融资渠道单一，资金的主要来

• 源为自身积累和银行贷款，。

(2)其他上市公司均通过发行募集资金降低了资产负债率，如果公司本次发行成功， 资产负债率预计可降至接近行业上市公司平均水平。

(3)本公司 2002 年流动比率为 1.32，与行业平均水平大致相仿；速动比率为 0.79，略 低于 0.94 的行业平均水平，主要是同行业上市公司在其募集资金投向中均部分投资建筑 施工设备(中铁二局、上海建工及腾达建设)及补充流动资金(中铁二局、隧道股份及上海建 工)，故上市后其速动比率有所上升，故本公司发行成功后速动比率也将达到行业平均水 平。

（五）近三年主营业务的发展及盈利能力

2002 年度实现主营业务收入 308,780.81 万元，比上年增长 57.24%，利润总额 10,862.00 万元，比上年增长 44.20%。2003 年实现主营业务收入 398,416.63 万元，比上年增长 29.03%， 利润总额 12,876 万元，比上年增长 18.54%；

2002 年度公司及同行业公司每股收益及净资产收益率情况如下：

股票代码 600170 600820 600512	公司名称	每股收益(元)	加权平均净资产收益率
	上海建工	0.27	6.80%
	隧道股份	0.18	6.72%
	腾达建设	0.16	18.70%

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600528	中铁二局	0.27	6.34%
600263	路桥建设	0.07	2.00%
600039	四川路桥	0.46	20.31%
	本公司	0.89	23.08%
平均值		0.33	11.99%

2002 年本公司的净资产收益率高出行业平均水平，主要原因是同行业上市公司由于 发行新股募集资金到位后，净资产均有较大幅度增加造成净资产收益率下降。与本公司净 资产收益率相近的腾达建设(18.70%)及四川路桥(20.31%)分别在 2002 年年底和 2003 年年 初发行新股募集资金，故净资产收益率也高于行业平均水平，与本公司相当。2003 年本 公司加权平均净资产收益率为 19.37%。

公司近三年主营业务收入和利润呈逐年递增趋势，其主要原因为：一方面，公司积极 开拓市场，近年来承接业务量逐年都有较大幅度增长，2001 年为 28 亿，2002 年为 40 亿， 2003 年为 68 亿。另一方面，公司在施工现场推行目标责任成本管理，在被管理单位加强 经费管理，通过增收节支，在公司内部实行全员效益管理，使公司效益得以提高。公司的 项目施工周期一般为一年至一年半，公司每年营业收入一般由前一年下半年与当年上半年 承接业务量体现，因此公司 2004 年主营业务收入与利润仍将保持较大幅度的增长。

（六）未来业务目标及盈利前景

2001 年初，公司制定了未来五年的业务发展规划，公司争取到 2005 年总资产达 30 亿元，主营业务收入达 50 亿元，利润总额达 4 亿元。为实现该目标，公司将充分利用我 国“入世”、“申奥”、“申博”成功以及实现“十五”计划目标的大好时机，通过建立“龙 元技术研发中心”、建立区域分公司、开拓新的经营区域和经营市场、提高技术装备和施 工工艺等手段，调整经营结构，提高科技含量，拓展经营范围，保持企业在业内同行中拥 有的核心竞争优势。同时，积极开拓国际工程承包业务；通过增资，参股、收购、合并等 手段，扩大经营规模，实现规模效益。在“十五”期末，将公司建成跨地区，跨国经营的 集融资、投资、科研、经营、施工为一体的综合性建设集团。

（七）主要财务优势及困难

公司成立至今，一贯重视资金和计划管理。公司每天对各分、子公司的资金进行集中 管理、统一调度；在分、子公司内部，财务部与预算部门每月制定各项目部工程的资金使 用计划，按计划严格控制项目部资金的使用，既降低了资金的占用，又加强了资金的监管。

公司一直坚持诚信为本的经营方针，自 1997 年至今连续被宁波市资信评估委员会评

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龙元建设集团股份有限公司首次公开发行股票申报材料 招股说明书 为 AAA 信用企业。近三年，公司每年的利息保障倍数均为 10 以上，表明公司具备良好 的偿债能力，也使得公司在业务快速增长的同时，可以凭借公司良好的信誉和获利能力， 在融资时得到银行的支持，融资风险较小。

公司的资产流动性好，获利能力强。2002 年，公司流动比率为 1.32，在同行中处于 正常水平；货币资金占公司总资产的 10%以上；经营性现金流量净流入为 17,902 万元， 现金流量充裕。公司三年的净利润连续增长，2002 年加权平均净资产收益率为 20.69%。 以上指标表明公司处于良性的发展状态之中。

公司一向重视成本控制。每月预算部门对在建的工程项目进行工料分析，加强成本的 控制；材料采购部门在定期对材料供应商进行评估的基础上，选定一批实力强、信誉好的 材料供应商，与之签定长期合同，集中采购，既降低了材料采购成本，又保证了材料的质 量；财务部门针对业务发展快、资金需求大的情况，采取了银行贷款、保函、开具承兑汇 票等途径，减少了资金占用，节约了资金成本。

公司财务管理制度和会计核算制度健全，实现了会计核算的电算化。财务内部控制制 度健全，运行有效。

本公司虽具有以上的财务优势，但也存在以下困难：第一，随着公司业务的快速增长， 公司有可能发生流动资金比较紧张的情况；第二，由于公司所承接的施工项目地域分散， 财务管理难度较大；且由于部分财务数据来源于施工工地，也造成财务信息传递不够快捷。

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第十一节 业务发展目标

一、公司发行当年及未来两年内的发展计划

（一）公司发展战略

本公司将充分发挥在建筑主业领域中核心竞争优势，充分利用现有房屋建筑工程总承 包一个特级资质，市政公用工程总承包、机电安装工程总承包、地基与基础工程专业承包、 建筑装修装饰工程专业承包和园林古建筑工程专业承包五个一级资质，积极参与建筑总承 包，创造一流工程、一流技术、一流管理、一流服务，保持国内同行业的领先地位。同时， 快速切入相关高新科技领域，并将该领域中取得的成果迅速转化为先进的工艺手段和先进 的设备材料，服务于建设主业以提高施工质量，加快施工进度，降低施工成本。公司将确 定相关多元化延伸战略，积极拓展与建筑主业密切相关的上下游产业。

（二）整体经营目标

本公司将充分利用我国“入世”、“申奥”、“申博”成功以及实现“十五”计划目标的 大好时机，通过建立 “建研中心”、建立有关专业子公司、开拓新的经营区域和经营市场、 提高技术装备和施工工艺等手段，调整经营结构，提高科技含量，拓展经营范围，保持企 业在业内同行中拥有的核心竞争优势。同时，积极开拓国际工程承包业务；通过增资，参 股、收购、合并等手段，扩大经营规模，实现规模效益。在“十五”期末，将本公司建成 跨地区，跨国经营的集融资、投资、科研、经营、施工、建材为一体的综合性建设集团。 本公司争取到 2005 年总资产达 30 亿，营业收入达 50 亿元，利润总额达 4 亿元。

（三）产品及服务调整目标

本公司是以建筑施工为主业、拥有房屋建筑工程总承包一个特级资质，市政公用工程 总承包、机电安装工程总承包、地基与基础工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包和 园林古建筑工程专业承包五个一级资质的综合性大型建设集团，公司将在继续做大做强主 业、保持原有竞争优势的前提下，调整结构，适当扩大产品及服务的范围，向相关多元化 方向稳步发展。公司将加大建筑业高新技术的开发、研制、应用；涉入新型建筑材料的开 发、生产和销售，涉入先进施工工艺的开发和应用，尤其要加大力度进入道路交通建设施 工市场，由此调整布局，分散风险，增强整体实力，培养新的利润增长点，保持企业持续 发展。

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（四）人员扩充计划

本公司坚持“以人为本”的人力资源开发战略，高度重视人力资源在企业发展中不可 替代的重要性，积极引进，培养和开发各类专业人才。公司计划通过积极地、有步骤地引 进和内部的培养，争取在 2005 年，高级专业技术管理人员达到 100 人以上，中级专业技 术管理人员达到 500 人以上。为此，公司将出资在高校设立专项奖学金，开展校企合作， 建立灵活的人才引进渠道。同时，加强和完善公司人力资源部的工作，加大资金投入，加 快公司内部的人才培养和发展，与中国建筑科学研究院合作共同培养高层次的专业技术和 管理人才。

（五）技术开发与创新计划

本公司坚持科技是第一生产力，是企业发展的动力。公司引进的战略投资者中国建筑 科学研究院将利用其强大的技术优势，对公司的技术开发、提高、应用和人员的培训方面 大力支持。因此，公司将积极构建技术创新体系，组建建研中心，加强与中国建筑科学研 究院等科研单位和大专院校的合作。加大科研投入，缩短科研成果产业化、商业化应用的 周期，重点突破新型建筑材料、建筑机械设备和施工工艺等方面的新产品、新技术的开发 以及商业化应用的问题，同时，运用先进的研究成果改造和改进现有的建筑产业和建筑施 工技术、工艺手段、施工设备，提高其技术含量和竞争力。

（六）市场发展和营销网络建设

本公司根据国家宏观经济政策和产业政策为导向，抓住我国加入“世贸”、“申奥”成 功以及西部大开发的历史性机遇，实施“做强主业，相关多元，开发外省、辐射全国、涉 足海外”的市场发展计划。在巩固现有建筑工程主业的同时，组建有关专业子公司，涉入 建筑材料、施工设备制造等相关行业，尤其要将道路交通建设作为主业多元化突破口，将 其培育成公司新的业务发展支柱。建立行业内国家级企业“建研中心”，抢占高新技术的 制高点，提高公司的技术含量和管理水平，更新和提高公司的工艺水平和施工设备，巩固 发展上海市，浙江省传统优势市场，积极拓展外围市场，增建新的经营分公司。以此为契 机，积极开拓海外市场，实现承接海外工程零的突破。

（七）组织结构调整规划

本公司将遵循“规范、合理、简洁、实用”的原则，对公司的组织结构作出适当的调 整，以使其适应市场竞争和企业创新发展的需要，为建立规范的现代企业制度准备必要的 条件。公司在适当的时候将建立企业“战略委员会”、“提名委员会”、“审计委员会”、“薪 酬与考核委员会”作为董事会决策咨询机构，并取代现有“管理室”的功能。已设“人力 资源部”，把“人事科”及“培训中心”并入“人力资源部”，职能扩展为招聘、培训、资

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薪、发展。适当粗简，合并、调整原有职能部门，减少管理层次，明确各管理职责。

（八）收购兼并及对外扩张计划

本公司将以募集资金增设广州、北京、深圳、西安、青岛、重庆六家分公司，在保持 上海、浙江市场占有率的同时，大力拓展外地的建筑施工业务，拓展道路交通、新型建材 等相关业务。

（九）资金筹措和运用计划

本公司此次拟向社会公开发行人民币普通股 2,800 万股，预计实际可募集资金 45,834.40 万元，此笔资金主要用于下列项目：

• 1、投资 19,421 万元用于购置施工机械设备；

• 2、投资 7,944.265 万元用于对龙元钢结构单方增资进行厂房建设；

• 3、投资 4,723.44 万元对龙元混凝土单方增资进行厂房建设；

• 4、投资 2,500 万元建立“建研中心”；

• 5、投资 6,000 万元用于设立分公司；

• 6、补充 5,500 流动资金。

在公司上市后，将选择适当时机通过配股，增资发行股票和企业债券的手段筹集资金， 增加融资渠道。

二、上述计划依据的假设条件及面临的主要困难

本公司在拟订以上计划时，充分考虑到现实的条件和未来社会发展的变化，在拟订发 展计划时假定：

中国现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大改变；

有关本公司经营的环境和政策（如建筑行业现行政策及税收制度）无重大改变或不利 于本公司发展方向的变化；

本公司本次发行获得核准，股票发行和募集资金按本公司招股说明书的计划时间到 位，拟投资的项目按计划时间形成经营能力；

无人力不可抗拒及不可预见因素。

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本公司在拟订以上计划时，充分考虑了以下困难：

1、公司虽制定了在全国设立分公司的市场拓展战略，目前市场化程度不高及地域分 割现象还未消除，故公司的主要业务集中在华东地区，对公司的业务拓展造成一定困难；

2、公司在技术开发与创新计划的实施过程中，特别在本次“建研中心”是以自主开 发为主，将面临技术开发经验及人才不足的困难；

3、本公司目前固定资产净值为 34,732,444.42 元，每年尚需租用大部分建筑设备用于 施工建设，一定程度上制约了公司的发展规模

三、实现上述业务目标的经营理念

本公司将继续秉持“质量第一，诚实守信，服务社会”的龙元精神，坚持在建筑领域 不断开拓发展的原则，坚持以人才为基础、以客户需要为根本、以股东利益为核心、以科 技创新为动力，以企业持久发展为目的企业发展战略，建设高素质的科技研发队伍、建筑 施工队伍和经营管理队伍，从而把公司建设成为一个专业发展，水平一流，科技领先的国 际化、现代化的建设集团企业。

四、本次募股资金运用对实现上述目标的作用

本次募集资金的运用对本公司实现上述目标具有关键作用。

1、购置固定施工设备项目将提高本公司固定设备配备率，提高施工效率及企业竞争 力，对实现本公司的发展战略、整体经营目标、产品及服务调整目标有积极作用；

2、建研中心将完善本公司的施工技术，提高本公司核心竞争力，有利于本公司发展 战略、整体经营目标、技术开发与创新计划及人员扩充计划的实现；

3、设立分公司项目将形成本公司的全国的网络化体系，增加业务承接量，有利于本 公司实现发展战略、整体经营目标、人员扩充计划、市场开发与营销网络建设计划；

4、增资龙元钢结构及龙元混凝土项目的实施将拓展本公司的业务范围，有利于本公 司实现发展战略、产品及服务调整目标。

5、募集资金投资项目有利于本公司围绕建筑主业，通过不同专业的共同发展提高综 合竞争力，使公司资源得到有效的运用，使不同专业的优势相互补充,更好的发挥。

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第十二节 募股资金运用

一、概述

（一）募集资金总量及依据

本次发行活动拟发行不超过 2,800 万股人民币普通股（A 股），若届时以每股人民币 17.08 元的价格发行，预计筹集资金约人民币 47,824.00 万元，扣除发行费用后，约实际可 募集资金人民币 45,834.40 万元，按项目的轻重缓急投资于以下项目。

序 号	投资项目	投资总额 万元	批准文件	效益分析 财务内部收益率 静态回收期 （含建设期1年）	效益分析 财务内部收益率 静态回收期 （含建设期1年）
1	购置施工机械设备	19,421.48	甬计财2003［89］、 ［90］号、［91］号、 ［92］号	20.86%	4.83年
2	对龙元钢结构单方增资 进行厂房建设	7,944.265	甬计工［2002］305 号	22.99%	4.99年
3	对龙元混凝土单方增 资进行厂房建设	4,723.44	甬计工［2002］304 号	26.60%	4.26年
4	设立建研中心	2,500	宁波市江北区计经 基［2002］381号	－	－
5	设立分公司	6,000	甬计财[2003]80号	－	－
6	补充流动资金	5,500	－	－	－
合 计		46,089.185

（二）股东大会对募集资金投资项目的意见

本公司 2002 年第二次临时股东大会于 2002 年 8 月 2 日在公司多功能厅召开，股东大 会对本次发行募集资金投资项目进行了讨论，认为新建项目已经批准立项，并进行了详细 的科学论证，投资估算合理，建设周期适中，项目建成后，可扩大业务规模，增强公司核 心竞争力，产生良好的经济效益和社会效益，同时也给投资者以满意的回报；同时股东大 会认为购置施工机械设备、设立分公司、设立建研中心符合公司做大做强的发展目标，有 利于公司进一步增强竞争力，更好的回报股东。股东大会以 7,916 万股同意、0 股反对、0 股弃权，通过了施工机械设备项目；股东大会以 7,916 万股同意、0 股反对、0 股弃权， 通过了对龙元钢结构单方增资进行厂房建设项目；股东大会以 7895 万股同意、21 万股反

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龙元建设集团股份有限公司首次公开发行股票申报材料 招股说明书 对、0 股弃权，通过了对龙元混凝土单方增资进行厂房建设项目；股东大会以 7,916 万股 同意、0 股反对、0 股弃权，通过了设立分公司项目；股东大会以 7,895 万股同意、0 股反 对、21 万股弃权，通过了建立龙元技术研究开发中心项目；股东大会以 7,916 万股同意、 0 股反对、0 股弃权，通过了补充流动资金项目。

（三）募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

1、募集资金投入前后主要指标对照表

1、募集资金投入前后主要指标对照表
指标 净资产总额(人民币万元) 每股净资产(人民币元) 净资产收益率(%)（全面摊薄） 每股收益(人民币元)（全面摊薄） 资产负债率(%) 第一大股东持股比例(%)	发行前 42,900.55 5.36 19.37 1.04 77.94 60.71	发行后
		88,734.95 8.22 9.38 0.77 66.06 44.97

以上财务指标除资产负债率根据截止 2003 年 12 月 31 日的母公司财务报表计算外，均根据截止 2003 年 12 月 31 日的合并财务报表计算而得，募集资金投入以扣除发行费用后实际募集资金额为准， 并假定公司发行当年净利润水平与 2003 年持平。

2、募集资金投入的影响

从上表可以看到，此次募集资金投入后，净资产总额从 42,924.33 万元大幅增加至 88,734.95 万元，每股净资产从 5.36 元增加到 8.22 元。资产负债率则从 77.94%下降为 66.06%。本公司净资产大幅增加，偿债能力增强，全面摊薄净资产收益率下降幅度较大， 假定本次发行于 2004 年 5 月完成，以 2003 年净利润，发行后净资产 88,734.95 万元计算 则加权净资产收益率约为 9.38%，说明公司增资后，盈利能力依然较强。

本次发行后，第一大股东持股比例由 60.71%下降至 44.97%，有利于完善公司治理结 构，提高决策透明度，有效保护中小股东的利益。募集资金投入既定项目后，预计将在当 年陆续发挥效益，提升股份公司盈利能力。

（四）实际募集资金量与申报资金需求量不一致情况的分析

项目估算总投资约为人民币 46,089.185 万元，本次发行预计募集资金人民币 47,824.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金约为人民币 45,834.40 万元。募集资金总额不足投 资项目所需资金，不足部分拟自筹解决。

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二、募集资金投向

（一）购置施工机械设备

1、项目实施背景及必要性

我国目前建筑业是典型的传统产业，劳动密集，现场施工作业量大，劳动生产率较低； 施工行业建筑机械化水平较低，导致建设周期长，不能满足日益增长的建筑市场需求。目 前我国建筑企业人均施工设备装备水平只及发达国家十分之一左右、年人均竣工面积仅及 发达国家同规模企业的五分之一。

基于上述原因迫切要求建筑施工企业从提高施工设备装备率入手，迅速着手改造或者 更换陈旧设备，积极采用先进适用的施工工艺与方法，提高建筑机械化施工水平，才能在 WTO 条件下与国际先进的同规模企业进行竞争，否则企业很可能因为装备率低，机械化 水平落后而在竞争起跑线上遭淘汰。

目前本公司建筑施工装备率仅为国内同规模企业的十分之一左右，机械化施工水平不 高，建设施工成本偏高、建设周期长。公司 2003 年主营业务收入达 39.84 亿元，而 2003 年末公司全部设备净值为 2653.97 万元，只占年产值的 0.67%，这种装备短缺现状导致设 备机械费用大幅度增加，租赁费逐年提升，合理的利润严重流失。

目前，本公司所拥有的设备以塔吊和升降机为主，其他设备较少。公司所有的 7 个品 种的塔吊性能普遍落后，功能单一，效率低，能耗高，安全性差；安装拆卸均为固定式一 次性基础，进出场费用高，每转场一次在塔吊基础上的一次性投资 2.6 万元，并且遗留下 混凝土硬化污染。由于没有在合理规划下进行设备采购（零星采购），导致产品配套性不 合理。表现在：7 台 80TM 级塔吊中规格型号多达 4 个，使塔吊互相组合，在不同建筑工 地间进行部件调配、提高利用率的可能性大幅度降低 。这些机型的产品和技术均为我国 90 年代初期水平，控制系统为传统的接触器型，故障多，维修费用高；整机能耗系数大， 浪费能源严重，经济性能低；控制方式和安全装置落后，存在机械事故和人身伤亡的隐患。 现有的 11 台施工升降机中只有 1 台是 2 吨级的，其余均为 1 吨级 ，速度慢，每分钟只有 33 米/分钟；传动与控制落后，能耗大，效率低，易损件更换频繁，维护费用每台每年至 少 25000 元以上。而新型的升降机每分钟速度为 60 米，生产率为传统产品的 2 倍，能耗 —— 节约 50%，维护费用每台每年只需 5000 8000 元；目前公司在用的这些产品如果不及 时进行技术改造，只能进行报废。

概括而言，公司的施工装备存在“总量不足，高性能施工专用设备不足，门类残缺” 的特点。由此，需要对外租赁大量的施工设备完成施工作业。

装备问题对公司发展的制约突出表现在以下 3 个方面：

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（1）施工装备率低直接影响了本公司工程中标率

目前建筑市场竞争激烈，质量、工期要求逐年提高；除考核资质、业绩以外，已经将 企业装备水平和施工机械化水平列入重要考核内容。因此建筑施工企业装备水平的高低已 经成为能否中标的重要因素。如果不能在短期内提高装备水平，将直接影响到公司进一步 扩大市场占有率和中远期的可持续发展。

（2）设备性能低，影响施工进度

公司在施工过程中曾出现由于设备性能不高、停机修理造成停工，浪费工时现象；装 备的落后陈旧对实现正常工期目标和利润目标构成了较大影响，制约了公司效益的提升； 设备陈旧失修引起的安全隐患和潜在施工风险逐年增大。

（3）公司租赁费用支出巨大，设备能耗较高及供应不及时造成施工成本居高不下， 利润流失，影响效益提高。

公司仅在 2000、2001、2002 年三年内即支出设备使用费 26943.86 万元；年均 8981.29 万元；其中 2000、2001、2002 年设备租赁费用支出总额 22,354.79 万元，年均 7451.60 万 元。（见下表）

见下表）
项目/年度	2000年	2001年	2002年
年产值（万元）	125,115	196,375	308,780
机械费（万元）	6,732.6	7,245.5	12965.76
占产值比例	5.38%	3.69%	4.20%
租赁费（万元）	5,931.6	6,458.1	9,965.09

面对建筑新兴市场给施工企业带来的发展机遇和广阔的市场前景，本公司须成套配置 相应的、代表未来施工发展方向的现代化施工设备，以增强企业竞争实力，提高市场占有 率，保持可持续发展后劲。首先、随着目前市场竞争格局的改变，竞争的加剧，工程业主 对施工单位拥有设备的要求越来越高，设备的拥有量成为业主考核投标施工单位是否具备 投标资格条件的重要指标之一。要进一步提高公司的中标率，扩大市场占有率，以提高企 业的综合竞争力，公司必须购置科技含量高、技术先进的现代化设备。其次，随着建筑产 品趋于个性化、科技化及功能多元化，建筑结构、建筑材料出现了多样化趋势，公司承接 的“超高”、“超深”、“大跨度”工程也越来越多，这些变化对施工机械的更新换代提出了 较高的要求，根据公司目前的实际情况，公司需要更为先进的高性能施工设备来完成施工 任务；第三，本公司在发展壮大的过程中，由于资金的短缺，为最大效率的使用资金，降 低经营成本，制定了“常用设备自有为主，高价值、低使用率设备以租赁为主”的经营策

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略，这也是行业内中小型施工企业采取的通用做法，但随着公司规模的进一步扩大，承接 的业务量日益增加，很多原来使用率较低的施工设备现在使用率也已经很高，常用设备使 用更是频繁，导致公司的设备租赁费用年年攀升，合理利润大量流失，制约了企业效益的 进一步提升；第四、建筑行业的激烈竞争也将越来越依赖于企业的装备实力和技术进步。 装备实力的提高是保持公司技术进步的重要手段之一；第五、由于近年房地产行业的大力 发展，施工设备的租赁市场持续升温，公司很难从中及时租赁到价格合适、性能优良的施 工设备，使公司效益的进一步提升受到一定程度的制约；第六、随着公司的发展壮大，承 接的施工业务量逐年增加，年年的大负荷使用也造成原有的施工设备损耗严重，从施工安 全的角度而言，公司也必须更换新的施工设备。

基于上述原因，从公司效益的提高，完成公司在建筑施工领域做大做强的长远战略目 标而言是十分必要的。为解决上述制约公司发展的因素，对照本公司的实际需要，本公司 拟投资 19,421.48 万元用于购置及改造施工设备。同时，为保证所购买的施工设备发挥良 好的效益，本公司已与中国建筑科学研究院签订意向性合作协议，根据该协议，建研院将 派人协助本公司进行设备管理，以保证所购买的施工设备更合理的发挥效益。

2、项目概述

本项目总投资 19,421.48 万元，平均投资回收期 4.83 年，具有良好的经济效益、社会 效益和抗风险能力。本项目的实施符合建设部的长远发展规划，符合国家的产业政策。

3、项目实施纲要

（1）市场分析和预测

按趋势预测：公司未来五年的年施工产值将上升到 40 亿元。

（2）项目投资规划

根据业务发展需要，公司需新添施工机械设备投资 19,421.48 万元。

（3）项目组织方式与实施计划

根据本公司施工的需要，在投资期内分阶段投入，计划分 2 年全部投入完成。拟在中 国建筑科学研究院机械划分院有关专家的协助下进行管理。

（4）项目财务评价

设备投入综合效益分析：

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A、以 19,421.48 万元增量投资情况下的增量施工产值和增量施工成本作为财务评价 的基础数据。

所有装备总回收期计算：

分项总价 X 分项回收年数 总回收期＝ 分项总价 ＝4.83 年

B、主要财务指标

财务净现值（税后）NPV（i0=10%）=8,946 万元

财务内部收益率（税后）IRR=20.86%

4、企业购买主要机械设备清单

装备名称	数量	单价万元	总价(万元)
粗钢筋机械连接设备	120台	4.5	540
附着式升降脚手架	540单元	5.1064	2,758
低合金脚手架钢管	4,520吨	3170	1,432.8
直角对接旋转扣件	271,200个	0.00048	130.18
新型高精度建筑模板	6.5万平方米	0.0785	5,102.5
M125塔机	2台	860	1,720
QTB80/45两用塔机	20台	125	2,500
QTZ80塔机	14台	68	952
QTK20塔机	25台	23	575
SC200/200高速升降机	33台	44	1,452
QY50汽车起重机	1台	245	245
ZLP800高处作业吊篮	90台	3.85	246.5
PC200-6履带式液压挖掘机	8台	82	656
PL160-4轮式液压挖掘机	4台	46	184
BS720型冲击夯	60台	4.3	258
UB8.0砂浆输送泵	45台	4.5	202.5
原有塔机技术改造	11台	25	275
原有施工升降机改造	12台	16	192
合计			19,421.48

投资方案考虑到装备的系统性、科学性、经济性、和与在建工程的合理配套性，并留 有一定的发展空间；

5、实施该项目对本公司的影响

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通过装备发展计划的实现，使下列指标与未实施计划前相比，达到：

（1）缩短工期 8%～10%；

（2）提高效益 10%～12%；

（3）工程优良品率提高 5%～8%；

（4）使公司在同行业中装备率及装备水平达到国内领先，增强企业在国内乃至国际 市场的竞争力。

实施该项目将使本公司净资产、固定资产增加，由于折旧的增加相应会增加本公司由 此引起的施工成本；但从长期来看上述设备的投入使用将直接减少本公司的设备租赁费、 相抵后仍然可以降低本公司的施工成本，提高公司的项目承揽能力。

6、项目评价结论

对购置基建施工设备方案在市场分析和投资规划的基础上，作了财务评价、敏感性分 析、社会经济评价和风险评价之后，获得以下几项主要结论：

（1）项目的主要财务评价指标：

净现值 NPV（i0=10%）=8,946 万元（税后）〉0

内部收益率 IRR=20.86%（税后）〉10%

可见项目具有较高的财务效益。

（2）项目的投资回收期为 4.83 年。

（3）项目的社会经济评价表明：项目的投资对国民经济的增长和发展、上游产业、 就业等社会和经济各方面均有显著的促进作用。

（4）该项目实施的风险较小。

（二）对龙元钢结构单方增资进行厂房建设项目

1、项目概况

钢结构投资的方向包括高层钢结构（或称高层建筑钢结构）、轻型钢结构、空间钢结 构、住宅钢结构、桥梁钢结构 5 大子类。这五个方向范围很广泛，它包括设计、主体结构 制造安装、围护结构制造安装（指带有装饰性的新性围护材料）等方向。本项目尽可能覆

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盖这几块。

本项目由本公司对控股子公司龙元钢结构单方增资后，该公司以项目公司的形式组 织实施，该公司成立于 2002 年 7 月，法定代表人：赖朝辉；注册资本 150 万元；主营业 务为：钢结构件制造、钢结构房屋建造，钢材、涂料（除化学危险品）、建筑材料的批发、 零售。本公司持有 135 万元，90%的权益，宁波市新城建设开发有限公司持有 15 万元， 10%的权益。本次增资完成后本公司持有 8,079.263 万元，约 99.81%的权益，宁波市新城 开发建设有限公司持有 15 万元，约 0.19%的权益。上述增资方案已征询宁波市新城建设 开发有限公司同意并经龙元钢结构股东会决议通过。

本项目选址在宁波市江北区慈城镇私营工业城内，紧靠拟建杭州湾大通道，宁波段出 口，占地 150 亩，地势平坦，交通便捷，距宁波市中心 18 公里，距杭甬高速公路和沿海大 通道 10 公里以内。总投资约 8,383.83 万元，其中固定资产投资 7,944.27 万元，拟以本次 募集资金解决，土地以购入方式取得。计划 2003 年 12 月底完成规划设计和工艺技术论证、 进口设备订购、施工图设计、“三通一平”。2004 年开始建设，2004 年 12 月投产。全面建 成后，龙元钢结构每年可产生制造钢结构件约 20,000 吨，年均新增营业收入约 13,338 万 元。本项目静态投资回收期 4.99 年（含建设期 1 年），税前投资利润率年达 22.23%。具 有良好的经济效益、社会效益和抗风险能力。本项目的实施符合建设部的长远发展规划， 符合国家的产业政策。

2、项目建设背景及必要性

钢结构是属于国家重点推广的科技产品，是十项新技术的内容之一，国家建设部、国 家冶金工业局对建筑钢结构产业作了“十五”计划和 2001 年发展规划纲要，其中对建筑 钢结构用材计划有五项：（1）开发生产 Q345 钢的冷弯型材；（2）国家标准《高层建筑结 构用钢板》尽早完成制订，并试制生产，早日供应市场；（3）研制生产镀铝锌钢板；（4） 制订斜卷边 Z 形冷弯型钢的标准，并组织生产；（5）开发耐热和耐火钢在建筑中的作用。 并各类建筑金刚结构中的高层钢结构，钢一混凝土组合结构，轻型钢结构，空间结构，及 钢结构住宅建筑体系都作了充分的计划。在 2010 年规划中，提出大力发展多层钢结构建 筑。据有关专家分析，发展多层建筑将开辟建筑钢结构的新领域，给行业发展带来新机遇， 应作为近期的重点，加快发展。

钢结构（包括轻钢结构，网架等）是与建筑业相关的，近几年来发展迅速的新兴产业， 目前大量应用于第二产业中的工业建筑及第三产业中的公共场馆等建筑中，这部分固定资 产的投资占全社会固定资产投资额的三分之二左右，尤其是本公司所处上海地区周边开发 区的厂房，大量的建设工程运用钢结构或轻钢结构，市场前景很大，仅本公司近年来已承 接的工程中就有，例：萧山机场侯机楼网架覆盖 4 万余平方米，苏州新区游泳馆，上海贝 岭芯片厂跨度 62 米屋架、浦东货航物流中心二期 18 万平方米，杭州大剧院、宁波大剧院、

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龙元建设集团股份有限公司首次公开发行股票申报材料 招股说明书 上海北海道室内滑场，宁波鄞县体育中心，宁波慈溪体育中心等。钢结构的住宅应用，近 年已有突破，作为国家钢结构住宅示范小区之一的“北京金辰公寓”等一批工程也已经开 工建设。可以预见钢结构建筑作为建筑的一个重要分支未来的发展前景广阔。

正是由于钢结构产品的良好市场前景，以及本公司在建筑业中良好的基础，本公司董 事会认为公司进入该领域，具备一定的优势。从产品设计而言，公司能够设计出更为合理， 更符合施工需要的钢结构产品；从市场开拓而言，既可以独立面对市场，也可以依托本公 司的建筑施工业务开拓市场。

本公司承接的业务中，涉及该部分的施工，往往只有将该部分分包给专业的钢结构建 筑安装公司完成。从目前国内普遍的情况来看，这些钢结构建筑安装公司多是钢结构生产 厂商下属的安装队伍，即在钢结构领域，生产和安装是配套完成的。因此，从本公司近年 承接的业务来看，增加钢结构的生产和销售，有利于本公司顺利承接该类业务，扩大本公 司业务范围，提升公司业务能力。完成公司依靠主业在建筑施工领域多元化发展的发展目 标，是本公司建筑主业必要的延伸和拓展。同时由于现代建筑中使用钢结构越来越多，公 司未来承接的施工业务中将有越来越多的钢结构建筑（如上所述，本公司已经承接过该类 施工业务），未来公司在该领域的介入可以与现有业务形成互补，公司现有的客户资源可 以与钢结构产品的销售实现客户资源共享。因此公司介入钢结构领域也是可行的。

基于此，经过详细的调研、充分的人才储备等前期周密的工作，本公司决定投资建设 本项目。同时，本项目已经宁波市环境保护科学研究设计院进行环境影响评价，宁波市环 境保护局已批准本项目立项建设。

3、市场分析

中国作为世界上最大的发展中国家，每年建筑钢结构用钢约 200 万吨左右，主要用于：

A、轻型钢结构

当前发展最快的一类结构，据估计，全国已建成的钢架结构建筑总面积达 800 余万平 方米，每年增长量约 80 万平方米；主要有 1）连片网架，如 1996 年建成的首都机场。2） 门式网架结构，如 1997 年在芜湖建成的连片门式网架厂房。3）压型钢板拱壳结构。这 3 种结构是我国轻钢结构的主体，目前每年的总增长量近 200 万平方米，差不多相当于我国 建国以来 40 年的全部轻型钢结构建造量。

B、高层钢结构

近年来发展迅速。80 年代，我国建成 12 幢高层钢结构建筑，最高为 208 米；90 年代 建造和正在设计的超高层钢结构建筑增至 32 幢，最高达 420 米（已建）和 460 米（设计）。

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但这些建筑几乎都是国外设计的。1998 年建成的高达 200 米的大连远洋大厦高层钢结构 建筑，其设计、制作、安装和材料已全部由国内承担和供应。

从供给来看，目前在我国市场上的钢结构企业大多是中小型企业，表现为规模小，设 计能力差，难以应付高规格的生产要求。下表为 2001 年我国目前主要的钢结构生产厂家 的组成。

	年生产规模	数量	比率
小型企业	<3500吨	375	82.24%
中型企业	3500吨-10000吨	68	14.91%
大型企业	>10000吨	13	2.85%
合计	－	456	100.00%

注：数据来自国研网（www.drcnet.com）。

从需求来看，目前美国等国家建筑用钢占钢产量的 50%，而我国仅为 1.5%；发达国 家钢结构建筑占总体建筑 50%，我国不到 1%。极大的差距，同时反映出巨大的市场潜力 和发展空间。而主要的市场，即需求增长在于电力、海洋、桥梁、机场、物流基地、高层 和住宅建筑等几个方面。

考虑到华东地区是全国城市化发展最快的地区，根据分析，钢结构在城市地区、沿海 地区的运用比率较高，故我们估计本项目的目标市场－华东地区潜在的总容量可以占到全 国市场 40％。本项目市场总容量预测见下表 (单位：万吨)

	轻钢结构	高层钢结构	大跨度钢结构	其他	合计
2005	67.2	33.6	14.4	4.8	120
2010	112.0	56.0	24.0	8.0	200
2015	156.8	78.4	33.6	11.2	280
2020	179.2	89.6	38.4	12.8	320

对于本项目而言，高层建筑市场和厂房市场是主攻目标，这也是符合本公司的经营战 略。同时，考虑到本公司的自身实力、主要客户的需求以及目前市场的竞争态势，中、高 档的高层建筑及厂房将成为市场开拓的重中之重。

目前，一些实力雄厚的钢结构公司依靠过硬的技术和产品质量，在竞争中占据了优势， 取得竞争优势，它们是本公司未来钢结构目标市场上主要的竞争对手，下表列出了目前华 东地区几家同样以厂房和高层建筑钢结构为主业的公司以及其标志产品。

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公司名称	标志工程
中建一局钢结构工程公司	中国工商银行总行营业办公楼
马钢建设公司钢结构制作安装分公 司	马钢光明新村H型钢住宅楼
上海美建钢结构有限公司	联合汽车电子有限公司厂房、天昌国际烟草有限公司 厂房
安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责 任公司	安徽国风塑胶5万吨BOPP厂房
山东莱钢建设有限公司	上海“世福汇”中福现代城

• 4、生产基地、人员储备、技术、管理、市场开发准备

为顺利进入钢结构产业领域，达到投资回报率高、风险小的目的，本公司从生产基地、 人员储备、技术、管理、市场开发等方面作了如下准备：

（1）生产基地

本公司已在宁波慈城购置 150 亩土地，其中一部分做为龙元钢结构的生产基地，该地 区交通方便，在拟建设的杭州湾跨海大桥宁波出口处，距杭州、苏州、上海等周边城市都 在 2 小时路程以内，原材料供应充足，周边市场需求旺盛。

（2）人员储备

近年来，公司加强了钢结构人才的培训和引进工作。目前，公司已储备部分钢结构中、 高级管理技术人员情况如下：

姓名	性别	年龄	职称
陈惠明	男	43	钢结构工程师
俞增强	男	43	焊接高级工程师
缪秋祥	男	32	钢结构工程师
王佩德	男	53	高级焊接技师
葛见叶	女	33	机械工程师
张祖华	男	43	工程师、高级无损伤探伤员
蒋存余	男	30	钢结构工程师、二级项目经理
赵银海	男	30	助工、二级项目经理

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以上人员都具有相当丰富的钢结构行业知识和经验。同时，公司拥有大量具有丰富钢 结构安装、施工经验的技术工人，部分人员经过短期培训后即可成为龙元钢结构的操作骨 干。同时，公司还将继续引进和培训一批具有一级钢结构资格的项目经理、高级设计师等 高素质人才，力争在高层建筑、住宅产业两大钢结构新领域中处于国内领先地位。

（3）技术准备

本公司将引进国外先进设计软件，并通过与国内著名大专院校或科研单位（如中国建 科院、同济大学、清华大学等）联合，努力开发出拥有自主知识产权的软件，在钢结构设 计领域达到国内领先地位。目前本公司已经掌握的钢结构领域常用的技术包括：钢结构基 本建造工艺、大开间部位的结构处理、层架的制作和安装、防水技术、加固技术、防火技 术、防腐技术、抗震技术、隔声技术等。

钢结构制作设备方面，除国内已成熟的产品，如数控头切割机、门式埋弧焊机、翼缘 矫正机、抛丸机等设备外，其他尽可能采用国外先进设备，确保产量质量，并在制作过程 中采用电脑排版、放样、自动走刀切割、三维数控钻床钻孔、数控端面锯床切割，提高钢 结构件的制作精度。在焊接方面，采用埋弧焊机、机器焊接设备及 CO2 气体保护焊等先 进设备，以适应各种规格厚度钢板的焊接要求。

钢结构检测技术方面，公司将引进 X 光探伤、超声波探伤仪等检测设备。并计划成 立钢结构试验室（同类企业均是委托检验且国家无专门权威试验机构），对原材料进行理 化分析，焊缝进行拍片、探伤，对高强螺栓进行扭矩试验、摩擦面抗滑移系数试验等一系 列检测手段配套完善，并力争使钢结构试验室成为国内行业中权威检测部门。

钢结构制作安装工艺方面，制作工艺将采用电脑排版、放样、自动切割、电脑钻孔等 技术，提高了钢结构构件的制作精度。在焊接方面采用药芯焊丝自动保护焊、CO2 保护 焊、埋弧双丝焊等技术，提高了厚板和薄板的焊接技术。安装工艺将借鉴美国巴特勒公司 经验，计划开发出有自己特色的围护安装体系，提高安装水平。

（4）管理

龙元钢结构将根据生产工艺、业务流程完善各项操作制度、管理制度，加强生产工艺 管理及质量管理体系，力争在两年内通过 ISO9001：2000 质量认证体系，目前该公司已 经按照《中华人民共和国公司法》的要求完成前期组建，在部门设置上将根据行业特点， 形成有利于公司高效运作的组织结构。公司组织相关人员考察了先进的钢结构生产制造 商，学习他们先进的管理经验。并计划在一年内加入中国钢结构协会，以获取相关先进经 验，及时获知相关产业政策、预测市场动态。

（5）市场开发准备

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公司已对钢结构市场进行了详细的调查分析，确定浙江、上海、江苏作为龙元钢结构 成立初期的重点市场，根据重点市场的发展趋势确定了高层钢结构建筑和住宅钢结构作为 重点产品。公司已选派专人对市场信息进行跟踪了解，对潜在的重点客户已进行了前期宣 传。同时，龙元钢结构设立后，可以减少公司原有总承包项目中的钢结构分包，以 2002 年的水平计算，预计可为龙元钢结构创造业务收入约 1 亿元，这为龙元钢结构创立初期的 市场开拓奠定了良好的基础，大大降低了投资钢结构领域的风险。

本公司近年在承接的较大建筑施工工程中，钢结构用量如下：

序号	工程名称	钢结构建筑面积	总用量
1	宁波大剧院	9500M²	2000T
2	韵升光通信工业区一期	10400 M²	540T
3	春和机电工业园	16000 M²	340T
4	金华尼奥普兰汽车公司	120000 M²	3500T
5	鄞州高教园区体育馆	9782 M²	400T
6	杭州萧山机场候机楼	110000 M²	3400T
7	上海贝岭厂房	20000 M²	2000T
8	和舰厂房	21000M²	2300T

本公司近三年承接的建筑施工工程中，钢结构用量如下：

年份	总用量
2001	6300T
2002	7800T
2003	10500T

目前对于本项目的实施而言，市场营销和成本问题成为制约项目实施成功的关键因 素。为此，公司在日后的经营中，在原辅材料上，公司将积极组织货源，货比三家，降低 原辅材料成本；在管理方面，积极引进具备企业经营管理经验的高级人才，以降低公司的 管理成本；在市场营销方面，利用本公司的影响力，拓展营销渠道，积极致力于纵向一体 化经营。通过以上策略，可以使公司扬长避短。

5、安全环保

本项目已经宁波市环境保护科学研究设计院进行环境影响评价，宁波市环境保护局已 批准本项目立项建设。

6、合作方（宁波市新城开发建设有限公司）简况

法定代表人：王惠刚，住所：江北区私营工业城 A 区，注册资本：陆佰万元，主要 股东：宁波市江北慈城新科技术发展中心、宁波市江北区私营工业城工贸实业开发总公司， 主要业务：城建基础设施的开发、项目投资、房地产开发与土地开发咨询。该公司与本公 司无任何关联关系与竞争关系；

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• 7、效益分析及评价结论

本项目销售收入按目前市场预测，预计年制作及安装钢结构 2 万吨可获得销售收入 13,338 万元。

在市场分析和投资规划的基础上，作了财务评价、敏感性分析、社会经济评价和风险 评价之后，获得以下几项主要结论：

（1）项目的主要财务评价指标：

财务净现值 NPV（i0=7%）=8,219.69 万元（税后）〉0

内部收益率 IRR=22.23%（税后）〉10%

可见项目具有较高的财务效益。

（2）项目的达产期为 2 年，税后静态投资回收期为 4.99 年（含建设期 1 年）。

（3）项目的社会经济评价表明：项目的投资对国民经济的增长和发展、上游产业、 就业等社会和经济各方面均有显著的促进作用。

（三）对龙元混凝土单方增资进行厂房建设项目

1、项目概况

本项目由本公司对控股子公司龙元混凝土单方增资后，该公司以项目公司的形式组织 实施，该公司成立于 2002 年 7 月，注册资本 150 万元；法定代表人：赖朝辉；主营业务 为：混凝土预应力构件、水泥制品的制造、加工，建筑材料的批发零售。本公司持有 135 万元，90％的权益，宁波市新城建设开发有限公司持有 15 万元，10％的权益。本次增资 完成后本公司持有 4,735 万元，约 99.68％的权益，宁波市新城开发建设有限公司持有 15 万元，约 0.32％的权益。上述增资方案已征询宁波市新城建设开发有限公司同意并经龙元 混凝土股东会决议通过。

本项目主要生产预应力砼管和大型水泥构件，年产量定为 20 万立方米，年平均营业 收入约 2.05 亿。选址在宁波市江北区慈城镇私营工业城内，紧靠拟建的杭州湾大通道， 宁波段出口。占地 150 亩，以购入方式取得。项目总投资约 5,163.26 万元，其中固定资产 投资 4,732.44 万元拟通过上市发行股票向社会募集。计划 2003 年 12 月底完成规划设计和 工艺技术论证、进口设备订购、施工图设计、“三通一平”。2004 年 1 月开始建设，2004 年 12 月投产。本项目年均新增营业收入 20,520.86 万元，静态投资回收期 4.26 年（含建 设期 1 年），项目税前投资利润为 30.89%。本项目经济效益好，并具有一定的抗风险能力，

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龙元建设集团股份有限公司首次公开发行股票申报材料 招股说明书 符合建设部的长远发展规划，符合国家的产业政策。

2、项目建设背景及必要性

商品预应力混凝土构件属于国家重点推广的科技项目，是建筑业十项新技术的内容之 一。发展商品预应力构件遵循“巩固东部发展中西部”的方针，要求全国每年仍以不低于 15%的幅度递增，2005 年达到 3000 万立方米。全国城市预应力构件产量占混凝土总量的 7.8%。部分大中城市的商品预应力混凝土构件不低于混凝土总量的 30%，并在技术和质 量上达到或接近经济发达国家的水平。（摘自《建设部关于建筑业进一步推广应用十项新 技术的通知》建字[1998]200 号）随着经济建设持续高速的发展，商品预应力混凝土构件 应用越来越广泛，同时，对项目建设上的环保和工程质量要求也越来越高。宁波市于 2001 年 9 月 27 日颁布宁波市人民政府令 094 号《宁波市预拌混凝土管理规定》自 2001 年 12 月 1 日起实行，其中规定宁波市区范围内生产、经营、运输和使用预拌混凝土的单位和个 人，现场一次浇捣混凝土量在 10 立方米以上的建设工程，必须使用预拌混凝土，或采用 商品预制构件。在国家和宁波市地方政策的大力支持推动下，宁波地区 2003 年的市场会 呈现供不应求的局面。

正是由于华东地区及宁波市经济的快速发展，城市建设步伐的加快，对施工过程环保 要求的提高，以及对施工效率的提高，商品预应力混凝土构件的需求逐年增加，未来龙元 混凝土公司的业务面对的市场前景广阔，本公司选择进入该领域，不仅是建筑业务向纵深 方向的拓展，也是增加利润增长点，更好的回报股东、服务社会的必要，且由于本公司在 建筑行业丰富的经验，能够针对施工的实际进行产品设计，因而未来的产品将更具有竞争 力。因此从市场方面、产品竞争力方面而言本项目是可行的。

龙元混凝土的主要预拌混凝土产品－混凝土管桩在住宅小区、新建厂房等工程中广泛 采用，尤其是混凝土预应力管桩，在同样使用效果下，具有节约材料、自重轻、更环保、 经济效益好等优势。在施工过程中必将减少施工环节，节约成本，提高公司承接业务的竞 争力。预应力混凝土管桩主要用于建筑物和构筑物的基础，经过十年的推广已广泛应用于 工业与民用建筑，高层及多层民用建筑，多层工业厂房、铁路、公路、桥梁、港口码头、 机场、农用仓储、电力、冶金、市政等工程中，应用水平逐年提高，例如上海三航七公司 生产的 PHC 桩（管桩的一种规格）用作基桩的楼层已达 52 层，桩长达 71 米，管桩最大 直径为 1000 毫米。综合来看，预应力混凝土管桩在基岩埋藏较深、基岩风化严重风华岩 层较厚，风化残积土层厚的工程地质条件；冲积或淤泥软土地区；对桩端持力层起伏变化 大的地质条件的地区施工中采用具有良好的效果。

增资建设龙元混凝土有助于与本公司现有业务形成互动，由于在建筑施工过程中混凝 土管桩业务较多由建设方指定生产单位，本公司可以通过销售混凝土管桩，先期与之取得

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龙元建设集团股份有限公司首次公开发行股票申报材料 招股说明书 联系，形成日后承接该建筑方项目的机会。因此，增资建设龙元混凝土对完成公司做大做 强主业有较好的促进作用。同时又由于公司承接的施工业务中，包含有大量的管桩业务， 反过来也对日后龙元混凝土管桩销售起到了良性促进，使销售更为可行，更有保障。

龙元混凝土的设立与发展也将成为本公司新型材料的发展平台，是完成公司依托主业 在建筑施工领域多元化发展目标的保证措施之一。

基于此，经过详细的调研、充分的人才储备等前期周密的工作，本公司决定投资建设 本项目。同时，本项目已经宁波市环境保护科学研究设计院进行环境影响评价，宁波市环 境保护局已批准本项目立项建设。

3、市场分析

在我国，建筑业每年的增长率在 10-15％之间，与之密切相关的建材行业，也随之加 速发展，在建材行业的 32 个工业部门中，水泥制品的总产值和总利润位列前三，2001 年 年生产钢筋砼管桩 6000 多万米，年生产钢筋砼排水管约 20000 千米，自应力砼管约 4000 千米，预应力砼管 2000-3000 万米，钢筋砼和预应力砼电杆约 1000 万根。

我国在 20 世纪末开始使用混凝土管桩，虽然发展很快，但我国的混凝土管桩产业仍 然处于起步期。从供给来看，目前在我国市场上的混凝土管桩企业大多是中小型企业，表 现为规模小，设计能力差，难以应付高规格的生产要求。从需求来看，其主要的市场，即 需求增长在于电力、桥梁、交通、高层建筑等几个方面。对于本项目而言，高层建筑市场 和电力市场是主攻目标，这也是符合本公司的经营战略。同时，考虑到自身实力、主要客 户的需求以及目前市场的竞争态势，中、高档的高层建筑将成为市场开拓的重中之重。

本项目产品地区目标市场为立足于宁波、充分辐射华东地区，就主要产品混凝土管桩 而言，未来预测如下：

	建筑业产值 (亿元)	全国混凝土管桩市场总容量 (万立方米)	华东市场容量 (万立方米)
2005	8968	627.76	251.1
2010	12555	878.85	351.5
2015	17201	1204.07	481.6
2020	22877	1601.39	640.6

目前，一些实力雄厚的混凝土管桩公司依靠过硬的技术和产品质量，在竞争中占据了 优势，它们将是未来本公司在预应力混凝土目标市场上的主要竞争对手

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宁波市主要混凝土管桩生产企业一览表

序 号	生产企业名称	地 点	生产能力 （万立方米/年）
1	宁波建工集团构件公司	宁波	30
2	浙东水泥制品厂	鄞县	40

目前对于本项目的实施而言，市场营销和成本问题成为制约项目实施成功的关键因 素。为此，公司在日后的经营中，在原辅材料上，公司将积极组织货源，货比三家，降低 原辅材料成本；在管理方面，积极引进具备企业经营管理经验的高级人才，以降低公司的 管理成本；在市场营销方面，利用本公司的影响力，拓展营销渠道，积极致力于纵向一体 化经营。通过以上策略，可以使公司扬长避短。

• 4、生产基地、技术、人员储备、管理、市场开发准备

（1） 生产基地

本公司已在宁波慈城购置 150 亩土地，其中一部分做为龙元混凝土的生产基地，该地 区交通方便，在拟建设的杭州湾跨海大桥宁波出口处，距杭州、苏州、上海等周边城市都 在 2 小时路程以内，原材料供应充足，周边市场需求旺盛。

（2）技术及人员储备

商品混凝土产品通过追踪里内外技术及市场变化大致向以下几方面发展：1、实现高 强度混凝土的商品化工厂业生产；2、高耐久性混凝土的商品化生产；3、彩色混凝土的生 产应用（主要是指市政方面）；4、绿色混凝土（主要从节约水泥，减少因为水泥生产而产 生的二氧化碳气体量）；5、其他高性能混凝土（如道面混凝土），通过与各科研单位、大 专院校的合作，实现混凝土向这几个方面发展，完全可以达到。目前管桩产品结构合理， 规格齐全，能满足市场需求。按外径可生产从 300-1000 九种规格，按长度可生产从 7-15 米九种规格；管桩生产技术已较成熟，尤其是 PHC 桩的生产采用先张法预应力工艺，高 速离心工艺，两次蒸养工艺，预应力筋采用高强低松弛螺纹钢筋(PC 钢棒)，机械化、自 动化程度较高，达到国外同类产品的生产技术水平；近年来，新建管桩厂已全部利用国产 装备，完全能满足工艺要求。

近年来，公司加强了人才的培训和引进工作。目前，公司已储备部分中、高级管理技 术人员情况见下表。

表。
性别	出生年 份	职称
男	1948	高级工程师

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魏迪	男	1963	高级工程师
陈忠勇	男	1963	高级工程师
周增喜	男	1973	工程师
严永存	男	1973	工程师
顾安宝	男	1971	工程师
唐吉瑜	男	1968	工程师
毛坚正	男	1967	工程师

以上人员都具有相当丰富的预应力混凝土行业知识和经验。同时，公司拥有大量具有 丰富混凝土管桩施工经验的技术工人，部分人员经过短期培训后即可成为龙元混凝土的设 计、制造骨干。同时，公司还将继续引进和培训一批具有混凝土制品生产设计能力的高素 质人才，力争在高层建筑、厂房等预应力混凝土构件领域中处于国内领先的设计、制造地 位。

（3）管理

龙元混凝土将根据生产工艺、业务流程完善各项操作制度、管理制度，加强生产工艺 管理及质量管理体系，力争在两年内通过 ISO9001：2000 质量认证体系，目前该公司已 经按照《中华人民共和国公司法》的要求完成前期组建，在部门设置上将根据行业特点， 形成有利于公司高效运作的组织结构。公司组织相关人员考察了先进的预应力混凝土生产 制造商，学习他们先进的管理经验，以获取相关先进经验，及时获知相关产业政策、预测 市场动态。

（4）市场开发准备

本公司作为国内领先的建筑施工企业，每年内部采购约占目前项目生产总量的 30%， 下表列出本公司近几年的混凝土管桩的使用量。对于本项目而言，可以在一定程度上保证 产品销路。

本公司近三年混凝土管桩的使用量

年份	用量（立方米）
2001	71000
2002	89000
2003	117000

5、安全环保

本项目已经宁波市环境保护科学研究设计院进行环境影响评价，宁波市环境保护局已

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批准本项目立项建设。

• 6、合作方情况见本节二、（二）6、合作方（宁波市新城开发建设有限公司）简况

• 7、效益分析及评价结论

在市场分析和投资规划的基础上，作了财务评价、敏感性分析、社会经济评价和风险 评价之后，获得以下几项主要结论：

（1）项目的主要财务评价指标：

净现值 NPV（i0=7%）=5,363.01 万元（税后）〉0

内部收益率 IRR=30.89%（税后）〉10%

可见项目具有较高的财务效益。

• （2）项目的达产期为 2 年，税后静态投资回收期为 4.26 年（含建设期 1 年）。

• （3）项目的社会经济评价表明：项目的投资对国民经济的增长和发展、上游产业、

• 就业等社会和经济各方面均有显著的促进作用。

（四）设立建研中心

• 1、项目建设背景及必要性

根据公司未来的发展目标和承接工程项目的需要，公司准备投资 2500 万元成立科研 中心，提高公司的技术研发能力，目前拟研究开发的技术有：①深基坑支护新技术；②地 下结构逆作法施工技术；③高性能混凝土技术。

随着城市建设的迅猛发展，高、大、深建筑物越来越多，为减轻建筑物自重和节约资 源，建筑结构支撑体系必然朝着薄、轻、细的方向发展，这样必然对建筑材料的性能和建 筑施工技术的要求越来越高。为此，本公司未来发展目标就是：不断进行建筑新材料研究 和施工技术创新，增强公司施工新技术的科技含量，占领未来建筑领域的制高点，进一步 拓展公司的发展空间。

建立建研中心对本公司而言是必要的。首先，在我国，建筑施工行业是典型的传统产 业，科技含量普遍偏低，基本还是粗放式经营，这成为制约建筑企业进一步壮大的原因之 一。科技含量也由此成为衡量一个建筑企业水平的标准之一。随着公司业务量的增加，公 司承接“超高”、“超深”、“大跨度”工程越来越多，对新施工工艺的实施、新型建材的应 用也将越来越多。其次，我国加入 WTO 后，国外施工企业的进入必然会带来先进的技术，

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本公司如不提高科技研发能力，将在未来的竞争中处于劣势。

为在施工技术和施工材料上不断寻求新的提高，用科技创新和科技领先来保持公司的 核心竞争力，公司应快速切入建筑相关的高新科技研究领域，并将该领域中取得的成果迅 速转化为先进的工艺手段和建筑材料，服务于建设主业以提高施工质量，加快施工进度， 降低施工成本，完成建筑产品的特殊要求。为此，公司必须建立专门的建筑科技研究机构， 时刻跟踪、研究并转化先进的施工工艺、推广新型建材的应用。其次，为实施以科技创新 为动力，以企业持久发展为目的的企业发展战略，从而把公司建设成为一个专业发展，水 平一流，科技领先的国际化、现代化的建设集团企业的目标。需要不断的对外进行技术交 流，并培养建设一只高素质的科技研发队伍，建研中心的建立也提供了一个这样的技术交 流的平台和人才建设的基地。对促进公司进一步发展壮大是必要的。

本公司拟设立的建研中心定位于建筑技术产业化前期的攻关，以使所承担的科研项目 能充分切合本公司实际需要，尽快转化为生产力。为了使建研中心能够按照本公司既定的 目标建立并运行，需从研究人员、科研管理等方面做大量的前期准备，为此本公司与科研 力量、经验雄厚的中国建筑科学研究院签订了意向性的合作协议，届时将由建研院协助本 公司进行建研中心的建设、管理及运作。本公司也将依托建研中心和建研院广泛开展技术 和人员的交流，力争将建研中心办成建筑科技产业化的孵化器。

基于此，本公司决定投资 2500 万元建立建研中心，以增强本公司的竞争能力。同时， 本项目已经宁波市环境保护科学研究设计院进行环境影响评价，宁波市环境保护局已批准 本项目立项建设。

2、投资规模及建设进度安排

（1）项目总投资

本项目总投资为2500 万元，具体如下： 单位：万元

本项目总投资为2500 万元，具体	如下：单位：万元
项目	投资额
仪器设备购置	1600
行政科研楼建设工程	450
设备库及材料堆场工程	150
外场工程	70
土地租赁费	50
前期准备费	100
建设管理	30
其他杂费	50

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合计 2500

(2)实施计划

本项目在二年内完成，各项工作的具体进度如下：

第一年：完成可研报告的制作与报批工作；完成土建工程的初步设计及审批工作；土 地租赁；施工设计；仪器设备的购置；开始土建施工；人员的招聘及培训。

第二年：完成土建施工工作；仪器设备的安装调试。

3、研究目标及进程安排

（1）高性能混凝土研究

目标：研制出一种能代替进口产品的高性能混凝土，分为内养护混凝土和机敏型高性 能混凝土——主要研究自密实混凝土。此项目的研究开发和利用，必将对改变本公司的产 品结构，提高市场竞争力有极大帮助。对混凝土有特殊要求的结构工程项目，我们将拥有 更好的材料和技术优势。

进程：第一阶段：完成水泥、骨料及外加剂等原材料的选料研究，尤其是超塑化剂的 研究；第二阶段：完成 500 组配合比实验，确定此种高性能混凝土最佳配合比；第三阶段： 小批量生产。

（2）深基坑支护新技术：

目标：研究出一种符合土钉墙与水泥搅拌桩相结合的支撑体系。以着重解决支撑位移 和开裂的问题。另外还将研制一种新型的土体固化剂，以解决现有支撑体系中的渗漏问题。 此技术一旦研制成功，将形成工法在本公司推广使用。伴着地下空间的进一步开发和利用， 对地下围护支撑体系上要求也越来越高。从保证施工安全、缩短工期和降低造价、保证施 工质量的角度出发，继续加大对深基坑围护技术的研究开发是非常有前途的项目。

进程：第一阶段：完成固化剂的研究工作，确定材料配合比；第二阶段：现场试验阶 段；第三阶段：形成成熟可靠的施工工法；第四阶段：在本公司全面推广应用。

（3）桩基逆作法技术

目标：采用逆作法工艺可做到地上地下同步施工，上部结构施工不受地下施工的影响， 能尽快实现高层建筑主体结构封顶的阶段性目标。该项技术在本公司还未推广使用。本研 发中心成立后，本公司在进一步完善此种施工技术的同时，还将逐步推广此种施工技术， 全面提升本公司在市政建设项目上的竞争力。

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进程：第一阶段：现场试验阶段；第二阶段：形成施工工法；第三阶段：在本公司全 面推广应用。

同时研发中心设立初期拟引进并在公司内部推广使用的项目有：

序号	项目名称	适用范围
1	可变式扩底支盘桩技术与设备应用	中高层软弱地基处理
2	不锈钢复合管在网架等结构的应用	建筑工程
3	建筑用电子水平尺应用	建筑工程质量控制

4、实施该项目对本公司的影响

本项目的实施可以提高公司工程施工的机械化及工业化水平及技术开发能力，对公司 提高工效、增加施工业务的附加值具有重要作用，可以增强公司的综合竞争实力，从而在 激烈的市场竞争中持续、健康、快速发展。

实施该项目将使本公司净资产、固定资产增加，由于折旧的增加、研发费用的投入相 应会增加本公司的管理费用，但从长期来看上述技术的研究开发成功也将直接减少本公司 的施工作业成本。由于施工技术的研发、应用与公司的经营密切相关，通过与公司战略投 资者中国建筑科学研究院的大力合作，将对公司开发有相关技术要求的施工市场将打下坚 实基础，提高公司的项目承揽能力。

（五）设立分公司

1、项目建设背景及必要性

本项目的实施是基于本公司在建筑施工领域已经具备一定的规模和影响，国内建筑施 工市场壁垒有所放开，所选拟建分公司地区建筑施工领域市场化程度较好。

（1）公司业务发展的需要

公司自成立以来，一直保持着经营业绩的持续快速增长，同时公司在业务开展过程中 一直秉承“质量第一、客户第一”的原则，在浙江、上海乃至全国建筑界均有较大的影响 和较高的信誉。公司 2001、2002、2003 年主营业务收入、利润总额情况如下：

单位：万元

年度	主营业务收入	较上年增长	利润总额	较上年增长
2001	196374	56.97%	7533	55.27%
2002	308780	57.24%	10862	44.20%
2003	398417	29.03%	12876	18.54%

但是，公司施工业务一直集中在上海、浙江地区，2001、2002、2003 年公司来源于

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上述地区的营业收入占总收入的比例分别为 96%、92%、94%，公司的施工区域过于集中。 据统计，2001 年上海、浙江的建筑业总产值合计占全国的比例为 16.21%，在广州、青岛、 重庆、北京、西安、深圳等地设立分公司，可以有利于公司在全国范围内开拓业务，进一 步加快公司的发展速度。

（2）降低经营风险的需要

公司目前生产经营集中于上海、浙江两地的现状，虽然有利于公司集中人才、资源的 优势，并且便于管理，但是如果上述两地建筑市场的竞争格局更趋激烈，将对公司业绩产 生不良影响。在广州、青岛、重庆、北京、西安、深圳等地设立分公司，可以有利于公司 化解经营地过于集中的风险。

（3）充分挖掘经营潜力的需要

过硬的质量、优质的服务、精湛的技术使得公司在国内拥有良好的声誉，近年来，西 安、广州、北京、深圳等地均有业主向公司主动表达了合作意向，而公司拥有房屋建筑工 程施工总承包特级，市政公用工程总承包、机电安装工程总承包、地基与基础工程专业承 包、建筑装修装饰工程专业承包和园林古建筑工程专业承包五个一级施工资质，一级项目 经理 48 人、二级项目经理 67 人，具有高级职称的员工 30 人，施工能力充足，仅因为在 异地缺少分公司而造成了施工业务的流失。在广州、青岛、重庆、北京、西安、深圳等地 设立分公司，可以充分发挥公司的品牌、人才等优势，有利于公司的持续健康发展。

基于此，本公司决定投资 6,000 万元在北京、广州、深圳、重庆、西安、青岛设立 6 家分公司。

2、市场前景

2001 年全国建筑业总产值为 15361.6 亿元，较上年同比增长 22.9%；全国建筑业增加 值为 4023.6 亿元，较上年同比增长 20.4%；房屋建筑施工面积 188328.7 万平方米，较上 年同比增长 17.6%；房屋建筑竣工面积 97699.0 万平方米，较上年同比增长 21.0%。本公 司拟设立的分公司所在地均是建筑业增加值较大，建筑市场较为规范的地区。

（1）北京市场

随着 2008 年北京奥运筹备工作开始，未来 5 年中，将对城市基础设施建设创纪录地 投入 1,800 亿元人民币，重点建设 142 个项目。具体而言，将投资 900 亿元建设高速公路、 城市快速路，以及环路快速联络线等；将花 450 亿元人民币打造“绿色北京”，实现天更 蓝、水更清、地更绿，大量的工业污染企业将搬迁。在奥运建设及其相关投资的拉动下， 北京的固定资产投资和建设事业实现了较快增长速度。2001 年北京建筑业增加值为 218.1

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亿元，增长速度 9.50%，在东部城市中无论增长速度和绝对增加值都位于前列。

（2）广州、深圳市场

省委、省政府提出了广州城市建设面貌“一年一小变，三年一中变，到 2010 年基本 实现现代化”的目标，为广州城市建设指明了方向；是新一届广州市委、市政府及时调整 城建思路，明确提出“新区先行，拉开建设，突出重点，建设城市道路主骨架网络，以新 城区建设带动老城区改造”的城市发展思路，适时提出了“领导是关键、整治是重点、管理 是根本、创建是基础、城改是保障”的城市综合整治的工作原则，为广州城市建设与管理 确立了战略宏图。未来十年是广州市实现城市面貌“2010 年一大变”的关键时期，建筑 市场必将十分活跃，广州市也致力于建设一个更加规范和开放的建筑市场，由以上广州市 建设目标体现，广州建筑市场具有很大的发展潜力。

2001 年广东省建筑业增加值为 240.79 亿元，增长速度 4.00%，其中广州和深圳的增 加值较大，在广东地区中无论增长速度和绝对增加值都位于前列。

深圳市场情况如下表

	固定资产投资	固定资产投资	建筑业总产值	建筑业总产值	房屋施工面积	房屋施工面积
年度	总额（亿元）	同比增长	总额（亿元）	同比增长	总额（万M2）	同比增长
1999	1527.6	9.2%	905.4	7.3%	8862.4	15.6%
2000	1731.9	13.4%	991.3	9.5%	10376.3	17.1%
2001	1908.1	10.2%	1067.1	7.6%	12745.9	22.9%

（3）重庆市场

由于重庆直辖、三峡库区移民和西部大开发等历史性机遇，未来 10 年重庆建筑市场 仍然具有较大的发展潜力，预计“十五”和“十一五”期间，全社会固定资产投资增长速 度将保持在 15%左右，建筑业增加值增长保持在 9%左右。

2001 年重庆市建筑业增加值为 150 亿元，增长速度 14.30%，在西部城市中无论增长 速度和绝对增加值都位于前列。

（5）西安市场

2001 年陕西省建筑业增加值为 210.76 亿元，增长速度 11.80%，其中西安的增加值较 大，在陕西无论增长速度和绝对增加值都位于前列。

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	固定资产投资	固定资产投资	建筑业总产值	建筑业总产值	房屋施工面积	房屋施工面积
年度	总额（亿元）	同比增长	总额（亿元）	同比增长	总额（万M2）	同比增长
1999	658.4	17.5%	287.3	18.9%	3861.4	10.6%
2000	796.8	21%	346.1	20.5%	4365.5	13.1%
2001	916.2	15%	502.8	45.3%	5428.7	24.4%

（6）青岛市场

青岛市建筑市场具有较大的发展潜力，政策上市场全面开放，统一平台，平等竞争。 — 随着入世和申奥的成功，城市化进程将加快，青岛未来 5 10 年将迎来建设高峰，增长速 — 度预计达到 10 15%。青岛市总施工量 2001 年为 2100.2 万平方米，2000 年为 1579.45 万 平方米，1999 年为 1488.36 万平方米，较前一年的递增百分比分别为 32.97%、6.12%、4.1%。 总产值 2001 年为 107.3 亿元，2000 年为 85.02 亿元，1999 年为 74.91 亿元，较前一年的 递增百分比分别为 26.2%、13.5%、10.6%。

2001 年山东省建筑业增加值为 244.60 亿元，增长速度 7.30%，其中青岛及周边地区 增加值较大，在山东地区中无论增长速度和绝对增加值都位于前列。

3、项目实施费用测算

本项目总投资 6000 万元，具体如下： 单位：万元

本项目总投资6000万元，具体如	下： 单位：万元
项目	投资额
设立广州分公司	1000
设立青岛分公司	1000
设立重庆分公司	1000
设立北京分公司	1000
设立西安分公司	1000
设立深圳分公司	1000
总计	6000

单一分公司的投资明细如下： 单位：万元

项目 投资额

购置周转材料 700

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其中：钢管、扣件	400
摸板	280
其他	20
购置固定资产	35
其中：运输车辆	20
电脑	8
复印机	2
办公家具	3.5
开办费	8
其中：办公、仓储用房装修	5
员工培训、招聘费用	1
登记、开户	1.5
其他杂费	0.5
铺底流动资金	257
合计	1000

周转材料金额为经验数据，系根据本公司以往一般普通工程所耗用周转材料占工程造 价的比率所估算。本公司周转材料在财务上为一次性摊销，其中钢管可多次使用，其余模 板、扣件等磨损较快，一般只可使用一次。周转材料需用量因具体工程可能会出现较大差 异，本公司经验数据显示周转材料需用量一般为工程造价的 5%，700 万元周转材料系根 据 17000 万元工程业务量估算。由于建筑施工作业的特殊性，一般在工程中标后半个月内 将会组织施工，此时就将需要大量的周转材料投入。因此，上述分公司成立后，周转材料 费 700 万元在分公司未承接到业务时，将以现金的形式存放于分公司的帐号内作为分公司 的流动资金，一旦承接到工程将立即转化为周转材料投入使用。

本项目的实施可以拓展公司的施工区域，增加公司的营业收入及利润，并有效地降低 了公司的经营风险，对于公司增强竞争实力、提高市场占有率有重要的积极意义。实施该 项目将使本公司总资产、净资产、固定资产、库存材料增加，并相应会增加本公司的管理 费用；但随着本公司规模的扩张，均属正常。

（六）补充流动资金

实施该项目将有助于本公司短期偿债能力的增强，使资产结构更加符合建筑施工企业 的实际需要。

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第十三节 发行定价及股利分配政策

一、发行定价

本次股票发行拟采用全额向二级市场投资者定价配售方式进行。确定本次股票发行价 格考虑的主要的因素有：公司的成长性、行业的发展前景以及国家的相关政策；公司拟投 资项目所需要的募集资金；公司过去三年的业绩以及未来一年的预测业绩；二级市场上可 比公司的股价定位以及适当的一二级市场间价格折扣等等。目前沪深两市 A 股上市公司 的平均市盈率大约为 36 倍，考虑到建筑行业的市场潜力以及增长速度，公司过去三年的 盈利能力及增长速度，最近新上市公司的市盈率水平等因素，本着谨慎的原则，确定本次 发行全面摊薄市盈率为 16.42 倍，根据公司 2003 年利润情况，每股收益为 1.04 元/股，确 定发行价为 17.08 元/股。

如出现发行价格上申购数不足本次发行量，则剩余部分由承销团余额包销。

如在发行价格上申购量超过本次发行量，则以抽签方式决定投资者和实际获配售的股 数。

二、公司股利分配的一般政策

本公司股票全部为普通股，股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数 额，以现金股利、股票或其他合法的方式进行分配。

在每个会计年度结束后的六个月内，由本公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未 来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后执行。

公司将本着对投资者负责的态度，实现股东价值，回报投资者。公司将在可分配利润 方式的选择范围内，充分考虑到投资者的需要，并根据有关法律法规和公司章程，以公司 交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金百分之十； 提取法定公益金百分之五至百分之十；提取任意公积金；支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法 定公积金、公益金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提 取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转 为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

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公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内 完成股利的派发事项。

三、近三年股利分配情况

本公司近三年股利分配情况如下：

年度	每股收益 （人民币元/股）	分配方案
2001	0.61	未分配
2002	0.89	未分配
2003	1.04	未分配

四、利润共享安排

根据公司 2002 年度第二次临时股东大会决议，本次发行如能按计划完成，截止 2003 年 12 月 31 日本公司经审计的未分配利润 282,888,501.87 元和 2003 年 1 月 1 日以后产生 的利润由新老股东共享。

五、本次股票发行后，第一个盈利年度派发股利的计划

如在 2004 年完成发行，本公司将对 2003 年度及以前年度滚存利润进行上市后的第一 次利润分配，具体分配时间、方案由董事会提出，经股东大会审议后决定。

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第十四节 其它重要事项

一、信息披露制度及投资人服务计划

根据有关法律法规的要求，本公司制订了严格的信息披露基本制度和投资人服务计 划，主要内容如下：

1、责任机构及相关人员

本公司负责信息披露和投资者关系的部门是证券部，主要负责人为董事会秘书朱占军 先生，对外咨询电话是 021—65615689。

2、信息披露制度

本公司董事会根据《证券法》、《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定信息披露制度。

信息披露制度具体条文如下：

（1）公司信息披露工作由董事会管理，全体董事必须保证信息披露内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其保证承担连带责任。

（2）董事会秘书（下称“董秘”）在证券部协助下负责公司信息披露具体事务，包括 与中国证监会、上海证券交易所、有关证券经营机构、信息披露媒体联系，协调和组织公 司信息披露事务，准备信息披露文件及回答社会公众提出的问题。

（3）董秘不能履行职责时，由董事会证券事务代表负责公司信息披露事务。此外， 任何个人不得以公司名义披露信息。

（4）公司董事、监事、其他高级管理人员及有关部门应当向董秘提供信息披露所需 要的资料和信息。公司董事会决定公开有关资料之前，应当征询董秘的意见。

（5）董秘处理公司信息披露事务时应当遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。

（6）公司通过证监会指定的信息披露媒体公开披露信息，应当在第一时间由董秘将 拟公告的信息披露文件报送上海证券交易所。

（7）公司对外公开披露的信息需由具有证券期货从业资格的专业性中介机构出具报

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告的，必须聘请具有证券期货从业资格的专业性中介机构出具报告。

（8）公司的信息披露公告应当同时刊登于指定网站和指定报刊。除在证监会指定的 媒体上披露信息外，还可以根据需要在其他媒体上披露信息，但在其他传媒上刊登该公告 不得先于指定媒体，且在不同媒体上对同一事件的信息披露必须一致。

（9）董事会应当尽可能缩小应披露而未披露信息的知情范围，以确保须披露信息的 保密，如果该信息已经泄露，或者公司认为无法确保该信息绝对保密，公司应当及时报告 深圳证券交易所和证监会并予以披露。

（10）公司不以新闻发布会、答记者问、股东大会会议文件等形式代替公司的信息披 露公告。

（11）公司公开披露的信息原则上应当用中文表述，必要时也可用外文表述。外文本 的字义与中文本如有差异，以中文本为准。

（12）董秘及证券部负责接待来访、回答咨询及联系股东。需要公司其他部门协助的， 有关部门应安排专人协助工作。

（13）董秘及证券部应确定对外咨询电话并予以披露，如有变动，应即时作出公告。 公司工作日内，应保证该对外咨询电话有人接听。

（14）公司信息披露文件由董秘负责保管。如股东提出查阅公司已披露信息的备查文 件或索取有关资料，董秘及证券部应在核实股东身份后尽快按照股东的要求予以提供。

（15）董秘需承诺在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，并在监事 会的监督下移交有关档案、文件、正在办理或待办理事项。

3、投资者服务计划

为保护投资者的合法权益，董事会制定了投资者服务计划，服务计划具体内容如下：

（1）董事会秘书（下称“董秘”）在证券部协助下负责公司信息披露具体事务、接待 来访、回答咨询及联系股东。

（2）董秘应保证公司依照有关法律、法规及规范性文件的要求，真实、准确、完整、 及时地对外公开披露可能影响投资者决策的一切重要信息。

（3）董秘及证券部应安排专人负责接待来访，回答咨询。有关人员应当加强学习， 熟悉公司经营、财务等方面基本情况，并对国家有关法律、法规及政策有较充分的了解。

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（4）董秘及证券部工作人员在接待来访、回答咨询时，应履行诚信和勤勉的义务， 尽快予以答复或说明，但涉及公司尚未公开披露的信息时，董秘及证券部应注意保密。

（5）董秘及证券部在处理前条所述事务时需要公司其他部门协助的，有关部门应安 排专人协助工作。如有难以确定的重大事项，应即时向董事会报告。

（6）董秘及证券部应确定对外咨询电话并予以披露，如有变动，应即时作出公告。 公司工作日内，应保证该对外咨询电话有人接听。

（7）董秘应及时将股东的建议或咨询意见向董事会报告，董事会应尽快作出答复或 说明。

（8）公司保证为投资人办理股份转让、赠与或质押等事务提供必要的便利条件。

（9）股东如提出查阅公司已披露信息的备查文件或索取有关资料，董秘及证券部应 在核实股东身份后尽快按照股东的要求予以提供。

（10）董秘及证券部应协助股东依照其所持有的股份份额获得公司以现金或股票形式 分配的股利及公司以资本公积转增的股本。

（11）公司终止或者清算时，董秘及证券部应协助股东参加公司剩余财产的分配。

（12）董秘及证券部负责股东大会的会务安排工作，并向股东提供出席会议的必要便 利条件。

二、重要合同

截止至本招股书出具日，本公司目前正在执行的重要合同如下所示：

（一）建筑工程（承包）合同

本公司正在执行的重大合同价款在 10,000 万元人民币以上的重大建筑工程施工（承 包）合同包括：

1、黄浦区明日星城工程

（1）总承包合同

项目名称：黄浦区明日星城工程

业主名称：上海东方金马南市房产发展有限公司

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业主地点：上海市遵义路 48 号新世纪广场 D 座

工程造价：70,000 万元

主要工程内容：土建、安装工程等，总建筑面积约 45 万平方米。

工程质量要求：1 幢高层争创白玉兰，住宅单体优质结构不少于 3 幢，质量等级为合 格 100%。

工程款结算方式：发包人在合同签订后一个月内向承包方支付暂定总造价的 4.35%的 备料款。承包人每月二十五日根据当月实际完成的工程量以及施工图预算所列工程单价和 取费标准，计算已完工程价值，编制工程价款结算帐单和已完工程量月报表送发包人结算， 发包人确认后 7 天内通知银行按确认值的 85%付款。当承包人实收工程款累计达到工程 预算总造价的 85%时，发包人停止拨付工程款，在工程竣工验收合格后，再支付 9%的工 程款，工程决算完毕后再支付 5%的工程款，其余 1%作为保修金存入银行，保修期满后 一并结清。

开竣工日期：1999 年 12 月 28 日至 2004 年 6 月 28 日计 54 个月

工程地点：上海市南市区（现黄浦区）五坊园。

主要违约责任： 工期违约，每延误一日，承包人赔偿合同分期结算造价的万分之二。 工程质量违约：工程质量不符合合同约定的标准和规范，由承包人负责返工，使工程达到 规定质量的要求，返工费用由承包人承担，还必须赔偿由此造成的经济损失，对于优良工 程低于 75%部分的工程，由承包人承担每平方米建筑面积违约金 20 元，并按不符合合同 约定的白玉兰奖工程，由承包人承担每平方米建筑面积违约金 15 元。

解决争议的方式：首先由双方协商解决，协商无效，由有关主管部门调解，调解无效 提交项目所在地有管辖权的法院审理判决。

（2）二期工程

项目名称：黄浦区明日星城二期工程

业主名称：上海东方金马房产发展有限公司

业主地点：上海市遵义路 48 号新世纪广场 D 座

工程造价：12,225 万元

主要工程内容：土建、安装工程等，总建筑面积约 9 万平方米。

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工程质量要求：1 幢高层争创白玉兰，住宅单体优质结构不少于 3 幢，质量等级为合 格 100%。

工程款结算方式：发包人在合同签订后一周内向承包方支付合同价款的 20%。承包 人每月二十五日前提交已完工程量，发包人在确认后 7 天内通知银行按确认值的 85%付 款。在工程竣工验收合格后，再支付 10%的工程款，工程决算完毕后再支付 4%的工程款， 其余 1%作为保修金。

开竣工日期：2002 年 9 月 5 日至 2004 年 6 月 25 日计 660 日历天

工程地点：上海市黄浦区河南南路、中华路、江阴街、跨龙路交汇处。

主要违约责任：工程质量未达到投标时质量合格标准，由承包人承担每平方米建筑面 积违约金 20 元。

解决争议的方式：首先由双方协商解决，协商无效，由有关主管部门调解，调解无效 提交项目所在地有管辖权的法院审理判决。

2、中货航物流中心仓储扩建项目工程

项目名称：中货航物流中心仓储扩建项目工程

业主名称：中国货运航空有限公司

工程造价：18,320.6703 万元

主要工程内容：中货航物流中心仓储扩建项目工程的土建及安装工程

工程质量要求：优良

工程款结算方式：工程款按沪建行经字（1989）第 83 号文“建设工程价款结算办法” 执行，合同签订后，甲方预付备料款 30%。工程竣工一个月内结算完毕。工程款的支付 累计不超过合同总造价的 90%，余款 8%在竣工验收及资料齐全、工程投运并在工程决算 通过审计后办理结算，三十天内支付。留 2%作为保修金，保修金为一年，期满后七日内 付清尾款。

开竣工日期：2001 年 11 月 19 日至 2002 年 05 月 19 日

工程地点：上海市浦东新区机场镇

主要违约责任：违约方应赔偿因其违约给发（承）包人造成的损失。双方在专用条款

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内约定赔偿损失的计算方法或违约金金额。

解决争议的方式：和解或请有关部门调解。

3、大上海城市花园

项目名称：大上海城市花园

业主名称：上海鸿海房地产发展有限公司

业主地点：上海市常德路 1359 号 B 座 601 室

工程造价：10,898 万元

主要工程内容：1#~7#房，地下车库及小区道路管线等工程。

工程质量要求：确保工程质量一次性合格率为 100%，优质结构 2 幢

工程款结算方式：开工前，支付工程开办费 88 万元，每月 28 日承包人向发包人提供 已完工程量报告，进度款支付按上海市建行第 89、第 83 号文执行，发包人应以贷计凭证 或支票形式支付承包人的工程款，用支票支付的，须填列承包人全称，并盖上不准转让的 印章。

开竣工日期：2002 年 5 月 18 日至 2003 年 11 月 18 日计 538 日历天

工程地点：上海市常德路五街坊

主要违约责任：工期违约，按工程造价日万分之三扣罚，工程质量未达到约定标准， 按 8 元/平方米扣罚。

解决争议的方式：请有关部门调解，或向普陀区人民法院提起诉讼。

4、6 英寸集成电路芯片生产厂房工程

项目名称：6 英寸集成电路芯片生产厂房工程

业主名称：上海贝岭股份有限公司

业主地点：上海市宜山路 810 号

工程造价：11,639.324 万元

主要工程内容：主厂房、化学品库、动力站-1、行政管理办公楼、工程师办公楼、员

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工餐厅、门卫-1、门卫-2、配电站、预留产房

工程质量要求： 100%优良，主厂房优质结构、“白玉兰”奖

工程款结算方式：合同签订之日起的 7 天内以支票支付工程预付款 1032 万人民币， 包含 32 万开办费该预付款在首次工程进度款时开始抵扣。承包方每月 25 日前提交已完工 程报告。业主在接到报告后 3 天内进行计量，7 天内进行审核。经业主计量的工程量，按 构成合同价款相应项目的价格计算工程价款。业主在收到审核通过的工程价款清单和发票 后 7 天内以支票方式支付工程价款。全部工程价款支付到工程造价的 90%时停止支付， 留 10%的尾款。其中 5%的尾款在竣工结算报告及结算资料经审价机构审价和业主、承包 方、审价机构三方签字确认后 7 天内由业主向承包方支付。另外 5%的保修金支付方式为： 在竣工验收合格第一年后返回 2.5%，第二年后一次性返回剩余 2.5%。支付方式为支票。

开竣工日期： 2001 年 6 月 25 日至 2002 年 6 月 30 日

工程地点：上海市浦东新区张江高科技园区内

主要违约责任：工期违约，每延误一天，违约金为工程造价的万分之二，业主可丛应 向承包方支付的任何金额中扣除此款项；工程质量违约，业主有权从承包方应得的合同金 额中扣除 80 万元人民币作为赔偿。

解决争议的方式：发生争议，友好解决，可将争端提交有关合同管理部门调解，协商 或提交有关合同管理部门后 21 天内得不到友好解决，可提交上海市仲裁委员会仲裁裁决。

5、项目名称：晶采世纪大厦

业主名称：上海联丰房地产有限公司

工程造价：11,621.9495 万元

主要工程内容：晶采世纪大厦地上 26 层，地下 3 层

工程质量要求：确保优质结构奖、优良工程，争创“白玉兰”奖

工程款结算方式：按照工程进度支付，逢双月 20 日前承包人向发包人提交当月及上 月已完成工程量月报表，按承包人与投资造价控制师核定的当月及上月已完成工程量月报 表扣除 5%工程保修金与 25%的工程保留款在 30 日前支付给承包人。承包人提出分阶段 结算报告，审价单位出具审价报告后 10 天内，发包人支付 25%工程保留款，剩余 5%工 程保修金于实际竣工 1 年后全额返还。

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开竣工日期：2002 年 12 月 18 日至 2004 年 11 月 18 日

工程地点：上海市威海路 563 号

主要违约责任：工期延误：每脱期一天，承包人按人民币 2000 元/天向发包人支付违 约金。

解决争议的方式：在履约过程中产生争议向有管辖权的人民法院提起诉讼。 6、项目名称：中兴通讯上海研发中心上部工程

业主名称：深圳市中兴通讯股份有限公司

业主地点：深圳市南山区高新技术产业中兴通讯大厦

工程造价：10,393.7952 万元

主要工程内容：工程土建安装

工程质量要求：整体验收一次合格且主体结构为上海市优质结构，力创“白玉兰”奖。

工程款结算方式：工程预付款为当年计划工程量 25%的金额支付；进度款按照工程 形象进度付款。主体工程结构层 1 层封顶后，支付第一次工程进度款，支付额度为达到本 次付款临界点时已完工程量 80%的工程款并扣除四分之一的工程预付款；主体工程结构 层 3 层封顶后，支付第二次进度款，额度为为达到本次付款临界点时已完工程量 80%的 工程款并扣除四分之二的工程预付款；主体工程结构层全部封顶后，支付第三次进度款， 额度为为达到本次付款临界点时已完工程量 80%的工程款并扣除四分之三的工程预付款； 安装工程进展到 50%后，支付第四次进度款，额度为为达到本次付款临界点时已完工程 量 85%的工程款并扣除全部的工程预付款；第一阶段验收合格后两周内支付进度款到已 完工程量 85%的工程款；工程竣工验收备案后两周内支付到已完工程量 80%的工程款； 工程结算完成后，支付到结算额的 95%；工程保修款为结算额的 5%，在 5 年内等额支付。

开竣工日期：总工期 266 日历天

工程地点：上海市张江高新园区科苑路南端

主要违约责任：工期延误：工期分为三个阶段，在第一阶段验收的工期每延误一天承 包人承担罚款的额度为合同总金额的千分之二；第二阶段、第三阶段验收工期每延误一天 承包人承担罚款的额度为合同总金额的万分之五。工程质量违约：不能一次性验收合格的， 以合同总金额的白分之二罚款，主体结构未被评为上海市优质结构的，以合同总金额的

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1%罚款。

解决争议的方式：在履行合同过程中产生争议，可先由监理公司调解，调解不成依法 向上海市人民法院提起诉讼。

7、项目名称：新湖明珠城一期二标段

业主名称：上海新湖房地产开发有限公司

工程造价：11,324.4397 万元

主要工程内容：新湖明珠城一期二标段 1#、2#、6#楼及地下车库

工程质量要求：一次性合格率 100%，区优质结构 50%以上

工程款结算方式：不迟于开工前 7 天发包人向承包人预付工程备料款，工程备料款的 金额按 2002 年度本标段工程投资额的 25%计算；扣回工程款的时间、比例：待合同项下 工程竣工验收后 30 天内一次扣回。工程进度款支付按照工程节点付款方式支付，发包人 须以贷记凭证或转帐支票付款，如用转帐支票支付，须在收款人栏填写承包人全称，在双 方对计量进行签字确认后 15 天内支付工程进度款。

开竣工日期：2002 年 10 月起算总工期为 540 日历天

工程地点：东新村

主要违约责任：工期延误：每延误一天，按工程总造价的万分之二扣罚，并承担因工 期逾期给发包人造成的间接损失；质量违约：达不到合同规定的质量要求，按 10 元/平方 米扣罚。

解决争议的方式：在履约过程中产生争议协商解决，协商不成向有管辖权的人民法院 提起诉讼。

• 8.、名都城二期商品住宅 A 标工程

项目名称：名都城二期商品住宅 A 标工程

业主名称：上海乔华房产经营管理有限公司

工程造价：11,997.889 万元

主要工程内容：13#~19#单元、地下车库

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工程质量要求：一幢确保区优质、一幢争创白玉兰

工程款结算方式：发包人向承包人支付合同总价的 25%。工程进度款按以下方式支 付：基础完成付至 50%，结构完成付至 70%，竣工后一个月内付至 95%，留 5%保修金待 保修期满后支付。该工程合同约定工程质量保修金为施工合同价款的 5%。金额为 120 万 元整，在质量保修期满后 14 天内，将保修金按保修部位返还承包人。

开竣工日期：2003 年 10 月 20 日起至 2005 年 5 月 29 日

工程地点：上海市闵行区虹桥镇 21#地块内

主要违约责任：工程质量违约、工期违约，按照投标文件支付违约金。

解决争议的方式：向闵行区人民法院提起诉讼。

对乙方有重大影响的重要附带条款和限制条件

承包人向发包人提供履约担保，担保方式按照合同金额的 10%的保函作为本合同担 保。

9.、冰天雪地村

项目名称：冰天雪地村

业主名称：上海大荣旅游发展有限公司

工程造价：15,000 万元

主要工程内容：一期、二期、三期工程土建、装饰、安装、室外总体

工程质量要求：合格

工程款结算方式：按相关协议规定

开竣工日期：2003 年 2 月 28 日起至 2003 年 12 月 30 日

工程地点：上海市南汇工业园区

主要违约责任：按照建筑合同通用条款相关规定执行。

解决争议的方式：采取向有管辖权的人民法院起诉的方法解决，并约定向当地人民法 院提起诉讼。（法律另有规定的除外）

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10、 士林华苑

项目名称：士林华苑

业主名称：上海士林置业有限公司

工程造价：15814.7665 万元

主要工程内容：土建、安装等图纸内所有项目（一期工程）

工程质量要求：一次性验收合格

工程款结算方式：合同签订后预付 25%工程预付款，以后按每月的形象进度付款。 每月的 28 日承包人向发包人提交当月已完工程量报告，发包人于次月 5 日审核完毕，按 经确认的工程造价结果的 90%，14 天内支付工程款，

开竣工日期：2003 年 10 月 24 日起至 2005 年 12 月 23 日

工程地点：上海市河南南路、复兴东路

主要违约责任：参照建筑合同通用条款及国家有关规定。

解决争议的方式：发生争议，由双方当事人协商解决，协商不成，可按下列两种方式 解决：一、提交上海市仲裁委员会仲裁；二、依法向人民法院起诉。

11.、上海证大家园三期工程南区 B 标段

项目名称：上海证大家园三期工程南区 B 标段

业主名称：上海证大置业有限公司

工程造价：10,000 万元

主要工程内容：本标段范围内全部桩基、土建、安装、下水道、道路、停车位、室外 总体等附属工程。建筑面积约 10.2 万平方米

工程质量要求： 确保达到至少一项单体工程获上海市白玉兰奖，另外 2 幢单体结构 为市优质结构。

工程款结算方式：支付进度款为发包人审核后该月完成工作量的 50%；质量、进度 达不到双方约定的范围，支付进度款为发包人审核后该月完成工作量的 40%。多层全部

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龙元建设集团股份有限公司首次公开发行股票申报材料 招股说明书 单体结构封顶完成后 1 个月内支付至发包人审核后完成工程量的 70%，高层及小高层全 部单体结构封顶完成后 1 个月内支付至 70%。完成合同范围内约定的全部工程内容，并 通过监理、发包人验收后，取得质监站盖章确认的竣工验收备案表后 2 个月内付至总工作 量的 80%，承包人提交竣工结算报告 6 个月内付至经双方确认审价的工程总价款的 97%， 剩余 3%作为工程质量保修金，在 2 年保修期满后 1 个月内无息归还。

开竣工日期：480 天

工程地点：巨峰路以北、五莲路以西、双桥路以南、利津路以东地块。

主要违约责任：工程质量违约，质量未达到合同要求，按违约建筑面积向发包人支付 15 元每平方米的违约金；因承包人原因造成的工期延误，按招标文件中的有关规定承担 违约责任，10 天内每延误一天，违约金为工程合同总价的万分之一，延误 11 天至 20 天， 每延误一天，为工程合同总价的万分之二，依此类推，延误每增加 10 天，违约金对于合 同总价的比率增加万分之一。

解决争议的方式：履行合同发生争议，可以和解或者要求有关主管部门调解，当事人 不愿意和解、调解或者和解调解不成的，双方同意，任何乙方均有权将争议提交上海仲裁 委员会以该会的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有法律约束力。

12、 金华尼奥普兰车辆有限公司二期项目土建工程

项目名称：金华尼奥普兰车辆有限公司二期项目土建工程

业主名称：金华尼奥普兰车辆有限公司

业主地点：浙江金华市八一南路 961 号

工程造价：11,000 万元

主要工程内容：联合厂房、亚曼 I、II 厂房、辅助厂房、办公科技楼、员工中心、销 - 售公司、综合楼、宾馆，轻钢结构一层，框架结构三 五层的整个桩基、土建、安装工程、 室外工程。总建筑面积 128057 平方米。

工程质量要求：整个承包工程一次性验收合格，并达到优良备案标准。办公科技楼确 保双龙杯。

工程款结算方式：承包人每月 25 日向发包人、监理方提供当月已完成的工程量及下 月计划完成工程量的报告。承包人完成总包产值达到三千万元，发包人第一次付款，20 天内支付完成工作量的 75%，以后按月完成工程量后的 20 天内支付 75%。整个工程竣工

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龙元建设集团股份有限公司首次公开发行股票申报材料 招股说明书 验收通过后 15 天内支付到已完成工程量的 80%，二个月内审计结束通过后，15 天内支付 到工程最终决算价的 95%，承包人愿意留工程最终决算价的 5%作为无息质量保证金，发 包人支付承包人每笔款项的同时，承包人提供相应的金额的收据，待发包人付到工程决算 总价的 95%时，承包人提供整个工程金额正式发票。

开竣工日期：2003 年 2 月 7 日至 2004 年 1 月 7 日

工程地点：金华市经济技术开发区

主要违约责任：因承包人原因造成的工期延误，每延误一天，罚 1000 元。

解决争议的方式：履行合同发生争议，依法向合同履行地人民法院起诉。 13、 澳门路 660 弄 150 支弄南北块工程

项目名称：澳门路 660 弄 150 支弄南北块工程

业主名称：上海泰富置业发展有限公司

工程造价：10,335.8993 万元

主要工程内容：1#楼至 7#楼及其附属商业用房，以上 7 幢单体范围内的建筑与安装 工程，建筑总面积 72840 平面米。

工程质量要求：100%验收合格

工程款结算方式：合同生效两周内，发包人按照 2003 年度预计完成工作量的 30%预 付工程款，按每月完成工程量的 30%扣回。每月 28 日承包人向工程师提交已完工程量的 报告，按经确认的计量结果的 80%，扣回预付款后的 14 天内支付工程进度款。

开竣工日期：2003 至 2004 年共计工期 570 天

工程地点：普陀区澳门路 660 弄 150 支弄

主要违约责任：按照建筑合同通用条款执行

解决争议的方式：履行合同发生争议，请主管部门调解，并约定提请仲裁或依法向上 海市人民法院起诉。

14、东航售票大楼

项目名称：东航售票大楼

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业主名称：上海飞骋房地产有限公司

工程造价：15,969.8833 万元

主要工程内容：东航售票大楼上部工程，包括地下室剩余工程。

工程质量要求：一次性验收合格，保证优质结构，争创白玉兰奖

工程款结算方式：发包人在合同签订后 15 天内支付承包人年内工程计划 25%的费用 作为工程预付款，承包人完成金额累计达到合同总价的 10%后，发包人从每次应付给承 包人的工程款中扣回，在五个月内等额扣完。每月 28 日承包人向工程师提交已完工程量 报告，进度款支付按照通用条款执行。

开竣工日期：545 天

工程地点：威海路 271 号

主要违约责任：因承包人原因造成工期延误，每延误一天，按工程结算价的万分之二 每天支付违约金，并赔偿发包人实际损失，因承包人原因未达到优质结构工程，按建筑面 积 8 元每平方米支付给发包人违约金，未评上白玉兰奖，按 5 元每平方米支付违约金。

解决争议的方式：履行合同发生争议，请主管部门调解，调解不成，任何一方可向项 目所在地人民法院起诉。

15、浙江家园

项目名称：浙江家园

业主名称：上海火炬房地产开发有限公司

工程造价：10,408.9745 万元

主要工程内容：框筒 26 层，占地面积 53295 平方米。

工程质量要求：一次性验收合格

工程款结算方式：工程预付款按照上海市建设银行沪建站（1989）第 83 号颁发的《上 海市建设工程价款结算实施办法》执行；每月 10 日，承包人向工程师提交已完工程工程 量报告，根据确定的工程量扣回预付款后的 15 日内支付。

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龙元建设集团股份有限公司首次公开发行股票申报材料 招股说明书 开竣工日期：2003 年 12 月 28 日起至 2005 年 12 月 28 日共计 730 天

工程地点：长寿路 99 号

主要违约责任：因承包人原因造成工期延误，每延误一天，按工程结算价的万分之二 每天支付违约金；因承包人原因未达到优质结构工程，按建筑面积 5 元每平方米支付给发 包人违约金；如发生对发包人造成严重影响的质量和安全事故，承包人愿意接受 5 万元一 次的罚款，且由此造成的经济损失由承包人负责。

解决争议的方式：履行合同发生争议，约定提请仲裁或向工程所在地人民法院起诉。 16、东方肝胆外科医院

项目名称：东方肝胆外科医院

业主名称：上海东方肝胆外科医院

业主地点：上海市长海 225 号

工程造价：15,000 万元

主要工程内容：综合楼、招待所、直线加速器机房工程，总建筑面积约 32000 平方米。 工程质量要求：优良，确保优质结构和白玉兰奖，争创鲁班奖

工程款结算方式：工程预付款按照上海市建设银行沪建站（1989）第 83 号颁发的《上 海市建设工程价款结算实施办法》执行；开工后按照约定的时间和比例逐次扣回，承包人 每月 25 日向发包人代表提交已完工程量的报告，发包人在 7 天内确认作为工程款支付的 依据，在计量确认后 7 天内支付工程进度款。每月的 10 日按完成工程的 80%支付进度款， 工程竣工验收合格、审价结束后 30 天内支付至审核造价的 95%，余款作为工程保修金， 按规定期满后付清。

开竣工日期：2002 年 11 月 15 日起至 2004 年 4 月 30 日共计 500 天

工程地点：上海市长海路 147 弄以东，中原路以西地块

主要违约责任：因承包人原因造成工期延误，每延误一天，按工程结算价的万分之五 每天支付违约金；因承包人原因未达到白玉兰工程，按建筑面积 15 元每平方米支付给发 包人违约金；

解决争议的方式：履行合同发生争议，请行业主管部门调解，约定向工程所在地人民

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法院起诉。

17、上海证大家园三期工程北区 D 标段

项目名称：上海证大家园三期工程北区 D 标段

业主名称：上海证大置业有限公司

工程造价：12,539.9023 万元

主要工程内容：本标段范围内全部桩基、土建、安装、下水道、道路、停车位、室外 总体等附属工程。建筑面积约 7.7 万平方米

工程质量要求： 确保达到至少一项单体工程获上海市优质结构，另外 2 幢单体结构 为区优质结构。

工程款结算方式：合同签订一周内发包人按合同金额支付承包人 5%的工程预付款， 正负 0.00 以下基础部分完成，支付基础部分工作量的 50%，小高层结构封顶、高层结构 完成 2/3 及高层结构封顶后一个月内付已完审核工作量的 60%，外墙架子拆除完后一个月 付已完审核工作量的 70%，完成竣工验收备案后一个月内付至总审核工作量的 80%，完 成工程结算审价后三个月内付至总审核工作量的 97%，工程保修金在合同中的保修金条 款失效后一个月内无息返还。（工程保修金为工程造价的 3%）质量、进度（包括各单体 工程的施工节点进度）达不到双方约定的范围，按完成该节点应付进度款的 70%支付。

开竣工日期：580 天

工程地点：巨峰路以北、五莲路以西、双桥路以南、利津路以东地块。

主要违约责任：工程质量违约，未取得“市优质结构”的，按违约建筑面积向发包人 支付 10 元每平方米的违约金。未取得区优质结构的，按违约建筑面积向发包人支付 10 元每平方米违约金；非合同约定可以顺延工期的原因产生工期延误，承包人向发包人支付 违约金，10 天内每延误一天，违约金为本工程合同总价的万分之一，11 天到 20 天，每延 误一天，违约金为本工程合同总价的万分之二，依此类推延误每增加 10 天，违约金对于 合同总价的比率增加万分之一。

解决争议的方式：履行合同发生争议，可以和解或者要求有关主管部门调解，当事人 不愿意和解、调解或者和解调解不成的，双方同意，任何乙方均有权将争议提交上海仲裁 委员会以该会的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有法律约束力。

18、上海张江集成电路产业区开发有限公司集电港二期东块

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项目名称：上海张江集成电路产业区开发有限公司集电港二期东块

业主名称：上海张江集成电路产业区开发有限公司

业主地点：上海市龙东大道 2500 号 工程造价：27,160.0684 万元

主要工程内容：建筑面积约 223891 平方米共有建筑单体 51 幢

工程质量要求： 一次性验收合格率 100%，并力争获白玉兰奖。

工程款结算方式：合同文件签订后，总承包人进入工程现场，结构封顶后两周内支付 经业主委托的投资监理审定的已完结构工作量的 100%（每完成 10 栋结构封顶结算一次）， 地下结构及围护工程完成支付经业主委托的投资监理审定的已完成结构工作量的 90%， 工程竣工经过验收合格后两周内支付至合同总价的 80%，全部工程决算完成后支付至结 算总价的 95%，余款被转为合同文件规定的缺陷保修期内的保证金，该保证金待保修期 满一年后十四天内支付 40%给总承包人，保修期满二年之日获十四天内支付 40%，保修 期满三年之日后十四天内支付 20%。

开竣工日期：2004 年 2 月 20 日起算 520 日历天

工程地点：西靠张东路，南依蔷薇路，东至首期开发地块边界。

主要违约责任：工程质量违约，未能达到一次性验收合格率 100%，将对总承包人按 建筑面积 8 元每平方米的金额进行处罚。工期违约：若未能在合同文件指定的竣工日期（合 同总工期、日历天数）或任何允许延长竣工期期限内竣工，则总承包人应向业主支付每逾 期一天人民币 10000 元的罚金，业主也可以根据本合同应付或届满应付予总承包人的金额 内扣除。因一方违约使合同不能履行，另乙方欲解除合同，应提前 10 天通知违约方后， 方可解除，由违约方承担违约责任按合同总价的 2%支付违约金给另一方并解除合同。

解决争议的方式：业主和总承包人在工程进行或竣工结算时对于根据本合同任何性质 的任何事项的争端或争议，经协商无法达成一致意见，应向本工程所在地有管辖权的人民 法院进行诉讼。任何诉讼期间或之前，总承包人仍应正常进行工程施工。

19、长寿苑 B、C 幢工程

项目名称：长寿苑 B、C 幢工程

业主名称：上海锦海房地产发展有限公司

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龙元建设集团股份有限公司首次公开发行股票申报材料 招股说明书 工程造价：10,678.2558 万元

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主要工程内容：B 幢商住楼、C 幢商办楼、地下车库及小区总体建筑安装工程

工程质量要求： 一次性验收合格，确保主体结构创优质结构，争创白玉兰奖。

工程款结算方式：合同签订 7 天内，发包人按建行经（1989）第 83 号文规定办理， 累计工程量达到预付款额度，一次扣回。每月 1 日提交上月已完工程量报告，经工程师核 实后作为支付工程进度款的依据。按建行经（1989）第 83 号文规定支付，合同款支付达 80%时，停止拨付进度款，工程竣工验收完成后再行支付工程款至合同价款的 90%；完成 工程结算审价后，累计支付工程款至合同结算价的 95%，余 5%作为质量保修金，保修金 支付按通用条款 34.3 条规定在质量保修书内约定。

开竣工日期：2003 年 12 月 30 日起至 2005 年 11 月 8 日止 680 天

工程地点：东起梅芳里、西至胶州路、南起新会路、北至长寿路。

主要违约责任：工程质量达不到承包人自报质量等级标准，承包人应承担 10 元每平 方米的罚款，工期违约，工期每延误一天，承包人应承担合同价万分之二罚款。

解决争议的方式：在履行合同过程中产生争议，请上海中环投资开发集团有限公司调 解，或采取向工程所在地人民法院提起诉讼。

20、 湖州新天地工程

项目名称：湖州新天地工程

业主名称：宁波罗蒙房地产开发有限公司

工程造价：12,000 万元

主要工程内容：二十九层办公楼一幢，四至五层商场若干幢及相应地下室，总建筑面 积约 8 万平方米全部土建、水电安装总承包。

工程质量要求：确保一次性验收合格，其中高层建筑争创“飞英杯”

工程款结算方式：发包人向承包人支付合同价（扣除电梯设备款后）的 25%，预付 款按 20 个月平均扣回。每月 25 日承包人向工程师提交本月已完工程量及下月进度计划。 工程开工后工程进度款按月支付，每月支付已完工作量的 75%，竣工验收后支付到 80%， 其余款额除保修金外自竣工验收通过日起一年内结清（保修金为总造价的 3%）。

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开竣工日期：2003 年 7 月 25 日起至 2005 年 6 月 25 日止 700 天

工程地点：湖州市劳动路、红旗路、观凤路（原湖州市政府西大院）

主要违约责任：质量必须达到合格，如达不到，一切损失由承包方负责。

解决争议的方式：在履行合同过程中产生争议，由双方当事人协商解决，协商不成， 依法向当地人民法院提起诉讼。

21、和舰科技苏州有限公司新建厂房

项目名称：和舰科技苏州有限公司新建厂房

业主名称：和舰科技苏州有限公司

业主地点：苏州工业园区苏华路 2 号三楼

工程造价：11,680 万元

主要工程内容：厂房 OB.FAB.SB.CUB.W/H.管桥、门卫、油槽基础等结构及土建之造 价及装修等工程之总包管理。

工程质量要求：验收合格

工程款结算方式：合同签订 15 天之内发包方按工程总价的 20%支付预付款，承包人 将每月施工工作量于当月的 20 日之前交给发包方审核确认，发包方按承包人完成工作量 的 70%支付工程进度款。工程验收完成后，一个星期内发包方将结清合同总价款的 97% 工程款，工程验收完工后，发包方保留 3%的工程款作为工程质量保证金，1 年后无息归 还 1.5%，2 年后无息归还 1.5%，以验收之日起开始计算。

开竣工日期：2002 年 3 月 18 日起至 2003 年 1 月 15 日止 298 天

工程地点：苏州工业园区苏春中路与星华街段

主要违约责任：工期违约：因承包人原因造成工期延误，每逾期一天，两周内按每幢 总造价的千分之一为延迟之逾期罚款，两周外按每幢总造价千分之三为延迟之逾期罚款， 发包人得自款未付之工程款中抵扣之。上限为总价之 10%；质量违约：针对验收不合格 部分，承包人应于规定之期间内完成重做或修补，并报发包人复验。

解决争议的方式：若本合同发生任何问题、争议或分歧，应首先通过双方的友好谈判 和协商加以解决，如果任何一方发生要求和协商解决的通知后 90 天内，双方未能达成解

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龙元建设集团股份有限公司首次公开发行股票申报材料 招股说明书 决方案，则该问题、争议或分歧应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，依据其规 则和程序做最终仲裁解决。

（二）、2002 年 10 月 20 日本公司与海通证券股份有限公司（以自己的名义和作为本 次承销团成员机构的代理人）签订的《关于龙元建设集团股份有限公司 2002 年度首次公 开发行人民币普通股之承销协议》

三、重大诉讼或仲裁事项

（一）截止至 2004 年 3 月 26 日，本公司存在下列尚未了结的重大（诉讼标的金额在 500 万元以上的）诉讼及仲裁案件：

1、发行人就其与上海市南市区建设工程总承包公司（下称“南市区总承包”）、上海 联海房产有限公司（下称“联海房产”）的建筑工程承包合同纠纷，于1999 年12 月23 日向上海仲裁委员会递交了仲裁申请书；上海仲裁委员会经依法审理后于2000 年11 月 13 日以“1999 沪裁（经）字第252 号”裁决书裁决如下：（1）发行人与南市区总承包签 订的《上海大同大厦工程施工总承包合同》及发行人、南市区总承包与联海房产签订的《建 筑安装施工协议》自该裁决作出之日起予以解除，（2）南市区总承包、联海房产分别向发 行人支付拖欠工程款407,458.21 元、24,033,491.30 元，（3）联海房产向发行人分别支 付迟延付款违约金1,135,858.50 元、发行人的利息损失1,049,063.02 元及发行人因停工 等原因而增加的工程款和相关费用5,939,723 元，（4）发行人已预交的仲裁费用263,774 元由发行人承担50,117 元、联海房产承担211,019 元、南市区总承包承担2,638 元，（5） 联海房产及南市区总承包应在其收到该裁决书之日起30 日内向发行人支付上述款项， （6）该裁决为终局裁决，裁决书自作出之日起生效。2002 年3 月4 日，发行人与联海房 产达成执行和解协议，根据该执行和解协议，联海房产应于2002 年3 月6 日前向发行人 支付工程款15,000,000 元且发行人将在收到该等款项后停止对联华大厦的拍卖并解除对 联华大厦50%建筑面积的保全，此后联海房产应于2002 年9 月6 日前向发行人归还剩余 款项17,598,245.24 元。根据发行人陈述及2002 年3 月5 日的银行进帐单，联海房产已 向发行人所属控股子公司上海建总支付了拖欠工程款15,000,000 元，尚未支付剩余款项 17,598,245.24 元，故发行人已向上海市第二中级人民法院（下称“上海二中院”）申请 恢复执行，并对联海房产所属的联华大厦进行了财产保全。

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2、发行人就其与上海乾鸿实业发展有限公司（下称“乾鸿实业”）的建设工程施工合 同纠纷，于2001 年6 月28 日向上海二中院提起了诉讼。上海二中院经审理后于2003 年 6 月25 日以“（2001）沪二中民初字第167 号”民事判决书判决如下：（1）乾鸿实业自该 判决生效之日起三十日内给付发行人工程欠款12,190,338.05 元（2）乾鸿实业自该判决 生效之日起三十日内给付发行人工程欠款12,190,338.05 元的利息（自2003 年2 月24 日起至该判决生效之日止按中国人民银行同期贷款利率计付）；（3）乾鸿实业自该判决生 效之日起三十日内给付发行人因乾鸿实业肢解发包部分工程而给发行人造成的损失人民 币120,000 元；（4）该案受理费人民币117,575.82 元，由发行人负担47,030.82 元，乾 鸿实业负担70, 545 元；诉讼保全费人民币100,520 元，由发行人负担40,208 元，由乾 鸿实业负担60,312 元；鉴定费人民币360,000 元，由发行人与乾鸿实业负担各半。乾鸿 实业不服判决，已向上海市高级人民法院上诉。

3、发行人就其与茂基半导体制造（上海）有限公司（下称“茂基公司”）的建筑工程 施工合同纠纷，于2003 年11 月19 日向上海仲裁委员会递交了仲裁申请书。上海仲裁委 员会于2003 年11 月26 日以“2003 沪仲案字第0485 号”受理通知书通知发行人决定受 理此案。就发行人提出的关于对茂基公司的财产进行保全的请求，上海二中院于2003 年 12 月18 日以“（2003）沪二中民保字第16 号”民事裁定书批准了发行人的请求，裁定查 封或冻结茂基公司价值人民币557.5 万元的财产。上海仲裁委员会经依法审理后根据发行 人与茂基公司达成的调解协议于2004 年3 月9 日以“（2003）沪仲案字第0485 号”裁决 书裁决如下：（1）发行人与茂基公司于2003 年7 月25 日签订的《茂基半导体制造（上海） 有限公司设备再生厂房建厂工程总承包合同》自2004 年2 月26 日起终止履行；（2）茂基 公司应退还发行人支付的履约保证金人民币400 万元、并偿付发行人损失费计150 万元； 前述款项共计人民币550 万元，由茂基公司自2004 年5 月起每月1 日支付人民币100 万 元，余款在2004 年9 月30 日前支付完毕；如茂基公司未按期支付，发行人有权对上述应 付全部款项立即申请强制执行；（3）该案仲裁费用人民币61,862 元由发行人承担。

发行人律师发表意见认为：“本所律师认为发行人目前尚未了结的上述重大诉讼及仲 裁案件对发行人本次公开发行股票并上市不构成重大不利影响。”

主承销商海通证券股份有限公司认为：“公司目前尚未了结的上述重大诉讼及仲裁案 件不影响发行上市条件，公司具备持续经营能力。”

（二）截止至 2004 年 3 月 26 日，本公司的董事长及总经理均不存在尚未了结或可预 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

截止至 2004 年 3 月 26 日，本公司控股股东、董事、监事、其它高级管理人员和核心

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技术人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

截止至 2004 年 3 月 26 日，本公司控股股东、董事、监事、其它高级管理人员和核心 技术人员没有受到过任何刑事诉讼。

四、补缴所得税情况

本公司自成立时至 2000 年，公司的企业所得税按带征方式缴纳，依据文件为浙江省 象山县地方税务局文件象税稽[1995]41 号文、象税政[1998]215 号文、浙江省宁波市地方 税务局文件甬地税[1996]148 号文。

2001 年本公司根据 33%的企业所得税税率对 2000 年、1999 年的应交税金进行了重 新统计，并对差额部分进行了补缴。2001 年 11 月 10 日补缴 1999、2000 年度所得税共计 1,200 万元，2001 年 11 月 28 日补缴 2000 年度及 2001 年 1-9 月份所得税共计 1,300 万元。

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第十五节 董事及有关中介机构声明

一、公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签名：

赖振元_ 庄晓天___

赖朝辉_ 杨小林___

陆 炯_ 潘 飞___

周文龙____

龙元建设集团股份有限公司

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二、主承销商声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

项目负责人：

法定代表人（授权代表）：

海通证券股份有限公司

年 月 日

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三、发行人律师声明

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四、会计师事务所声明

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第十六节 备查文件

一、附录

• 1、《审计报告》及财务报告原文

• 2、法律意见书

• 3、律师工作报告

• 4、公司章程

• 5、公司营业执照

• 6、关于本次发行的股东大会决议

二、备查文件

• 1、承销协议

• 2、发行人成立的注册登记文件

• 3、资产评估报告

• 4、验资报告

• 5、重要合同

• 6、募集资金投向项目的立项批文、环境评价报告

• 7、中国证监会同意公开发行股票的批文

• 8、交易所承诺安排上市的文件

• 9、证监会要求的其他文件

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三、备查文件查阅联系

• 1、龙元建设集团股份有限公司

地 址：上海市逸仙路 768 号

电 话：021-65615689、02165179810-507

传 真：021-65615689

联系人：朱占军、张丽

2、海通证券股份有限公司

办公地址：上海市淮海中路 98 号金钟广场 16 层

－ 电 话：021 53594566

－ 传 真：021 53822542

联 系 人：肖 磊、孙剑峰、王 涛、张 立、王建敏、王镇华、侍江天

龙元建设集团股份有限公司

二○○四年三月二十六日

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