LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2008

Jan 14, 2008

龙元建设集团股份有限公司 LONGYUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD

五届六次董事会会议决议公告

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股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2008-03

龙元建设集团股份有限公司第五届董事会 第六次会议决议公告暨召开2008 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

龙元建设集团股份有限公司第五届董事会第六次会议已于2008 年1 月7 日以电 话和传真的方式进行了会议召开通知，2008 年1 月14 日上午9：30 在上海市逸仙路 768 号公司五楼会议室召开。本次会议采取现场和电话方式同时进行，公司现有董事 7 人，6 名董事出席现场会议，其中独立董事王有为先生因事未能参加现场会议，以 电话方式参与会议、传真方式进行表决。公司1 名监事及部分高级管理人员列席会议。 会议由赖振元先生主持。会议召开符合《公司法》和公司章程的规定。

会议经董事审议通过形成如下决议：

一、全票同意审议通过《关于调整公司增发A 股股票发行方式的议案》；

同意将筹资方式由公开增发的方式调整为定向发行的方式。

自本议案经股东大会审议通过之日起2007 年第二次临时股东大会关于公司公开 增发A 股股票相关事项的决议自动失效。

二、全票同意审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行A 股股票条件的议 案》；

公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票。根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、 法规和规范性文件的有关规定，公司对实际情况及相关事项进行逐项自查后，认为： 公司符合现行增发的有关规定，具备非公开增发人民币普通股（A 股）的条件。

三、逐项全票同意审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

• 1、股票种类：人民币普通股（A 股）

• 2、股票面值：人民币1.00 元/股

• 3、发行数量：不超过5000 万股（含5000 万股）。在该上限范围内，董事会提请

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股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。在本次发行 前，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，发行总数按照总股本变 动的比例相应调整。

4、发行对象及认购方式：

本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等不超过十名的 特定对象，特定对象均以现金认购。

5、发行价格及定价原则：

本次公司非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低 于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即不低于12.57 元/股）。 发行价格由本公司董事会根据本次发行具体情况，按照前述定价原则最终确定。在本 次发行前，因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格 按照相应比例进行除权调整。

• 6、本次非公开发行股票的发行方式

本次非公开发行股票由主承销商以代销方式向特定对象非公开发行。

7、锁定期：

特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。

• 8、本次非公开发行股票募集资金量

本次非公开发行将通过发行股票数量的调整使扣除发行费用后的募集资金净额 不超过拟投资项目资金需求量（即58,985 万元），如募集资金不足，则由公司自筹解 决。

9、本次非公开发行股票募集资金的用途：

• （1）增资公司控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司，用于投资新建4500t/d

• 的新型干法水泥熟料生产线项目，本项目投资总额约29985 万元；

（2）增资公司控股子公司上海信安幕墙建筑装饰有限公司，用于投资幕墙节能 装置产业化项目，本项目投资总额9000 万元；

• （3）补充公司营运资金，本项目投资总额20000 万元。

本次增发募集资金不超过项目需要量，扣除发行费用后全部投入上述项目，不足 部分则由公司通过银行贷款或自筹解决。

10、本次非公开股票发行前滚存未分配利润的安排

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本次非公开发行股票完成后，尚未分配的滚存利润由新老股东共同享有。 11、本次非公开发行股票决议有效期限

与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

四、逐项全票同意审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性 研究报告的议案》；

• 1.《增资公司控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司用于投资新建4500t/d 的新

• 型干法水泥熟料生产线项目》

• 2.《增资公司控股子公司上海信安幕墙建筑装饰有限公司用于投资幕墙节能装置

• 产业化项目》

• 3.《补充公司营运资金项目》

• 五、全票同意审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开增发

• A 股股票相关事项的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非 公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法 律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在 有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限 于：

• 1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时

• 机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

• 2．授权董事会签署与本次股票发行相关的、非公开发行股票与募集资金投资项

• 目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

• 3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

• 4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5．根据公司本次股票发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，以反映本 次股票发行完成后本公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更登记手续； 6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所 及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

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• 8．如证券监管部门对于非公开增发股票的政策发生变化或市场条件发生变化，

• 除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事 会对本次非公开增发A 股的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

• 9、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次股票发行相关的具体事宜；

• 10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

• 六、以特别决议形式审议通过《公司2008 年为公司控股子公司提供担保总额度

• 的议案》；

根据公司往年对境内控股子公司提供担保的情况，结合2008 年下列四家控股子 公司上海龙元建设工程有限公司、杭州大地网架制造有限公司、龙元建设安徽水泥有 限公司、上海信安玻璃幕墙有限公司的银行借款筹资计划，同意在2008 年度为上述 四家控股子公司提供担保最高总额度为11.36 亿元人民币。详细请参见《2008 年拟为 境内控股子公司提供担保明细情况表》，2008 年度为境内控股子公司提供担保事项已 在本议案审核明细范围内的，将不再逐项提请董事会或股东大会审议。

2008 年拟为境内控股子公司提供担保明细情况表

			单位:万元
序号	拟借款的控股子公司	拟借款银行	担保金额
1	上海龙元建设工程有限公司	华夏银行上海杨浦支行	11,000
		中国建行银行上海闸北支行	10,000
		中国进出口银行上海分行	30,000
		兴业银行上海分行	2,000
		交通银行上海场中路支行	2,000
2	杭州大地网架制造有限公司	中国银行萧山支行	6,000
		光大银行萧山支行	4,000
		兴业银行萧山支行	5,000
		交通银行萧山支行	5,600
		杭州商业银行市府大楼支行	3,000
		华夏银行宁波分行	3,000

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		招商银行萧山支行	3,000
		中国建行银行萧山支行	5,000
		民生银行	5,000
		恒丰银行杭州分行	6,000
3	龙元建设安徽水泥有限公司	未定，届时根据具体情况选择	5,000
4	上海信安玻璃幕墙有限公司	上海银行虹口支行	8,000
5	合	计	113,600

特别提示： 上表中四家控股子公司资产负债率在向银行借款时点可能存在超过70% 的情形。

另：同意在2008 年度为境外子公司及孙公司提供担保最高总额度为9.2 亿元人民 币。只要公司正在执行的为境外子公司及孙公司提供担保的总额不超过该额度，并在 下表所列明细范围内，则不再需要逐项提请董事会、股东大会审议。

2008 年拟为境外控股子公司提供担保明细情况表

			单位:万元
序号	拟借款的境外控股子公司	担保金额	拟借款银行
1	龙元建设集团(澳门)有限公司	20,000	届时根据具体情况选择
2	龙元建设集团(沙巴)有限公司（孙公司）	22,000	届时根据具体情况选择
3	龙马建设股份有限公司	20,000	届时根据具体情况选择
4	龙元建设(菲律宾)有限公司	30,000	届时根据具体情况选择
5	合计	92,000	届时根据具体情况选择

特别提示： 上表中四家境外子公司资产负债率超过70%。

独立董事对该议案发表了独立意见（详见上海证券交易所网站公告）。

七、全票同意审议通过《公司2008 年度银行短期贷款总额的议案》

根据公司几年来经营管理经验，并结合公司2008 年公司经营计划、公司2008 年 度财务预算分析，公司管理层经过仔细研究和合理估测，董事会同意在2008 年度向 银行短期贷款总额9 亿元。年度短期借款累计在该总额以内不再逐项提请董事会审批， 授权董事长全权负责审批事宜。

八、全票同意审议通过《关于召开公司2008 年度第一次临时股东大会事宜的安

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排意见》。

• （一）会议时间：2008 年3 月3 日上午10：00

• （二）会议地点：上海市逸仙路328 号粤海酒店五楼木棉厅

（三）会议召集人：本公司董事会

（四）会议议程：

• 1、《公司2008 年度为控股子公司提供担保最高总额度的议案》；

• 2、《公司2008 年度银行短期贷款总额的议案》；

（五）出席会议对象：

1、本公司董事、监事及高级管理人员；

2、截止2008 年2 月25 日上海证券交易所收市后登记在册并按规定办理出席 会议登记手续的本公司股东或其授权代理人；邀请本公司有关单位负责人和有关 中介机构代表列席会议；

3、邀请律师进行现场法律见证。

（六）参加现场会议登记办法：

1、登记手续：社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。 代理人出席会议必须持有授权委托书（样式附后）。异地股东可以用传真或信函 方式登记；

• 2、登记时间2008 年2 月26 日至2008 年2 月29 日（上午8：00-11：30，

• 下午1：30-5：30）；

• 3、登记地址：上海市逸仙路768 号龙元建设证券部

  • 邮政编码：200434

联系人：朱占军 张 丽 鲁向前

联系电话：021-65615689；021-65179810-507

传真：021-65615689

（七）其他事宜

出席会议的股东或其股东代理人的食宿及交通费用自理，会期半天。（根据中国 证券监督管理委员会有关规定，上市公司股东大会不发送礼品或纪念品。）

本次会议的第一、二、三、四、五项议案需提交公司股东大会审议，经股东大 会表决通过后，需报中国证券监督管理委员会审核。审议上述几项议案的股东大会召 开安排将另行通知；

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五届六次董事会会议决议公告

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本次会议的第六、七项议案将提交公司即将在2008 年3 月3 日召开的2008 年 第一次临时股东大会审议。

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席龙元建设集团股份有限 公司2008 年第一次临时股东大会，并全权代表本人（本单位）行使表决权。

• 1、对公告所载列入股东大会议程的第 审议事项投赞成票；

• 2、对公告所载列入股东大会议程的第 审议事项投反对票；

若委托人对上述表决事项未做出具体指示，股东授权代表可以按照自己的意思表 决。

委托人：（姓名/名称）

委托人身份证号码/注册号：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托日期：

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独立董事意见

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独立董事关于2008 年为控股子公司提供担保最高额度的独立意见

一、为境内控股子公司担保的独立意见

公司拟在2008 年度为下列四家公司控股子公司——上海龙元建设工程有限公司、 杭州大地网架制造有限公司、龙元建设安徽水泥有限公司、上海信安玻璃幕墙有限公司 在最高总额度人民币11.36 亿元范围内提供连带责任担保，并拟将该事项提交即将于 2008 年1 月14 日召开的公司第五届董事会第六会议审议。公司董事会向我们提供了有 关材料。我们独立审查了公司提供的相关材料并主动调查获取了相关信息。在对材料认 真审核并基于独立判断的立场，我们认为：

根据公司往年对控股子公司提供担保的情况，结合2008 年上述四家控股子公司上 海龙元建设工程有限公司、杭州大地网架制造有限公司、龙元建设安徽水泥有限公司、 上海信安玻璃幕墙有限公司的银行借款筹资计划，为上述四家控股子公司提供担保基于 集团业务的发展需要提出的切实必要方案，确保控股子公司的银行融资渠道畅通考虑。 同时，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发字［2003］56 号）以及2005 年末证监会、银监会联合颁发的自2006 年1 月1 日起生效的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，按照每次担保发生 前逐笔提交公司董事会、股东大会审议履行对外担保审批程序，程序重复，耗时长。因 此在科学合理预计的前提下，由年度股东大会一次性审议公司2008 一个会计年度内为 公司控股子公司提供担保事项，简化了审核程序，节约了时间。同时，鉴于被担保对象 为公司控股子公司，为合并报表范围内的主体，有别于其他一般对外担保，担保风险低， 对公司无重大影响。

因此我们同意在2008 年度为控股子公司提供担保最高总额度为11.36 亿元。详细 请参见以下《2008 年拟为境内控股子公司提供担保明细情况表》。同意2008 年度为境内 控股子公司提供担保事项已在下表明细范围内的，可不再逐项提请董事会或股东大会审 议。

2008 年拟为境内控股子公司提供担保明细情况表

			单位:万元
序号	拟借款的控股子公司	拟借款银行	担保金额
1	上海龙元建设工程有限公司	华夏银行上海杨浦支行	11,000
		中国建行银行上海闸北支行	10,000

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独立董事意见

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		中国进出口银行上海分行	30,000
		兴业银行上海分行	2,000
		交通银行上海场中路支行	2,000
2	杭州大地网架制造有限公司	中国银行萧山支行	6,000
		光大银行萧山支行	4,000
		兴业银行萧山支行	5,000
		交通银行萧山支行	5,600
		杭州商业银行市府大楼支行	3,000
		华夏银行宁波分行	3,000
		招商银行萧山支行	3,000
		中国建行银行萧山支行	5,000
		民生银行	5,000
		恒丰银行杭州分行	6,000
3	龙元建设安徽水泥有限公司	未定，届时根据具体情况选择	5,000
4	上海信安玻璃幕墙有限公司	上海银行虹口支行	8,000
5	合	计	113,600

特别提示： 上表中四家控股子公司资产负债率在向银行借款时点可能存在超过70% 的情形。

二、为境外控股子公司担保的独立意见

公司拟在2008年度为境外子公司——龙马建设股份有限公司、龙元建设集团(澳门) 有限公司、龙元建设集团(菲律宾)有限公司、孙公司——龙元建设集团(沙巴)有限公司 在最高总额度人民币9.2 亿元范围内提供连带责任担保，并拟将该事项提交即将于2008 年1 月14 日召开的公司第五届董事会第六次会议审议。公司董事会向我们提供了有关 材料。我们独立审查了公司提供的相关材料并主动调查获取了相关信息。

• 我们在审查材料后获悉，公司目前为境外子公司提供的担保形式为以下四种：

• 1．履约保函：为履行工程项目合同的一种担保方式，金额一般按照合同造价的5%

• ——10%；

• 2．投标保函：发包方要求施工单位提供的招投标使用的一种保函，一般按照项目

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独立董事意见

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总额的5%开具；

3．工程项目预付款保函：按照合同约定，开发商一般按照项目进度向施工单位支 付进度款，但在其向施工单位支付进度款的同时，要求施工单位向其开具预付款保函， 通常工程预付款占合同总金额的15%——20%；

4．融资性保函：这类保函目前国内只有少数几家银行办理，由国内银行出具保函， 国外银行接受保函后，贷款给需要资金的境外子公司。

鉴于境外子公司尚处设立初期，其自身资信等级不具体开具保函的条件，因此需要 母公司为其提供担保，以保障其业务经营的顺利进行。

我们认真分析了上述几种保函的详细情况，履约保函，主要是开发商基于防范施工 单位不按照合同履行而设的担保方式，只要公司境外子公司按照合同约定履行，该担保 就不会发生风险；投标保函是公司去参与投标时候的一种保证，投标结束后返还，基本 无风险；工程预付款保函，因开发商需要根据合同约定向施工单位支付工程预付款，开 发商为防范施工单位在收到工程预付款后不按照合同约定施工或发生其他意外情况而 要求施工单位为这笔预付款提供的担保，因此，根据该类保函的性质，风险极低。

尽管上述境外子公司资产负债率在向银行借款时点可能存在超过70%的情形。但鉴 于被担保对象为公司子公司，非一般对外担保对象，为其提供担保对公司无重大影响。

同时，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发字［2003］56 号）以及2005 年末证监会、银监会联合颁发的自2006 年 1 月1 日起生效的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，如果每次担 保发生前逐笔提交公司董事会、股东大会审议，履行对外担保审批程序，程序重复，耗 时长。为简化审核程序，节约时间，公司拟在2008 年一个会计年度内为境外子公司提 供担保的最高总额为人民币9.2 亿元总额。只要正在执行的担保总额不超过该额度，并 且在下表所列明细范围内，则不再需要逐项提请董事会、股东大会审议。

2008 年拟为境外控股子公司提供担保明细情况表

			单位:万元
序号	拟借款的境外控股子公司	担保金额	拟借款银行
1	龙元建设集团(澳门)有限公司	20,000	届时根据具体情况选择
2	龙元建设集团(沙巴)有限公司（孙公司）	22,000	届时根据具体情况选择
3	龙马建设股份有限公司	20,000	届时根据具体情况选择
4	龙元建设(菲律宾)有限公司	30,000	届时根据具体情况选择

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5 合计 92,000 届时根据具体情况选择

特别提示： 上述境外子公司资产负债率超过70%。

经我们审核，并独立判断，认为：公司为上述境外子公司提供履约保函担保和预付 款保函担保风险低，对公司无重大影响。

因此我们同意在2008 年度为境外子公司提供担保最高总额度为9.2 亿元。只要正 在执行的担保总额不超过该额度，并且在上表所列明细范围内，可不再需要逐项提请董 事会、股东大会审议。

独立董事：

谢庆健

王有为

全 泽

日期：二○○八年一月十日

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