LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — AGM Information 2017

Dec 29, 2017

2018 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [144 x 31] intentionally omitted <==

==> picture [289 x 52] intentionally omitted <==

一 2018 年第 次临时股东大会

地址：上海市静安区寿阳路99 弄龙元集团二楼会议室 时间：2018 年1 月3 日14：00 董事会秘书：张丽 咨询电话：021-65615689

e - mail：stock@lycg.com.cn

1

2018 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [144 x 31] intentionally omitted <==

会议资料目录

会议议程.................................................................................................................................3 议案1、关于开展应收账款资产证券化的议案..................................................................4

2

2018 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [144 x 31] intentionally omitted <==

会 议 议 程

一、会议时间：2018 年1 月3 日14：00

二、大会主持人：公司董事长赖振元先生

三、大会议程：

1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会股东及来宾情况

• 2、大会主持人介绍大会审议议案

序号	议案名称
1	《关于开展应收账款资产证券化的议案》

四、议案审议表决

1、股东或股东代表发言、质询

2、大会主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题

3、大会主持人宣读投票表决办法

• 4、大会主持人宣布监票人名单

• 5、现场股东投票表决

• 6、监票人统计现场表决票和现场表决结果

五、监票人代表宣布现场表决结果

六、大会主持人宣读大会现场表决后的表决决议，最终表决结果以当天下午 合并网络投票结果后详见公司股东大会决议公告。

七、见证律师对2018 年第一次临时股东大会发表法律意见

八、大会主持人宣布闭会

3

2018 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [144 x 31] intentionally omitted <==

议案1、关于开展应收账款资产证券化的议案

各位股东：

为进一步盘活存量资产，优化经营指标，提升资产质量，改善融资能力，公 司拟开展应收账款资产证券化业务，通过设立资产支持专项计划或财产权信托计 划进行融资。相关信息如下：

一、基本情况

1. 原始权益人：龙元建设集团股份有限公司；

2. 资产服务机构：龙元建设集团股份有限公司；

3. 基础资产：公司持有的应收工程款；

4. 产品期限：不超过30 个月；

5. 发行对象：向合格投资者发行，发行对象不超过200 人；

6. 资金用途：补充日常流动资金、偿还借款等；

7. 资产证券化产品安排人：平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）。 二、本次资产证券化产品具体情况

（一） 交易结构

公司以其持有的应收工程款作为基础资产，通过资产证券化产品管理人设立 资产证券化产品，向投资者募集资金。

（二） 拟发行的资产证券化产品情况

本次拟发行的资产证券化产品初始规模不超过10 亿元，分为优先级份额和 次级份额。本次资产证券化产品期限不超过30 个月，实际发行利率按本次资产 证券化产品设立时的市场利率确定。

公司拟按照《差额支付承诺函》约定的条款和条件，对资产证券化产品分配 资金不足以支付优先级份额的各期预期收益、应付本金以及相关税费的差额部分 承担补足义务。公司的实际控制人赖振元为公司《差额支付承诺函》下的任何差 额支付款项承担回补义务。

（三） 对经营管理层授权

本次资产证券化产品的项目相关要素可能因监管机构要求或市场需要进行 调整，因此，董事会提请股东大会授权经营管理层全权办理与本次资产证券化产 品有关的一切事宜，由相关部门具体办理相关手续并予以实施。

4

2018 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [144 x 31] intentionally omitted <==

授权有效期：自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、资产证券化产品安排人介绍

平安信托的基本情况如下：

公司名称	平安信托有限责任公司
注册资本	1,300,000.00 万元
法定代表人	仁汇川
成立日期	1984 年11 月19 日
注册地址	深圳市福田区益路 5033 号平安金融中心 27 层（东北、西北、西 南）、29 层（东南、西南、西北）层（东南、西南、西北）31 层（3120 室、3122 室）、32 层、33 层
经营范围	本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托； 其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事 投资基金业务；经营企业资产重组，并购及项目融资、公司理财、财务 顾问 等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、 咨询、资信调查等业务、代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、 贷款、租赁、投资方式运用固有资产为他人提供担保；从事同业拆借； 法律规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

截至2016 年12 月31 日，平安信托计划资产管理规模为6772 亿元，较上一 年度增长21.3%。

四、经济效益分析

公司利用应收账款进行资产证券化，可以将应收账款转变为流动性较高的现 金资产，盘活资产存量；同时，资产证券化作为股权融资、债券融资之外的融资 形式，可成为公司现有融资方式的有益补充，拓宽公司融资渠道；本次资产证券 化产品的实施，能够提高公司资金使用效率，优化资产结构，改善融资能力，降 低财务风险。

5

2018 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [144 x 31] intentionally omitted <==

五、其它因素

本次资产证券化产品中优先级份额和次级份额的规模、期限、产品结构等项 目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。本次资产证券化产品存在 因宏观环境、市场条件、监管要求终止设立的风险，其顺利实施还将受到政策环 境和市场利率水平等多重因素的影响。

请各位股东审议。

龙元建设集团股份有限公司 董事会

2017 年12 月15 日

6

2018 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [144 x 31] intentionally omitted <==

附件：

授权委托书

龙元建设集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018 年1 月3 日召开的贵 公司2018 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于开展应收账款资产证券化的议案》

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择 一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有 权按自己的意愿进行表决。

7