LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — AGM Information 2016

Dec 13, 2016

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2016 年第二次临时股东大会会议资料

地址：上海市静安区寿阳路99 弄龙元集团二楼会议室 时间：2016 年12 月19 日下午14：00 董事会秘书：张丽 咨询电话：021-65615689 email：stock@lycg.com.cn

2016 年第二次临时股东会议资料

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会 议 资 料 目 录

会议议程............................................................ 2 议案一：关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案.................... 4 议案二：关于公司2016 年度非公开发行A 股股票方案的议案............... 8 议案三：关于公司2016 年度非公开发行A 股股票预案的议案.............. 11 议案四：关于公司前次募集资金使用情况报告........................... 13 议案五：关于公司2016 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的 议案............................................................... 15 议案六：关于公司2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影 响及公司拟采取措施的议案........................................... 17 议案七：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的 议案............................................................... 18 议案八：关于公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的议案 ......... 19 议案九：关于追加授权投资政府和社会资本合作（PPP）项目额度的议案.... 20 议案十：关于公司转让控股孙公司股权的议案........................... 22

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会议议程

• 一、会议时间：2016 年12 月19 日下午14：00

二、大会主持人：公司董事长赖振元先生

三、大会议程：

• 1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会股东及来宾情况

• 2、大会主持人介绍大会审议议案

议案一、 审议《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》

议案二、 审议《关于公司2016 年度非公开发行A 股股票方案的议案》

• （1）发行股票的种类和面值

• （2）发行方式和发行时间

• （3）发行对象及认购方式

• （4）发行数量

• （5）发行价格及定价原则

• （6）限售期及上市安排

• （7）募集资金数额及用途

• （8）本次发行前的滚存未分配利润安排

• （9）本次非公开发行股票决议的有效期

议案三、 审议《关于公司2016 年度非公开发行A 股股票预案的议案》

议案四、 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告》

议案五、 审议审议《关于公司2016 年度非公开发行股票募集资金使用的可 行性分析报告的议案》

议案六、 审议《关于公司2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报对主要财 务指标的影响及公司拟采取措施的议案》

议案七、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A 股股票 相关事宜的议案》

2

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议案八、 审议《关于公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的议案》 议案九、 审议《关于调整授权投资政府和社会资本合作（PPP）项目额度的 议案》

议案十、 审议《关于公司转让控股孙公司股权的议案》

上述第1、2、3、5、6、7 项议案为特别决议议案

四、议案审议表决

• 1、股东或股东代表发言、质询

• 2、大会主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题

• 3、大会主持人宣读投票表决办法

• 4、大会主持人宣布监票人名单（其中包括一名股东代表、一名监事代表；

• 大会以鼓掌方式通过监票人）

• 5、现场股东投票表决

• 6、监票人统计现场表决票和现场表决结果

五、监票人代表宣布现场表决结果

六、大会主持人宣读大会现场表决后的表决决议，最终表决结果以当天下午 合并网络投票结果后详见公司股东大会决议公告。

• 七、见证律师对2016 年第二次临时股东大会发表法律意见

八、大会主持人宣布闭会

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议案一：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

各位股东：

公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、 法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，认为公司符合向特定 对象非公开发行股票的条件，并编写了《关于公司符合非公开发行股票条件的核 查报告》。

请各位股东审议。

后附：《关于公司符合非公开发行股票条件的核查报告》

龙元建设集团股份有限公司 董事会 2016 年12 月2 日

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龙元建设集团股份有限公司

关于公司符合非公开发行股票条件的核查报告

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文 件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，公司认为符合现行法律法规中关于非 公开发行股票的规定，具备以下非公开发行股票的实质条件：

• 一

• ( ) 根据本次发行方案, 本次发行的发行对象不超过十名, 且境外投 资者(QFII 除外)不包含在股东大会决议规定的认购对象范围内, 符合《管理办法》第三十七条的规定。

• ( 二 ) 公司符合《管理办法》第三十八条规定的非公开发行股票的条件:

• 根据本次发行方案, 本次发行的发行价格不低于定价基准日 前二十个交易日发行人股票交易均价的百分之九十。

• 根据本次发行方案, 本次向特定对象发行股票限售期为十二 个月, 限售期自本次发行结束之日起计算, 同时, 股份公司 实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。

• 公司本次发行募集资金的数额和使用符合下列规定:

  • (1) 根据本次发行方案, 公司本次发行募集资金拟投资于渭 南市临渭区2016 年新建学校PPP 项目、宣城市阳德路道 路建设工程PPP 项目、开化火车站站前片区基础设施配套 工程PPP 项目、商州区高级中学建设PPP 项目及补充流动

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资金。根据公司编制的相关可行性研究报告, 本次发行扣 除发行费用后的募集资金净额将不超过前述项目需要量;

  - (2) 根据本次发行方案、相关政府主管部门出具的证明文件, 公司本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环 境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;

  - (3) 根据本次发行方案, 公司本次发行募集资金投资项目不 属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资的情形, 也不存在投资于以买 卖有价证券为主要业务之企业的情形;

  - (4) 根据本次发行方案, 公司本次发行募集资金投资项目实 施后, 不会与实际控制人产生同业竞争或影响股份公司 生产经营的独立性;

  - (5) 根据公司制定的《龙元建设集团股份有限公司募集资金管 理办法》, 公司已经建立募集资金专项存储制度, 并且, 公司在本次发行完成前将为本次发行所募集的资金开设 专门账户。

1. 根据本次发行方案, 本次发行股票数量不超过28,961.0111 万 股（含28,961.0111 万股）, 本次发行不会导致发行人控制权 发生变化。

2. ( 三 ) 公司不存在《管理办法》第三十九条所列的不得非公开发行股票的 情形, 具体核查情况如下:

3. 本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4. 公司不存在权益被实际控制人严重损害且尚未解除的情形。

5. 公司及控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情

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形。

1. 公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国 证监会的行政处罚, 且最近十二个月内也未受到过证券交易 所的公开谴责。

2. 公司或公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形。

3. 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字 [2016]第112852 号《审计报告》, 其对公司最近一年(即2015 年)财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

4. 公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

综上，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。经自查，认为公司符合非 公开发行股票的条件。

请各位股东审议。

龙元建设集团股份有限公司 董事会 2016 年12 月2 日

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议案二：关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法 规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会针对本次非公开发行 股票制定的非公开发行股票方案及有关安排如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会 核准后有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基 金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外 机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资 基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作 为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购 报价情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购本次发行的A股 股票。

（四）发行数量

本次发行募集资金总额不超过311,041.26万元（含发行费用），本次发行股 份的数量不超过28,961.0111万股（含28,961.0111万股），实际发行股份数量由 董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承 销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本

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等除权除息事项的，则本次发行数量将进行相应调整。

（五）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日（2016 年12月3日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90% （定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易 总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于10.74元/股。

最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发 行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监 管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，则本次发行底价将作相应调整。

（六）限售期及上市安排

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束且股份登记完成之 日起12个月内不得上市交易或转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。 本次发行的股票在限售期满后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规 定，在上海证券交易所上市交易。

（七）募集资金数额及用途

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过311,041.26万元（含 311,041.26万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入的投资项目情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	公司投资总额	拟投入募集资金
1	渭南市临渭区2016 年新建学校PPP 项目	101,462.00	91,350.89
2	宣城市阳德路道路建设工程PPP 项目	93,668.43	93,668.43
3	开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP 项目	77,617.93	70,161.94
4	商州区高级中学建设PPP 项目	53,160.00	48,160.00
5	补充流动资金	7,700.00	7,700.00
合计		333,608.36	311,041.26

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需 求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。

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募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资 金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（九）本次非公开发行股票决议的有效期

本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

公司2016年第二次临时股东大会逐项审议表决通过后，本次发行方案尚需报 中国证监会核准后实施。

请各位股东审议。

龙元建设集团股份有限公司 董事会 2016 年12 月2 日

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议案三：关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案的议案

各位股东：

公司董事会根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号— —上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《龙元建设集团股份 有限公司非公开发行股票预案》。

1、本次发行采取向不超过十名特定投资者非公开发行的方式。在中国证监 会核准批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

2、本次发行募集资金总额不超过 311,041.26 万元（含发行费用），本次发 行股份的数量不超过 28,961.0111 万股（含 28,961.0111 万股），实际发行股份数 量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将进行相应调整。

3、本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日（2016 年 12 月 3 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 10.74 元/股。

最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发 行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监 管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，则本次发行底价将作相应调整。

4、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 311,041.26 万元（含 311,041.26 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入的投资项目情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	公司投资总额	拟投入募集资金
1	渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目	101,462.00	91,350.89
2	宣城市阳德路道路建设工程PPP项目	93,668.43	93,668.43
3	开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目	77,617.93	70,161.94

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4	商州区高级中学建设PPP项目	53,160.00	48,160.00
5	补充流动资金	7,700.00	7,700.00
合计		333,608.36	311,041.26

本次关于《公司非公开发行股票预案》详细内容请参见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

请各位股东审议。

龙元建设集团股份有限公司 董事会 2016 年12 月2 日

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议案四：关于公司前次募集资金使用情况报告

各位股东：

公司董事会按照中国证监会“证监发行字【2007】500 号”《关于发布<关于 前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》要求，编写了前次募集资金使用情 况的报告，按照要求需要各位董事进行审议，并由会计师事务所出具鉴证报告。

经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】3115 号文核准，公司以非公 开发行方式向赖振元、赖朝辉、赖晔鋆等3 名自然人以及华福证券有限责任公司 设立的兴发龙元建设定增1 号集合资产管理计划、兴发龙元建设定增2 号集合资 产管理计划、兴发新价值1 号集合资产管理计划、兴发新价值2 号集合资产管理 计划、兴发新价值3 号集合资产管理计划、兴发新价值4 号集合资产管理计划共 9 名特定对象发行人民币普通股（A 股）314,500,000 股，具体发行价为4.37 元 /股，均为现金认购。

截至2016 年1 月27 日止，公司已收到主承销商华福证券有限责任公司划转 的股票募集款1,364,315,000.00 元（发行收入人民币1,374,365,000.00 元，扣 除华福证券承销费8,050,000.00 元、华福证券保荐费2,000,000.00 元）。各股 东均以货币出资。公司发行收入人民币1,374,365,000.00 元，扣除华福证券承 销费、保荐费等各项发行费用12,525,760.25 元后实际募集资金净额为 1,361,839,239.75 元（大写人民币拾叁亿陆仟壹佰捌拾叁万玖仟贰佰叁拾玖元 柒角伍分）。其中增加注册资本（股本）人民币314,500,000.00 元，增加资本公 积-股本溢价人民币1,047,339,239.75 元。2016 年1 月28 日，立信会计师事务 所（特殊普通合伙）对上述资金的实收情况进行了审验并出具了“信会师报字 [2016]第110125 号”验资报告。

截至2016 年9 月30 日止，前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币元
募集资金净额：	1,361,839,239.75	已累计使用募 集资金总额：	1,361,839,239.75
变更用途的募集资 金总额：	-	各年度使用募集资金总额：-

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变更用途的募集资 金总额比例：	变更用途的募集资 金总额比例：	变更用途的募集资 金总额比例：	-	-	-	2016 年1-9 月：	2016 年1-9 月：	1,361,839,239.75	1,361,839,239.75	1,361,839,239.75	1,361,839,239.75
	投资项目		募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额					截止 日项 目完 工程 度
序 号	承诺 投资 项目	实际 投资 项目	募集前 承诺投 资金额	募集后 承诺投 资金额	实际投资 金额	募集前 承诺投 资金额	募集后 承诺投 资金额		实际投资 金额	实际投资 金额与募 集后承诺 投资金额 的差额
1	偿还 借款	偿还 借款	不超过 50,000 万元	不超过 50,000 万元	488,000, 000.00	不超过 50,000 万元	不超过 50,000 万元		488,000, 000.00		100.0 0%
2	补充 流动 资金	补充 流动 资金	剩余部 分	剩余部 分	873,839, 239.75	剩余部 分	剩余部 分		873,839, 239.75		100.0 0%
	合计				1,361,83 9,239.75				1,361,83 9,239.75		100.0 0%

报告具体内容请参见公司在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于前次募集资金使用情况报告》（临 2016-098）

请各位股东审议。

龙元建设集团股份有限公司

董事会 2016 年12 月2 日

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议案五：关于公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用的可 行性分析报告的议案

各位股东：

公司董事会编制了《龙元建设集团股份有限公司2016 年度非公开发行股票 募集资金使用的可行性分析报告》。

一、本次非公开发行股票募投项目

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 311,041.26 万元（含 311,041.26 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入渭南市临渭区 2016 年新建学校 PPP 项目、宣城市阳德路道路建设工程 PPP 项目、开化火车站站前 片区基础设施配套工程 PPP 项目、商州区高级中学建设 PPP 项目以及补充公司 流动资金，具体投资项目情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	公司投资总额	拟投入募集资金
1	渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目	101,462.00	91,350.89
2	宣城市阳德路道路建设工程PPP项目	93,668.43	93,668.43
3	开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目	77,617.93	70,161.94
4	商州区高级中学建设PPP项目	53,160.00	48,160.00
5	补充流动资金	7,700.00	7,700.00
合计		333,608.36	311,041.26

二、 项目投资背景

目前我国经济存在较大下行压力，经济结构调整、除“旧”迎“新”是一个 漫长的过程，短期经济增长仍将主要依靠旧有的方式，即投资驱动。基建作为拉 动经济的重要手段，无论在短期效果和中长期需求上都是必选。

2015 年开始，围绕去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板为重心的供 给侧改革拉开帷幕。随着地方政府债务融资的逐步规范，PPP 模式通过变革投融 资体系，引进民间资本，改变长期以来依靠政府推动基础设施建设的局面。为推 动城市发展，在中央政策大力支持的情况下，各省市地方政府纷纷出台配套文件，

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2016 年第二次临时股东会议资料

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积极拓宽城市基础设施和公用事业建设融资渠道，推广采用 PPP 模式引入国内 有建设和投资能力的企业对地方项目进行开发建设。通过发挥政府和社会资本各 自优势，合理延长设施使用政府付费期限，降低政府年度直接投资压力，提高市 政设施公共服务的质量和效率。

公司近年来积极发展 PPP 业务，抓住 PPP 模式快速发展的机遇，努力打造 成为集工程投融资咨询、工程策划设计、施工及后期运营服务于一身的 PPP 项 目全生命周期投资运营服务商。2016 年以来，公司新承接 PPP 业务规模已逐步 超过传统业务，项目储备丰富，同步运作项目数量较多，在公司资产负债率持续 较高的情形下，亟需通过股本融资推动已中标项目的顺利实施。

本次关于《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详细内容请 参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

请各位股东审议。

龙元建设集团股份有限公司 董事会 2016 年12 月2 日

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议案六：关于公司 2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报对主 要财务指标的影响及公司拟采取措施的议案

各位股东：

公司董事会编制了《龙元建设集团股份有限公司关于2016 年度非公开发行 股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及公司拟采取措施的公告》。

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公 司总股本和净资产均增加的情况下，公司基本每股收益和加权平均净资产收益率 等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、 净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开 发行可能摊薄即期回报的风险。

报告具体内容请参见公司在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对 主要财务指标的影响及公司拟采取措施的公告》（临2016-097）

请各位股东审议。

龙元建设集团股份有限公司 董事会 2016 年12 月2 日

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议案七：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案

各位股东：

为了高效、有序地实施公司非公开发行股票工作，董事会拟提请股东大会授 权董事会在有关法律、法规、规范性文件及公司章程范围内全权办理本次非公开 发行A 股股票的有关具体事宜，包括但不限于：

1、根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方 案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行 方案有关的事项；

2、为符合有关法律、法规、规范性文件、相关证券监管部门的要求而修 改方案或相关市场条件变化, 对本次具体发行方案（如发行数量、发行价格、 发行时机等）作相应调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重 新表决的事项除外）；

3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目 实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目 使用及具体安排进行调整；

4、签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切 必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行及终止与本次发行有关的一切 协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

6、在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处 理与本次发行有关的其他事宜；

7、在本次发行完成后办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

8、在相关法律法规允许的情况下, 办理与本次发行有关的所有其他事

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2016 年第二次临时股东会议资料

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项。

上述授权自股东大会批准之日起12个月内有效。

请各位股东审议。

龙元建设集团股份有限公司 董事会

2016 年12 月2 日

议案八：关于公司未来三年（ 2016-2018 年）股东回报规划的议

案

各位股东：

为进一步推进现金分红工作，中国证监会对现行现金分红制度实施效果进行 了梳理评估，结合监管实践进一步修改、补充和完善，2013 年11 月30 日正式 对外发布了《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》。

为完善公司科学、连续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导 股东树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和 中国证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》的指引要求，公司 董事会制定了《龙元建设集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018 年）》。

报告具体内容请参见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的《未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》

请各位股东审议。

龙元建设集团股份有限公司

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2016 年12 月2 日

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2016 年第二次临时股东会议资料

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议案九：关于追加授权投资政府和社会资本合作（ PPP ）项目额 度的议案

各位股东：

鉴于国家进一步加大鼓励和引导社会资本参与基础设施和公用事业建设运 营的力度，大力提倡开展政府与社会资本合作(PPP)项目投资,PPP 业务市场前景 良好，基于公司经营层对目前PPP 项目市场形势的充分预估，在公司于2016 年 2 月4 日召开的2016 年第一次临时股东大会对公司经营层关于投资政府和社会 资本合作（PPP）项目的授权额度基础上，拟申请调整授权额度。公司拟投资的 PPP 项目概况如下：

• 1、 投资项目类型

公司拟投资国家鼓励社会资本参与的基础设施和公用事业项目，具体类型包 括：能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和科技、教育、文 化、体育、旅游、卫生、社会福利、保障房等公用事业领域的项目。

• 2、 投资额度

2016 年第一次临时股东大会决议授权公司对上述类型项目进行投资，投资 合同签约额累计不超过人民币300 亿元，且公司在PPP 项目公司注册资本中认缴 的项目出资额累计不超过人民币60 亿元。授权有效期为自2016 年2 月4 日之日 起12 个月。

现拟调整为公司PPP 投资合同签约额累计不超过人民币300 亿元，且公司在 PPP 项目投资过程中认缴的项目资本金累计不超过80 亿元。授权有效期为自公 司股东大会审议批准本议案之日起至2016 年度股东大会召开之日。

• 3、 投资实施方式

• （1）与政府指定机构或其他社会资本合资设立项目公司；

• （2）受让特许经营项目的项目公司股权；

• （3）投资设立产业投资基金的管理机构，以及认购基金份额；

• （4）以TOT（转让—经营—转让）模式或政府批准的其他方式投资存量PPP

• 项目资产；

• （5）为推进PPP 项目实施，设立/增资控股子孙公司。

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2016 年第二次临时股东会议资料

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4、投资收益率

项目资本金内部收益率高于银行五年期贷款基准利率200BP。

5、项目实施

经公司董事会和股东大会审议批准后，本议案所涉及项目的投资、建设、运

营、维护、移交等各项具体工作拟授权公司经营层实施。

请各位股东审议。

龙元建设集团股份有限公司

董事会

2016 年12 月2 日

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2016 年第二次临时股东会议资料

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议案十：关于公司转让控股孙公司股权的议案

各位股东：

重要内容提示：

• 交易概况： 公司全资子公司龙元明城投资管理（上海）有限公司（以下简称“龙元

• 明城”）拟将宁波汇智通投资管理有限公司（以下简称“汇智通”）100%股权以人民币4.8 亿元的价格转让给嘉兴城浦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴城浦”）

• 本次交易未构成关联交易

• 本次交易未构成重大资产重组

• 本次交易事项经公司八届四次董事会审议通过。

一、交易概述

为顺利推进公司与汇智通（龙元明城全资子公司）联合体承接的菏泽市万福 河商贸物流片区建设PPP 项目的实施，龙元明城拟将汇智通 100%股权以人民币 4.8 亿元的价格转让给嘉兴城浦。通过股权转让引进金融机构投资PPP 项目，顺 利推进PPP 项目。

公司于2016 年12 月2 日召开的八届四次董事会审议通过了《关于公司转让 控股孙公司股权的议案》，详细请参见公司在上海证券交易所网站、中国证券报 及上海证券报披露的《龙元建设第八届董事会第四次会议决议公告》。

• 二、交易对方的基本情况

嘉兴城浦

• （1）公司名称：嘉兴城浦投资合伙企业（有限合伙）

• （2）成立日期： 2016年09月26日

• （3）注册号/统一社会信用代码：91330402MA28ANCU7U

• （4）合伙期限： 2016年9月26日至2026年09月25日止

• （5）执行事务合伙人： 浙银汇智（杭州）资本管理有限公司

• （6）主要经营场所： 浙江省嘉兴市南湖区竹园路100号东方大厦106室-55

• （7）经营范围： 实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，

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经相关部门批准后方可开展经营活动）

• （8）出资情况：首期已出资27,000万元，其中龙元明城出资9,000万元， 中信证券股份有限公司出资18,000万元。拟进行二期出资，规模48,000万 元，其中龙元明城出资16,000万元，中信证券股份有限公司出资32,000万元。

三、交易标的基本情况

• 1、公司名称：宁波汇智通投资管理有限公司

• 2、成立日期：2015年10月13日

• 3、注册号/统一社会信用代码：91330206MA2811Q366

• 4、注册资本：6.17亿元

• 5、法定代表人：洪贤兴

• 6、住所：宁波北仑区梅山盐场1号办公楼十号723室

• 7、经营范围：投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批

• 准后方可开展经营活动）

• 8、股东情况：龙元明城持股100%。

• 9、截止2016年9月30日未经审计的资产总额447,947,800.00元、资产净额

• 447,937,800.00元、营业收入0元、净利润0元。

• 10、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项

• 或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、本次交易事项对公司影响

本次股权转让事项，有利于顺利推进菏泽市万福河商贸物流片区建设PPP 项目的实施，对汇智通的正常生产经营及财务状况不会造成不良影响。

请各位股东审议。

龙元建设集团股份有限公司

董事会

2016 年12 月2 日

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2016 年第二次临时股东会议资料

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附件： 授权委托书

龙元建设集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2016 年 12 月 19 日召开的贵公司 2016 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》
2.00	《关于公司2016 年度非公开发行A 股股票方案的议案》
2.01	子议案一：发行股票的种类和面值
2.02	子议案二：发行方式和发行时间
2.03	子议案三：发行对象及认购方式
2.04	子议案四：发行数量
2.05	子议案五：发行价格及定价原则
2.06	子议案六：限售期及上市安排
2.07	子议案七：募集资金数额及用途
2.08	子议案八：本次发行前的滚存未分配利润安排
2.09	子议案九：本次非公开发行股票决议的有效期
3	《关于公司2016 年度非公开发行A 股股票预案的议案》
4	《关于公司前次募集资金使用情况报告》
5	《关于公司2016 年度非公开发行股票募集资金使用可 行性分析报告的议案》
6	《关于公司2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报对 主要财务指标的影响及公司拟采取措施的议案》
7	《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》
8	《关于公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的 议案》
9	《关于调整授权投资政府和社会资本合作（PPP）项目 额度的议案》
10	《关于公司转让控股孙公司股权的议案》

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期：2016 年 12 月 日

注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于 委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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