LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — AGM Information 2012

Dec 27, 2012

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2013 年第一次临时股东大会议会议资料

地址：上海市逸仙路180 号上海宝隆美爵酒店三楼荟瑞厅 时间：2013 年1 月14 日上午10：00 董事会秘书：朱占军 咨询电话：021-65615689

e - mail：stock@lycg.com.cn

2013 年第一次临时股东大会会议资料

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目 录

会 议 议 程......................................................... 3 议案1、关于发行中期票据的议案 ...................................... 5 议案2、关于提请股东大会授权办理发行中期票据相关事宜的议案 .......... 6 议案3、公司为控股子公司龙元建设集团（菲律宾）有限公司提供担保最高额度 的议案.............................................................. 7 附件1：授权委托书 ................................................. 10

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2013 年第一次临时股东大会会议资料

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会 议 议 程

• 一、会议时间：2013 年1 月14 日上午10：00

• 二、大会主持人：公司董事长赖振元先生

• 三、大会议程：

• 1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会股东及来宾情况

• 2、大会主持人介绍大会审议议案

• 议案1、《关于发行中期票据的议案》；

• 议案2、《关于提请股东大会授权办理发行中期票据相关事宜的议案》；

• 议案3、《公司为控股子公司龙元建设集团（菲律宾）有限公司提供担保最

• 高额度的议案》。

• 四、议案审议表决

• 1、股东或股东代表发言、质询

• 2、大会主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题

• 3、大会主持人宣读投票表决办法

• 4、大会主持人宣布监票人名单（其中包括一名股东代表、一名监事代表；大会 以鼓掌方式通过监票人）

• 5、股东投票表决

• 6、监票人统计表决票和现场表决结果

• 五、监票人代表宣布现场表决结果

• 六、大会主持人宣读大会表决决议

• 七、见证律师对2013 年第一次临时股东大会发表法律意见

• 八、大会主持人宣布闭会

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2013 年第一次临时股东大会会议资料

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龙元建设集团股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会投票表决办法

• 一、议案的通过，由股东或股东代表以记名方式表决。

• 二、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结果按 股份数判定票数。

• 三、大会设监票人两名，其中一名为股东代表，一名为监事代表；由监票人计票 并当场宣布表决结果。

• 四、表决时，在表决票相应的空格栏里“赞成”用“√”表示。即同意议案的， 请在表决票同意的框格内打“√”，不同意的，请在反对的框格内打“√”；弃权 的，请在弃权的框格内打“√”。

• 五、不使用本次大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认

• 者，视为无效票，作弃权处理。

• 六、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。

龙元建设集团股份有限公司

董事会

2012 年12 月26 日

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2013 年第一次临时股东大会会议资料

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议案 1 、关于发行中期票据的议案

各位股东：

随着公司业务的持续发展，为公司在未来业务发展中获得必要的资金支持以 及保持稳定的现金流，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请发行不超过人民 币10亿元的中期票据。 中期票据属于中长期债券，发行期限无限制，一般多为3 年或5年，在此期间只需每年付息，到期一次还本。公司通过发行中期票据，可 获得较长期限的稳定现金流，便于公司根据经营需要安排资金计划。中期票据采 用固定利率发行，有利于公司在中期票据存续期内锁定融资成本，控制财务成本。 本次中期票据发行方案：

• 1、发行规模：不超过人民币10亿元；

• 2、期限： 3年，可分次发行，具体由公司及主承销商根据市场情况确定；

• 3、募集资金主要用于优化公司债务结构、补充公司营运资金；

• 4、利率：具体由公司及主承销商中国建设银行股份有限公司根据当时市场

• 情况确定；

• 5、决议有效期：本次拟发行中期票据的决议有效期为自股东大会审议通过

• 之日起24个月。

本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。 请各位股东审议！

龙元建设集团股份有限公司 董事会

2012 年12 月26 日

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2013 年第一次临时股东大会会议资料

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议案 2 、关于提请股东大会授权办理发行中期票据相关事宜

的议案

各位股东：

公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册，在银行间市场发行不超过人 民币10亿元的中期票据。为提高工作效率，根据有关法律法规以及公司章程规定， 董事会提请公司股东大会就办理本次发行中期票据具体相关事宜，授权如下事 宜：

授权公司董事长或董事长授权的其他人在本次中期票据发行方案内，全权决 定和办理与发行中期票据有关的事宜，包括但不限于（1）具体决定发行时机、 发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等与中期票据申报和发行有关的 事项；（2）签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销 协议、各种公告等；（3）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记 手续；（4）其他必要事项。

请各位股东审议！

龙元建设集团股份有限公司

董事会 2012 年12 月26 日

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议案3、公司为控股子公司龙元建设集团（菲律宾）有限公 司提供担保最高额度的议案

重要内容提示:

● 被担保人名称：

控股子公司：龙元建设集团（菲律宾）有限公司

• 本次担保数量及累计为其担保数量：

担保对象	本次拟为其担保金额 （万元）	本次前累计为 其担保余额（万元）
龙元建设集团（菲律宾）有限公司	美元1,800.00	0

• 上述担保的反担保情况：

为公司控股子公司提供担保，不存在反担保。

● 对外担保累计数量：截至2012 年12 月26 日 ，公司对外担保累计余额为人 民币0 元（不包括对控股子公司的担保），为控股子公司担保余额为人民币 43,945.45 万元；

• 对外担保逾期的累计数量：公司不存在对外担保逾期的情形。

一、担保情况概述

（一）被担保方基本情况表

担保对象	注册地	法定代表 人/负责人	业 务 性 质	注册资 本（万 元）	经营范围	与本 公司 关系	本公 司合 计持 股比 例（%）
龙元建设 集团（菲律 宾）有限公 司	菲律宾	柏长永	建 筑 施 工	菲律宾 比索934	建筑、建设、土木工程、建 筑装饰等	控股 子公 司	99.99

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2013 年第一次临时股东大会会议资料

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2012 年三季度末主要财务数据： 单位：人民币元

公司名称	总资产	净资产	营业收入	净利润
龙元建设集团（菲律宾） 有限公司	167,106,484.20	8,581,872.15	66,102,129.02	5,418,959.93

（二）为控股子公司提供担保情况

为优化控股子公司龙元建设集团（菲律宾）有限公司财务融资结构，降低财 务成本，经公司管理层讨论决定，为龙元建设集团（菲律宾）有限公司提供担保 最高额度美元1800 万元，期限一年。具体受理业务银行届时根据需要选定。

担保最高额度是指公司为该家子公司提供担保的最高时点余额，而非担保发 生额。如最高时点余额超过本次议案所述额度，应另行提交公司董事会、股东大 会审议。

（三）具体业务手续办理授权

授权公司董事长赖振元先生全权负责上述担保事项的一切具体事宜，包括与 银行接洽、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。 （四）本次担保董事会、股东大会决议效力

《公司为控股子公司龙元建设集团（菲律宾）有限公司提供担保最高额度的 议案》已经六届十七次董事会审议通过，若本次股东大会审议获得通过，则自本 次股东大会审议通过之日次日起即2013 年1 月14 日次日起一年内，公司为龙元 建设集团（菲律宾）有限公司提供的担保最高额度为美元1800 万元。

二、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2012 年12 月26 日，公司对外担保余额（不包括对控股子公司的担保） 为人民币0 元；对控股子公司的担保余额为人民币43,945.45 万元。 公司不存在逾期担保的情形。

三、被担保人不是上市公司的直接或间接持有人或其持有人的关联方、控股子 公司和附属企业；不是个人。

四、董事会审议担保议案的表决情况

本担保事项已经公司第六届董事会第十七次会议以特别决议形式审议通过， 尚需本次股东大会审议。公司三位独立董事对此发表了独立意见：为龙元建设集 团（菲律宾）有限公司提供担保最高额度是基于该控股子公司的实际经营情况发 生的，又鉴于被担保对象为公司控股子公司，非一般对外担保对象，公司对其持

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2013 年第一次临时股东大会会议资料

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续经营情况非常了解，为其提供担保对公司无重大影响。同意本次为龙元建设集 团（菲律宾）有限公司提供担保。即同意在本次股东大会审议通过次日起一年内， 公司为龙元建设集团（菲律宾）有限公司提供担保的最高额度为美元1800 万元。 请各位股东审议！

龙元建设集团股份有限公司 董事会 2012 年12 月26 日

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附件1：授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席龙元建设集团股份有 限公司2013 年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

议案 序号	议案内容	表决意见	表决意见	表决意见
		同 意	反 对	弃 权
1	《关于发行中期票据的议案》
2	《关于提请股东大会授权办理发行中期票据相关事宜的议案》
3	《公司为控股子公司龙元建设集团（菲律宾）有限公司提供担 保最高额度的议案》

附注：

• 1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划

“√”，做出投票指示。

• 2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

• 委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

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