LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — AGM Information 2012

Sep 6, 2012

2012 年第二次临时股东大会会议资料

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2012 年第二次临时股东大会会议资料

地址：上海市逸仙路328 号粤海酒店五楼白玉兰厅 时间：2012 年9 月18 日上午10：00 董事会秘书：朱占军 咨询电话：021-65615689 email：stock@lycg.com.cn

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2012 年第二次临时股东大会会议资料

目 录

1、会 议 议 程 安 排 ...................................................... 3 2、龙元建设集团股份有限公司2012 年第二次临时股东大会投票表决办法 .......... 4 3、关于修改公司章程第一百七十六条—公司利润分配政策的议案 ................. 5 4、公司为全资子公司元明建设置业有限公司提供担保最高额度的议案 ............. 7 5、附件：授权委托书样本 .................................................. 10

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2012 年第二次临时股东大会会议资料

会 议 议 程 安 排

• 一、会议时间：2012 年9 月18 日上午10：00

• 二、大会主持人：公司董事长赖振元先生

• 三、大会议程：

• 1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会股东及来宾情况

• 2、大会主持人介绍大会审议议案

• 议案1、《关于修改公司章程第一百七十六条—公司利润分配政策的议案》

• 议案2、《公司为全资子公司元明建设置业有限公司提供担保最高额度的议案》

• 四、议案审议表决

• 1、股东或股东代表发言、质询

• 2、大会主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题

• 3、大会主持人宣读投票表决办法

• 4、大会主持人宣布监票人名单（其中包括一名股东代表、一名监事代表；大会以鼓掌 方式通过监票人）

• 5、股东投票表决

• 6、监票人统计表决票和现场表决结果

• 五、监票人代表宣布现场表决结果

• 六、大会主持人宣读大会表决决议

• 七、见证律师对2012 年第二次临时股东大会发表法律意见

• 八、大会主持人宣布闭会

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2012 年第二次临时股东大会会议资料

龙元建设集团股份有限公司

2012 年第二次临时股东大会投票表决办法

• 一、议案的通过，由股东或股东代表以记名方式表决。

• 二、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结果按股份数 判定票数。

• 三、大会设监票人两名，其中一名为股东代表，一名为监事代表；由监票人计票并当场 宣布表决结果。

• 四、表决时，在表决票相应的空格栏里“赞成”用“√”表示。即同意议案的，请在表 决票同意的框格内打“√”，不同意的，请在反对的框格内打“√”；弃权的，请在弃权 的框格内打“√”。

• 五、不使用本次大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视 为无效票，作弃权处理。

• 六、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。

龙元建设集团股份有限公司 董 事 会 2012 年8 月29 日

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议案

关于修改公司章程第一百七十六条—公司利润分配政策的议案

各位股东：

根据中国证监会【证监发[2012]37 号】文件和宁波证监局【甬证监发[2012]57 号】 文件，要求上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程 的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，并在公司章程中载明利润 分配政策尤其是现金分红政策的决策程序、机制和具体内容等。公司根据文件精神，结 合《公司章程》的实际情况，对《公司章程》第一百七十六条进行修订，具体情况如下：

原条款：

第一百七十六条 公司可以现金或股票方式分配股利，可以进行中期利润分配，且 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。公司应当重视对投资者的合理投资回报，对于报告期内盈利但董事会未提出 现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 拟修改为：

第一百七十六条 公司利润分配政策为：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规 定比例向股东分配股利。

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益及公司的可持续发展。

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（四）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（五）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未 分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母 公司当年实现的可供分配利润的10%。

特殊情况是指公司发生以下重大投资计划或重大现金支出：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产的50%，或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备

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累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（六）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（七）公司拟定利润分配方案后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配 方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，应 注重对投资者利益的保护，通过公司网站、公众信箱或者电话等渠道充分听取中小股东 的意见和诉求。

（八）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事 会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（九）公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外 部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响、或公司自身经营状况发生较大变化 时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论 证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。审议利润分配政策变更事项时，应 通过公司网站、公众信箱或者电话等渠道充分听取中小股东的意见和诉求。

— 三位独立董事发表了独立意见，同意公司修改公司章程第一百七十六条 公司利润 分配政策。

议案已经公司六届十五次董事会审议通过，请各位股东审议。

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2012 年第二次临时股东大会会议资料

议案二

公司为全资子公司元明建设

置业有限公司提供担保最高额度的议案

各位股东：

重要内容提示:

● 被担保人名称：

全资子公司：元明建设置业有限公司（下称“元明建设”）

• 本次担保数量及累计为其担保数量：

担保对象	本次拟为其担保金额 （万元）	本次前累计为 其担保余额（万元）
元明建设置业有限公司	美元2,700.00	0

• 上述担保的反担保情况：

为公司全资子公司提供担保，不存在反担保。

• 对外担保累计数量：截至2012 年8 月28 日 ，公司对外担保累计余额为人民币0 元

• （不包括对控股子公司的担保），为控股子公司担保余额为人民币60,545.24 万元；

• 对外担保逾期的累计数量：公司不存在对外担保逾期的情形。

一、担保情况概述

（一）被担保方基本情况表

	担保对象	注册 地	法定代表 人/负责 人	业 务 性 质	注册资本 （万元）	经营范围	与本 公司 关系	本公 司合 计持 股比 例 （%）

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	元明建设 置业有限 公司	马来 西亚	徐林华	房 地 产 开 发	美元500	工程建筑、房地产开发经 营、建筑装饰材料、电工器 材的批发、零食、代购代销； 承包境外工业与民用建筑 工程和境内国际招标工程； 上述境外工程所需的设备、 材料出口；对外派遣实施上 述境外工程的劳务人员	全资 子公 司	100

2012 年半年度主要财务数据： 单位：人民币元

公司名称	总资产	净资产	营业收入	净利润
元明建设置业有限公司	255,999,912.50	-665,079.88	13,272,428.08	-11,897,431.29

（二）为全资子公司提供担保情况

鉴于全资子公司元明建设在马来西亚的业务开展、补充公司经营流动资金需要，经 公司管理层讨论决定，为元明建设提供担保最高额度美元2700 万元， 即在本次股东大 会通过之日起至下一次审议为控股子公司提供担保最高额度的股东大会召开之日止（召 开时间不晚于2012 年度股东大会召开日）的期间内，为元明建设各类银行融资业务提 供担保的最高额度为美元2700 万元。具体受理业务银行届时根据需要选定。

担保最高额度是指公司为该子公司提供担保的最高时点余额，而非担保发生额。如 最高时点余额超过本次议案所述额度，应另行提交公司董事会、股东大会审议。

（三）具体业务手续办理授权

授权公司董事长赖振元先生全权负责上述担保事项的一切具体事宜，包括与银行接 洽、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。 （四）本次担保董事会、股东大会决议效力

《公司为全资子公司元明建设置业有限公司提供担保最高额度的议案》已经六届十 五次董事会审议通过，若提交公司本次股东大会审议获得通过，则自本次股东大会通过 之日起，公司为元明建设提供的担保最高额度为美元2700 万元。即在2012 年9 月18 日起至下一次审议为控股子公司提供担保最高额度的股东大会召开之日止（召开时间不 晚于2012 年度股东大会召开日）的期间内，为元明建设各类银行融资业务提供担保的

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2012 年第二次临时股东大会会议资料

最高额度为美元2700 万元。

二、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2012 年8 月28 日，公司对外担保余额（不包括对控股子公司的担保）为人民 币0 元；对控股子公司的担保余额为人民币60,545.24 万元。 公司不存在逾期担保的情形。

三、被担保人不是上市公司的直接或间接持有人或其持有人的关联方、控股子公司和附 属企业；不是个人。

四、董事会审议担保议案的表决情况

本担保事项已经公司第六届董事会第十五次会议以特别决议形式审议通过，尚需本 次股东大会审议通过。公司三位独立董事对此发表了独立意见：为元明建设提供担保最 高额度是基于该全资子公司的实际经营情况发生的，又鉴于被担保对象为公司全资子公 司，非一般对外担保对象，公司对其持续经营情况非常了解，为其提供担保对公司无重 大影响。同意本次为元明建设提供担保。即同意在本次股东大会审议通过之日起至下一 次审议为控股子公司提供担保最高额度的股东大会召开之日止（召开时间不晚于2012 年度股东大会召开日）的期间内，公司为元明建设提供担保的最高额度为美元2700 万 元。

请各位股东审议。

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2012 年第二次临时股东大会会议资料

附件：授权委托书样本

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席龙元建设集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码： 委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

议案内容	表决意见	表决意见	表决意见
	同 意	反 对	弃 权
《关于修改公司章程第一百七十六条—公司利润分配政策的议案》
《公司为全资子公司元明建设置业有限公司提供担保最高额度的议案》
附注：

• 1、 上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“∨”，

• 做出投票指示。

• 2、 如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：2012 年 月 日

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