LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — AGM Information 2012

Apr 18, 2012

2011 年度股东大会资料

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2011 年度股东大会会议资料

地址：上海市逸仙路328 号粤海酒店五楼木棉厅 时间：2012 年5 月2 日上午10：00 董事会秘书：朱占军 咨询电话：021-65615689 E-mail：stock@lycg.com.cn

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2011 年度股东大会资料

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会 议 资 料 目 录

会议议程 ................................................................................................................................................2 公司 2011 年度股东大会投票表决办法...............................................................................................3 议案1、公司2011 年度董事会工作报告................................................................................................5 议案2、公司2011 年度监事会工作报告..............................................................................................22 议案3、公司2011 年度报告及其摘要（见会议资料独立附件1） ...................................................24 议案4、公司2011 年度财务决算报告..................................................................................................24 议案5、公司2011 年度利润分配预案..................................................................................................27 议案6、《聘请公司2012 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》 ..................................27 议案7、公司2012 年度日常关联交易的议案......................................................................................28 议案8、关于办理2012 年度银行授信业务的议案..............................................................................29 议案9、公司2011 年度股东大会召开日起至2012 年度股东大会召开日止银行融资总额的议案 30 议案10、公司为控股子公司提供担保最高额度的议案......................................................................30 附件1：《年度报告全文及其摘要》请参见单独附件。....................................................................35 附件2：独立董事关于公司2011 年度累积和当期对外担保情况及与关联方资金往来情况的专项 说明 ..........................................................................................................................................................35 附件3：独立董事关于聘请2012 年财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见 ......................36 附件4：独立董事关于公司2012 年日常关联交易的独立意见 ..........................................................37 附件5：独立董事关于公司为控股子公司提供担保最高总额度的独立意见 ....................................38

会 议 议 程

一、会议时间：2012 年5 月2 日上午10：00

二、大会主持人：公司董事长赖振元先生

三、大会议程：

• 1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会股东及来宾情况

• 2、大会主持人介绍大会审议的如下议案：

议案序号	议案内容
1	《公司2011 年度董事会工作报告》
2	《公司2011 年度监事会工作报告》
3	《公司2011 年度报告及其摘要》
4	《公司2011 年度财务决算报告》
5	《公司2011 年度利润分配预案》
6	《聘请公司2012 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》
7	《公司2012 年度日常关联交易的议案》

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8 《关于办理2012 年度银行授信业务的议案》 《公司2011 年度股东大会召开日起至2012 年度股东大会召开日止银行融资总 9 额的议案》 10 《公司为控股子公司提供担保最高额度的议案》

四、议案审议表决

• 1、股东或股东代表发言、质询

• 2、大会主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题

• 3、大会主持人宣读投票表决办法

• 4、大会主持人宣布监票人名单（其中包括一名股东代表、一名监事代表；大会鼓掌通过监票

• 人选）

• 5、股东投票表决

• 6、监票人统计表决票和现场表决结果

• 五、独立董事代表向会议作《2011 年度独立董事述职报告》

• 六、监票人代表宣布现场表决结果

• 七、大会主持人宣读大会表决决议

• 八、见证律师对2011 年度股东大会发表法律意见

• 九、大会主持人宣布闭会

公司 2011 年度股东大会投票表决办法

一、各项议案的通过，由股东或股东代表以记名方式分别表决。

• 二、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结果按股份数判定票 数。

• 三、大会设监票人两名，其中一名为股东代表，一名为监事代表；由监票人计票并当场宣布表 决结果。

• 四、表决时，在表决票相应的“赞成”、“反对”和“弃权”空格栏里用“√”表示，不填作弃 权处理。

• 五、不使用本次大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效 票，作弃权处理。

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六、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。

• 七、本次大会审议的《公司为控股子公司提供担保最高额度的议案》应以特别决议方式通过， 即由出席会议的股东或股东代表所持表决权的三分之二以上通过。

八、本次大会审议的《公司2012 年度日常关联交易的议案》，关联股东应回避表决。

龙元建设集团股份有限公司 董 事 会 2012 年4 月5 日

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议案1、公司2011 年度董事会工作报告

——报告人：赖振元董事长

各位股东：

现在我向与会各位作 2011 年度董事会工作报告，请审议。

一、管理层讨论与分析

公司经营情况

（一）报告期内公司总体经营情况

2011 年，国家严格深入执行房地产市场宏观调控，贯彻落实“限购”、“限贷”等抑制非自 住性需求的调控政策，全国房地产开发投资增速明显减缓。在下游房地产行业不景气的行业背 景下，公司管理层精诚团结，应对复杂多变的外部环境，通过努力，公司基本实现了董事会年 初下达的各项目标。2011 年公司实现合并营业收入 134.96 亿元，同比增长 37.09%，实现合并 营业利润 5.40 亿元，同比增长 114.82%，归属于母公司所有者的净利润 2.79 亿元，同比增长 51.30%。

2011 年度经营工作，分母公司及子公司经营、经营成果财务分析及 2012 年度经营计划三 块内容，情况如下：

1、母公司经营情况

2011 年度，房地产开发企业融资环境严峻，信贷收紧、销售低迷致使房企资金压力不断加 大。因此，公司在宏观调控环境下坚持稳健发展主业的方针，加强客户选择，主动控制业务规 模，母公司新接业务 160 亿元，实现了董事会年初下达的业务承接目标。实现净利润达 5.38 亿 元，为合并利润作出了突出贡献，主要指标请大家参见下表：

2011 年度母公司主要指标

单位：亿元

			单位：亿元
指 标	2011年	2010年	同比增减
承接业务	160	228	-29.82%
营业收入	107.09	80.02	33.83%
营业利润	6.66	2.67	149.44%
利润总额	6.74	2.77	143.32%
净利润	5.38	2.11	154.98%

母公司主要指标情况说明：

公司营业利润、利润总额、净利润同比大幅度增长，主要是因为报告期公司控股子公司龙 元建设安徽水泥有限公司实施了利润分配方案。

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（1）主营业务分行业情况

单位:元 币种:人民币

	营业收入	营业成本	营业利 润 率 ( 毛利 率)(%)	营业收 入比上 年增减 (%)	营业成 本比上 年增减 (%)	营业利 润率(毛 利率)比 上年增 减(%)
（1）工业建设	705,424,536.13	650,604,618.70	7.77	7.43	4.69	2.41
（2）民用建筑	9,530,466,665.40	8,602,504,549.44	9.74	41.92	39.30	1.70
（3）市政建筑	102,896,954.26	96,636,652.04	6.08	73.57	73.5	0.03
（4）公共设施建筑	348,247,956.84	320,137,320.00	8.07	-25.6	-25.96	0.44
（5）建筑装饰工程	11,969,925.73	8,715,029.34	27.19	-52.94	-63.23	20.36
（6）其他	9,752,554.67	9,042,387.49	7.28	-62.43	-62.37	-0.14
合 计	10,708,758,593.03	9,687,640,557.01	9.54	34.68	32.11	1.76

主营业务分行业情况的说明：

从 2011 年业务分行业构成看，公司主业结构依旧以民用及工业建筑为主，其他业务占比 极小；毛利率同比略升。

(2)主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

	营业收入	营业成本	营业利 润 率 ( 毛利 率)(%)	营业收 入比上 年增减 (%)	营业成 本比上 年增减 (%)	营业利 润率(毛 利率)比 上年增 减(%)
上 海	2,494,533,631.65	2,162,826,732.49	13.30	-11.09	-16.57	5.7
浙 江	702,828,952.35	646,720,392.50	7.98	-20.93	-22.32	1.64
辽 宁	1,685,405,702.71	1,486,235,903.85	11.82	28.43	26.06	1.66
福 建	246,971,410.22	226,399,386.08	8.33
广 东	1,925,808,602.52	1,783,707,181.49	7.38	99.25	99.62	-0.17
江 苏	1,052,135,598.45	977,067,193.50	7.13	41.08	41.38	-0.2

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海 南	1,060,592,140.93	979,333,432.76	7.66	94.77	92.09	1.29
湖 北	27,930,548.75	25,733,564.08	7.87	839.68	868.61	-2.75
安 徽	12,747,059.20	11,689,248.13	8.3	-63.59	-63.41	-0.47
天 津	790,759,377.04	731,001,295.82	7.56	46.11	46.28	-0.1
四 川	693,906,736.98	642,993,321.43	7.34	542.28	542.02	0.04
山 东	15,138,832.23	13,932,904.88	7.97
合计	10,708,758,593.03	9,687,640,557.01	9.54	34.68	32.11	1.76

主营业务分地区情况的说明：

主业区域分布上，以上海地区为中心的江浙沪长三角业务占比 42.49%，其他各地占 57.51%。 长三角地区外，发展较好且业务持续稳定的区域主要有辽宁、广东、海南、天津等。报告期开 辟山东等新区域市场。

（3）特级资质就位工作

建筑施工行业实施资质准入制度，确保特级资质就位，关系到公司的可持续发展。因此特 级资质重新就位工作是公司 2011 年工作的重中之重。公司成立特级资质就位工作领导小组，开 展了一系列的工作：定期召开特级资质就位专题会议，制定推进计划，指导公司就位工作的有 效开展。其次，针对新标准对企业实际能力和创新能力进行综合考核的新要求，从资信、主要 管理人员和专业技术人员、科技进步水平、工程业绩、信息化建设等要素入手，查找不足，解 决问题。与此同时，根据特级资质就位不同阶段的要求，积极采取有针对性的措施，明确目标， 明确责任，明确时限，不断完善申报资料，改进信息管理系统，实现了重新就位特级资质的目 标，并获得了建筑工程专业甲级设计资质。

目前国内建筑施工行业设计和施工是完全分开的，建筑施工企业仅按图纸负责施工，是一 个劳动密集型的微利行业，基本不从事附加值较高的项目前期工作和设计工作。结合此次特级 资质重新就位工作，公司在行业主管部门资质新标准引导下，积极转变增长方式，提高企业科 技水平、管理水平和自主创新能力；提高设计施工总承包能力，为逐步实现设计施工一体化总 承包积累基础。

2、主要控股子公司经营情况

（1）主要控股子公司 2011 年经营情况请参见下表：

单位：万元

子公司名称	业务性 质	主要产品	注册资本	2011 年净 利润	2010 年 净利润	同比增减	对合并净 利润影响

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							比例%
龙元建设安徽 水泥有限公司	制造业	水泥熟料、水 泥、水泥制品 制造、销售	30,000	22,984.13	7,306.95	15,677.18	71.59%
上海市房屋建 筑设计院有限 公司	服务业	建筑工程设计	600	479.51	518.93	-39.42	1.49%
浙江大地钢结 构有限公司	建筑施 工	钢结构工程专 业承包；钢结 构工程设计	10,080	-13,188.15	-2297.19	—	-41.08%
上海信安幕墙 建筑装饰有限 公司	建筑施 工	建筑幕墙设 计、制作、施 工等	1,680.65	-3,123.04	-3,619.62	—	-9.73%

注：以房地产为主业的孙公司单列阐述。

（2）子公司业绩分析

2011年，公司控股子公司发展不平衡的局面仍在持续，存在两极分化的情形：其中龙 元建设安徽水泥有限公司和上海市房屋建筑设计院有限公司在2010年取得良好业绩的基础 上，再创佳绩。浙江大地钢结构有限公司、上海信安幕墙建筑装饰有限公司由于市场因素、 管理不善以及历史遗留问题沉积，经营管理面临重重困难，2011年继续亏损。

龙元建设安徽水泥有限公司（下称“安徽水泥”）： 在2010年取得良好业绩的基础上， 再接再厉，进一步在开拓市场、安全生产、成本控制、质量管理、人力资源建设等方面挖 掘潜力，继续扩大经营成果，2011年实现年实现营业收入99,759.43万元、净利润22,984.13 万元。超额完成年初董事会下达的指标，取得了良好的经济效益和社会效益。

期后：基于公司发展战略考虑，公司已将持有安徽水泥80%的股权转让给南方水泥公 司。

上海市房屋建筑设计院有限公司（下称“设计院”）：设计院在市场不景气的环境下， 坚持一业为主，多业并举的经营创新策略，实施走出去的战略方针，克服了重重困难，2011 年实现营业收入4,721.07万元、净利润479.51万元，同比略减，但总体相对稳定。

浙江大地钢结构有限公司（下称“大地钢构”）： 大地钢构2011年亏损13,188.15万元， 该子公司厂房及办公大楼用地被收储后，厂房异地搬迁导致产能受限及部分管理人员、工 人辞职等历史遗留问题未能得到良好妥善的解决，新的管理团队进入后着重于人员的稳定，

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久而未决项目及应收应付款的清理等经营环境的梳理，同时，经营管理方面也存在一些问 题，故未能实现年初制定的扭亏目标。

上海信安幕墙建筑装饰有限公司（下称“信安幕墙”）：信安幕墙2011年亏损3,123.04万 元，主要原因有三点：一是2010年上海世博会前及世博会期间约10个月，上海市大量在建 项目和计划新建项目停止施工和招标，由于信安幕墙业务市场几乎完全集中在上海及周边 地区，经营受到很大影响。二是信安幕墙2011年公司建设新厂后规模效应滞后反应，但新 聘管理人员和生产工人导致管理成本上升较大。三是国家宏观调控，市场收缩，但劳动力 成本、原材料价格及融资成本上升，导致项目利润率下降。

（3）业务转型升级【房地产】

a.杭州青山湖森林硅谷开发有限公司（下称“森林硅谷”）

森林硅谷2011年度完成如下工作：

办理了基础设施工程选址意见书、《建设用地规划许可证》、土地预审意见书及环评批复 内容的调整，获得临安市发改局临余公路以北道路初步设计的批复；

完成首发区块内潘山村21户农户的拆迁安置工作；

完成1000立方林木砍伐指标的争取及办理《林木砍伐许可证》；

2011年完成了18.6亩土地的农转用手续，完成30.5亩科研用地的摘牌工作；截止公告日 已经完成120亩科研用地的摘牌工作。

完成如下设计工作：首发区块一期东入口门户公园总体设计方案；首发区块内的别墅建 筑初步设计方案；灵龙路、月洞路、兴龙路、七号路、十三号路市政道路施工图设计方案； 道路景观设计；西入口门户公园、桥梁、道路沿线街角公园等概念性方案设计；西入口门 户公园桥梁深化设计；停车场建筑平、立面概念性方案设计。

b.宁波阳光海湾发展有限公司（下称“宁波阳光”）

鉴于宁波阳光现状未达到2010年8月25日签署的《资金支持与合作协议书》约定的项目 建设支持资金转为出资之条件，公司决定撤回已向宁波阳光提供的项目建设支持资金。但 宁波阳光未能及时归还，因此公司已于2011年7月29日向浙江省宁波市中级人民法院递交了 《民事起诉状》，主要诉请归还项目建设支持资金并终止《资金支持与合作协议书》。目前 该案尚在审理中。详细请投资者参见临2011-20号《重大诉讼暨合作开发宁波奉化阳光海湾 项目事宜进展公告》

3、经营中面临的挑战和应对策略

（1）人才储备不足风险

公司业务增长，项目一级建造师等项目经营管理人才需求增加。一级建造师的培训及引

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进尚不能满足公司业务发展需要，是近年来公司面临的困难之一。

对策与措施：激励公司及项目部管理人员参加一级建造师培训，通过“传、带、帮”的 方式内部培育一批有项目经营管理潜质的一级建造师后备梯队。同时，通过多渠道、多层 次、多方式的引进一级建造师。

（2）子公司管理风险

子公司浙江大地钢结构有限公司、上海信安幕墙建筑装饰有限公司2011年度继续亏损。 表明母公司对部分子公司管理不够完善，存在因部分子公司经营不善吞噬母公司房建主业 利润的风险。

对策与措施：增强公司投资部对子公司的管控力量，对连年亏损处于非常时期之子公司， 投资部应积介入子公司经营管理活动，对造成亏损的原因形成详细的分析总结报告。对子 公司存在的管理问题提出完善方案。子公司管理从原先通过聘请职业经理人团队实行相对 独立自主的经营管理模式调整为对子公司业务经营的全方位监控，对子公司业务承揽，项 目预算、尤其是应收款催讨等具体事务实施过程监督。根据实际子公司开展必要的经营活 动需要，提供合理的融资担保。

（3）政策风险

公司涉及的民用建筑施工行业、房地产行业和基础设施投资都是政策敏感型产业，在国家 继续深入贯彻楼市调控政策不动摇的环境下，预计 2012 年商品房楼市仍将难以出现明显复苏势 头。加上房地产企业融资渠道受限，或将致使房地产企业工程进度款支付拖延，对公司房建施 工主业影响主要体现为工程应收账款回笼速度滞缓，同时对公司扩大经营规模带来负面影响。 对公司子公司所涉房地产业务影响体现为融资渠道将继续受限。

对策与措施：公司关注并及时搜集各项与公司业务经营相关的国家、行业政策，利用民营 企业决策效率优势，及时根据政策对经营规划作出调整。比如在业务承揽上加强客户选择，主 动控制新接业务量。在履约过程中加强工程进度款催讨等。对子公司所涉房地产业务，管理层 根据项目进度制定合理资金使用计划，实现滚动有效使用。

（4）财务风险

因房地产企业资金紧张导致工程应收账款回笼速度滞缓。新业务的开拓对营运资金的需求 增加，预计公司未来债务规模仍将扩大，或将导致公司财务成本上升，财务风险增大。 对策与措施：做好资金预决算，控制财务风险。

（二）报告期内公司财务状况经营成果分析

公司主要会计报表项目的变动较大情况及原因的说明

单位：人民币元（除特指外）

	报表项目	期末余额(或本期金 额)	年初余额(或上期金 额)	变动比率	变动原因

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应收票据	220,881,438.80	92,228,115.10	139.49%	本年销售建材增加并收到大量 以票据形式的来款
其他应收款净 额	1,472,743,027.44	1,057,524,025.39	39.26%	工程保证金较上年增加
存货净值	4,880,398,595.99	3,203,753,084.28	52.33%	本期工程量大幅增加
在建工程净额	237,601,382.92	114,202,184.91	108.05%	马来西亚在建项目
应付票据	884,167,319.86	471,651,572.15	87.46%	工程量增加采购相应上升
应付账款	2,976,220,179.32	2,120,634,794.73	40.35%	工程量增加采购相应上升
预收账款	806,847,743.66	472,695,077.49	70.69%	收入增加，收取工程款相应增加
应交税费	538,350,393.11	392,539,610.93	37.15%	收入增加影响税费上升
应付利息	19,620,785.84	492,804.20	3881.46%	本年借款增加年末预提借款利 息相应上升
应付股利	92,131,432.46	20,805,016.23	342.83%	本年母公司与子公司-龙元建设 安徽水泥有限公司利润分配，截 止年末尚有9213万元未支付
一年内到期的 非流动负债	135,123,600.00			有1.35亿长期借款于2012年到 期
营业收入	13,495,846,735.79	9,844,290,165.34	37.09%	本年工程量较往年上升
营业成本	11,992,672,462.15	8,950,380,444.79	33.99%	本年工程量较往年上升
营业税费	389,785,090.82	291,378,615.42	33.77%	收入增加影响税费上升
财务费用	135,551,407.48	68,849,282.91	96.88%	借款增加影响利息支出上升
投资净收益	8,753,509.24	33,076,752.66	-73.54%	上年联营公司投资收益增加
营业外收入	15,592,139.22	40,254,472.18	-61.27%	上年有大额政府补助收益
营业外支出	5,778,271.90	2,946,818.57	96.09%	本年有大额非流动资产处置损 失
所得税	229,096,398.70	93,757,683.57	144.35%	收入增加影响所得税费用上升

（三）对公司未来发展的展望

1、2012年国家宏观政策环境及建筑施工行业的发展趋势

温家宝总理在出席上海合作组织成员国总理第十次会议时再次强调：“房地产市场调控 绝不可能有丝毫动摇，我们的目标是既要使房价回归到合理的水平，同时又要促进房地产 业持续健康发展”。就2012 年来看，政府将继续严控房地产市场，收紧银行信贷，在加强 房地产宏观调控的同时，政府将持续推进保障房建设，因此商品房市场将难以在短期内复 苏。2012 年普通商品房开发将仍然面临严峻的挑战。整个房地产行业的资金状况仍将紧张，

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因此，2012年房地产新开工面积和投资增速下滑将是大概率事件。

从建筑行业来看，目前国内建筑施工企业，大多只是按图纸负责项目施工，行业进入壁 垒低，竞争非常激烈。是一个劳动密集型附加值低的微利行业。建筑施工项目管理普遍为 粗放型管理。与国际上总承包建筑企业存在较大差距。住房和城乡建设部于2007年发布了 施工总承包企业特级资质新标准。通过提高对企业信息化管理水平、资信能力、科技进步 水平以及工程业绩标准等方面的要求，提升特级总承包企业的门槛，促使提高工程设计和 项目管理能力，提高工程总承包能力，适应市场及行业发展的需要。设计施工一体化“大 建筑”概念总承包企业将是未来建筑施工行业发展趋势。

综合国家宏观政策、建筑行业现状及发展趋势的分析，2012年，建筑施工企业仍将因国 家持续调控房地产不放松而面临诸多挑战。另外，2012年以及未来更长一段时期，因行业 本身发展需要，在行业集中度不断提高的趋势中面临行业洗牌。

2、公司未来发展战略及2012年工作指导思想

在前述国家宏观政策环境及建筑施工行业的发展趋势下，作为建筑施工企业，公司基 于长远发展考虑，未雨绸缪，制定发展规划以及应对策略。

（1）公司长远发展战略：立足上海、拓展周边、面向全国、走向世界；开发、设计、 施工一条龙服务；工民建、市政、园林全面跃动；基础、土建、安装、装饰配套并举；突 出主业、适度多元经营、发展优势，成为综合性、大型化、高效益的总承包建设集团。

公司将积极调整产业结构，形成一业为主、适度多元的战略格局

在保持核心竞争力的同时适当介入其他建筑细分行业如市政公用、装饰装修项目，降低 主业过分集中的风险。同时向深度发展、做精做细与房建相关的地基、钢结构、智能化、 通风空调等专业工程，对已取得的资质做好综合利用，细分业务板块，有重点、分阶段进 行突破，力争形成以三大板块为支撑的战略格局：主业板块(房建施工)打品牌，稳健发展； 专业板块(房建以外专业施工)创效益，增实力；产业链板块(房地产开发、设计、监管等)促 转型，谋发展。在有机会的条件下探索经营方式的提升换代，将施工经营与资本经营有机 结合，积极探索DB(设计-施工)，EPC(设计-采购-施工)，BT(建设-转让)等投资承包方式的 运用和实施模式。

（2）2012年工作指导思想："链条制度、精细管理"

即在行业冬天，通过内部控制体系建设，全面完成公司管理制度的编制工作，提高流 程规范化，不断增强集团总部的战略引领能力、总部管控能力。公司要改进内部控制评价 程序，借助中介结构及外部专家的力量，加强审计，夯实管理，为实现项目粗放型向精细 化管理打下扎实的基础。

3、2012年度经营目标及工作计划

2012年工作，公司将结合外部监管机构关于建立健全内部控制制度相关要求，围绕"链

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2011 年度股东大会资料

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条制度、精细管理"指导方针开展，通过内控建设，切实提升公司管理水平。整体规划分为 三大块：一是建筑施工主业实现持续稳健增长；二是加强子公司监控管理，重点监控亏损 子公司日常经营管理；三是逐步推进临安项目。管理层据此提出以下十大目标：

（1）坚持建筑主业，承接业务160亿元；

（2）杜绝重大事故；

（3）创省市级以上质量、文明等奖项30项；

（4）做好应收账款催讨工作；

（5）做强分公司；

（6）全面深入推进信息化建设，实现项目远程管理；

（7）完善人力资源规划，加强人才梯队建设；

（8）强化子公司监控；

（9）推进临安青山湖项目；

（10）开展内控建设，狠抓制度落实。

为了确保完成经营目标，2012年具体工作规划如下：

（1）房屋建筑施工主业计划：

• a.加强客户选择，严格控制新接项目的质量

处理好风险管控和市场拓展的关系，在业务拓展中要坚持"有所为，有所不为"的原则。 垫资量较大项目不承接，把好项目准入关，重点把好投标预算报价关和合同评审关，提高 承揽任务的质量，从源头上杜绝不良项目。

• b.继续加强应收账款管理

重点关注在建工程进度款支付多次与合同约定不符延后支付的项目，做好在建工程款 回收的履约工作，持续跟踪了解发包方资信情况。尽可能降低在建工程进度拖欠款的增长。 做好项目竣工决算工作，一定要千方百计、不折不扣的完成预期的清欠任务。

• c.加强内部风险管控

对支付风险和成本风险较大的项目要及时列出和处理。对项目部资金情况梳理和收款 计划的落实进行专门监控。企业法务部、财务部等有关部门要及时进行每月在建工程风险 报告，对存在资金隐患项目做出风险预警。

• d.加强成本控制，提高产值利润率

加强过程进度预算控制，采取有效措施如材料集中采购等压缩管理成本，做好成本管理 基础工作。实现项目管控由粗放型向精细化管理过渡。

• e.加强工程管理，提高创优水平

在新拓展的业务区域打造精品工程，创出新市场品牌效应。一是要切实提高分公司管 理水平，树立精品意识；二是加强项目部管理人员培训，强化现场管理；三是工程部加强

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2011 年度股东大会资料

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对项目的过程检查；四是设立创优奖励。

f.加强一级建造师及其他管理人员内部培养及引进工作

人力资源部要建立操作性强、切实可行的公司人才梯队计划，对中级岗位以上管理人员 要进行一次全面的的摸底和统计工作，有选择性地制定培养计划及培训工作；各分、子公 司要制订中长期的人才培养计划；项目部要加强大学生的招聘和培养。

g.加强信息化建设，进一步梳理管理流程，确保在建项目信息化管理全覆盖

信息化管理是一项基础性、长期性和经常性的重要工作。2012年，必须深入推进落实 项目信息化管理，有效收集和处理与经营管理相关的信息，提高及时准确获取项目部相关 管理数据的能力。信息部要与工程管理中心及其他部门，持续沟通实际管理过程中出现的 信息化需求，不断根据实际情况进行流程再造，不断贴合公司管理实际，真正实现项目过 程管控。

（2）子公司计划：强化子公司监控

对策与措施：增强公司投资部对子公司的管控力量，对连年亏损处于非常时期之子公 司，投资部应积极介入子公司经营管理活动，对造成亏损的原因形成详细的分析总结报告。 对子公司存在的管理问题提出完善方案。子公司管理从原先通过聘请职业经理人团队实行 相对独立自主的经营管理模式调整为对子公司业务经营的全方位监控，对子公司业务承揽， 项目预算、尤其是应收款催讨等具体事务实施过程监督。根据实际子公司开展必要的经营 活动需要，提供合理的融资担保。

（3）房地产业务杭州青山湖森林硅谷开发有限公司 2012 年计划（下称"森林硅谷"） 2012 年，森林硅计划完成如下工作：完成首发区块的拆迁及安置工作；完成 450 亩有条件 利用区土地规划调整、农转用手续的申报及土地挂牌工作；力争在 2012 年上半年对摘牌土地进 行开工建设，同时做好控规中四宗地块的土地摘牌工作，根据设计进度做好报批、报建工作， 争取 2012 年完成四证的申领；完成产业扩初设计、SWA 东入口景观扩初设计、桥梁方案及道 路景观设计，完成住宅及产业设计。

（4）资金需求、使用计划及来源情况

公司 2012 年度业务承接目标为 160 亿元，公司对流动资金的需求会持续增长；另外，2012 年子孙公司项目推进也需要资金投入；因此 2012 年度公司所需资金量较大。公司将根据具体项 目承揽进度，合理使用自有资金，继续用好银行授信额度，积极拓宽融资渠道。

公司是否披露过盈利预测或经营计划：否

• 1、 对公司未来发展的展望

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(1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

(二) 公司投资情况

单位:万元

(二)公司投资情况	单位:万元
报告期内投资额	20,000
投资额增减变动数	9,420.37
上年同期投资额	10,579.63
投资额增减幅度(%)	89.04

被投资的公司情况

被投资的公司情况
被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权 益的比例(%)	备注
宁波圣贝投资有限公司	房地产开发	100	报告期设立，一次性缴付 注册资本。
上海隆盛典当有限公司	典当业	51.40	孙公司

公司投资情况说明

报告期内投资额按 2011 年度母公司股权投资总额填列

• 1、2011 年母公司股权投资合计投资总额为 20,000 万元。即公司出资 20,000 万元设立全资 子公司宁波圣贝投资有限公司。该公司注册资本 20,000 万元，报告期一次性出资完毕。

• 2、报告期子公司股权投资的具体情况如下：

• （1）公司控股子公司上海龙元建设工程有限公司出资人民币 550 万元【股权占比 55%】与

• 杨晨辉、张银翠及上海松兰实业发展有限公司合资成立上海隆盛典当有限公司。该公司注册资 本 1,000 万元，报告期一次性出资完毕。

• （2）公司全资子公司浙江大地钢结构有限公司出资人民币 50 万元【股权占比 100%】设立

• 桐庐龙元大地钢结构有限公司，该公司注册资本 50 万元，报告期一次性出资完毕。

• 1、 委托理财及委托贷款情况

• (1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

• (2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

• 2、 募集资金总体使用情况

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单位:万元 币种:人民币

募集 年份	募集方 式	募集资金 总额	本年度已使用募 集资金总额	已累计使用募 集资金总额	尚未使用募 集资金总额	尚未使用募集 资金用途及去 向
2009	非公开 发行	61,200.00	9,186.72	58,984.00	0	已使用完毕,募 集资金账户均 已销户。
合计	/	61,200.00	9,186.72	58,984.00	0	/

经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】325 号文核准，公司于 2009 年 5 月 22 日非 公开发行普通股（A 股）8,500 万股，每股发行价为 7.20 元，募集资金总额 61,200 万元，扣除 承销费、保荐费、为非公开发行股票所支付的律师费、验资费等非公开发行相关费用，实际募 集资金净额为人民币 58,984.00 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发 行股票出具了信会师报字(2009)第 11509 号《验资报告》。该募集资金于 2009 年 5 月 21 日、22 日存入公司募集资金专用账户中。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司已经累计使用非公开发行募集资金 58,984.00 元，尚未使用 募集资金余额 0 万元；鉴于全部募集资金已经使用完毕，公司分别于 2011 年 2 月 24 日及 5 月 16 日将两个募集资金专户注销。

3、 承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

承诺项目名 称	是否 变更 项目	募集资金 拟投入金 额	募集资金 实际投入 金额	是否 符合 计划 进度	项目 进度	预 计 收 益	产生 收益 情况	是否 符合 预计 收益	未达 到计 划进 度和 收益 说明	变更原 因及募 集资金 变更程 序说明
补充营运资 金	否	13,184.00	13,184.00	是	100%		项目 无法 单独 核算	是
增资公司控 股子公司上 海信安幕墙 建筑装饰有	是	9,000.00	0	否	-			否	未投 入，后 变更 为补	注1

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限公司，用 于投资幕墙 节能装置产 业化项目									充营 运资 金。
合计	/	22,184.00	13,184.00	/	/		/	/	/	/

注 1：变更原因：该子公司经营及实现效益情况未达到预期，募集资金项目增资基础发生 了变化以及公司主业发展需要补充营运资金。变更程序：该变更事项经公司六届五次董事会审 议通过，并经公司 2010 年度股东大会审议通过，独立董事发表了独立意见。（详见公司将于 2011 年 4 月 15 日刊登在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站的公司临 2011-11 号《关于 变更部分募集资金投资项目的公告》）。

4、 募集资金变更项目情况

单位:万元 币种:人民币

变更投资 项目资金 总额									9,000.00
变更后的 项目名称	对应的原承诺 项目	变更项 目拟投 入金额	实际投 入金额	是否 符合 计划 进度	变更 项目 的预 计收 益	产生 收益 情况	项目 进度	是否 符合 预计 收益	未达到计 划进度和 收益说明
补充营运 资金	增资公司控股 子公司上海信 安幕墙建筑装 饰有限公司， 用于投资幕墙 节能装置产业 化项目	9,000.00	9,000.00	是		项 目 无 法 单 独 核算	100%	是
合计	/	9,000.00	9,000.00	/		/	/	/	/

5、 非募集资金项目情况

请参见本报告“二、公司投资情况（一）公司投资情况的说明”

(三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。

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2011 年度股东大会资料

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(四) 董事会日常工作情况

1、 董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息披 露报纸	决议刊登 的信息披 露日期
六届四次	2011年1月 19日	1、审议通过了《关于向四川信托有限公司借 款不超过2.1亿元人民币的议案》。	中国证券报B003、 上海证券报B11	2011年1 月20日
六届五次	2011年4月 13日	1、审议通过了《公司2010年度董事会工作 报告》；2、审议通过了《公司2010年度总经 理工作报告》；3、审议通过了《公司2010年 度报告及其摘要》；4、审议通过了《公司2010 年度财务决算报告》；5、审议通过了《公司 2010年度利润分配及资本公积转增股本预 案》；6、审议通过了《审计委员会履职情况暨 对立信会计师事务所2010年度审计工作的 总结报告》；7、审议通过了《公司董事会薪酬 与考核委员会2010年度履职情况报告》；8、 审议通过了《聘请公司2011年度审计机构的 议案》；9、审议通过了《公司2011年度日常 关联交易的议案》；10、审议通过了《关于办 理2011年度银行授信业务的议案》；11、审议 通过了《公司2010年度股东大会召开日起至 2011 年度股东大会召开日止银行融资总额的 议案》；12、审议通过了《公司为控股子公司 提供担保最高额度的议案》；13、审议通过了 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》；14、审议通过了《变更部分非公开发 行募集资金投资项目的议案》；15、审议通过 了《关于修改公司章程部分条款的议案》；16、 审议通过了《申请发行公司债券的议案》；17、 审议通过了《关于召开公司2010年度股东大 会事宜的安排意见》。	中国证券报B046、 上海证券报B37	2011年4 月15日
六届六次	2011年4月	1、审议通过了《公司2011年第一季度报告及	中国证券报B041、	2011年4

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	25日	其摘要》；2、审议通过了《制定<董事会秘书 工作制度>的议案》。	上海证券报B75	月26日
六届七次	2011年8月 9日	1、审议通过了《公司2011年半年度报告及其 摘要》；2、审议通过了《关于孟庆福先生辞去 副总经理职务的议案》；3、审议通过了《关于 聘任朱总明先生为副总经理的议案》；4、审议 通过了《2011 年半年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》。	中国证券报B051、 上海证券报B44	2011年8 月10日
六届八次	2011 年10 月28日	1、审议通过了《公司2011年三季度报告及其 摘要》。
六届九次	2011 年11 月7日	1、审议通过了《出资设立全资子公司的议案》。	中国证券报B002、 上海证券报B26	2011 年 11月8日
六届十次	2011 年11 月23日	1、审议通过了《出资设立控股子公司的议案》； 2、审议通过了《关于全面修订公司<内幕信 息知情人登记制度>的议案》。	中国证券报B007、 上海证券报B31	2011 年 11 月24 日

董事会在 2011 年度共召开 7 次董事会，每次会议召开程序都符合了《公司法》和公司章程 的有关规定，会议召开合法有效。董事会认真审议了会议议案，积极履行了董事会的权利和义

务，完成了董事会的决策指导职能。

2、 董事会对股东大会决议的执行情况

经公司 2011 年 5 月 10 日召开的 2010 年度股东大会批准，公司 2010 年度利润分配方案为： 以截止 2010 年 12 月 31 日总股本 47,380 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含 税），送 5 股,转增 5 股。

公司董事会遵照股东大会决议及其授权，已于 2011 年 5 月 20 日在《中国证券报》、《上海 证券报》及上海证券交易所网站刊登了《龙元建设集团股份有限公司 2010 年度利润分配实施公 告》。

3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 根据中国证监会、上交所有关规定及公司董事会审计委员会工作规程，2011 年度，公司董 事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，根据中国证监会、上交所有关规定、公司董事会审计委 员会实施细则、公司独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作规程，认真履行职责， 主要完成了三个大方面的工作：就年度财务审计工作情况与财务总监、会计师及其他相关人员 全程沟通督促；对公司内部控制建立健全情况主要是内审部门的工作进行了监督检查指导；对 下一年度审计机构的续聘进行讨论并作出决议。（详细请参见审计委员会履职报告）

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2011 年度股东大会资料

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4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

2011 年，薪酬与考核委员会主要就 2010 年度报告中公司董监事高管领取薪酬情况、2011 年度公司执行的各项与薪酬有关的《考核管理办法》，全体委员一致认为：报告期内，公司董事、 监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经 济效益指标。经审核，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符 合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的报酬。

对公司中层干部绩效考核及薪酬核定发放情况展开了一系列的调查，尤其详细了解了公司 核心人员项目经理的薪酬考核及发放情况，通过对公司各项考核制度的审核以及跟公司人力资 源部负责人的沟通了解，认为公司目前的薪酬考核体系基本公平合理。 （详细请参见薪酬与考核委员会履职报告）

5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

根据中国证监会〔2009〕34 号文关于加强内幕信息知情人管理的要求，公司五届二十三次 董事会审议通过了《关于制定<外部信息使用人管理制度> 的议案》。

6、 董事会对于内部控制责任的声明

公司严格按照相关法律法规规定以及监管机构的要求规范运作。2012 年，公司将在内控咨 询中介机构的帮助下，建立健全内部控制制度，保证公司经营管理合规合法、财务报告及相关 信息真实完整。通过内控建设，切实提高经营效率，促进公司长效发展。

7、 应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计 划和实施方案

公司内部控制建设为一项长期系统性的工程，公司决定建立一种长效领导机制持续运作。 公司成立了内控领导小组、内控项目小组以及内控监督机构。内控领导小组由公司董事长直接 挂帅全面负责内部控制体系的建设。公司项目小组负责牵头落实推进内控实施工作进展，组织 公司各职能部门及各子公司开展内控体系建设和自我评价工作。内部监督机构为公司内部控制 体系有效性的监督机构，监督内部控制的有效实施。为保证内控建设工作的专业化、系统化和 合理化，确保设计有效和执行有效，公司决定聘请外部咨询机构为公司提供专业支持。

公司内部控制建设将分为内控启动阶段、内控建设阶段、内控自我评价阶段、内控审计阶 段进行。具体《内部控制规范实施工作方案》已经公司六届十二次董事会审议通过。（详见公司 在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站披露的公司临 2012-09 号公告）

8、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

报告期，公司按照 2010 年 4 月 6 日召开的五届二十三次董事会审议通过的《内幕信息知情

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2011 年度股东大会资料

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人登记制度》，认真做好内幕信息知情人登记备案工作。

9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。

公司不存在其他重大社会安全问题。

(五) 现金分红政策的制定及执行情况

报告期现金分红政策的执行情况：公司于 2011 年 5 月 10 日召开的 2010 年年度股东大会审 议通过了《公司 2010 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意以截止 2010 年 12 月 31 日总股本 47380 万股为基数，向全体股东每 10 股送 5 股，并派送现金 1 元（含税），共计分配 284,280,000 元。详见公司分别于 2011 年 5 月 11 日及 2011 年 5 月 20 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告。

上述现金分红政策的执行符合公司章程的规定及公司股东大会决议的要求，分红标准和比 例明确清晰，相关决策程序和机制完备，公司独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，公司中 小股东的合法权益得到充分维护。

(六)利润分配或资本公积金转增股本预案

本年度公司以截止 2011 年 12 月 31 日总股本 94760 万股为基数，向全体股东每 10 股派现 金 0.8 元（含税），共计分配 75,808,000 元，该预按尚待股东大会批准。

(七) 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

单位：元 币种：人民币

分红年度	每10股送 红股数（股）	每10股派 息数(元) （含税）	每10股转 增数（股）	现金分红的 数额（含税）	分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润	占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%)
2008	0	1	0	38,880,000	120,189,979.60	32.35
2009	0	0.5	0	23,690,000	181,649,489.02	13.04
2010	5	1	5	47,380,000	184,396,764.65	25.69

请各位股东审议！

龙元建设集团股份有限公司

董 事 会

2012 年4 月5 日

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2011 年度股东大会资料

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议案2、公司2011 年度监事会工作报告

各位股东：

我受监事会委托，向各位做2011 年度工作报告。

报告期内，监事会按照《公司法》及公司章程的规定，对公司股东大会、董事会的召开程 序，决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行职务情况及公司 管理制度进行了有效的监督，认真履行了监事会的职责。现将2011 年度监事会工作报告如下：

一、监事会日常工作情况，2011 年内共召开了四次监事会。

报告期内共召开了四次监事会，每次会议召开程序都符合了《公司法》和公司章程的有关 规定，会议召开合法有效。具体监事会工作情况如下表

2011 年度监事会的工作情况表

召开会议的次数	4
监事会会议情况	监事会会议议题
2011年4月13日，公司召 开了六届四次监事会。	1、审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》；2、审议通过了 《公司2010年度董事会工作报告》；3、审议通过了《公司2010年 度总经理工作报告》；4、审议通过了《公司2010 年度报告及其摘 要》；5、审议通过了《公司2010 年度财务决算报告》；6、审议通 过了《公司2010 年度利润分配及资本公积转增股本预案》；7、审 议通过了《审计委员会履职情况暨对立信会计师事务所2010 年度 审计工作的总结报》；8、审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员 会2010年度履职情况报告》；9、审议通过了《聘请公司2011年度 审计机构的议案》；10、审议通过了《公司2011年度日常关联交易 的议案》；11、审议通过了《关于办理2011年度银行授信业务的议 案》；12、审议通过了《公司2010 年度股东大会召开日起至2011 年度股东大会召开日止银行融资总额的议案》；13、审议通过了《公 司为控股子公司提供担保最高额度的议案》；14、审议通过了《公 司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；15、审议通过了《变 更部分非公开发行募集资金投资项目的议案》；16、审议通过了《关

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2011 年度股东大会资料

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	于修改公司章程部分条款的议案》；17、审议通过了《申请发行公 司债券的议案》；18、审议通过了《关于召开公司2010年度股东大 会事宜的安排意见》。
2011年4月25日，公司召 开了六届五次监事会。	1、审议通过《公司2011年第一季度报告及其摘要》；2、审议通过 《制定<董事会秘书工作制度>的议案》。
2011年8月9日，公司召开 了六届六次监事会。	1、审议通过《公司2011年半年度报告及其摘要》；2、审议通过《2011 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
2011年10月28日，公司召 开了六届七次监事会。	1、审议通过《公司2011年三季度报告及其摘要》。

二、监事会对2011 年度公司有关事项的监督意见

• 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为，公司董事会所形成的各项决议和决策程序认真履行了《公司法》、《公司章程》 和《董事会议事规则》的规定，是合法有效的。未发现有违反法律法规、公司章程或损害公司 及股东利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认为公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经 营成果情况良好。监事会审查了公司 2011 年度报告及其摘要；审查了立信会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告。监事会认为该报告真实、客观和准确地反映了 公司财务状况和经营成果。

• 3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

在募集资金管理上，公司严格按照法律法规和公司《募集资金管理办法》的要求进行，报 告期内募集资金已使用完毕，无违规使用募集资金的行为。

• 4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期，公司收购、出售资产定价合理，决策程序完整、合规、未发现内幕交易，没有损 害股东权益或造成资产流失。

• 5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司各项关联交易均履行了相应程序，未有损害公司股东利益的关联交易行为。

• 6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

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立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

• 7、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见。 公司不存在此项情形。

三、监事会对公司2011 年度情况的综合意见：

本报告期内，监事会成员认真履行了职责，恪尽职守，通过列席公司董事会会议，对董事 会履行职权执行公司决策程序进行了监督。监事会认为，公司董事会所形成的各项决议和决策 程序认真履行了《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，是合法的、有效的。 未发现有违反法律法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

各位股东，在2012 年监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规 政策的规定，忠实勤恳履行职责，进一步促进公司治理结构的完善，经营管理的规范运营，树 立公司良好的诚信形象。监事会相信公司在董事会的正确领导下，认真执行股东大会的决议， 精诚团结，励精图治，公司会保持良好的持续发展。

请各位股东审议。

议案3、公司2011 年度报告及其摘要（见会议资料独立附件1）

议案4、公司2011 年度财务决算报告

各位股东：

2011 年度公司经营层制订了盘活资产 、 优化财务结构和强化项目部管理的经营策略，重点 加强了应收款项和工程款项的回收力度。现将有关财务情况报告如下：

一、 资产状况分析：

集团公司总资产已达1,257,931.96 万元，较上年末增加了28.33%，持续较快增长，这与 公司所处的行业特征有很大的关系，资产增加的同时负债也增长，因此资产负债率也上升较快， 较上年74.28%净增加4.00%达到78.28%。应收账款项较上年略有增长，增加了21,904.39 万元， 应收票据较去年有较大增加，增加了12,865.33 万元，但基本为银行承兑汇票，无坏账风险； 按行业一般特征，应收账款与营业收入应该成正比例变动，公司这两年收入增长很快，但应收 账款呈现略有下降或增长不多的局面，这主要是公司加强了对应收账款项的催收和项目承接的 风险控制；但公司的其他应收款上升较快比去年增加41,521.90 万元，增幅达到39.26%，主要 是工程保证金增加。存货期末较期初净增加167,664.55 万元，主要是当期完成的工程量根据合

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2011 年度股东大会资料

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同约定还未到付款期所致。虽然公司加强了应收账款的催收并且也取得了较好的成效，但由于 公司的投资规模的扩大导致银行借款的增加，也使得当期业务量的增加以及支付新项目保证金 使得经营性现金流量在当期为净流出7,589.61 万元。母公司银行借款期末较期初增加了2.90 亿。

二、 经营情况分析

由于从2008 年起公司开始实施了严格对主业的资金支持，强化结算管理，尽量承接大项目， 优先考虑资金实力雄厚的开发商以应对国家宏观调控的措施，尽管公司承接的大项目，资金实 力雄厚的项目在增加，在2011 年度集团公司营业收入首次超过百亿大关，实现营业收入134.96 亿，较上年增加36.52 亿，增幅37.09%；合并实现净利润3.21 亿元，其中归属母公司的净利 润为2.79 亿元，较去年增长51.30%，同时当期较上期多计提了6,387.96 万元的减值准备。因 为银行借款利率的增长，以及人民币升值，财务费用比上年增加6,670.21 万元，增幅96.88%， 公司去年管理费用较去年也增加了6,515.68 万元，增长较大，其中母公司增加3,045.66 万元， 子公司管理费用增加3,470.02 万元。现金流量全年整体保持在较为紧张的水平，全年销售商品、 提供劳务收到的现金118.26 亿，经营活动产生的现金流量净额6,090.33 万元。

三、 需要注意的问题

尽管基本上完成了董事会的要求，但发展还是不平衡，尤其是子公司的应变能力要低于母 公司，如何进一步优化子公司的资产结构，依然是2012 年公司所需要重点考虑的问题 。 公司的 主业为建筑施工，从2011 年收入结构看，民用建筑施工收入占公司收入比重为81.78%，而同 时国家宏观调控无松动的迹象，使得开发商回款能力受到极大制约，借助总承包商资金的情况 加剧，如何保证这些资金的安全，是经营层2012 年所需要考虑的问题。

四、 利润分配预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司2011 年度母公司实现净利润 538,487,217.36 元。依照《公司法》和《公司章程》规定, 提取10%的法定盈余公积53,848,721.74 元后，结余484,638,495.62 元。加上期初未分配利润974,809,783.42 元扣除当年对上年分配 的284,280,000 元，2011 年末可供股东分配利润为1,175,168,279.04 元。

建议2011 年度利润分配预案为：以截止2011 年12 月31 日总股本94760 万股为基数，向 全体股东每10 股派现金0.8 元（含税），共计分配75,808,000 元，剩余1,099,360,279.04 元 结转以后年度分配。

附：主要的财务数据及经营数据摘要

			单位：人民币万元（除特指外） 增减额 增减率	单位：人民币万元（除特指外） 增减额 增减率
报表项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	增减额	增减率

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2011 年度股东大会资料

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总资产	1,257,931.96	980,251.93	277,680.03	28.33%
应收票据	22,088.14	9,222.81	12,865.33	139.49%
其他应收款	147,274.30	105,752.40	41,521.90	39.26%
存货	488,039.86	320,375.31	167,664.55	52.33%
在建工程	23,760.14	11,420.22	12,339.92	108.05%
应付票据	88,416.73	47,165.16	41,251.57	87.46%
应付账款	297,622.02	212,063.48	85,558.54	40.35%
预收款项	80,684.77	47,269.51	33,415.26	70.69%
应付职工薪酬	122,679.09	93,306.78	29,372.31	31.48%
应交税费	53,835.04	39,253.96	14,581.08	37.15%
应付利息	1,962.08	49.28	1,912.80	3881.49%
应付股利	9,213.14	2,080.50	7,132.64	342.83%

报表项目	2011 年度	2010 年度	增减额	增减率
营业总收入	1,349,584.67	984,429.02	365,155.66	37.09%
管理费用	24,034.04	17518.36	6,515.68	37.19%
财务费用	13,555.14	6,884.93	6,670.21	96.88%
资产减值损失	18,858.99	12,471.03	6,387.96	51.22%
投资收 益（损失以“-” 号填列）	875.35	3,307.68	-2,432.33	-73.54%
净利润（净亏损 以“-”号填列）	32,106.76	19,508.70	12,598.06	64.58%
归属于母公司 所有者的净利润	27,898.70	18439.68	9,459.02	51.30%
经营活动产生的 现金流量净额	6,090.33	-3,366.53	9,456.86

请各位股东审议。

龙元建设集团有限公司 董 事 会

2012 年4 月5 日

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2011 年度股东大会资料

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议案5、公司 2011 年度利润分配预案

各位股东：

公司2011 年度利润分配安排：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司2011 年度母公司实现净利润 538,487,217.36 元。依照《公司法》和《公司章程》规定, 提取10%的法定盈余公积53,848,721.74 元后，结余484,638,495.62 元。加上期初未分配利润974,809,783.42 元扣除当年对上年分配 的284,280,000 元，2011 年末可供股东分配利润为1,175,168,279.04 元。

经公司第六届董事会第十三次会议审议通过的2011 年度利润分配预案为：以截止2011 年 12 月31 日总股本94760 万股为基数，向全体股东每10 股派现金0.8 元（含税），共计分配 75,808,000 元，剩余1,099,360,279.04 元结转以后年度分配。 请各位股东审议！

龙元建设集团股份有限公司

董 事 会 2012 年4 月5 日

议案6、《聘请公司2012 年度财务审计机构及内部控制审计机 构的议案》

各位股东：

1、聘请立信会计师事务所为公司（特殊普通合伙）2012 年度外部审计机构

立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2011 年度审计机构，勤勉敬业具有较高的 业务水平和工作效率。在审计工作中，严格执行中国证监会和财政部的有关规定，深入实地调 查了解公司情况，并针对公司的实际情况，就公司经营能力、应收账款、诉讼、为子公司提供 担保等问题向公司提出了中肯的意见，在帮助公司加强防范风险和提高管理水平等方面发挥了 积极作用。

审计委员会就立信会计师事务所（特殊普通合伙）2011 年度对公司的审计工作进行了调查 和评估，认为该所业务素质良好，尽职尽责，遵循执业准则，客观、公正的对公司会计报表发 表意见，较好的完成了各项审计任务。该所出具的审计报告真实、客观、公正地反映了公司2011

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2011 年度股东大会资料

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年度实际情况。

关于聘任立信会计师事务所为公司 2012 年度外部审计机构的提议审计委员会通过对现任 会计师事务所的了解和与经办注册会计师及主要项目负责人员的访谈，就以下两方面，我们认 为：

（1）独立性

会计师事务所所有职员未在公司任职，未获取除法定审计必要费用外的任何现金及其他 形式的经济利益，会计事务所与公司之间不存在直接或间接的相互投资情况，也不存在密切的 经营关系；对公司的审计业务不存在自我评价，审计小组成员与公司决策层之间不存在关联关 系；在本次审计工作中会计事务所及审计成员保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业 道德基本原则中关于保持独立性的要求。

（2）专业胜任能力

立信会计师事务所（特殊普通合伙）是国内最早建立和最有影响的会计师事务所之一，具 有从事证券期货相关业务的资格，拥有一批长期从事会计工作、富有实践经验、具有高级技术 职务资格的专家和从业人员。审计小组组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相 关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。

鉴于该所能够按照新的审计准则的要求，严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度， 该所业务素质良好，恪尽职守，较好地完成了各项审计任务，审计委员会决议向董事会提请继 续聘任该所为公司 2012 年度外部审计机构， 担任公司2012 年度财务报表的审计工作，聘期 一年，审计费用建议金额为130 万元。

2、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2012 年度内控审计单位

根据中国证监会的相关要求，公司须在2012 年全面实施内部控制审计，公司拟聘任立信 会计师事务所为公司2012 年度内控审计单位，聘期一年。

请各位股东审议！

龙元建设集团股份有限公司

董 事 会 2012 年4 月5 日

议案7、公司2012 年度日常关联交易的议案

各位股东：

一、日常关联交易类型、决策程序及其发放依据

• 1、向关联自然人公司控股股东赖振元及其配偶郑桂香、儿子赖朝辉、女儿赖赛君、女婿史

• 盛华、赖财富发放工资；

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2011 年度股东大会资料

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其中赖振元先生担任公司董事长职务、赖朝辉先生担任公司副董事长兼任总经理职务，因 此上述两位工资薪酬经股东大会同意授权董事会决定后，由董事会在关联人回避表决的情况下 审议决定。赖振元先生配偶郑桂香，担任公司材料部经理职务，其工资根据其与公司签署的《劳 动合同》发放。女儿赖赛君担任公司86 项目部财务负责人；女婿史盛华、赖财富担任公司项目 经理职务，项目经理、项目部财务负责人职务工资根据公司人力资源及有关项目部薪酬考核制 度发放。

2、 向控股股东赖振元之女婿史盛华、赖财富担任项目经理的项目部发放工程考核奖金； 由史盛华、赖财富担任公司项目经理的项目部从公司领取工程考核奖金依据公司董事会审 议通过的《关联交易决策制度》、《工程项目考核管理办法》及其他公司有关工程考核奖的规章 制度发放。

3、向控股股东赖振元之女儿赖晔鋆租赁杭州分公司办公场所。该项关联交易的定价遵循了 一般的市场化原则。

二、公司三位独立董事对此发表了独立意见：

上述关联自然人从上市公司领取工资及工程考核奖金，程序合法合规，工资薪金公平、合 理，无异常情况。且公司财务报表已经具有证券业务从业资格的会计师事务所进行了财务审计。

公司向控股股东赖振元之女儿赖晔鋆租赁杭州分公司办公场所。该项关联交易程序合法， 定价遵循了一般的市场化原则，公允合理,且绝对金额小，交易价格稳定，上述关联交易是基于 公司的正常业务开展，符合公司和全体股东的利益。没有损害公司非关联股东的利益。

因此经审查,我们认为：龙元建设发生的日常关联交易是符合公司业务和行业特点的,交易 是必要的,且将一直持续,交易内容合法有效、公允合理,不损害公司的利益,不影响公司的独立 性,对公司及全体股东是平等的, 没有损害非关联股东的利益,符合公开、公正和公平的原则, 符合公司及全体股东的最大利益。

请各位股东审议。

龙元建设集团股份有限公司

董 事 会 2012 年4 月5 日

议案8、关于办理2012 年度银行授信业务的议案

根据公司近几年来财务管理经验，结合公司2012 年度公司经营计划、公司财务预算分析，

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2011 年度股东大会资料

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公司管理层经过仔细研究和合理估测，预计公司在2012 年度向建行象山县支行、工行象山县支 行、兴业银行宁波分行、光大银行宁波分行、浦发银行宁波分行、中国银行宁波江东支行、招 商银行宁波分行、建行上海闸北支行、华夏银行杨浦支行、交通银行宝山支行、民生银行上海 丽园支行、北京银行上海分行等银行申请总额不超过500，000 万元的综合授信额度，用于办理 银行承兑汇票、国内信用证、应收账款保理、进口押汇、商业票据贴现、银行保函、流动资金 贷款等业务。公司最终办理的授信额度以银行批准的额度为准，公司授权董事长在授信额度内 签署有关银行授信手续，并授权签署相关的银行借款与资产抵押合同或文件等手续。

请各位股东审议。

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议案9、公司2011 年度股东大会召开日起至2012 年度股东大 会召开日止银行融资总额的议案

各位股东：

根据公司近几年来生产经营情况，结合公司2012 年以及2013 上半年度公司经营计划、公 司财务预算分析，公司管理层经过仔细研究和合理估测，公司2012 年以及2013 上半年生产经 营活动的正常运转需要一部分银行资金给予支持。鉴于银行融资履行程序相对简单、成本相对 节约、灵活性较强，因此董事会授权在公司2011 年度股东大会召开日起至2012 年度股东大会 召开之日止，在银行融资最高时点余额数不超过22 亿元人民币，累计银行融资总额不超过28 亿元人民币【最高时点余额数和银行融资总额数均不包括已经公司股东大会审议通过的短期融 资券融资额度】。若银行融资额度在上述两总额范围以内，公司向银行申请融资具体事宜不再逐 项提请董事会审批，授权董事长全权负责审批事宜。

请各位股东审议。

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议案10、公司为控股子公司提供担保最高额度的议案

一、担保情况概述

（一） 被 担 保 方 基 本 情 况 表

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2011 年度股东大会资料

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序号	担保对象	注册地	法定代 表人/ 负责人	业务性质	注册资本 （万元）	经营范围	与本公司关 系	本公司 合计持 股比例 （%）
1	上海龙元建设工程 有限公司	上海市	赖振元	建筑施工	10,000.00	工程总承包(一级)；室内装 潢；房屋设备安装；钻孔管注 桩；园林绿化，销售建筑材料 等	控股子公司	93.46
2	浙江大地钢结构有 限公司	浙江省杭州市	朱总明	建筑施工	10,080.00	各类网架、钢结构、玻璃采光 顶、屋面及墙面彩钢板制作、 安装并承接国内外来料加工。	控股子公司	100
3	杭州青山湖森林硅 谷开发有限公司	浙江省临安市	赖朝辉	开发建设	10,000.00	对临安高新技术产业园的开 发、建设、经营	控股孙公司	51
4	上海信安幕墙建筑 装饰有限公司	上海市	朱总明	建筑施工	1,680.65	建筑幕墙设计、制作、施工等	控股子公司	80
5	龙马建设股份有限 公司	马来西亚	周敬德	建筑施工	马币250	建筑、建设、土木工程、建筑 装饰等	控股子公司	60
6	龙元-亚克（澳门） 有限公司	新加坡	陆炯	建筑施工	新加坡元 30	工程建筑、工程安装；市政、 室内外装饰装潢；园林绿化工 程、古建筑、地基与基础工程； 水电安装；打桩；房地产开发 与经营；建筑装饰材料、电工 器材的批发、零售、代购代销	全资子公司	100

（二）为境内控股子(孙)公司提供担保

为做强、做大龙元集团业务，公司通过为控股子公司——杭州青山湖森林硅谷开发有限公 司、上海龙元建设工程有限公司、浙江大地钢结构有限公司、上海信安幕墙建筑装饰有限公司 的银行借款提供连带责任担保的方式支持其银行融资，促进国内四家主要控股子（孙）公司的 业务发展；

同时，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发字［2003］56 号）以及2005 年末证监会、银监会联合颁发的自2006 年1 月1 日起生 效的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，如果每次担保发生前逐笔提交公 司董事会、股东大会审议，履行对外担保审批程序，程序重复，耗时长。

因此，财务部根据公司往年对上海龙元建设工程有限公司、浙江大地钢结构有限公司、上

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2011 年度股东大会资料

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海信安幕墙建筑装饰有限公司三家控股子公司提供担保的情况，加上孙公司杭州青山湖森林硅 谷开发有限公司的2012 年业务发展规划，结合上述四家子（孙）公司的银行借款筹资规划，科 学合理地估算了一个周期注公司需要为上述四家控股子公司提供担保的总额情况，约17.3 亿元 人民币。同时，鉴于被担保对象为公司控股子（孙）公司，非一般对外担保对象，为合并报表 范围内的主体，担保风险低，为其提供担保对公司无重大影响。

注：本次董事会审议通过的担保总额度以及具体为控股子公司的担保方案，经2011 年度 股东大会审议通过之日起至下一次审议为控股子公司提供担保总额度的股东大会召开之日止。 下一次审议为控股子公司提供担保总额度的股东大会的召开时间不能晚于2012 年度股东大会 召开日。

因此为简化审核程序，节约时间，提请公司股东大会审议在上述周期范围内公司为控股子 （孙）公司提供担保的人民币17.3 亿元最高总额。详细请参见以下《拟为境内控股子公司提供 担保明细情况表》。 在该周期范围公司为控股子公司提供担保事项若已在下表明细额度范围内 的，不再需要逐项提请董事会、股东大会审议。

2012 年度拟为境内控股子(孙)公司提供担保明细情况表

			单位：万元 担保额度 10，000.00 10,000.00 20,000.00 10，000.00 10,000.00 60，000.00 6,000.00 7,000.00 3,500.00 5,000.00 6,500.00 1,000.00 7,000.00 3,000.00 3,000.00 5,000.00
序号	被担保单位	业务银行	担保额度
1	上海龙元建设工程有限公司	招商银行宝山支行	10，000.00
		建行上海闸北支行	10,000.00
		中国进出口银行上海分行	20,000.00
		深圳发展银行陆家嘴支行	10，000.00
		中国银行上海分行	10,000.00
		小计	60，000.00
2	浙江大地钢结构有限公司	光大银行萧山支行	6,000.00
		工行江南支行	7,000.00
		交行萧山支行	3,500.00
		兴业银行萧山支行	5,000.00
		上海银行杭州分行	6,500.00
		杭州银行市府大楼支行	1,000.00
		建行杭州开发区支行	7,000.00
		平安银行杭州分行	3,000.00
		民生银行杭州分行	3,000.00
		天津银行上海分行	5,000.00

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		小计	47,000.00
3	杭州青山湖森林硅谷开发有限公司	交通银行杭州文晖支行	15，000.00
		光大银行武林支行	10，000.00
		届时根据具体情况选择	25,000.00
		小计	50,000.00
4	上海信安幕墙建筑装饰有限公司	届时根据具体情况选择	16,000.00
		小计	16,000.00
	合计	——	173,000.00

特别提示： 上表中四家控股子公司资产负债率在向银行借款时点可能存在超过70%的情形。

（三）为境外控股子公司提供担保

为拓展境外区域业务，做强、做大公司主业，公司目前已经在境外部分地区设立了子公司， 负责境外业务的开展。

通过公司国际部对境外市场实际调查研究，以及已设立的境外子公司负责人的工作汇报， 获悉，在境外开展业务的过程中，需要向开发商提供担保，一般包括以下四种形式：

1．履约保函：为履行工程项目合同的一种担保方式，金额一般按照合同造价的5%——10%；

2．投标保函：发包方要求施工单位提供的招投标使用的一种保函，一般按照项目总额的 5%开具；

3．工程项目预付款保函：按照合同约定，开发商一般按照项目进度向施工单位支付进度 款，但在其向施工单位支付进度款的同时，要求施工单位向其开具预付款保函，通常工程预付 款占合同总金额的15%——20%；

4．融资性保函：这类保函目前国内只有少数几家银行办理，由国内银行出具保函，国外 银行接受保函后，贷款给需要资金的境外子公司。

鉴于境外子公司注册资本额很小，经营时间不长，资产规模较小，其自身资信等级不具备 开具保函的条件，因此需要母公司为其提供担保，以保障其业务经营的顺利进行。

同时，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发字［2003］56 号）以及2005 年末证监会、银监会联合颁发的自2006 年1 月1 日起生 效的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，如果每次担保发生前逐笔提交公 司董事会、股东大会审议，履行对外担保审批程序，程序重复，耗时长。

因此，公司国际部会同财务部，通过对目前两家境外子公司业务开展情况的分析，结合其 具体业务开展需要，科学合理地估算了公司在一个周期需要为境外子公司提供担保的总额情况， 折合人民币约3.3 亿元。

同时，公司目前为境外子公司开具保函的形式均为履约保函和工程预付款保函，其中履约 保函，主要是开发商基于防范施工单位不按照合同履行而设置的担保方式，只要公司境外子公 司按照签署的合同约定履行，公司就不必履行担保责任，由此判断该担保事项发生风险的概率

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2011 年度股东大会资料

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极低。

另外一种担保形式——工程预付款保函，因开发商需要根据合同约定向施工单位支付工程 预付款，开发商为防范施工单位在收到工程预付款后不按照合同约定施工，或者发生其他意外 情况而要求施工单位为这笔预付款提供的担保，因此，根据该类保函的性质判断，担保风险极 低。

又鉴于被担保对象为公司子公司或孙公司，非一般对外担保对象，为其提供担保对公司无 重大影响。

因此为简化审核程序，节约时间，提请公司股东大会审议在上述周期范围内公司拟为境外 子公司及孙公司提供担保的人民币3.3 亿元最高总额。只要公司正在执行的为境外子公司提供 担保的总额不超过该额度，并在下表所列范围内，则不再需要逐项提请董事会、股东大会审议。

拟为境外控股子公司提供担保明细情况表

			单位:万元
序号	境外控股子公司	担保金额	业务银行
1	龙马建设股份有限公司	18,000.00	届时根据具体情况选择
2	龙元—亚克（澳门）有限公司	15,000.00	届时根据具体情况选择
3	合计	33,000.00	——

特别提示： 上述境外子公司资产负债率超过70%。

（四）具体业务手续办理授权

授权公司董事长赖振元先生全权负责上述担保事项的一切具体事宜，包括与银行接洽、办 理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。

（五）本次担保董事会、股东大会决议效力

担保期间：鉴于公司的实际情况以及往年为控股子公司担保的实务操作经验，公司以及控 股子公司一部分指标如业务经营等指标是在春节后召开的公司年会上确定，因此，公司全年（农 历年周期）为控股子公司提供担保的方案也在公司年会召开前后确定。为能结合各子公司的全 年经营计划，使得母公司为其提供担保的预算额度更符合每个子公司实际经营情况。公司每年 将会召开一次董事会，对公司在一个周期内为控股子公司提供担保的最高总额度进行审议，并 提交股东大会通过。

本次董事会审议通过的担保总额度以及具体为控股子公司的担保方案，经2011 年度股东大 会审议通过之日起至下一次审议为控股子公司提供担保总额度的股东大会召开之日止。即公司 2012 年4 月30 日至下一次审议为控股子公司担保最高总额度的股东大会召开之日发生的所有 担保事项的额度均受本次议案所述最高额度的限制。如超过本次议案所述额度，应另行提交公 司董事会、股东大会审议。

2011 年度股东大会召开前，原来公司董事会股东大会审议通过的担保事项，延续至2012

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2011 年度股东大会资料

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年4 月30 日之后还在有效期范围内的担保额，也均应包括在本次议案所述总额范围内。

二、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2011 年4 月5 日，公司对外担保余额（不包括对控股子公司的担保）为0 元；对控股 子公司的担保余额为90,643.02 万元。子公司不存在对外担保。

公司不存在逾期担保的情形。

三、被担保人不是上市公司的直接或间接持有人或其持有人的关联方、控股子公司和附属企业； 不是个人。

该项议案已经公司独立董事审核，并发表了独立意见，请参见附件！ 请各位股东审议。

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董 事 会 2011 年4 月5 日

附件1：《年度报告全文及其摘要》请参见单独附件。 附件2：独立董事关于公司2011 年度累积和当期对外担保情况 及与关联方资金往来情况的专项说明

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及宁波证监 局的有关规定，作为龙元建设集团股份有限公司的独立董事，本着对广大中小股东负责的态度， 根据贵公司提供的资料，我们对公司披露的关联方占用资金与2011 年度累积和当期对外担保情 况进行了详实的审核，并对公司相关负责人进行了征询。

现就公司累积和当期对外担保情况、违规担保情况及执行证监发字［2003］56 号文件及 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定情况作如下专项说明：

一、公司能够严格控制对外担保风险，经本人合理查验，报告期内，公司不存在对外担保， 所有担保事项均系为公司控股子公司提供担保，具体情况如下：

1、为子公司银行融资提供的担保，未超过净资产的50%。

2、上述为控股子公司提供担保事项均按照公司章程规定的对外担保权限提交董事会及股东 大会审议并获通过，履行了相应的法律程序。

3、截止2011 年12 月31 日，公司无为大股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何 非法人单位或个人提供担保。公司对外担保不存在与监管机构文件规定相违背的情形。

二、公司与控股股东及其他关联方的资金往来严格遵守“证监发字[2003]56 号”文件规定。

1、公司与关联方之间发生的资金往来不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等 期间费用及代为承担成本和其他支出的情形。公司报告期内发生的关联债权债务往来均系为做 强做大集团公司业务，提高市场综合竞争能力而发生的正常关联资金往来，对公司经营成果及

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2011 年度股东大会资料

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财务状况未产生任何不良影响。

• 2、公司不存在以下将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形：

• 1)将公司的资金有偿或无偿地拆借给关联方使用；

• 2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• 3)委托关联方进行投资活动；

• 4)为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• 5)代关联方偿还债务；

• 3、公司不存在以超过正常结算期应收款等方式被关联方变相占用资金的情况。 特此说明。

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附件3：独立董事关于聘请2012 年财务审计机构及内部控制审 计机构的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票 上市规则》和《公司章程》的规定,公司董事会我们提供了拟提交第六董事会第十三次会议审议 的《聘请公司2012 年度审计机构及内部控制审计机构的议案》及相关资料。

作为龙元建设集团股份有限公司的独立董事，我们本着对全体股东认真负责、实事求是的 态度,切实维护广大中小股东的利益的原则,按照法律法规的要求,勤勉尽职。我们基于专业能力 独立判断，现就上述事项发表如下意见：

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年的优 质审计服务，公司 2012 年续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司会计报表审计构， 有利于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律法规的规定。

2、根据中国证监会的相关要求，公司须在2012 年全面实施内部控制审计，立信会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司提供了多年的优质审计服务，对公司相对熟悉，聘请立信会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计单位，有利于公司内控的不断完善。

结论意见： 同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计机构、内 控审计单位。

独立董事：谢庆健、赵世君、王有为 日期：二○一二年三月二十八日

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2011 年度股东大会资料

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附件4：独立董事关于公司2012 年日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票 上市规则》和《公司章程》的规定,公司董事会我们提供了拟提交第六董事会第十三次会议审议 的《公司2012 年日常关联交易情况的议案》及相关资料。

作为龙元建设集团股份有限公司的独立董事，我们本着对全体股东认真负责、实事求是的 态度,切实维护广大中小股东的利益的原则,按照法律法规的要求,勤勉尽职。我们仔细审阅了相 关资料并向管理层进行了咨询，基于专业能力独立判断，现就上述事项发表如下意见：

一、日常关联交易类型、决策程序及其发放依据

1、向关联自然人公司控股股东赖振元及其配偶郑桂香、儿子赖朝辉、女儿赖赛君、女婿史 盛华、赖财富发放工资；

其中赖振元先生担任公司董事长职务、赖朝辉先生担任公司副董事长兼任总经理职务，因 此上述两位工资薪酬经股东大会同意授权董事会决定后，由董事会在关联人回避表决的情况下 审议决定。赖振元先生配偶郑桂香，担任公司材料部经理职务，其工资根据其与公司签署的《劳 动合同》发放。女儿赖赛君担任公司86 项目部财务负责人；女婿史盛华、赖财富担任公司项目 经理职务，项目经理、项目部财务负责人职务工资根据公司人力资源及有关项目部薪酬考核制 度发放。

2、 向控股股东赖振元之女婿史盛华、赖财富担任项目经理的项目部发放工程考核奖金； 由史盛华、赖财富担任公司项目经理的项目部从公司领取工程考核奖金依据公司董事会审 议通过的《关联交易决策制度》、《工程项目考核管理办法》及其他公司有关工程考核奖的规章 制度发放。

3、向控股股东赖振元之女儿赖晔鋆租赁杭州分公司办公场所。该项关联交易的定价遵循了 一般的市场化原则。

二、独立意见

上述关联自然人从上市公司领取工资及工程考核奖金程序合法合规，工资薪金公平、合理， 无异常情况。且公司财务报表已经具有证券业务从业资格的会计师事务所进行了财务审计。

公司向控股股东赖振元之女儿赖晔鋆租赁杭州分公司办公场所。该项关联交易程序合法， 定价遵循了一般的市场化原则，公允合理,且绝对金额小，交易价格稳定，上述关联交易是基于 公司的正常业务开展，符合公司和全体股东的利益。没有损害公司非关联股东的利益。

因此经审查,我们认为：龙元建设发生的日常关联交易是符合公司业务和行业特点的,交易 是必要的,且将一直持续,交易内容合法有效、公允合理,不损害公司的利益,不影响公司的独立 性,对公司及全体股东是平等的, 没有损害非关联股东的利益,符合公开、公正和公平的原则, 符合公司及全体股东的最大利益。

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2011 年度股东大会资料

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独立董事：谢庆健、王有为、赵世君 日期：二○一二年三月二十八日

附件5：独立董事关于公司为控股子公司提供担保最高总额度 的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票 上市规则》和《公司章程》的规定,公司董事会我们提供了拟提交第六届董事会第十三次会议审 议的《公司为控股子公司提供担保最高额度》及相关资料。

作为龙元建设集团股份有限公司的独立董事，我们本着对全体股东认真负责、实事求是的 态度,切实维护广大中小股东的利益的原则,按照法律法规的要求,勤勉尽职。我们仔细审阅了相 关资料并向管理层进行了咨询，基于专业能力独立判断，现就上述事项发表如下意见：

一、为境内控股子公司担保的独立意见

公司拟在一个担保周期为下列四家公司控股子公司——杭州青山湖森林硅谷开发有限公司 （孙公司）、上海龙元建设工程有限公司、浙江大地钢结构有限公司、上海信安幕墙建筑装饰有 限公司在最高总额度人民币17.3 亿元人民币范围内提供连带责任担保，并拟将该事项提交即将 于2012 年4 月5 日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议。公司董事会向我们提供了有关 材料。我们独立审查了公司提供的相关材料并主动调查获取了相关信息。在对材料认真审核并 基于独立判断的立场，我们认为：

根据公司往年对控股子公司提供担保的情况，结合上述四家控股子公司杭州青山湖森林硅 谷开发有限公司（孙公司）、上海龙元建设工程有限公司、浙江大地钢结构有限公司、上海信安 幕墙建筑装饰有限公司的银行借款筹资计划，为上述四家控股子公司提供担保基于集团业务的 发展需要提出的切实必要方案，确保控股子公司的银行融资渠道畅通考虑。同时，根据《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字［2003］56 号） 以及2005 年末证监会、银监会联合颁发的自2006 年1 月1 日起生效的《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》的有关规定，按照每次担保发生前逐笔提交公司董事会、股东大会审议履 行对外担保审批程序，程序重复，耗时长。因此在科学合理预计的前提下，每年召开一次股东 大会一次性审议公司一个周期内为公司控股子公司提供担保事项，简化了审核程序，节约了时 间。

因此我们同意在一个周期范围内公司为控股子公司提供担保最高总额度为17.3 亿元人民 币。详细请参见以下《拟为境内控股子公司提供担保明细情况表》。同意为境内控股子公司提供 担保事项已在下表明细范围内的，可不再逐项提请董事会或股东大会审议。

拟为境内控股子公司提供担保明细情况表

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单位：万元

			单位：万元
序号	被担保单位	业务银行	担保额度
1	上海龙元建设工程有限公司	招商银行宝山支行	10，000.00
		建行上海闸北支行	10,000.00
		中国进出口银行上海分行	20,000.00
		深圳发展银行陆家嘴支行	10，000.00
		中国银行上海分行	10,000.00
		小计	60，000.00
2	浙江大地钢结构有限公司	光大银行萧山支行	6,000.00
		工行江南支行	7,000.00
		交行萧山支行	3,500.00
		兴业银行萧山支行	5,000.00
		上海银行杭州分行	6,500.00
		杭州银行市府大楼支行	1,000.00
		建行杭州开发区支行	7,000.00
		平安银行杭州分行	3,000.00
		民生银行杭州分行	3,000.00
		天津银行上海分行	5,000.00
		小计	47,000.00
3	杭州青山湖森林硅谷开发有限公司	交通银行杭州文晖支行	15，000.00
		光大银行武林支行	10，000.00
		届时根据具体情况选择	25,000.00
		小计	50,000.00
4	上海信安幕墙建筑装饰有限公司	届时根据具体情况选择	16,000.00
		小计	16,000.00
	合计	——	173,000.00

特别提示： 上表中四家控股子公司资产负债率在向银行借款时点可能存在超过70%的情形。

二、为境外控股子公司担保的独立意见

公司拟为境外子公司——龙马建设股份有限公司、龙元-亚克（澳门）有限公司在一个周期 注内最高总额度人民币3.3 亿元范围内提供连带责任担保，并拟将该事项提交即将于2012 年4 月5 日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议。公司董事会向我们提供了有关材料。我们 独立审查了公司提供的相关材料并主动调查获取了相关信息。

我们在审查材料后获悉，公司目前为境外子公司提供的担保形式为以下四种：

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1．履约保函：为履行工程项目合同的一种担保方式，金额一般按照合同造价的5%——10%； 2．投标保函：发包方要求施工单位提供的招投标使用的一种保函，一般按照项目总额的 5%开具；

3．工程项目预付款保函：按照合同约定，开发商一般按照项目进度向施工单位支付进度 款，但在其向施工单位支付进度款的同时，要求施工单位向其开具预付款保函，通常工程预付 款占合同总金额的15%——20%；

4．融资性保函：这类保函目前国内只有少数几家银行办理，由国内银行出具保函，国外 银行接受保函后，贷款给需要资金的境外子公司。

鉴于境外子公司设立注册资本额很小，经营时间不长，资产规模较小，其自身资信等级不 具备开具保函的条件，因此需要母公司为其提供担保，以保障其业务经营的顺利进行。

我们认真分析了上述几种保函的详细情况，履约保函，主要是开发商基于防范施工单位不 按照合同履行而设的担保方式，只要公司境外子公司按照合同约定履行，该担保就不会发生风 险；投标保函是公司去参与投标时候的一种保证，投标结束后返还，基本无风险；工程预付款 保函，因开发商需要根据合同约定向施工单位支付工程预付款，开发商为防范施工单位在收到 工程预付款后不按照合同约定施工或发生其他意外情况而要求施工单位为这笔预付款提供的担 保，因此，根据该类保函的性质，风险极低。

尽管上述境外子公司资产负债率在向银行借款时点可能存在超过70%的情形。但鉴于被担 保对象为公司子公司，非一般对外担保对象，为其提供担保对公司无重大影响。

同时，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发字［2003］56 号）以及2005 年末证监会、银监会联合颁发的自2006 年1 月1 日起生 效的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，如果每次担保发生前逐笔提交公 司董事会、股东大会审议，履行对外担保审批程序，程序重复，耗时长。为简化审核程序，节 约时间，公司拟在一个周期注内为境外子公司提供担保的最高总额为人民币3.3 亿元总额。只要 正在执行的担保总额不超过该额度，并且在下表所列明细范围内，则不再需要逐项提请董事会、 股东大会审议。

拟为境外控股子公司提供担保明细情况表

			单位:万元
序号	境外控股子公司	担保金额	业务银行
1	龙马建设股份有限公司	18,000.00	届时根据具体情况选择
2	龙元—亚克（澳门）有限公司	15,000.00	届时根据具体情况选择
3	合计	33,000.00	——

特别提示： 上述境外子公司资产负债率超过70%。

经我们审核，并独立判断，认为：公司为上述境外子公司提供履约保函担保和预付款保函 担保风险低，对公司无重大影响。

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因此我们同意在一个周期注内为境外子公司提供担保最高总额度为3.3 亿元。只要正在执行 的担保总额不超过该额度，并且在上表所列明细范围内，可不再需要逐项提请董事会、股东大 会审议。

本独立意见内所提及的一个周期是指：审议担保的议案经六届十三次董事会审议通过并提 交公司2011 年度股东大会审议通过之日起，至下一次审议为控股子公司提供担保最高总额度的 股东大会召开之日止。下一次审议为控股子公司提供担保总额度的股东大会的召开时间不能晚 于2012 年度股东大会召开日。

独立董事：谢庆健、王有为、赵世君 日期：二○一二年三月二十八日

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